美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
根据第13或15(d)条款行事
根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定的过渡报告
报告日期（最早事件的日期）：
（公司章程中指定的准确公司名称）
| （注册地州或其他司法辖区） | (委托人文
件编
号) 文件编号） |
（联邦税号雇主） 识别号码） |
| (主要 执行人员之地址) | (邮政 编 码) |
根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料
无数据
(如自上次报告以来地址或名称有变化，填上旧称或旧地址)
勾选下面适当的框（如适用），如果8-K表格提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的报告义务（参见A.2.一般说明书）:
| 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根据《交易所法》第14a-12条规定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法规14d-2(b)条款（17 CFR 240.14d-2(b)）项下的发起前通讯 | |
| 交易所法规13e-4(c)条款（17 CFR 240.13e-4(c)）项下的发起前通讯 |
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易标的 | 每个注册交易所的名称和股票的名称 | ||
勾选适用项，指代注册人是否满足证券法1933年规定的新兴成长型企业的定义 （405号法规)或证券交易法1934的12b-2规定。
新兴成长型公司
招股人
项目 1.01 关于达成重大实质性协议
2024年6月18日，Soluna AL CloudCo，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司（“CloudCo”），及Soluna Holdings，Inc.的间接全资子公司，一家内华达州公司（“公司”），与Hewlett Packard Enterprise Company（“HPE”）签订了一份安防-半导体支持和专业服务-数据隐私和安全协议，一份安防-半导体及人工智能云服务协议，一份相关工作声明以及相关附属协议（统称“HPE协议”）。根据HPE协议，HPE同意通过Nvidia H100 GPU向CloudCo提供人工智能和超级计算机处理的数据中心和云服务，以换取3400万美元的总金额，其中包括截至2024年6月24日前的首付款1030万美元。HPE协议的有效期为36个月，根据双方协议，其服务可扩展。公司预计每年从其客户处获得1600万美元至2600万美元的营业收入，在合同有效期内总计为3800万美元至8000万美元。
作为对CloudCo根据HPE合同的信贷支持，公司的间接全资子公司Soluna Cloud, Inc.和CloudCo的母公司（以下简称“Soluna Cloud”）于2024年6月27日签署了企业担保协议（以下简称“担保”），效力开始。根据该担保协议，Soluna Cloud无条件向HPE及其继承人和受让人（受某些例外情况的限制）保证按照HPE合同规定向HPE出售和/或交付的产品和/或服务的全额和准时支付，以及HPE应从CloudCo收取的其他费用、支出、利息和成本。Soluna Cloud还成为了HPE的一级合作伙伴。
上述HPE协议和担保的说明并不意味着完整，其具体内容详见HPE合同和担保的全文，其中如遵照证券交易委员会规则和条例，将在公司下一适用的定期报告期内进行备案。
事项2.03 直接产生财务债务或在主体的场外安排下担保债务。
与本报告8-K表格有关的第1.01项中适用的有关担保的信息已纳入本第2.03项
签名
根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。
| 日期：2024年6月24日 | SOLUNA HOLDINGS, INC. | |
| 通过： | /s/ John Tunison | |
| 姓名： | John Tunison | |
| 标题： | 首席财务官 | |