附录 107
申请费表的计算
表格 S-3
证券下的注册声明 1933 年法案
(表格类型)
联合家居集团有限公司
(注册人的确切姓名,如其所示 章程)
表 1:新注册的证券
安全 类型 |
安全等级
标题 |
费用 计算 或者随身携带 前向规则 |
金额 已注册 (1) |
已提议 最大 发行价格 每股 |
最大值 聚合 提供 价格 |
费用 费率 | 金额
的 注册 费用 |
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需要支付的费用 | 股权 | A类普通股,面值0.0001美元 每股 (2) | 其他 (3) | 40,975,610 | $ | 6.67 | (3) | $ | 273,307,318.70 | 0.00014760 | $ | 40,340.16 | ||||||||||||
发行总金额 | $ | 273,307,318.70 | $ | 40,340.16 | ||||||||||||||||||||
之前支付的费用总额 | $ | - | ||||||||||||||||||||||
费用抵消总额 | $ | - | ||||||||||||||||||||||
应付净费用 | $ | 40,340.16 |
表 3:合并招股说明书
安全 类型 |
安全等级
标题 |
的金额 证券 以前 已注册 (1) |
最大值 聚合 提供 证券价格 之前已注册 |
表单类型 | 文件号 | 初始生效 日期 | |||||||||||||
股权 | 主要发行 A 类普通股 (4) (5) | 11,591,664 | - | 表格 S-1 | 333-271515 | 07/31/2023 | |||||||||||||
股权 | 二次发行 A 类普通股 (5) (6) | 2,966,664 | - | 表格 S-1 | 333-271515 | 07/31/2023 | |||||||||||||
股权 | 购买A类产品的二次发行认股权证 普通股 (5) (7) | 2,966,664 | - | 表格 S-1 | 333-271515 | 07/31/2023 | |||||||||||||
股权 | A类普通股的二次发行 (5) (8) | 421,100 | - | 表格 S-1 | 333-271515 | 07/31/2023 | |||||||||||||
债务可转换为股权 | 二次发行可转换票据 (9) (10) | $ | 80,000,000 | $ | 80,000,000 | 表格 S-1 | 333-271527 | 07/31/2023 | |||||||||||
股权 | 二次发行 A 类普通股 (9) (11) | 21,544,588 | - | 表格 S-1 | 333-271527 | 07/31/2023 |
(1) | 根据经修订的1933年《证券法》第416(a)条 (“证券法”),本注册声明涵盖未确定数量的A类普通股,面值 联合家居集团有限公司(f/k/a DiamondHead Holdings Corp.)的每股0.0001美元(“A类普通股”)(“公司”) 可以发行以防止股票分割、股票分红或与注册股票相关的类似交易导致稀释 在下文中。 |
(2) | 由注册的40,975,610股A类普通股组成 供本注册声明中注明的卖出股东出售,包括 (i) 3,847,183股A类普通股 由某些卖出股东持有,(ii)36,973,876股A类普通股可在转换后发行 某些人持有的公司B类普通股,面值每股0.0001美元(“B类普通股”) 卖出股东,哪些B类普通股的股票可按1:1的比例转换为A类普通股,以及 (iii) 可能与转换可转换票据相关的额外发行的154,551股A类普通股 (定义见下文)未包含在注册声明二中(定义见下文)。 |
(3) | 根据《证券法》第457(c)条,仅适用于 计算注册费的目的,拟议的最高每股发行价格为6.67美元,这是注册费的平均值 2024年6月18日,注册人在纳斯达克全球市场上的A类普通股的高价和低价,该日期在内 提交本注册声明前五个工作日。 |
(4) | 由多达11,591,664股A类普通股组成,包括 (i) 在公司最初行使公开认股权证时可发行的最多8,625,000股A类普通股中 在公司的首次公开募股中发行,以及 (ii) 最多可发行的2,966,664股A类普通股 在行使公司的私人认股权证后。 |
(5) | 以下证券无需支付注册费 此前曾在注册人最初提交的 S-1 表格(文件编号 333-271515)上的注册声明中注册 于 2023 年 4 月 28 日向美国证券交易委员会申报,并于 2023 年 7 月 31 日由美国证券交易委员会宣布生效(“注册声明 I”),因为这样 根据《证券法》第429条,股票将从注册声明一转移到本注册声明。 根据《证券法》第429(b)条,本注册声明生效后将构成生效后的修正案 登记声明 I,该修正案生效后的修订将与本次登记的生效同时生效 根据《证券法》第8(c)条发表的声明。 |
(6) | 由注册的2,966,664股A类普通股组成 由本注册声明中提及的某些卖出股东出售,包括A类普通股 可在行使公司的私人认股权证时发行。 |
(7) | 代表公司多达2,966,664份私人认股权证的转售。 |
(8) | 由注册转售的421,100股A类普通股组成 由本注册声明中提及的某些卖出股东撰写。 |
(9) | 以下证券无需支付注册费 此前曾在注册人最初提交的 S-1 表格(文件编号 333-271527)上的注册声明中注册 于 2023 年 4 月 28 日向美国证券交易委员会提交,并于 2023 年 7 月 31 日被美国证券交易委员会宣布生效(“注册声明 II”),因为这样 根据《证券法》第429条,股票将从注册声明二转移到本注册声明。 根据《证券法》第429(b)条,本注册声明生效后将构成生效后的修正案 登记声明二,该修正案生效后的修订将与本次登记的生效同时生效 根据《证券法》第8(c)条发表的声明。 |
(10) | 由高达 80,000,000 美元的老年人本金总额组成 2028年到期的可转换本票(“可转换票据”)。 |
(11) | 由注册的21,544,588股A类普通股组成 本注册声明中注明的卖出股东的出售,包括 (i) 20,800,000 股 A 类普通股 可能与转换可转换票据相关的发行,以及 (ii) 744,588股A类普通股 由某些卖出股东持有。 |