如已提交 2024 年 6 月 21 日与美国证券交易委员会会面

注册 编号 333-

团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 S-3

注册 声明
根据1933年的证券法

团结起来 家居集团有限公司

（确切的名字 注册人的（如其章程中规定的那样）

查平路 917 号

查平，南卡罗来纳州 29036
(844) 766-4663

（地址， 包括注册人主要行政办公室的邮政编码和电话号码，包括区号）

艾琳·里夫斯·麦金尼斯

总法律顾问兼公司秘书

查平路 917 号

查平，南卡罗来纳州 29036
电话：(844) 766-4663

（姓名、地址、 包括服务代理的邮政编码和电话号码（包括区号）

副本 到：

安德鲁·塔克

纳尔逊·穆林斯莱利和斯卡伯勒 法律师事务所

西北宪法大道 101 号，900 号套房

华盛顿特区 20001

电话：(202) 689-2800

近似 拟向公众出售的开始日期：本注册声明生效后的不时日期。

如果 只有在本表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请查看 以下方框。§

如果有的话 根据第 415 条，在本表格上注册的证券将延迟或连续发行 1933 年的《证券法》，除了仅与股息或利息再投资计划相关的证券外，请查看 以下方框。x

如果是这样 请根据《证券法》第462（b）条提交表格，注册更多证券进行发行 选中以下复选框并列出先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号 同样的报价。§

如果是这样 表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，选中以下复选框然后 列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。§

如果是这样 表格是根据一般指示 I.D. 或其生效后的修正案提交的注册声明，该声明将生效 根据《证券法》第462（e）条向委员会提交申请后，选中以下复选框。§

如果是这样 表格是对根据一般指示 I.D. 提交的注册声明的生效后修正案，该注册声明旨在注册其他信息 根据《证券法》第413（b）条的证券或其他证券类别，选中以下复选框。§

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果是新兴的 成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何规定 根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的新的或修订的财务会计准则。§

这个 注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明将在此后生效 根据1933年《证券法》第8（a）条的规定，或者直到注册声明生效为止 该日期由委员会根据上述第8 (a) 条行事决定.

解释性说明和依据的声明 规则 429

根据证券条例第429条 经修订的1933年法案（“证券法”），此处包含的招股说明书（“招股说明书”）是合并后的招股说明书（“招股说明书”） 招股说明书涉及：（i）S-1表格（注册号333-271515）上的注册声明，该声明最初是 由联合房屋集团有限公司（“UHG”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”）提交 于 2023 年 4 月 28 日与美国证券交易委员会（“SEC”）签约，并于 7 月 31 日宣布生效， 2023 年（“注册声明 I”）与（x）公司首次发行总额不超过11,591,664份债券有关 公司A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），以及（y） 注册声明一中提到的卖出证券持有人不时发行和转售最多 (a) 3,387,764股股票 A类普通股和 (b) 2,966,664份私募认股权证，可按每股11.50美元的价格行使； (ii) S-1 表格（注册号 333-271527）上的注册声明，该声明最初于 2023 年 4 月 28 日并于 2023 年 7 月 31 日宣布生效（“注册声明 II”，以及与注册一起） 与卖出证券持有人不时提出的要约和转售有关的声明 I，“先前注册声明”） 在（x）最多21,544,588股A类普通股和（y）五股优先可转换股票的注册声明二中列出 本金总额为8,000万美元的期票；以及（iii）额外注册40,975,610股股份 注册人的A类普通股供卖出证券持有人按此处规定转售。

这份注册声明也正在提交中 将先前注册声明转换为表格S-3上的注册声明（“S-3注册声明”）。 根据《证券法》第429条，本S-3注册声明还构成对证券法生效后的修正案 事先注册声明和此类生效后的修正案将在此后与生效同时生效 根据《证券法》第8（c）条提交本S-3注册声明。

这个 本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在注册声明发布之前，这些证券不得出售 向美国证券交易委员会提交的文件生效。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是 在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

的主要产品
最多 11,591,664 股 A 类普通股

的二次发行
最多66,652,550股A类普通股

最多可购买 2,966,664 份认股权证，用于购买 A 类 普通股

80,000,000 美元的优先可转换本票 2028 年到期

这个 使用本合并招股说明书发行的证券涉及我们发行最多11,591,664股A类股票 普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”）。在这些股票中：

此外，这份招股说明书 还涉及本招股说明书中提及的卖出证券持有人不时通过一次或多次发行进行的要约和出售 （包括其允许的受让人、受赠人、质押人和其他利益继承人）（统称为 “出售证券持有人”） 我们的A类普通股最多66,652,550股，其中：

卖出证券持有人 还可能不时在一个或多个产品中提供和出售：

我们注册的 本招股说明书所涵盖的A类普通股、私募认股权证或票据的股份并不意味着出售 证券持有人将发行或出售A类普通股、私募认股权证或注册票据的任何股份 特此。出售证券持有人可以出售、出售或分配其全部或部分A类普通股、私人股份 以现行市场价格或协议价格公开或通过私募交易发行认股权证或票据。我们提供 有关出售证券持有人如何出售股票的更多信息，请参见标题为” 的部分分配计划。”

我们不会收到任何 卖出证券持有人出售证券所得的收益。我们将从公众行使中获得收益 认股权证和私募认股权证（如果认股权证以现金行使）。认股权证的行使和我们的潜在收据 与此相关的现金收益取决于我们的A类普通股的市场价格。闭幕之后 我们的业务组合，我们的A类普通股的市场价格已经波动，将来可能会继续波动。 我们的A类普通股市场价格的波动将影响认股权证持有人行使权证的可能性 认股权证。因此，认股权证可能不会提供任何额外资本。当我们的 A 类普通股的市场价格时 低于每股11.50美元（即认股权证 “没钱”），我们认为认股权证的持有人将 不太可能行使认股权证。如果A类普通股的市场价格超过11.50美元，则持有者 认股权证可能会行使认股权证并出售标的A类普通股，这可能会对市场产生负面影响 A类普通股的价格。参见”风险因素 — 无法保证认股权证会存入金额， 而且它们可能会过期，一文不值” 以获取更多信息。在考虑我们的资本要求和流动性来源时，我们有 不假定或依赖于从行使认股权证中获得的收益。

卖出证券持有人 将决定他们向公众出售本注册声明所涵盖证券的时间、定价和费率 市场。尽管根据我们A类证券的当前交易价格，某些卖出证券持有人可能会获得正的回报率 普通股，由于普通股的差异，公众投资者购买的证券的回报率可能不会相似 我们的A类普通股的购买价格和当前交易价格。即使交易价格明显低于 公司的首次公开募股价格或截至本招股说明书发布之日的市场价格，某些出售证券持有人 可能有动力出售股票，因为由于购买股票的价格较低，他们仍将从销售中获利 与公众投资者相比的股票。公共认股权证作为首次公开募股中购买的DHHC单位的一部分以价格出售 每个DHHC单位为10.00美元，每个单位由一股DHHC A类普通股和四分之一的认股权证组成。这个 封锁投资者以现行市场价格在公开市场上购买股票，价格从每股10.08美元到10.12美元不等。封锁 投资者有权以每股0.01美元的价格从公司额外购买0.25股红股 在公开市场上。向此类封锁投资者发行的红股可能会显著降低锁仓投资者的每股价格 将他们的股票支付到每股8.06美元至8.10美元之间。根据6月14日A类普通股的收盘价， 2024年为每股7.06美元，假设封锁投资者转售了所有注册的421,100股A类普通股 对于此类投资者根据本招股说明书构成部分的注册声明进行转售，封锁投资者可以获得 转售此类股票的收益约为300万美元（每股7.05美元）。Equity PIPE投资者从那里购买了股票 该公司以每股10.00美元的价格进行私募配售，并有权从公司购买0.25美元的额外奖励 在公开市场上购买的每股股票的价格为每股0.01美元。向此类Equity PIPE投资者发行的红股 将Equity PIPE投资者为其股票支付的每股价格下调至每股8.00美元。基于A类股票的收盘价 2024年6月14日的普通股价格为每股7.06美元，假设Equity PIPE投资者转售了所有124,999股股票 此类投资者在本招股说明书所附注册声明中注册转售的A类普通股 在某种程度上，Equity PIPE投资者将因转售此类股票而蒙受约10万美元（每股0.94美元）的损失。 私募认股权证以每份认股权证1.50美元的价格出售。行使私募股权时可发行的2,966,664股股份 认股权证将以每股11.50美元（私人认股权证的行使价）的价格发行，因此以收盘价为基础 2024年6月14日，A类普通股的价格，私人认股权证 “没钱”，不太可能 除非A类普通股的交易价格超过每股11.50美元，否则将被行使。如果私人认股权证被行使 当A类普通股的交易价格低于每股11.50美元时，此类持有人将不会从转售中获得任何收益 此类股票的。PIPE投资的总金额为7500万美元，作为交换，可转换票据投资者 收到了本金总额为8000万美元的票据和744,588股A类普通股。无需额外考虑 由可转换票据投资者为A类普通股支付。基于A类普通股的收盘价 2024年6月14日，为每股7.06美元，假设卖出证券持有人转售了（i）全部744,588股股票 在PIPE投资中收购的A类普通股中（ii）全部为21,699,139股 可在票据转换或交换时或以其他方式发行的A类普通股股份，包括 与之相关的任何 “整数金额”，并在本招股说明书的注册声明中登记 作为其中的一部分，出售证券持有人可以从转售此类股票中获得约1.585亿美元的总收益。 向可转换票据投资者发行的与PIPE投资相关的744,588股股票是为了换取可转换债券 注：投资者同意参与可转换票据的发行，其价值为每股5.00美元，这将导致 根据A类普通股的收盘价，出售证券持有人将获得约150万美元的收益 2024 年 6 月 14 日。A类普通股的21,699,139股 可在票据转换或交换时或以其他方式发行的票据，包括任何 “整数金额” 就此而言，将按每股5.58美元的转换价格发行，该价格是根据条款确定的 的笔记。根据每股5.58美元的转换价格，卖出证券持有人将获得约32.1美元的收益 按2024年6月14日A类普通股的收盘价计算，百万美元。

我们的 A 类普通车 股票和公开认股权证在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为 “UHG” 和 分别是 “UHGWW”。2024年6月14日，我们的A类普通股的收盘价为每股7.06美元， 我们的公开认股权证的收盘价为每份认股权证0.96美元。

A类股票 根据本招股说明书注册转售的普通股，不包括转换或交换时可发行的股票，或 其他方面，私募认股权证、票据和B类普通股，包括任何 “整数金额” 关于以私募方式发行的票据（包括最多 (i) 421,100股A类普通股） 封锁投资者，（ii）向可转换票据投资者发行的744,588股A类普通股，（iii）124,999股 向Equity PIPE投资者发行的A类普通股，以及（iv）3,722,184股A类普通股 向初始DHC投资者发行）约占截至6月14日已发行A类普通股总额的44.0％， 2024年，假设没有行使认股权证，则不转换任何票据，也不会转换B类普通股。A类股票 在本注册声明中注册转售的普通股约占A类总额的81.6％ 假设所有公开认股权证和私募认股权证均已行使，截至2024年6月14日的已发行普通股， 票据被转换，B类普通股被转换。出售行使时可发行的所有A类普通股 认股权证、票据转换、B类普通股或其他注册的A类普通股的转换 下述规定或认为可能发生此类销售的看法可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌。

我们是 “新兴” 成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条， 并受降低的上市公司报告要求的约束.本招股说明书符合适用于发行人的要求 那是一家新兴的成长型公司。

我们是 “新兴的 根据联邦证券法的定义，“成长型公司”，因此可以选择遵守某些缩减的上市公司的规定 未来申报的报告要求。

投资 我们的证券涉及高度的风险。你应该仔细阅读并考虑标题下列出的风险因素 ”风险因素” 在本招股说明书第14页、任何随附的招股说明书补充文件和文件中 在您投资之前，以引用方式纳入或视为已纳入本招股说明书和随附的招股说明书补充文件 我们的证券。

都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些证券，或已决定 本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪 进攻。

本招股说明书的发布日期是 [●]，2024年。

桌子 的内容

你应该只依靠 本招股说明书中提供的信息，以及以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的信息 招股说明书补充资料。我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供不同的信息。都不是 我们和卖出证券持有人在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。你 不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的信息在除外的任何日期都是准确的 适用文件的日期。自本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件发布之日起， 我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于 这份招股说明书

这个 招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分 使用货架注册流程。在此货架注册程序下，卖出证券持有人可以不时地， 出售本招股说明书中描述的他们提供的证券。我们不会从此类卖出证券持有人的出售中获得任何收益 他们在本招股说明书中描述的证券中。

本招股说明书涉及 至我们首次发行最多11,591,664股A类普通股，其中包括（i）以上 至8,625,000股可在行使公开认股权证时发行的A类普通股，以及 (ii) 最多2,966,664股 行使私募认股权证时可发行的A类普通股。本招股说明书也与该要约有关 以及出售证券持有人不时出售不超过421,100股私下发行的A类普通股 向封锁投资者发行，(ii) 行使私募后可发行的2,966,664股A类普通股 认股权证，（iii）向可转换票据投资者发行的744,588股A类普通股，（iv）最高21,699,139股 转换或交换票据时可发行的A类普通股，或以其他方式发行的票据，包括任何 与此有关的 “整数额”，（v）向Equity PIPE发行的124,999股A类普通股 投资者，(vii) 向初始DHC投资者发行的3,722,184股A类普通股，(vii) 36,973,876股 转换B类股票后可发行的A类普通股 以私募方式向某些出售证券持有人发行的普通股，作为与之相关的合并对价 业务组合，(viii) 高达 2,966,664 次私募配售 认股权证，以及（ix）票据本身。我们不会从出售A类普通股中获得任何收益， 私募认股权证或本招股说明书中的票据。

既不是我们，也不是卖方 证券持有人已授权任何人向您提供任何信息或作出除所含信息以外的任何陈述 在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中，或由我们或代表我们编写或以我们的名义编写的任何免费撰写的招股说明书中 我们已经推荐你了。我们和销售证券持有人均不对可靠性负责，也无法提供任何保证 或他人可能向您提供的任何其他信息。我们和卖出证券持有人都不会提出出售这些证券的要约 在任何不允许要约或出售的司法管辖区。

你 应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件，以及 其中，如下文标题所述”在哪里可以找到更多信息” 和”注册方 参考” 在决定投资我们的证券之前。

你 应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中列出或以引用方式纳入的信息。 我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 你不应该依赖它。

我们 在任何不允许要约或出售的司法管辖区，均未提出出售这些证券的要约。

你 应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件中的信息，以及 其中仅在这些文件发布之日才是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 自那些日期以来可能已经发生了变化。

本招股说明书包含 本招股说明书中描述的文件中包含的某些条款的摘要。所有摘要全部有保留意见 根据实际文件，在决定投资我们的证券之前，您应该查看这些文件。所提文件的副本 本招股说明书中已提交、将要提交或以引用方式纳入本招股说明书注册声明的证物 是其中的一部分，您可以获得这些文件的副本，如下所述”在哪里可以找到更多信息。”

2023 年 3 月 30 日（ “截止日期”），公司根据该特定业务完成了先前宣布的业务合并 公司与南卡罗来纳州Hestia Merger Sub, Inc. 签订的截至2022年9月10日的合并协议 公司和公司的全资子公司（“Merger Sub”）和南卡罗来纳州的Great Southern Homes, Inc. 公司（“GSH”）。根据业务合并协议的条款，Merger Sub与GSH合并并入GSH（ “业务合并”），GSH作为公司的全资子公司在合并中幸存下来。在截止日期， 随着业务合并的关闭（“收盘”），公司更名为 “美联航” Homes Group, Inc.”

除非 上下文另有说明，本招股说明书中提及 “公司”、“United Homes Group”、“UHG”， “我们”、“我们”、“我们的” 及类似术语是指联合家居集团有限公司。

关于以下内容的警示说明 前瞻性陈述

本招股说明书包含 《证券法》第 27A 条和《证券交易所》第 21E 条所指的前瞻性陈述 经修订的1934年法案（“交易法”）。这些前瞻性陈述是基于我们当前的预期 以及对未来事件的预测。除本招股说明书中包含的当前或历史事实陈述外，所有陈述， 我们未来的财务业绩、战略、扩张计划、未来运营、未来经营业绩、预计收入、亏损， 管理层的预计成本、前景、计划和目标是前瞻性陈述。任何提及预测的陈述， 对未来事件或情况的预测或其他描述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。 在某些情况下，您可以通过 “可能”、“应该”、“可能” 等术语来识别前瞻性陈述 “会”、“期望”、“计划”、“预测”、“打算”、“相信”， “估计”、“继续”、“目标”、“展望”、“预测”、“可能”， 这些术语或其他类似表述的 “潜力”、“预测”、“项目” 或否定词。这些 前瞻性陈述受可能导致我们实际情况的已知和未知风险、不确定性和假设的影响 结果、活动水平、表现或成就将与任何未来都存在重大差异 此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果、活动水平、业绩或成就。除非另有规定 根据适用法律的要求，我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任，所有这些陈述均受到 本节中的陈述，以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况。我们提醒您，这些前瞻性 陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性难以预测，其中许多是我们无法控制的。

这些陈述是主题 转向可能导致实际结果与预测结果存在重大差异的已知和未知风险、不确定性和假设，或 前瞻性陈述中另有暗示。除其他外，以下因素可能导致实际结果存在重大差异 来自我们的前瞻性陈述中明示或暗示的内容：

鉴于这些风险和不确定性， 您不应过分依赖这些前瞻性陈述。其他警示性声明或风险讨论以及 可能影响我们的业绩或前瞻性陈述中描述的预期实现的不确定性也可能是 包含在任何随附的招股说明书补充文件中。

应该有一个或多个 本招股说明书中描述的风险或不确定性，或者如果基本假设被证明不正确，则实际业绩和计划可能会 与任何前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。有关这些因素和其他因素的补充信息 可能会影响此处讨论的运营和预测可以在标题为” 的章节中找到风险因素” 和 在我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上公开发布，网址为 www.sec.gov。

你应该阅读这份招股说明书 以及所有随附的招股说明书补充材料，前提是我们未来的实际业绩、活动水平和 表现以及其他事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。我们认同我们所有的前瞻性 这些警示性声明的声明。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了 部分信息出现在本招股说明书的其他地方。因为它是摘要，所以它可能不包含所有信息 可能对你很重要。要全面了解本次发行，您应仔细阅读整份招股说明书，包括信息 在” 标题下列出风险因素” 以及我们的财务报表。

该公司

UHG 的设计、建造和 在包括南卡罗来纳州、北卡罗来纳州和乔治亚州在内的高增长市场出售房屋。在业务合并之前（已讨论） 见下文），UHG的业务历来包括房屋建筑业务和土地开发业务。最近，UHG 分手了 其土地开发业务和跨不同实体的房屋建筑业务，以期采用最佳实践 房屋建筑行业与土地和地块的所有权和控制权以及生产效率有关。分离后 土地开发业务，现在主要由土地开发关联公司经营（见本文其他地方的定义和描述） 这些不在UHG的公司结构之内。UHG 采用地灯运营策略，重点是设计、施工 以及出售入门级、先向上搬迁和第二次向上搬迁的单户住宅。UHG 主要建造独立的单户住宅， 在较小程度上，还包括附属的单户住宅，包括复式房屋和联排别墅。

背景

我们最初是众所周知的 名为 DiamondHead 控股公司（“DHHC”）。2023 年 3 月 30 日，我们与 Hestia 合并完成了业务合并 南卡罗来纳州的一家公司、DHHC（“Merger Sub”）的全资子公司Sub, Inc. 和 Great Southern Homes, Inc. 南卡罗来纳州的一家公司（“GSH”）。根据业务合并协议的条款，Merger Sub合并了 并入GSH（“业务合并”），GSH作为公司的全资子公司在合并后幸存下来。在 随着业务合并的结束，我们更名为 “United Homes Group, Inc.”GSH 被视为 根据对会计准则编纂中概述的标准的分析，成为企业合并中的会计收购者 805。尽管该公司是业务合并的合法收购方，因为GSH被视为会计收购方，但历史上 业务完成后，GSH的财务报表成为合并后的公司的历史财务报表 组合。

闭幕时 业务合并日期，(i) 某些投资者（“PIPE投资者”）总共从公司购买了 (A) 471,500股A类普通股，收购价为每股10.00美元，以及 (B) 117,874股A类普通股 根据单独的规定，普通股的收购价为每股0.01美元，公司的总收益约为470万美元 2023 年 3 月 23 日签订的认购协议（“PIPE 认购协议”）以及 (ii) 某些投资者 （“封锁投资者”）在一次收购时共从公司购买了421,100股A类普通股 根据2023年3月23日签订的某些股票封锁和非赎回协议，每股价格为0.01美元（“股票” 封锁协议”，以及PIPE订阅协议，“订阅协议”）。也在 从公司购买的某些投资者（“可转换票据投资者”）的业务合并截止日期 可转换本票（“票据”）的原始本金额为80,000,000美元，根据股票条款 每位可转换票据投资者与公司于2023年3月30日签订的认购协议（“票据” 认购协议”），在私募PIPE投资中额外获得744,588股A类普通股（ 根据2023年3月21日签订的票据购买协议（“票据购买协议”），“PIPE投资”）。 PIPE投资的总金额为7500万美元。向PIPE投资者发行的A类普通股，封锁 投资者和可转换票据投资者是根据和根据证券的注册豁免发行的 根据第4 (a) (2) 条颁布的1933年法案（“证券法”）和/或根据该法颁布的D条例。参见该部分 标题为”私募票据” 以描述票据购买协议所设想的交易。

依照 根据我们之前的公司注册证书，每股已发行和流通的DHHC B类普通股，每股面值0.0001美元 股份（“DHHC B类普通股”），转换为一股A类普通股，面值每股0.0001美元 在闭幕时分享。

我们的 A 级 普通股和公共认股权证目前在纳斯达克上市，股票代码分别为 “UHG” 和 “UHGWW”。

权利 我们的A类普通股和认股权证的持有人受我们的经修订和重述的公司注册证书（“经修订的”）管辖 和重述的公司注册证书”）、我们的修订和重述章程（“章程”）和《特拉华州总法》 公司法（“DGCL”）。

如 截至2024年6月12日，A类普通股共有11,400,203股，（ii）36,973,876股 已发行和流通的B类普通股（连同A类普通股，“UHG普通股”）的股份。

我们会 出售证券持有人出售本招股说明书中描述的证券不会获得任何收益。

A 类普通的 根据本招股说明书注册转售的股票约占A类普通股总额的81.6％ 截至2024年6月14日未偿还的票据（假设所有公共认股权证和私募认股权证均已行使，票据将进行转换， 并转换B类普通股）。我们将从公众行使中获得收益 认股权证和私募认股权证（如果认股权证以现金行使）。认股权证的行使和我们的潜在收据 与此相关的现金收益取决于我们的A类普通股的市场价格。闭幕之后 我们的业务组合，我们的A类普通股的市场价格已经波动，将来可能会继续波动。 我们的A类普通股市场价格的波动将影响认股权证持有人行使权证的可能性 认股权证。因此，认股权证可能不会提供任何额外资本。当我们的A类普通股的市场价格时 低于每股11.50美元（即认股权证 “没钱”），我们认为认股权证的持有人将 不太可能行使认股权证。如果A类普通股的市场价格超过11.50美元，则A类普通股的持有人 认股权证可能会行使认股权证并出售标的A类普通股，这可能会对市场产生负面影响 A类普通股的价格。

虽然可以肯定 的A类普通股会被封锁，以防止它们在一定时间内被出售 适用的封锁期已经过期，我们已发行证券总额的很大一部分将有资格出售给 市场这可能导致我们的A类普通股的市场价格大幅下跌。卖出证券持有人将 只要本招股说明书所包含的注册声明可供使用，就可以出售其股份。

新兴成长型公司

我们是一个 《乔布斯法案》定义的 “新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司，我们有资格利用这一优势 对适用于其他非新兴增长的上市公司的各种报告要求的某些豁免 公司。其中包括但不限于不要求遵守第 404 节的审计师认证要求 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”），减少了有关高管薪酬的披露义务 在我们的定期报告和委托书中，以及对就行政部门举行不具约束力的咨询投票的要求的豁免 薪酬，以及任何先前未批准的黄金降落伞付款必须获得股东批准的要求。

我们会 继续是一家新兴成长型公司，直到（1）五周年之后的公司财政年度最后一天（以较早者为准） 公司于2021年1月25日完成的首次公开募股，（2）也就是最后一天 我们的年总收入至少为12.35亿美元的财政年度，（3）该财政年度的最后一天 根据《交易法》和 (4) 我们发行的日期，我们被视为 “大型加速申报人” 在过去的三年中，不可转换债务证券超过10亿美元。

企业信息

公司注册成立 2020年10月7日在特拉华州进行合并、股票交换、资产收购、股票购买， 与一家或多家企业进行重组或类似的业务合并。该公司于1月28日完成了首次公开募股， 2021。2023 年 3 月 30 日，公司完成了业务合并。在业务合并方面，我们进行了更改 我们的名字叫联合家居集团有限公司。我们的主要行政办公室位于南卡罗来纳州查平市查平路 917 号 29036 而我们的电话号码是 (844) 766-4663。我们的网站地址是 www.unitedhomesgroup.com/。我们网站上包含的信息 或与之相关的不构成本招股说明书或注册声明的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或注册声明 它构成其中的一部分。

那个 提供

风险 因素

一个 投资我们的证券涉及高度的风险。你应该仔细阅读和查看下面讨论的风险因素 标题 “风险因素” 在我们最新的10-K表年度报告中，标题下讨论了风险因素”风险 因素” 在任何随附的招股说明书补充文件中，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的任何风险因素中 在投资我们的证券之前，以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。这些 风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性， 或者我们目前认为不重要的，也可能对我们产生实质性的不利影响。如果描述了任何风险或不确定性 在我们最新的10-K表年度报告中，任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件（如果有） 实际会出现额外的风险和不确定性，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能是实质性的 并受到不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

转售 A类普通股可能会压低UHGAA类普通股的市场价格。

那里 可能是可以在市场上出售的大量A类普通股。截至 2024 年 6 月 14 日，大约有 已发行的1140万股A类普通股。A类普通股的此类销售或对此类销售的看法 可能会压低A类普通股或公共认股权证的市场价格。正在注册的 A 类普通股 根据本招股说明书进行转售的约占截至6月14日已发行A类普通股总额的81.6％， 2024 年（假设所有公开认股权证和私募认股权证均已行使，票据进行转换，B 类 普通股已转换）。

开启 2024年6月14日，A类普通股的收盘价为每股7.06美元。DHHC 的首次公开募股价格 单位为每单位10.00美元，每个单位由一股DHHC A类普通股和四分之一的认股权证组成 以每股11.50美元的行使价购买一股DHHC A类普通股。

这个 出售证券持有人将决定他们出售本注册声明所涵盖证券的时间、定价和费率 进入公开市场。尽管根据当前的交易价格，某些卖出证券持有人可能会获得正的回报率 在我们的A类普通股中，公众投资者购买的证券的回报率可能不会相似，原因是 我们的A类普通股的购买价格和当前交易价格的差异。即使交易价格很高 某些卖出证券持有人低于公司的首次公开募股价格或截至本招股说明书发布之日的市场价格 可能有动力出售股票，因为由于购买股票的价格较低，他们仍将从销售中获利 与公众投资者相比的股票。公共认股权证作为首次公开募股中购买的DHHC单位的一部分以价格出售 每个DHHC单位为10.00美元，每个单位由一股DHHC A类普通股和四分之一的认股权证组成。这个 封锁投资者以现行市场价格在公开市场上购买股票，价格从每股10.08美元到10.12美元不等。封锁 投资者有权以每股0.01美元的价格从公司额外购买0.25股红股 在公开市场上。向此类封锁投资者发行的红股可能会显著降低锁仓投资者的每股价格 他们的股票价格在每股8.06美元至8.10美元之间。根据6月14日A类普通股的收盘价， 2024年为每股7.06美元，假设封锁投资者转售了所有注册的421,100股A类普通股 对于此类投资者根据本招股说明书构成部分的注册声明进行转售，封锁投资者可以获得 转售此类股票的收益约为300万美元（每股7.05美元）。Equity PIPE 投资者购买了股票 以每股10.00美元的价格向公司进行私募配售，并有权从公司额外购买0.25美元 在公开市场上购买的每股股票的红股价格为每股0.01美元。向此类Equity PIPE投资者发行的红股 将Equity PIPE投资者为其股票支付的每股价格下调至每股8.00美元。基于A类股票的收盘价 2024年6月14日的普通股价格为每股7.06美元，假设Equity PIPE投资者转售了所有124,999股股票 此类投资者在本招股说明书所附注册声明中注册转售的A类普通股 在某种程度上，Equity PIPE投资者将因转售此类股票而蒙受约10万美元（每股0.94美元）的损失。 私募认股权证以每份认股权证1.50美元的价格出售。这2,966,664股股票 行使私人认股权证时可发行的将以每股11.50美元（私募认股权证的行使价）的价格发行 因此，根据2024年6月14日A类普通股的收盘价，私人认股权证 “已到期” 这笔钱”，除非A类普通股的交易价格超过每股11.50美元，否则不太可能被行使。 如果在A类普通股的交易价格低于11.50美元时行使私人认股权证，则此类持有人不会 从转售此类股票中获得任何收益。基于2024年6月14日A类普通股的收盘价 每股7.06美元，假设出售证券持有人转售了收购的744,588股A类普通股 PIPE Investment 并在本招股说明书构成部分的注册声明上注册，即卖出证券持有人 通过转售此类股票，总共可以获得约1.585亿美元的收益。向可转换公司发行的744,588股股票 注：发行与PIPE投资相关的投资者是为了换取投资者同意参与的可转换票据。 在可转换票据发行中，其价值为每股5.00美元，这将为卖出证券持有人带来收益 根据2024年6月14日A类普通股的收盘价，约为150万美元。21,699,139 可在转换或交换时发行的A类普通股股票， 或与票据有关的其他方面，包括与之相关的任何 “整数金额”，将 以每股5.58美元的转换价格发行，该价格根据票据的条款确定。基于 转换价格为每股5.58美元，根据收盘价，卖出证券持有人将获得约3,210万美元的收益 2024年6月14日A类普通股的价格。

这个 公司公众股东持有的股票可以自由交易。最初的DHHC投资者持有的创始股份，以及 迈克尔·尼里和尼利信托基金在收盘后立即持有的股票过去或目前都处于 “封锁” 状态 期限” 如下，但某些惯例例外情况除外：（A）首先，对于50％的股份，期限为一年的期限 在收盘后（截至本招股说明书发布之日，封锁已到期），（B）其次，剩余的50％ 股票，期限截至收盘后两年。此外，根据认购协议（“PIPE”）购买的股票 与Equity PIPE投资者签订的认购协议”）过去或现在都受封锁期的约束，具体如下， 除某些惯例外：（A）首先，对于此类股份的50％，期限为收盘后一年的期限（封锁） 截至本招股说明书发布之日已到期），（B）其次，对于剩余的50％的此类股份，期限为两年 闭幕之后。

其他 合同封锁期在企业合并关闭一周年之际到期，即锁定期与 适用于主要投资者和可转换票据投资者持有的股票。一旦适用的封锁期到期，意义重大 我们已发行证券总额的一部分将有资格向市场出售，这可能会导致我们的A类证券的市场价格 普通股将大幅下跌。

此外， 根据2023年计划，我们向我们的高管、员工、董事和顾问发放股票奖励。

任何 股权奖励获得者的大量全权出售，包括出售行使期权时获得的股票（或 为解决任何相关的纳税义务或此类期权的行使价格而进行的卖出到封面交易将非常具有稀释性 致现有股东。任何此类销售还可能导致交易波动并降低UHG A类产品的市场价格 普通股。

UHG 可能无法从行使认股权证中获得任何收益，如果UHG获得任何收益，则可能无法将部分净收益进行投资 从按可接受的条件行使认股权证开始。

拥抱 假设全部行使认股权证，将从行使认股权证中获得总额约1.333亿美元的总额约1.333亿美元 现金认股权证。但是，UHG将仅在认股权证持有人选择行使的范围内获得收益。这些练习 的认股权证和UHG可能收到的相关现金收益取决于其A类的市场价格 普通股。我们的业务合并完成后，A类普通股的市场价格出现了波动， 将来可能会继续波动。A类普通股市场价格的波动将影响其可能性 认股权证持有人将行使认股权证。因此，认股权证可能不会提供任何额外资本。当市场来临时 UHG A类普通股的价格低于每股11.50美元（即认股权证 “没钱”） UHG认为，认股权证的持有人不太可能行使认股权证。UHG 无法对金额提供保证 它将通过行使认股权证获得的收益，或者是否会获得任何收益。UHG 将在以下方面拥有广泛的自由裁量权 行使认股权证所得的任何收益的使用。延迟投资行使认股权证所得的净收益 可能会损害 UHG 的性能。UHG 无法向您保证，我们将能够确定用于满足其投资需求的收益的用途 目标，或者UHG所做的任何投资都会产生正回报。UHG 可能无法将净收益进行投资 在预期的时间段内或完全按照可接受的条件行使认股权证，这可能会损害UHG的财务状况 状况和运行结果。

那里 不能保证认股权证会有钱，而且过期时可能一文不值。

这个 认股权证的行使价为每股A类普通股11.50美元，高于A类普通股的市场价格 普通股，根据2024年6月14日A类普通股的收盘价，每股7.06美元。因此， 认股权证 “没钱”，除非A类普通股的交易价格变动，否则不太可能被行使 每股上涨11.50美元。无法保证认股权证会在到期前的任何给定时间存入金额。 如果A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价，则认股权证到期可能毫无价值。 如果所有认股权证全部行使以换取现金，我们将获得总额约1.333亿美元的收入。我们没想到 认股权证持有人将行使认股权证，因此，我们预计不会从任何此类行使中获得现金收益， 只要认股权证没有钱。

这个 行使A类普通股认股权证将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量 并导致我们的股东稀释。

DHHC 作为首次公开募股的一部分，发行了8,625,000份购买A类普通股的认股权证，在首次公开募股截止日期，DHHC发行了5,933,333份 向保荐人和主要投资者提供私募认股权证，以每股11.50美元的价格购买A类普通股。A 级 在行使我们的认股权证时发行的普通股将导致当时现有的A类普通股持有人稀释 增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票 可能会对我们的UHG的A类普通股和公共认股权证的市场价格产生不利影响。

这个 私募认股权证与作为DHHC首次公开募股中发行的单位的一部分出售的认股权证相同，唯一的不同是，只要 它们由赞助商或其允许的受让人持有，（i）我们无法兑换，（ii）他们（包括 除某些有限的例外情况外，不允许行使这些认股权证时可发行的A类普通股 在业务合并完成后30天内由保荐人或主要投资者转让、转让或出售，（iii）他们 可以由持有人以无现金方式行使，并且（iv）他们受注册权的约束。

UHG 可能会寻求认股权证持有人的批准，以可能对持有人不利的方式修改认股权证的条款。结果，该练习 认股权证的价格可能会提高，行使期可以缩短，A类普通股的股数可能会增加 在行使认股权证时可购买的权证可能会减少，所有这一切都未经您的批准。

UHG 公开认股权证是根据美国股票之间的认股权证协议（“认股权证协议”）以注册形式发行的 Transfer & Trust Company, LLC作为权证代理人，而我们。认股权证协议规定，认股权证的条款可能是 未经任何持有人同意进行修订，以纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的条款。所有其他修改或修正， 包括为提高认股权证价格或缩短行使期而进行的任何修改或修改（定义见认股权证协议） 应要求注册持有人（定义见认股权证协议）50％的投票或书面同意 然后是未兑现的公共认股权证，仅限于对私募权证或工作权证条款的任何修订 资本认股权证（定义见认股权证协议）或本协议中与私募认股权证有关的任何条款 或营运资金认股权证，占当时未偿还的私募认股权证和营运资金认股权证数量的50％。虽然 例如，我们在征得当时尚未履行的认股权证中至少50％的同意下修改认股权证条款的能力是无限的 此类修正案中可能包括提高认股权证的行使价、缩短行使期等修正案 或减少行使认股权证时可购买的A类普通股的数量。

认股权证 可以行使A类普通股，这将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量 并导致我们的股东稀释。

拥抱 作为首次公开募股的一部分，发行了8,625,000份认股权证以购买A类普通股，在首次公开募股截止日期，UHG发行了5,933,333份 向保荐人和主要投资者提供私募认股权证，以每股11.50美元的价格购买A类普通股。A 级 行使认股权证时发行的普通股将导致当时现有的A类普通股持有人稀释 增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票 可能会对UHG的A类普通股和公共认股权证的市场价格产生不利影响。

这个 私募认股权证与作为UHG首次公开募股中发行的单位的一部分出售的认股权证相同，唯一的不同是，只要 它们由赞助商或其允许的受让人持有，（i）UHG不可兑换，（ii）可以行使 由持有人以无现金方式进行，并且（iii）他们受注册权的约束。

拥抱 已查明其财务报告内部控制存在重大缺陷.如果不纠正这些实质性缺陷 有效，或者如果UHG在未来发现了其他实质性弱点或以其他方式未能维持有效的内部系统 控制，它可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会产生不利影响 投资者的信心，以及由此产生的A类普通股的价值。

之前 业务合并，GSH无需维持有效的内部控制体系，如第404条所定义 《萨班斯-奥克斯利法案》或第 404 条。UHG已发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。 重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合 无法预防或发现其年度或中期财务报表的重大错报的合理可能性 及时。发现的重大缺陷通常与税收审查控制措施不力；缺乏二级审查有关 在业务流程中；缺乏 COSO 原则所要求的正式控制审查和文件；信息技术效率低下 与用于财务报告的某些系统、应用程序和工具相关的一般控制（“ITGC”）；UHG 确实如此 没有在财务相关职能之间建立有效的用户访问权限和职责分离控制。为了修复 重大缺陷，UHG正在更新各种流程，并对其内部流程进行某些更改。

UHG 可能 在上述步骤完成及其内部步骤之前，无法完全修复已查明的实质性缺陷 控制措施已经有效运作了足够长的一段时间。UHG认为其补救计划在此期间取得了进展 截至 2023 年 12 月 31 日的财年。如果 UHG 采取的措施不能及时纠正实质性缺陷，UHG 将 无法得出其对财务报告维持有效的内部控制的结论。因此，可以继续有合理的 无法及时防止或发现UHG财务报表的重大错报的可能性。UHG 执行补救计划的各个方面也可能产生巨额费用，但无法对此作出合理的估计 此时的成本。

将来， 可能会发现其他实质性缺陷或重大缺陷，而UHG以前可能无法纠正这些缺陷或重大缺陷 这些报告的必要截止日期。UHG 遵守年度内部控制报告要求的能力将 取决于其财务报告和数据系统以及整个公司的控制措施的有效性。任何弱点或缺陷 或未能实施新的或改进的控制措施或在实施或实施这些控制措施时遇到的困难, 可能会损害UHG的经营业绩，导致其未能履行财务报告义务，或导致重大误报 在其合并财务报表中，这可能会对其业务产生不利影响并降低其股价。

如果 UHG 是 无法持续得出其根据第404条对财务报告进行有效内部控制的结论， UHG的独立注册会计师事务所不得对UHG的有效性发表无保留意见 当UHG不再有资格成为新兴成长型公司时，按照第404条的要求对财务报告进行内部控制。 如果UHG无法得出其对财务报告有有效的内部控制的结论，投资者可能会对其失去信心 报告的财务信息，这可能会对UHG普通股的交易价格产生重大不利影响。未能采取补救措施 其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷，或实施或维护所需的其他有效控制系统 上市公司的，也可能限制UHG未来进入资本市场的机会。

私募票据

注意：购买协议

开启 2023 年 3 月 30 日，可转换票据投资者从公司购买了 80,000,000 美元的原始可转换本金 期票，并根据2023年3月30日每张可转换股票之间签订的股票认购协议条款 注：《投资者与公司》（“票据认购协议”），另有744,588股A类普通股 根据票据购买协议，在PIPE投资中。完成票据购买所设想的交易的义务 协议以惯例成交条件为条件，包括企业设想的交易的完成 合并协议，包括业务合并。

这个 票据购买协议还要求，只要可转换票据投资者持有的A类普通股和票据， 连同其关联公司和允许的受让人至少占公司已发行A类普通股的5％ 在转换后的基础上，公司必须事先获得持有至少可转换票据投资者的书面同意 在适用时段未偿还的票据中有75％用于以下任何行动：实质性改变其主要业务 公司及其子公司或开拓新的业务领域或退出公司及其子公司的现有业务 业务范围；就涉及公司的控制权变更交易签订协议；完成任何 自愿或非自愿清算、解散或清算公司或其任何子公司的事务，或提交 根据破产法或破产法提出申请；更改公司或其任何子公司的管理文件或资本结构 以对可转换票据投资者产生不利影响的方式；授权、创建或发行任何类别或系列的股权证券 或公司在支付股息或分配方面排名优先于票据所依股份的其他股本 公司的资产；承担或担保任何债务，但 (i) 根据公司现有的富国银行承担或担保任何债务 法戈融资机制或 (ii) 根据与富国银行融资机制类似并用于为运营融资的任何信贷额度 公司的业务，只要 (A) 任何此类类似信贷额度下的未偿金额在任何时候都不能 超过公司及其子公司的债务（定义见票据购买协议）与股东权益的比率 从票据购买协议签订之日起至2023年12月31日的合并基准为2.5比1，以及2.25 此后改为1，（B）如果是除富国银行融资机制之外还订立的任何信贷额度，则为此类类似的额度 不允许归因于 “投机性住房单元” 的总借款基础的总价值的信贷 和 “样板住房单元”（均按富国银行基金中的定义）超过总价值的70％ 借款基础，不包括任何超过 “投机住房单元” 和 “样板住房单元” 的价值 在计算总借款基础的总价值时，限额为70％；支付或同意支付任何分配或 宣布公司或其任何子公司的股权证券的任何股息，但回购任何期权或其他股权除外 雇员在离职时提供担保；就收购其他企业签订协议 或要求支付高于该企业或个人利息前收入400％的对价的人， 上一年度的税收、折旧和摊销；修改、修改或补充任何现有的股权激励计划 或者订立新的股权激励计划，除非新计划或补充计划没有增加可发行的股票数量 在全面摊薄的基础上，对公司当时已发行股份的10％以上的所有股权激励计划进行股权激励计划；进入 任何限制可转换票据投资者在票据购买协议下的同意权或要求的协议 公司或其任何子公司违反了票据购买协议对可转换票据投资者的义务； 就公司或其任何子公司做出任何重大税收决定、选举或其他决定；解散， 清算、合并或出售公司或其基本全部资产；发行、出售或以其他方式转让股权证券 将本公司的任何子公司转让给本公司或本公司全资子公司以外的人；选择或更改 对国家认可的会计师事务所以外的审计师进行独立审计师；并对之进行任何更改或修改 公司或其任何子公司的会计年度。

只要有任何笔记 仍未偿还，每位可转换票据投资者将对任何股票证券的发行拥有一定的优先购买权 在票据购买协议结束后发行的公司或本公司任何子公司的股份，但须遵守某些条件 例外情况，包括 (i) 以股息形式发行或根据股息按比例分配的证券 以及适用实体管理文件的分销条款，(ii) 根据任何收购发行证券 由公司出具的，其中公司的证券全部或部分构成公司在该交易中支付的对价 以及哪笔交易已获得公司董事会（“董事会”）的批准，（iii）发行 根据批准的条款，向管理层、员工、独立董事、服务提供商和顾问提供证券或期权或权利 由董事会发行，(iv) 发行作为机构债务额外收益率或回报率发行的证券 不是为了筹集公司额外股本而发行的，（v）发行 “类似债务” 的证券， (vi) 因股票拆分或反向拆分而发行的证券；(vii) 与战略伙伴关系相关的证券 或经董事会批准的合资企业，（viii）在转换后发行A类普通股 B类普通股，（ix）企业合并协议中定义的 “盈利股票” 的发行，（x）证券 根据根据《证券法》注册的公开发行承保的坚定承诺发行，以及 (xi) 任何发行 由本公司的任何子公司向本公司或本公司的另一家全资子公司提交。

注册权

根据票据购买 协议中，公司有义务提交注册声明，登记票据，即A类普通股的转售 票据的基础，以及根据票据转换或行使而可发行的公司任何其他证券。 参见”根据规则429作出的解释性说明和声明。”

可转换票据

与闭幕有关 在PIPE投资中，公司和可转换票据投资者签订了票据。这些票据的利率为 票据发行之日后的前四年，每年15％（15.0％）。利率上升 从票据发行之日四周年起，每年增加百分之一（1.0％）。Notes 已成熟且完整 票据的未付本金和未付的应计利息应在发行日五周年之际支付。

每张纸币（或任何部分） 票据的）可以在收盘一周年之后的任何时候根据持有人的选择权转换为A类普通股 业务合并日期至此类票据到期日，每股价格为5.58美元，等于价值的80％ 衡量期内A类普通股每股的加权平均交易价格。转换价格视情况而定 根据附注中规定的某些公司活动的惯例调整。如果发生任何此类事件，则A类股票的数量 转换后可发行的普通股可能高于初始转换价格所暗示的价格。

如果是控制权变更交易 （定义见票据购买协议），则每位可转换票据投资者可以选择在收盘时以现金偿还 控制权变更交易（如果计划在计量结束前结算，则需支付额外的保费） 期限），按票据中规定的转换价格将适用的票据转换为公司股票，或保留该票据 控制权变更交易结束后尚未结清。

票据可以兑换 公司在到期日前六十（60）天之前的任何时间支付所有本金和剩余利息 赎回时尚未偿还的款项，外加补偿可转换票据投资者提前还款的额外款项。 在业务关闭两周年之后，公司也可以选择对票据进行转换 合并，但前提是在这样的两周年之后的指定时期内，A类普通股以一定价格交易 等于或超过每股13.50美元。

注意订阅协议

与闭幕有关 在PIPE投资中，每位可转换票据投资者就以下事项与公司签订了票据认购协议 该可转换票据投资者将收购A类普通股。根据票据认购协议，可转换债券 注意除某些例外情况外，投资者已同意不出借、出售、质押、转让或处置A类普通股 在票据购买协议结束一周年之前的股票。在PIPE中购买的A类普通股 出于美国联邦、州和地方所得税的目的，投资被视为以每股5.00美元的价格发行。

的本金金额 每张票据以及每位可转换票据投资者根据每份票据认购协议认购的A类股票的数量 在下方每位可转换票据投资者的姓名旁边列出：

封锁

根据每份订阅 除某些例外情况外，公司与每位可转换票据投资者签订的协议 其贷款、出售或转让的能力受到一定的封锁限制，或者就此采取某些其他行动 适用于认购的A类普通股。此类合同封锁在收盘一周年之际到期 日期。

Conversent Note 订阅协议

在 “票据订阅” 下 协议由开曼群岛豁免的有限合伙企业Conversant Opportunity Master Fund LP（“Conversant”）签订的协议 投资者”）和公司（“康文森订阅协议”），康文森投资者有权指定 只要票据原始本金的百分之五十（50％）未偿还就有一（1）名董事会成员 并且尚未转换或现金结算。只要Conversant Investor有权指定董事会成员 董事们，未经Conversant Investor的董事会指定人员事先书面批准，公司不会增加股份 董事会的规模超过十一 (11) 名成员，或将董事会的规模减少到十一名以下 (11) 成员或达到需要康文森投资者指定人员辞职的规模。

根据Conversant的说法 认购协议：Conversant Investor被授予某些先发制人的权利，其条款与授予的条款基本相似 向可转换票据下的可转换票据投资者提供，前提是任何票据仍未兑现。Conversant 订阅 协议还赋予了Conversant Investor在第一个（i）后者之前同意公司行动的某些权利 票据购买协议所设想的交易结束的周年纪念日以及（ii）A类总额之类的时间 Conversant Investor及其关联公司和允许的受让人持有的普通股和票据跌至5％以下 如果Conversant Investor持有的所有票据均已转换为A类普通股，则未偿还的A类普通股 在这样的时候。这些同意权与根据可转换票据授予投资者的同意权基本相似。

使用 的收益

所有的 A 级 出售证券持有人根据本招股说明书发行的普通股、私募认股权证和票据将由 各自账户的卖出证券持有人。我们不会从这些销售中获得任何收益。

我们最多会收到 假设所有公众全部行使公共认股权证，总额约为9,920万加元 现金认股权证。我们将通过行使私募认股权证获得总额约3,410万美元的收入， 假设所有私募认股权证已全部行使以换取现金。我们预计将使用演习的净收益 用于一般公司用途的认股权证。我们将对行使认股权证所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权。 无法保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证，这可能会影响我们的流动性 位置。如果认股权证在 “无现金基础上” 行使，我们将从认股权证中获得的现金金额 认股权证的行使将减少。我们认为认股权证持有人有可能行使认股权证，因此 除其他外，我们将获得的现金收益金额取决于我们的A类普通股的市场价格。 如果我们的A类普通股的市场价格低于适用的行使价11.50美元，则调整为 如上所述，我们认为此类持有人不太可能行使认股权证。

描述 证券的

这个 以下对我们证券重要条款的摘要并不旨在完整概述此类证券的权利和偏好 证券，并参照我们经修订和重述的公司注册证书、我们的章程以及与认股权证和票据相关的资格 此处描述的文件，这些文件以前是作为美国证券交易委员会某些文件的证物提交的。我们敦促您阅读我们的每一项修正案 以及此处完整描述的重述公司注册证书、章程以及与认股权证和票据相关的文件 以获取有关我们证券的权利和优惠的完整描述。以下摘要也参照这些规定作了限定 特拉华州通用公司法（“DGCL”）（如适用）。

授权和流通股票

我们的修订和重述 公司注册证书授权总共发行4.5亿股股本， 每股面值为0.0001美元，包括 (a) 4.1亿股普通股，包括 (i) 3.5亿股普通股 A类普通股和（ii）6,000,000股B类普通股和（b）40,000,000股优先股 股票。截至2024年6月12日，共有11,400,203股A类普通股和36,973,876股B类普通股 已发行和流通的股票，没有已发行或流通的优先股。

普通股

投票权

除非另有要求 根据法律或任何优先股名称中的其他规定，普通股持有人 将拥有选举UHG董事和提交UHG股东投票的所有其他事项的所有投票权。一般来说， 每位A类普通股的持有人有权获得每股一票，每位B类普通股的持有人都有权 每股两票，作为一个类别一起投票。

除了 根据法律另有规定，普通股持有人将无权对经修订和重述的任何修正案进行投票 仅与权利、权力、优惠相关的公司注册证书（包括任何优先股名称） （或其资格、限制或限制）或一个或多个已发行的UHG优先股系列的其他条款 根据修正和重述，此类受影响的UHG优先股系列的持有人是否有权对此类修正案进行投票 公司注册证书（包括任何优先股名称）或根据DGCL颁发的公司注册证书。

分红

受适用法律约束 以及UHG任何杰出类别或系列优先股的任何持有人的权利和优惠， 当董事会宣布以现金或其他方式支付时，普通股持有人将有权获得股息 从UHG合法可用的资产中扣除。所有普通股应处于同等地位，并且在权利方面应相同 以获得这样的分红。

清算、解散和清盘

在 UHG 的自愿下 或非自愿清算、解散或清盘，并在全额偿还债务和其他负债之后 UHG以及任何拥有清算优先权的UHG优先股持有人（如果有），普通股的持有人应为 有权获得UHG的所有剩余资产，可分配给其股东，按比例按比例分配 当时发行和流通的普通股的百分比。

B 类普通股的转换

每一个都很出色 B 级 普通股持有人可以选择随时转换为普通股 在向UHG发出书面通知后，A类普通股已全额支付且不可估税。流通的B类普通股将自动生效 在转让此类股份时转换为A类普通股，但某些 “允许转让” 的例外情况除外 如经修订和重述的公司注册证书中所述。

优先权或其他权利

受适用法律约束 以及任何其他类别或系列股票的优先权，所有普通股的股息、分配、清算和 其他权利，除DGCL提供的任何评估权外，没有优先权或评估权。此外，主题 根据适用法律，普通股持有人没有优先权，也没有偿债基金或赎回权，也没有权利 订阅UHG的任何证券。普通股持有人的权利、权力、优惠和特权受制于 董事会未来可能批准和发行的任何UHG公司优先股的持有人的权益。

董事选举

董事会是 分为三个等级，类别的数量应尽可能相等，每位董事的任期为三年 术语。因此，每年将选举大约三分之一的董事会。董事的分类将 其效果是使股东更难改变董事会的组成。董事通常是 在有法定人数的股东大会上以多数票当选，没有累积表决权 在董事选举方面，结果超过50％的股份的持有人投票支持选举 董事可以选举所有董事。

优先股

经修订和重述的 公司注册证书规定，可以不时以一个或多个类别或系列发行优先股。 董事会有权确定投票权（如果有）、任命、偏好和亲属、参与权、可选权 或该系列股票的其他特殊权利及其适用范围、限制或限制 每个系列优先股的股份。董事会可以在未经股东批准的情况下发行有表决权的优先股 以及其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响并可能产生反收购的权利 效果。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会产生拖延的效果, 推迟或阻止对UHG的控制权变更或现有管理的撤销。

UHG 没有优先股 截至本招股说明书发布之日尚未完成。

认股权证

截至2024年6月12日， 共有11,591,664份购买A类普通股的认股权证，包括8,625,000份公开认股权证和2,966,664份私募股权 认股权证。

公开认股权证

每份完整逮捕令都有权 注册持有人将以每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股，如上所述，可能会进行调整 下面。根据作为认股权证代理人的美国股票转让与信托公司与DHHC签订的认股权证协议 （“认股权证协议”），认股权证持有人只能对整数的A类普通股行使认股权证 股票。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使整个认股权证。不会发行部分认股权证 单位分离后，只有整张认股权证才能交易。认股权证将在业务完成五年后到期 在纽约时间下午 5:00 或兑换或清算后的更早时间进行组合。

UHG 没有义务 根据行使认股权证交付任何A类普通股，并且没有义务结算此类认股权证的行使 除非根据《证券法》就认股权证所依据的A类普通股发表的注册声明是 生效且与之相关的招股说明书是有效的，前提是UHG履行下述的相关义务 进行注册。任何认股权证均不可行使，UHG在行使认股权证时没有义务发行A类普通股 除非根据该认股权证行使可发行的A类普通股已根据该认股权证注册、符合资格或被视为豁免 认股权证注册持有人居住国的证券法。如果两者中的条件立即 前述对逮捕令的判决不满意，该逮捕令的持有人无权行使该逮捕令 而且这样的认股权证可能没有价值，过期也毫无价值。在任何情况下，都不会要求UHG以净现金结算任何认股权证。在活动中 如果注册声明对已行使的认股权证无效，则包含此类认股权证的单位的购买者将有 仅为该单位的A类普通股支付了该单位的全额收购价格。

UHG 尽快同意 在业务合并完成后，在切实可行的情况下，UHG将尽其合理的最大努力进行申报，并在60个业务范围内 在企业合并宣布生效后的几天内，证券下的注册注册声明 关于行使认股权证时可发行的A类普通股的法案。UHG 将尽其合理的最大努力来维持 在认股权证到期之前，此类注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性 根据认股权证协议的规定。尽管如此，如果行使时是A类普通股 未在国家证券交易所上市且符合 “担保证券” 定义的认股权证 《证券法》第18（b）（1）条，UHG可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人行使认股权证 根据《证券法》第3 (a) (9) 条，在 “无现金基础” 上这样做，如果是 UHG 则如此 选举，UHG 无需提交或保留有效的注册声明，但是 UHG 将被要求尽最大努力 在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律注册股票或对股票进行资格认证。

UHG 无需通知 认股权证持有人有资格赎回认股权证；但是，如果UHG选择赎回所有认股权证， 根据认股权证协议的条款，赎回通知应通过预付邮资的头等邮件邮寄至 UHG 在赎回之日前不少于三十 (30) 天向公开认股权证的注册持有人赎回 注册簿上显示的最后地址。以认股权证协议中规定的方式邮寄的任何通知均为决定性的 无论注册持有人是否收到此类通知，均假定已得到适当通知。

赎回认股权证 当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时。 一旦认股权证可以行使，UHG 可以 要求认股权证进行赎回（本文中有关私募认股权证的规定除外）：

UHG 不会兑换 认股权证如上所述，除非《证券法》规定的涵盖A类可发行普通股的注册声明 认股权证一经行使即生效，与A类普通股有关的最新招股说明书自始至终均可查阅 30 天的兑换期。如果认股权证可由UHG兑换，UHG可以行使赎回权，即使是 根据所有适用的州证券法，无法注册标的证券或有资格出售标的证券。

UHG 建立了最后一个 上面讨论的赎回标准旨在防止赎回呼叫，除非在赎回时存在大量溢价 认股权证行使价。如果满足上述条件并且UHG发出赎回认股权证的通知，则每份认股权证 持有人将有权在预定赎回日期之前行使其、她或其认股权证。但是，A类的价格 普通股可能跌破18.00美元的赎回触发价格（经股票拆分、股票市值、重组调整后， 资本重组等）以及赎回通知发布后的11.50美元（全股）认股权证行使价。

赎回认股权证 当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时。 一旦认股权证可以行使，UHG 可以 赎回未兑现的认股权证：

“公允市场价值” 用于上述目的的A类普通股是指A类普通股的成交量加权平均价格 在向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内。这个 赎回功能不同于其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能。UHG 将提供其逮捕令 在上述10个交易日期限结束后的一个工作日内具有最终公允市场价值的持有人。在任何情况下都不是 与本次赎回功能相关的认股权证是否可以在无现金基础上行使，适用于超过0.361股A类股票 每份认股权证的普通股（可能调整）。

表中的数字 以下代表 “赎回价格”，或认股权证持有人将获得的A类普通股数量 UHG 根据此兑换功能在兑换时获得。

列出的股票价格 下表栏目中的标题将自行使认股权证时可发行的股票数量的任何日期起进行调整 按标题下前三段的规定进行了调整— 反稀释调整” 下面。 列标题中调整后的股票价格将等于调整前的股票价格乘以分数， 其分子是紧接在调整前行使认股权证时可交割的股份数量和分母 其中是经调整后行使认股权证时可交割的股票数量。下表中的股票数量应为 应以与行使认股权证时可发行的股票数量相同的方式和同时进行调整。

确切的公允市场价值 并且上表中可能未列出赎回日期，在这种情况下，如果公允市场价值介于表中的两个值之间 或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，即要发行的A类普通股的数量 行使的每份认股权证将通过为更高者设定的股票数量之间的直线插值来确定 较低的公允市场价值以及更早和更晚的赎回日期（视情况而定），以 365 天或 366 天为基准。对于 例如，如果A类普通股的交易量加权平均价格在该日期之后的10个交易日内 向认股权证持有人发送的赎回通知为每股11美元，此时还有57个月的时间 认股权证到期后，持有人可以选择根据此赎回功能以0.277的价格行使认股权证 每份完整认股权证的A类普通股股份。例如，确切的公允市场价值和赎回日期为 如果A类普通股在10个交易日内的成交量加权平均价格，则不如上表所示 在向认股权证持有人发出赎回通知之日起，立即为每股13.50美元， 在距离认股权证到期还有38个月的时候，持有人可以选择行使与本赎回功能相关的权利 每份完整认股权证持有0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，认股权证均不可行使 每份认股权证中超过0.361股A类普通股的此赎回功能采用无现金基础（主题 进行调整）。最后，如上表所示，如果认股权证资金不足且即将到期，则无法行使 在无现金基础上，UHG 根据此兑换功能进行兑换，因为这些兑换不可行使 任何 A 类普通股。

此兑换功能 不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅提供赎回 当A类普通股的交易价格超过18.00美元时，现金认股权证（私募认股权证除外） 在指定时间段内每股。此赎回功能旨在允许赎回所有未偿还的认股权证 当A类普通股的交易价格达到或高于每股10.00美元时，也可能是A类普通股的交易价格时 普通股低于认股权证的行使价。UHG 建立了这种兑换功能，以为 UHG 提供灵活性 无需达到上文规定的每股18.00美元门槛即可赎回认股权证” — 兑换 当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时的认股权证。” 持有人选择运动 实际上，与根据此功能进行赎回相关的认股权证将获得一定数量的认股权证 基于具有固定波动率投入的期权定价模型。这种兑换权为UHG提供了另一种机制，通过该机制 赎回所有未偿还的认股权证，因此可以确定（i）UHG作为认股权证的资本结构 将不再未偿还并将已行使或赎回，以及 (ii) 行使时提供的现金金额 认股权证和可供使用，还为认股权证的理论价值提供了上限，因为它锁定了认股权证的数量 如果UHG选择以这种方式赎回认股权证，UHG将向行使认股权证的持有人支付股票。UHG 将被要求付款 如果UHG选择行使此赎回权，则认股权证持有人适用的赎回价格，这将使UHG能够快速行使 如果UHG认为赎回认股权证符合其最大利益，则继续赎回认股权证。因此，UHG 将赎回认股权证 以这种方式，当UHG认为更新其资本结构以取消认股权证并支付赎回款符合其最大利益时 向认股权证持有者报价。

如上所述，UHG 可以 当A类普通股的交易价格起价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，赎回认股权证， 因为它将为UHG的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供 有机会以无现金方式对适用数量的股票行使认股权证。如果 UHG 选择赎回认股权证 当A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，这可能会导致认股权证持有人 获得的A类普通股比他们选择等待行使认股权证时获得的要少 对于A类普通股，如果该A类普通股的交易价格高于行使价11.50美元。

不持有部分股份 A类普通股将在行使时发行。如果持有人在行使时有权获得部分利息 在一股中，UHG将向下舍入到最接近的发行给持有人的A类普通股的整数。

兑换程序 和无现金运动。 如果UHG如上所述要求以0.01美元的价格赎回认股权证，则UHG的管理层将 可以选择要求任何希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在确定是否 要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证，除其他外，UHG的管理层将考虑 因素、UHG的现金状况、未偿还的认股权证数量以及对UHG股东的稀释影响 发行行使认股权证时可发行的最大数量的A类普通股。如果 UHG 的管理层 利用此选项，所有认股权证持有人将通过交出该数量的认股权证来支付行使价 A类普通股的股份等于通过除以（x）A类股票数量的乘积获得的商数 认股权证所依据的普通股，乘以 “公允市场价值”（定义见下文）超过行权的部分 以（y）公允市场价值计算的认股权证价格。“公允市场价值” 是指上次报告的平均销售额 截至通知发布之日前第三个交易日的10个交易日A类普通股的价格 赎回款将发送给认股权证持有人。如果 UHG 的管理层利用此选项，则赎回通知 将包含计算行使时收到的A类普通股数量所需的信息 认股权证，包括此类情况下的 “公允市场价值”。要求以这种方式进行无现金活动将减少 待发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释作用。UHG 认为这个功能很有吸引力 如果不需要行使认股权证所得的现金，则可以选择该股票。如果 UHG 宣布赎回认股权证和 UHG 的认股权证 管理层没有利用这个选项，保荐人、主要投资者及其允许的受让人仍然有权 使用上述与其他认股权证相同的公式以现金或无现金方式行使私募认股权证 如上所述，如果要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使认股权证，则持有人将被要求使用 详情见下文。

认股权证持有人可以 如果UHG选择接受一项要求，即该持有人无权行使此类权利，则以书面形式通知UHG 在使该行使生效后，该人（以及该人的关联公司）向 认股权证代理人的实际知识，将受益拥有超过4.8％或9.8％（或持有人可能指定的其他金额） 此类行使生效后立即流通的A类普通股。

反稀释调整。 如果 A类普通股的已发行股票数量通过以A类普通股支付的股票股息而增加， 或者通过拆分A类普通股或其他类似事件，然后，在该类股票分红的生效之日进行分拆或 类似事件，行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量将按比例增加 到已发行的A类普通股的这种增长。向A类普通股持有人发行，有权持有人 以低于公允市场价值的价格购买A类普通股将被视为多股股票的股息 A类普通股的乘积等于（i）该类普通股实际出售的A类普通股数量的乘积 供股（或可根据此类供股中出售的任何其他股权证券发行），这些证券可转换为或可行使 对于A类普通股）乘以（ii）一（1）减去（x）A类每股价格的商数 在此类供股中支付的普通股除以（y）公允市场价值。出于这些目的 (i) 如果供股 适用于可转换为A类普通股或可行使的证券，用于确定A类普通股的应付价格 普通股，将考虑因此类权利收到的任何对价以及应付的任何额外款项 行使或转换以及 (ii) 公允市场价值是指报告的A类普通股的成交量加权平均价格 在截至A类普通股首次上市日期之前的交易日的十（10）个交易日期间 定期在适用的交易所或适用的市场上进行交易，无权获得此类权利。

此外，如果 UHG，在 在认股权证未偿还和未到期、支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配期间的任何时候 向持有此类A类普通股（或UHG股本的其他股份）的A类普通股持有人致意 除了 (a) 如上所述或 (b) 某些普通现金分红外，认股权证可以转换成哪个），那么 认股权证行使价将按现金金额和/或从该事件生效之日起立即生效 就此类事件支付的每股A类普通股的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果股票数量 A类的合并、合并、反向股票拆分或重新归类会减少已发行的A类普通股 普通股或其他类似事件，然后，在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类的生效之日 或类似事件，行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量将按比例减少 致使已发行的A类普通股数量减少了。

每当股票数量增加时 如上所述，行使认股权证时可购买的A类普通股调整了认股权证行使价 将通过将调整前的认股权证行使价乘以分子（x）进行调整 其中将是前不久行使认股权证时可购买的A类普通股的数量 这样的调整，以及（y）其分母将是可以立即购买的A类普通股的数量 此后。

如有任何重新分类 或重组已发行的A类普通股（上述除外）或仅影响面值的A类普通股 此类A类普通股），或者如果UHG与另一家公司合并或合并（不是 以UHG为持续经营公司且不导致任何重新分类或重组的合并或合并 已发行的A类普通股），或者如果是向其他公司或实体出售或转让资产，或 与UHG解散相关的全部或基本上全部的其他财产，认股权证的持有人 此后，将有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和收取 代替迄今为止可立即购买的A类普通股，并在行使所代表的权利后应收款 因此, 这种重新分类后应收股票或其他证券或财产 (包括现金) 的种类和金额, 重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，认股权证持有人会这样做 如果该持有人在此类事件发生前不久行使了认股权证，则已收到。如果少于应收对价的70％ 此类交易中的A类普通股持有人应以继承实体普通股的形式支付 在国家证券交易所上市交易，或在成熟的场外交易市场上市，或即将上市 在发生此类事件后立即进行交易或报价，以及认股权证的注册持有人是否在其中正确行使了认股权证 在公开披露此类交易后的30天内，认股权证行使价将按照认股权证协议中的规定降低 基于认股权证的Black-Scholes价值（定义见认股权证协议）。认股权证将以注册形式发行 根据作为认股权证代理人的美国股票转让与信托公司与UHG之间的认股权证协议。认股权证协议 规定可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或纠正任何缺陷 准备金，但需要获得当时尚未兑现的公共认股权证中至少50％的持有人的批准才能做出任何不利的更改 影响公共认股权证注册持有人的利益。

认股权证可以行使 在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出认股权证后，附上行使表 在认股权证的背面，如图所示完成并执行，同时全额支付行使价 （或无现金支付，如适用），根据行使的认股权证数量，以支付给UHG的经认证或官方银行支票支付。 认股权证持有人在行使之前没有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权 他们的认股权证并获得A类普通股。在行使认股权证后发行A类普通股后， 对于所有由股东投票的事项，每位持有人将有权就记录在案的每股股份获得一（1）张选票。

任何零星股票都不会 在行使认股权证时发行。如果在行使认股权证时，持有人有权获得部分利息 在一股股票中，UHG将在行使后向下四舍五入至最接近的A类普通股的整数 逮捕令持有人。

私募认股权证

私募认股权证 （包括营运资金贷款转换后可能发行的认股权证和行使后可发行的A类普通股） 的私募认股权证）只要由保荐人、主要投资者持有或经其许可，UHG就不可赎回 受让人（“” 中所述的多股A类普通股除外） — 公开认股权证 — 赎回 当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时的认股权证”）。否则，私募股权 认股权证的条款和规定与公共认股权证的条款和规定相同，包括行使价格、行使性 和运动时间。如果私募认股权证由保荐人、主要投资者或其允许者以外的持有人持有 受让人，私募认股权证将由UHG赎回，持有人可以在与公众相同的基础上行使 认股权证。营运资金贷款转换后可能发行的每份认股权证均应与私募股权证相同 认股权证。

如果是私人股东 配售认股权证选择以无现金方式行使，他们将通过交出认股权证来支付行使价 A类普通股的数量等于通过除以（x）股票数量的乘积获得的商数 认股权证所依据的A类普通股乘以 “公允市场价值”（定义见下文）的超出部分 比认股权证的行使价高出（y）公允市场价值。“公允市场价值” 应指平均值 截至当日前第三个交易日的10个交易日A类普通股最后报告的销售价格 手令行使通知将发送给授权代理人。UHG 同意这些认股权证可以行使的原因 以无现金为基础，只要它们由赞助商、主要投资者或其允许的受让人持有，那是因为未知 当时出售了此类认股权证，这些认股权证在最初的业务合并后是否会隶属于UHG。只要他们 仍然隶属于UHG，他们在公开市场上出售UHG证券的能力将受到严重限制。UHG 有政策 该法禁止内部人士出售其证券，除非在特定时期。即使在这样的时期 当允许内部人士出售UHG的证券时，如果内部人士持有UHG的证券，则不能交易UHG的证券 重要的非公开信息。因此，与可以出售可发行的A类普通股的公众股东不同 在公开市场上自由行使认股权证，内部人士的行使可能会受到严重限制。因此，UHG 认为 允许持有人在无现金基础上行使此类认股权证是适当的。

赞助商和主要投资者 同意不转让、转让或出售任何私募认股权证（包括行使时可发行的A类普通股） 这些认股权证中的任何一份），直至业务合并完成后的30天内，但除其他有限认股权证外 例外情况、向UHG的高级职员和董事以及与赞助商有关联或相关的其他个人或实体的转让 或主要投资者。

可转换票据

到期日和利息

与闭幕有关 在PIPE投资中，公司和可转换票据投资者签订了票据。全部未付本金和 所有未付的应计利息（统称为 “债务”）应在到期日全额到期并支付， 是发行日期的五周年，除非根据票据的条款提前回购、兑换或转换。这个 票据发行之日后的前四年，票据的年利率为百分之十五（15.0％）。 从票据发行日四周年开始，利率每年增加一个百分点（1.0％）。利息 应在每个月的最后一个日历日（每个日历日均为 “利息支付日”）按月支付拖欠款。笔记 到期，票据的全部未付本金和未付的应计利息应在到期日支付。资本化 此处使用但未另行定义的术语应具有本注释中赋予的含义。

对这些票据的所有利息 应以现金支付；前提是，在票据期限内的任何利息支付日，公司可以选择 在该利息支付日支付票据的应计利息和未付利息的一部分应计利息 每年百分之十（10.00％），要么（i）现金或（ii）将此类利息资本化并将其添加到当时未偿还的利息中 票据的本金（“PIK利息”）。票据的利息应以 360 天的十二天年度为基准计算 30天月份，票据上的所有PIK利息将在每个季度的最后一天按季度复利（每季度均为 “PIK利息”） 付款日期”）。

本金金额

的本金金额 每张票据以及每位可转换票据投资者最初认购的A类普通股的数量 票据认购协议列于下方每位可转换票据投资者的姓名旁边：

转换

每张纸币（或任何部分） 票据的）可以在收盘一周年之后的任何时候根据持有人的选择权转换为A类普通股 业务合并日期至此类票据到期日，每股价格等于每股5.58美元，价格为 根据票据的条款确定。转换价格视某些公司的惯例调整而定 附注中提供的事件。如果发生任何此类事件，则转换后可发行的A类普通股数量 可能高于初始转换价格所暗示的值。

每张票据均可兑换 如果在发行日期第二（2）周年纪念日（但不包括）之后的任何时候，由公司签发，则VWAP 在主要证券交易所或A类普通股所在的证券市场上交易的A类普通股 然后，在任何合格交易中，二十 (20) 个交易日的交易量等于或超过十三美元零五十美分（13.50 美元） 周期（如注释中所定义）。

公司可能会交付 以等于VWAP的现金形式向持有人支付票据下债务未清余额的百分之五十（50％） 在截至并包括最后一次交易在内的连续五（5）个交易日期间，公司A类股票的百分比 转换日的前一天，票据将在该转换日转换为该票据以代替该号码的发行 的转换份额。

排名

这些票据是普通的优先股票 公司的义务。

调整转换率

转换率应为 如果发生以下任何事件，公司将不时进行调整，但本公司不得进行任何调整 如果票据持有人参与（（x）股份拆分或股份组合除外），则转换为转换率 (y) 投标或交换要约），与A类普通股持有人同时并以相同的条款进行，而且仅限于 由于持有票据，可以在本票据中描述的任何交易中持有票据，而不必转换票据，就好像它们一样 持有一定数量的A类普通股，等于转换率乘以本金金额（以千计） 该持有人持有的票据的百分比。

如果公司发行 A 类 普通股作为A类普通股的股息或分配，或者如果公司进行股份分割或股票组合， 转换率应根据以下公式进行调整：

在哪里，

根据此做出的任何调整 上述计算应在 (i) 该股息的记录日营业结束后立即生效 或分销或 (ii) 在此类拆分或合并生效之日开始营业（视情况而定）。如果有股息 或已宣布分配，但未按此支付或进行分配，自董事会决定不支付此类股息之日起生效 或分配，或者视情况不将已发行的A类普通股拆分或合并为折换率 如果没有宣布此类股息或分配，或者没有宣布这种股份分割或合并，则将生效。

如果公司向 A类普通股的全部或几乎所有持有者在非期限内享有的任何权利、期权或认股权证 自此类发行公告之日起超过四十五（45）个日历日后，可认购或购买A类普通股 股票的每股价格低于十股A类普通股最近报告的销售价格的平均值 (10) 连续交易日时段以该公告日之前的交易日为止日期（包括该交易日） 发行时，应根据以下公式调整转换率：

在哪里，

在确定是否存在时 权利、期权或认股权证使持有人有权以低于平均水平的价格认购或购买A类普通股 在适用的连续十（10）个交易日期间，A类普通股的最后报告的销售价格应 应考虑公司就此类权利、期权或认股权证收到的任何对价以及行使时应付的任何款项 其中，如果不是现金，则此类对价的价值将由董事会确定。

根据此做出的任何调整 每当分配任何此类权利、期权或认股权证时，均应依次进行上述计算，并应生效 在记录日期营业结束后立即进行此类分发。在某种程度上，A类普通股的股票 在该等权利、期权或认股权证到期后未交付，转换率应降至转换率 如果对此类权利、期权或认股权证的发行进行调整，则该利率将生效 仅交付实际交割的A类普通股数量的基准。如果此类权利、期权或认股权证是 未按此分配，则转换率应降至折换率，如果记录日期为 这种分配并未发生。

如果公司分发 其股本、债务证据、公司的其他资产或财产或权利、期权或认股权证 向A类普通股的全部或几乎所有持有人收购其股本或其他证券， 不包括 (i) 根据本附注进行调整的股息、分派或发行，(ii) 股息 或完全以现金支付的分配，根据附注进行了调整，(iii) 股息或分配 在本说明第 4.10 节所述事件发生后构成参考财产的，以及 (iv) 与之相关的附带利益 本票据第4.04节的下述规定应适用（任何此类股本，债务证据， 其他资产或财产或权利、收购股本或其他证券的期权或认股权证，“分布式财产”）， 则应根据以下公式提高转换率：

在哪里，

根据以下条件进行的任何调整 先前的计算将在此类分配的记录日期营业结束后立即生效。如果是这样 分配不是这样支付或进行的，转换率应降至转换率，如果是，则转换率将生效 尚未宣布分红或分配。

尽管有上述情况, 如果上文所述的 “FMV” 等于或大于上文所述的 “SP0”，以代替上述调整， 每1,000美元的票据本金，持有人应与持有人在相同的时间和条件下获得相同的票据 A类普通股将获得分配财产，即持有人本应获得的分配财产的金额和种类 如果持有人拥有的A类普通股数量等于收盘前生效的转换率 分配记录日期的营业额。

如果董事会 参照实际发行或发布时间来确定本节中任何分发的 “FMV”（定义见上文） 任何证券的交易市场，在这样做时，它应考虑该市场在计算证券时使用的相同时期内的价格 截至该日止的连续十（10）个交易日内，A类普通股最新报告的销售价格，包括 该等分派的除息日之前的交易日。

关于调整 如果已对A类普通股或任何类别的股本存量支付了股息或其他分配 本公司子公司或其他业务部门或与之相关的系列或类似股权，或在发行时， 将在美国国家证券交易所上市、上市或获准进行交易（“分拆交易”），转换率应 根据以下公式进行调整：

在哪里，

应进行这样的调整 在估值期最后一个交易日营业结束时；前提是为了确定转换率 对于估值期内的任何转换，前一段中提及的 “十” 应被视为是 取而代之的是从该分拆的除息日（含除息日）到较少的交易天数，包括 转换日期。如果已申报但未支付本节前段所述的任何此类股息或分配 或制定，新的转换率应重新调整为转换率，该转换率将在此类股息或分配时生效 尚未宣布。

就本节而言 （在所有方面均受本说明第4.13节的约束）、公司向所有持有人分发的权利、期权或认股权证 A类普通股使他们有权认购或购买公司股本，包括A类股本 普通股（最初或在某些情况下），其权利、期权或认股权证，直到特定情况出现 一个或多个事件（“触发事件”）：

应视为未分发 就本节而言（并且无需调整本节规定的转换率），直至出现以下情况 最早的触发事件，据此，此类权利、期权或认股权证应被视为已分配并进行了适当的调整 （如果需要）转换率应根据本节作出。如果有任何此类权利、期权或认股权证，包括任何 票据购买协议签订之日之前分发的此类现有权利、期权或认股权证视情况而定 发生这种情况时，此类权利、期权或认股权证可以行使以购买不同的证券、债务证据或 其他资产，则任何此类事件的发生日期应视为分配日期和记录日期 对于具有此类权利的新权利、期权或认股权证（在这种情况下，应将现有权利、期权或认股权证视为现行权利、期权证或认股权证） 在该日期终止并到期，不得由任何持有者行使）。此外，如果进行任何分配（或 权利、期权或认股权证的（视为）分配，或任何触发事件或前面所述类型的其他事件 与此相关的句子是计算调整折算所依据的分配金额计算的 对于任何应已赎回或购买的此类权利、期权或认股权证，则根据本节制定了费率 在任何持有人行使的情况下，在最终赎回或购买（A）时，应重新调整转换率，就好像这样 此类权利、期权或认股权证尚未发行，(B) 然后应再次调整转换率以使其生效 这种分配，视情况而定，被视为分配或触发事件，就好像是现金分配一样，等于每股分配 A类普通股的持有人就此类权利、期权获得的股份赎回或购买价格 或向所有A类普通股持有人签发的认股权证（假设该持有人保留了此类权利、期权或认股权证） 该等赎回或购买的日期，以及 (2) 如果此类权利、期权或认股权证已经到期或已经过期 在未经任何持有人行使的情况下终止，应重新调整转换率，就好像这些权利、期权和认股权证一样 尚未发行。

就第 4.02 节而言， 4.03 和第 4.04 节，如果有任何与第 4.04 节相关的股息或分配，则受本附注第 4.10 节的约束 本说明中适用的还包括以下一项或两项：

那么，无论哪种情况，

如果有现金分红 或者向A类普通股的全部或几乎所有持有人进行分配，则应根据情况调整转换率 按以下公式计算：

在哪里，

对转换的调整 根据本节制定的费率应在适用的记录日期营业结束后立即生效 股息或分配。如果宣布了本节中描述的任何股息或分配，但未按此支付或进行分配，则新的转换 利率应重新调整，自董事会决定不发放或支付此类股息或分配之日起生效， 改为在未宣布此类股息或分配时生效的转换率。

尽管有上述情况, 如果上述的 “C” 等于或大于上述的 “SP0”，以代替上述调整， 每1,000美元的票据本金，持有人应以与A类持有人相同的时间和条件获得相同的票据 普通股，如果持有人拥有多股 A 类普通股，持有人将获得的现金金额 等于在记录日生效的此类现金分红或分配的转换率。

如果公司或其中任何一个 其子公司为A类普通股的投标或交换要约付款，但以现金为限 而且A类普通股每股付款中包含的任何其他对价的价值都超过了最后一股的平均值 自开始连续十（10）个交易日内，A类普通股报告的销售价格，包括： 根据此类投标或交换要约进行投标或交换的最后日期之后的下一个交易日（ “到期日”），转换率应根据以下公式进行调整：

在哪里，

对转换的调整 本节规定的费率应在第十（10）个交易日营业结束后立即生效 紧随其后的下一个交易日，包括到期日之后的下一个交易日；前提是，对于任何 如果相关转换日期发生在紧接之后的十 (10) 个交易日内，则票据的转换，包括 到期日之后的下一个交易日，前一段中提到 “10” 或 “第 10 次” 应被视为替换为自下一个交易日（包括下一个交易日）以来经过的较少交易日数的交易日 到期日至，包括确定转换率时的转换日期。

为了第4条的目的 在本票据中，任何时候已发行的A类普通股数量均不包括持有的A类普通股 只要公司不支付任何股息或对A类普通股进行任何分配，就存入公司的国库 存放在公司国库，但应包括可根据公司发行的股票证书发行的A类普通股 代替A类普通股的部分股份。

所有计算及其他 本票据第4条下的决定应由公司作出，并应以最接近的万分之一（1/10,000）作出 的份额。

如果该应用程序是 本说明第4条中的上述公式将导致换算率降低，不调整换算率 应作出（股份组合除外）。

不管怎样 与本说明第4条相反，不得调整兑换率：

资本重组的影响

如果出现以下任一情况 事件发生：

在每种情况下，结果 其中 A 类普通股的持有人有权获得股票、其他证券、其他财产或资产（包括 现金或其任何组合）（任何此类事件，“合并事件”），然后、在合并生效之时和之后 如果，持有人将每1,000美元本金票据转换的权利应更改为持有人转换的权利 将票据本金转换为股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金）的种类和金额 （或其任何组合），即持有一定数量等于转换率的A类普通股的持有人 在此类合并活动之前，本应拥有或有权获得（“参考财产”），每个 “单位” “参考财产” 是指持有一股A类普通股的参考财产的种类和金额 有权（在此类合并事件发生之前或生效时）收到（本公司或继任者） 或购买者，视情况而定，应签署本票据的补充文件（均为 “票据补充文件”），规定 转换每1,000美元本金票据的权利的这种变更；但是，前提是在票据生效之日及之后 合并活动 (1) 根据票据第3条转换票据后以现金支付的任何金额均应 继续以现金和 (2) 本公司的任何 A 类普通股支付 根据本说明第3条本应在转换本票据时交付的，改为可交付 以该数量的A类普通股的持有人本应获得的参考财产的金额和类型为准 在这样的合并事件中。

如果合并事件导致 将A类普通股转换为或交换的获得多种对价的权利（已确定） 部分基于任何形式的股东选择），那么（A）票据可转换成参考财产应该 被视为A类普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均值 股票和 (B) 就前一段而言，参考财产单位应指代价 第 (A) 条中提及的归因于一股A类普通股。如果A类普通股的持有人收到 仅在此类合并活动中兑现，则对于相关转换日期在该合并事件生效日期之后发生的所有转换 合并事件 (I) 票据每1,000美元本金转换后应付的对价应完全为一定金额的现金 等于转换日生效的转换率，乘以A类普通股的每股支付的价格 此类合并活动以及 (II) 公司应通过向转换持有人支付现金来履行本协议下的转换义务 紧接相关转换日期之后的第二个工作日。公司应以书面形式将此类加权情况通知持有人 在做出此类决定后尽快达到平均值，但在任何情况下都不得迟于随后的第三（3）个工作日 合并活动的生效日期。

附注补编应 规定反稀释和其他调整，这些调整应尽可能与中规定的调整相等 《说明》第4条。尽管公司或继任者或收购人未能执行和交付 附注补充，本票据应被视为规定了可兑换性的这种变化。如果是任何合并事件，则参考文献 财产包括其他人的股票、证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的股份 在此类合并事件中，继任者或收购公司（视情况而定），则对票据的假设也应是 由其他人执行，并应包含董事会等保护持有人利益的额外条款 应出于上述原因，包括规定购买权的条款，合理地认为是必要的 在《说明》的第5条中。

修改备注时 或根据本票据第4.10（a）节进行修改，公司应立即向持有人提供简短的通知 说明其原因，构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或金额 在任何此类合并事件发生后，应就此作出任何调整，并确保所有先决条件均得到遵守。 未能发出此类通知不应影响本票据的此类修改或修正的合法性或有效性。

上述规定均不是 将影响持有人将票据转换为现金、A类普通股或现金和A类组合的权利 在该合并活动生效之日之前，本票据第3条规定的普通股（如适用）。

上述规定 本节同样适用于连续的合并事件。

完成后 任何合并事件，提及 “A类普通股” 的内容均应视为指构成的任何参考财产 此类合并事件生效后的股本。

兑换

受条款和条件的约束 以及本票据第5条规定的限制，在到期日前的任何时候，即到期日前六十（60）天 日期，公司有权回购剩余本金的全部或任何部分（“可选兑换”） 然后通过支付作为标的本金的全额支付票据的应付金额来偿还票据的金额 通过向持有人提供回购通知来进行可选赎回（例如全额兑换，“赎回价格”） （“可选兑换通知”）。

尽管有前述情况 或此处包含的任何其他相反的内容，除非 (i) 可选的，否则公司不得交付可选兑换通知 赎回适用于根据票据购买协议发行的所有票据 按比例计算 基础（以本金为基础） 其金额），（ii）公司不应交付待赎回所涉的可选兑换通知 本说明第 5.05 节规定的期限尚未到期，(iii) 自本说明起至少已过去三十 (30) 天 当时最近的待赎回期的到期，以及 (iv) 根据规定赎回的票据的本金 此类可选赎回通知的金额不少于10,000,000美元和所有已发行票据的总本金额，以较低者为准 根据票据购买协议，然后尚未结清。

可选兑换 通知不可撤销，可选兑换通知交付后，可选兑换价格减去所有兑换的总和 期内折换金额（定义见下文），以及截至付款之日的应计和未付利息（以及 根据票据应付的任何其他款项，包括（如果适用），应于以下日期到期并支付 可选兑换日期。未能在可选兑换日全额支付应付给持有人的金额即构成 附注下的 “违约事件”。根据持有人交付的每份转换通知要转换的票据本金 在待赎回期内（“兑换期转换金额”）将按美元兑美元计算， 应转换的本金金额，直至所有本金均已兑换。

交出部分后 仅可根据票据第 5.01 节部分兑换的票据，并在可选兑换后立即兑换 日期，公司应在不收取任何费用的情况下签发并向持有人交付此类授权面额或面额的新票据 根据持有人的要求，本金总额等于本金部分，并以此作为交换 已交还但尚未回购的票据。

默认

任何一个的出现 根据本说明，下列或更多事件应构成违约事件（均为 “违约事件”）：

以现存为准 信贷协议，如果任何违约事件因任何原因发生，无论是自愿还是非自愿的，并且持续到期之后 在任何适用的治愈期中：

公司同意付款 持有人的所有自付费用以及持有人和持有人为追讨债务而合理产生的所有费用 根据票据，根据票据购买协议行使补救措施，包括合理的律师费，并支付利息 在未按要求支付的范围内，按默认费率支付此类成本和开支。持有人可以行使任何和所有补救措施 根据本票据和票据购买协议，与行使本协议下或下的任何其他补救措施同时或分开执行 适用的法律。

根据任何违约情况 对于票据或票据购买协议，该票据及其下的所有逾期债务应按较低者的利率计息 （i）根据本票据第2.01节原本适用于该票据的利率的百分之二（2％），以及（ii） 纽约州法律允许的最高利率（“违约利率”）。

持有人可以放弃 现有默认值或默认事件。任何此类豁免后，此类违约行为将不复存在，由此引起的任何违约事件也将不复存在 无论出于何种目的，均应视为已得到纠正；但是，此类豁免不得扩展到任何后续的豁免 或其他违约行为或损害由此产生的任何权利。

控制权变更

发生变更时 控制权交易发生在根据票据条款偿还或转换票据下的债务之前， 包括其中的所有债务（按全部金额计算），应由持有人选择，(i) 偿还 截至此类控制权变更交易完成时的现金（该选择如果作出，则不可撤销），或 (ii) 受 适用的纳斯达克上市规则限制（包括公司股东的批准，如果适用），转换为 按转换价格计算的转换股份，将在转换价格收盘前不久向持有人发行，但视转换价格收盘而定 控制权变更交易，或 (iii) 在此类控制权变更交易结束后仍未完成；前提是， 但是，如果控制权变更交易计划在计量期结束之前结束，则持有人可以， 自行决定在预定收盘前三 (3) 天内向公司发出书面通知 控制权变更交易（A）选择将票据转换为等于（1）商数的转换股份 强制转换金额除以 (2) 每股五美元（5.00 美元）的转换价格乘以 交付公司转换通知，或 (B) 选择以现金偿还，金额相等 改为截至此类控制权变更交易完成时的全部金额（该选择如果作出，则不可撤销），或 (C) 选择票据在收盘后保持未偿还状态 此类控制权变更交易。公司应至少提前二十 (20) 个工作日通知持有人 控制权变更交易的结束。

之前或并发 本公司完成任何控制权变更交易 (i) 之后票据将保持未偿还状态；(ii) 哪些（A）公司不是幸存的实体，或（B）A类普通股不是 “股权证券” （根据《交易法》的定义），或（C）A类普通股不会继续在 “国家证券” 上市 交易所”（定义见《交易法》），公司应要求此类控制权变更的收购实体或继承实体 交易（“继承实体”）以书面形式同意承担（或在公司继续存在的情况下，担保） 本协议项下的付款义务，并履行转换条款和公司根据票据承担的所有相关义务。 由持有人选择，继承实体（如果公司继续存在，则公司）应向持有人交付 作为票据的交换，继承实体（如果公司继续存在，则为公司）的证券，并以书面形式证明 在形式和实质上与可转换为继承实体股份（或等价物）的票据基本相似的票据 以使用将下述转换率应用于此类参考属性的转换率来换取参考财产（但是 考虑到A类普通股、继承实体股份（或等价物）和转换价格的相对价值， 在每种情况下，都是为了在该控制权变更完成之前保护票据的经济价值 交易）。

适用法律

本附注受以下管辖： 并根据纽约州法律进行解释。

分红

UHG 没有支付任何现金 迄今为止的普通股股息，目前不打算在未来支付现金分红。现金分红的支付 将来将取决于UHG的收入和收益（如果有）、资本要求和总体财务状况， 并将由董事会自行决定。UHG 申报股息的能力也可能受到限制性限制 根据任何债务融资协议签订的契约。

证券上市

UHG 的 A 级 普通股和公共认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为 “UHG” 和 “UHGWW”。

过户代理和 注册员

过户代理人和注册商 普通股是Equiniti Trust Company, LLC。

某些反收购 特拉华州法律的规定

机密委员会 董事人数

经修订和重述的 公司注册证书规定，董事会应分为三类董事，其类别为 人数尽可能相等，每位董事的任期均为三年。结果，大约三分之一的 董事会将每年选举一次。董事的分类将使之变得更加困难 让股东更改董事会的组成。修改董事会的机密条款需要 由当时尚未获得表决权的三分之二（2/3）批准；但是，前提是B类投票权的持有者必须这样做 普通股至少持有已发行普通股的多数投票权，此类修正案的所需门槛应为 是拥有投票权的UHG不少于大多数已发行股本持有人的赞成票 就此。

已授权但未签发 股票

已授权但未签发 普通股和UHG优先股无需股东批准即可在未来发行，但须遵守任何条件 纳斯达克资本市场上市标准规定的限制。这些额外股份可用于各种公司 金融交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未储备的普通股的存在以及 优先股可能会使通过代理竞赛, 要约收购等手段获得UHG控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍, 合并或以其他方式。

股东行动； 股东特别会议

经修订和重述的 公司注册证书规定，在任何系列优先股持有人的权利的前提下，（i）长期内 由于B类普通股的持有人至少拥有已发行普通股的多数投票权，因此任何行动 股东的要求或允许通过同意代替会议即可生效，并且（ii）如果股东的持有人 B类普通股不再持有已发行普通股的至少多数表决权，或者 股东的允许必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上生效，不得如此 须经此类股东同意方可生效。因此，B类普通股的持有人在任何时候都不持有 大多数未决的投票权，控制UHG大多数股本的持有人将无法修改章程 或者在没有根据章程召开股东大会的情况下罢免董事。此限制不适用于 UHG任何系列优先股的持有人在适用优先股明确规定的范围内采取的行动 指定。

此外，经修订的和 重述的公司注册证书规定，在不违反UHG优先股持有人的任何特殊权利的前提下，（i） 只要B类普通股的持有人至少拥有已发行普通股的多数投票权， 股东特别会议只能由以下人员召开：（a）UHG；或（b）秘书在收到特别会议或 总共拥有至少 51% 的登记股东要求召开股东特别会议的书面要求更多 有权就拟提交拟议事项进行表决的已发行股本的表决权 特别会议，该会议符合章程中可能规定的召开股东特别会议的程序， 以及 (ii) 从那时起，B类普通股的持有人不再拥有至少多数的投票权 未发行的普通股，UHG股东特别会议只能由董事会召集。

事先通知要求 用于股东提案和董事提名

章程规定 寻求在UHG年度股东大会上开展业务或提名候选人参选董事的股东 在其年度股东大会上，必须及时发出通知。为了及时起见，股东的通知必须由股东收到 UHG 主要行政办公室的秘书不迟于第 90 天营业结束时任职，也不早于收盘日 在前一届年度股东大会周年纪念日前120天营业。但是，在这种情况下 年会是在该周年纪念日之前的30天以上或之后的60天以上（或者如果有） 无需事先举行年会），股东必须在不早于120日营业结束之前发出及时的通知 会议前一天且不迟于 (x) 会议前第 90 天营业结束或 (y) 在UHG首次公开宣布年会日期之后的第10天结束营业。 章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能排除 UHG的股东不得将事项提交年度股东大会或提名董事。

章程修正案 或章程

章程可以修改 或由董事会或所有人至少三分之二（2/3）表决权持有者的赞成票予以废除 UHG有权在董事选举中投票的股本，按一类进行投票。如果是B类的持有人 普通股不再拥有已发行普通股的至少多数投票权，这是普通股的赞成票 持有UHG当时已发行股本中至少三分之二（2/3）的投票权的持有者通常有权投票 在选举董事时，将要求按单一类别共同投票，修改经修订和重述的某些条款 与机密董事会和负债限制相关的公司注册证书。只要持有者 B类普通股持有普通股已发行普通股的至少多数投票权，这是必要的门槛 应为不少于多数的UHG已发行股本的持有人投赞成票 就此投票。

董事会空缺

董事会的任何空缺 董事可以由当时在职的董事的多数票填补，尽管少于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补， 受UHG优先股持有人的任何特殊权利的约束。任何被选中填补空缺的董事都将任职至 他或她当选的班级任期届满，直到其继任者正式当选并获得资格为止 或者直到他们先前辞职, 免职, 死亡或丧失工作能力.除非法律另有规定，如果 董事会空缺，其余董事可以行使全体董事会的权力，直到空缺为止 填充的。

首选董事

根据经修订和重述的 公司注册证书，在一系列或多个优先股的持有人单独享有以下权利的任何时期 选出更多董事，当时原本批准的董事总人数将自动增加这样的人数 任何系列优先股的持有人都有权选举的董事。每当一个或多个系列的持有人首选时 拥有单独选举额外董事权的股票不再拥有这种权利，所有优先股董事的任期 由此类优先股系列的持有人选出的以及授权的董事总人数将自动减少 相应地。

熟悉的董事

根据那份肯定的 公司与Conversant Opportunity Master Fund LP（“Conversant”）签订的2023年3月30日签订的Conversant认购协议， 期限为公司向康文森和某些其他投资者发行的可转换票据原始本金的50％ 尚未兑现且尚未兑换或现金结算，康文森有权指定一名董事会成员 导演。为了履行康文森订阅协议规定的义务，公司扩大了董事会的规模 给十一 (11) 名董事。

独家论坛精选

经修订和重述的 公司注册证书规定 (A) (i) 代表UHG提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何 声称任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员或股东违反所欠信托义务的诉讼 UHG向UHG或UHG的股东提起的任何诉讼，（iii）任何声称根据DGCL的任何条款提出的索赔的诉讼， 经修订和重述的公司注册证书或章程（可以修改或重述）或DGCL授予的章程 对特拉华州财政法院的管辖权或 (iv) 任何主张受内政管辖的索赔的诉讼 在法律允许的最大范围内，应将特拉华州法律学说完全提交大法官法院 特拉华州联邦地方法院，如果该法院没有属事管辖权，则为该州的联邦地方法院 特拉华州；以及 (B) 美国联邦地方法院应是解决任何投诉的唯一论坛 断言《证券法》规定的诉讼理由。根据经修订和重述的公司注册证书，这些条款 UHG 可以自行决定豁免。

交易所第27节 该法对所有为执行《交易法》或《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼规定了专属的联邦管辖权 其下的规则和条例。因此，经修订和重述的公司注册证书中的专属法庭条款 不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼或联邦政府提出的任何其他索赔 法院拥有专属管辖权。

尽管 UHG 相信这些 这些条款使特拉华州法律适用于该法律的诉讼类型更加一致，从而使UHG受益， 法院可以裁定这些条款不可执行，在可执行的范围内，这些条款可能具有效力 尽管UHG的股东不会被视为放弃了对UHG董事和高管的诉讼，但这不鼓励对UHG的董事和高级管理人员提起诉讼 遵守联邦证券法及其相关规则和条例。

第 203 节 特拉华州通用公司法

经修订和重述的 公司注册证书规定，UHG不受DGCL第203条的约束。一般而言，第 203 条禁止 一家在国家证券交易所上市或因参与而被2,000多名股东记录在案的特拉华州公司 在此之后三年内与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并” 除非企业合并以规定的方式获得批准，否则该股东将成为感兴趣的股东。一家 “企业 合并” 除其他外包括某些合并、资产或股票出售或其他导致财务的交易 使感兴趣的股东受益。“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起， 在确定利益股东身份之前的三年内拥有或确实拥有公司15％或以上的股份 未发行的投票股票。因此，UHG不受第203条的任何反收购效力的影响。

责任限制

经修订和重述的 公司注册证书规定，UHG董事或高级管理人员不得对UHG或其股东承担个人金钱责任 因违反董事信托义务而造成的损害赔偿，除非不允许免除责任或限制责任 根据DGCL，同样的规定存在或可能在以后修改。

赔偿和 开支预付款

章程规定 UHG将在授权或允许的最大范围内向UHG的董事和高级职员提供赔偿并预付费用 目前存在或将来可能修改的DGCL。此外，章程规定，UHG的董事不得亲自出席 在允许的最大范围内，UHG或其股东因违反董事的信托义务而承担金钱损害赔偿责任 由 DGCL 撰写。

章程还允许 UHG 代表UHG的任何高级职员、董事、雇员或代理人购买和维持保险，以应对由此产生的任何责任 或她的身份本身，无论DGCL是否允许赔偿。

这些规定可能会阻碍 股东不得以违反信托义务为由对UHG董事提起诉讼。这些规定也可能产生影响 减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管这样的行动如果成功，可能会 否则将使UHG及其股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，程度相当于UHG 根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金。DHHC 认为 这些条款、保险和赔偿协议是吸引和留住有才华和经验的董事所必需的 和军官。

就赔偿而言 根据《证券法》，可以允许UHG的董事、高级管理人员和控股人承担根据《证券法》产生的责任 上述规定或其他规定，DHHC被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了公共政策 如《证券法》所述，因此不可执行。

主要股东

概述

下表提供了 有关截至2024年6月12日每位股东或关联集团对我们普通股的实益所有权的信息 截至2024年6月12日，股东按以下方式分配：

下表是基于 根据董事、执行官和主要股东提供的信息；以及附表13G、附表13D和第16节 在 2024 年 6 月 12 日之前向美国证券交易委员会提交的文件。每个表格中标题为 “类别百分比” 的列以 11,400,203 为基础 截至6月12日已发行和流通的A类普通股和36,973,876股B类普通股， 2024。

对特定收益表中某些计算的解释 所有者

实益所有权是 根据美国证券交易委员会的规则确定，美国证券交易委员会的规则通常规定，如果一个人拥有证券的实益所有权， 她或其对该证券（包括目前可行使的期权和认股权证）拥有唯一或共享的投票权或投资权 或可在 60 天内行使。除非下文脚注中所述，且受适用的社区财产法的约束 类似的法律，我们认为上面列出的每个人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。

除非另有说明， 我们认为，表中列出的所有人对所有实益持有的股份拥有唯一的投票权和投资权 他们。除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为南查平查平路917号 卡罗来纳州 29036。

出售证券持有人

本招股说明书涉及 卖出证券持有人不时转售 (i) 最多66,652,550股A类普通股（包括 (a) 向封锁投资者私募发行的421,100股A类普通股，(b) 2,966,664股 A类普通股可在行使私募认股权证后发行，（c）744,588股A类普通股 向可转换票据投资者发行的股票，（d）最多21,699,139股 在转换或交换票据时可发行的A类普通股，或以其他方式发行的票据，包括任何 “整合” 金额” 就此而言，（e）向Equity PIPE投资者发行的124,999股A类普通股，（f）3,722,184股 向初始DHHC投资者发行的A类普通股，以及（g）36,973,876股A类普通股 在转换已发行的B类普通股后可发行 在向某些出售证券持有人进行私募发行中，作为与业务合并相关的合并对价）， (ii) 最多2,96664份私募认股权证，以及 (iii) 票据本身。

卖出证券持有人 可能会不时发行和出售下述任何或全部A类普通股、私募认股权证和票据 根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件。在本招股说明书中使用的 “出售证券持有人” 一词 包括下表中列出的人员，以及后续修正案中列出的任何其他销售证券持有人 本招股说明书，以及他们的质押人、受让人、受让人、继承人、指定人和其他后来持有其中任何一项的人 出售证券持有人在A类普通股、私募认股权证或票据中的权益，但通过其他方式出售 公开发售。

下表列出了 出售证券持有人和其他有关受益所有权的信息（根据第 13 (d) 条确定 经修订的1934年《证券交易法》及其（私人）A类普通股的规则和条例 每位卖出证券持有人持有的配售认股权证和票据。

除非中另有规定 下表列出了截至2024年6月12日有关受益所有权的某些信息 出售证券持有人发行的A类普通股、私募认股权证和票据。适用的百分比 私募认股权证的所有权基于截至2024年6月12日未偿还的2966,664份私募认股权证。这个 A类普通股的适用所有权百分比基于已发行的11,400,203股A类普通股 2024年6月12日，加上转换已发行的B类普通股后可发行的A类普通股 截至2024年6月12日，但不包括行使已发行股票期权时可发行的A类普通股， 行使认股权证、转换或交换票据，或以其他方式进行票据，包括任何 “整数金额” 就此而言。有关实益拥有的A类普通股、私募认股权证和票据的信息 发行后假设出售所有在此注册的A类普通股、私募认股权证和票据。 卖出证券持有人可以提供和出售部分、全部或不出售其A类普通股、私募认股权证和 注意事项。

实益所有权是 根据美国证券交易委员会的规章制度确定。根据《证券交易法》第 13 (d) 条 经修订的1934年法及其相关细则和条例，如果符合条件，则个人是证券的 “受益所有人” 个人拥有或共享 “投票权”，包括投票权或指导证券投票权或 “投资” 权力”，包括处置或指示处置证券的权力，或有权获得这种权力 60 天内。

除非中另有说明 下表的脚注，根据适用的社区财产法，表中列出的个人和实体 对其实益拥有的A类普通股、私募认股权证拥有唯一的投票权和投资权， 和注意事项。

出售证券持有人

* 代表少于 1% 的受益所有权。

计划 的分布

我们正在注册 A 类 普通股、行使私募认股权证时可发行的A类普通股、A类普通股 在票据兑换、交换或以其他方式进行票据时，包括与之相关的任何 “整数金额”， 转换B类普通股、私募认股权证和票据后可发行的A类普通股 在本招股说明书发布之日之后，由卖方证券持有人不时自行决定。我们不会收到任何收益 来自卖出证券持有人出售A类普通股、私募认股权证或票据，尽管我们会 在无现金行使的基础上获得任何未由卖出证券持有人行使的认股权证的行使价。我们会承受一切 费用和开支与我们注册A类普通股、私募认股权证和票据的义务有关。

卖出证券持有人 可以出售他们持有并特此发行的全部或部分A类普通股、私募认股权证或票据 不时直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理商。如果是A类普通股，则为私募配售 认股权证或票据通过承销商或经纪交易商出售，出售证券持有人将负责承保折扣 或佣金或代理佣金。A类普通股、私募认股权证或票据可以一次出售，或者 以固定价格、出售时现行市场价格、销售时确定的不同价格进行更多交易 或按议定的价格。根据一项规定，这些销售可能通过交易进行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易 或以下更多方法：

卖出证券持有人 也可以根据证券下颁布的第144条出售A类普通股、私募认股权证和票据 经修订的1933年法案（如果有），而不是根据本招股说明书进行修订。此外，卖出证券持有人可以转让A类证券 通过本招股说明书中未描述的其他方式发行普通股、私募认股权证和票据。如果卖出证券持有人生效 通过向承销商、经纪交易商出售或通过承销商、经纪交易商出售A类普通股、私募认股权证或票据进行此类交易 或代理人，此类承销商、经纪交易商或代理人可以从以下机构获得折扣、优惠或佣金形式的佣金 A类普通股、私募认股权证和票据的出售证券持有人或买家的佣金 他们可以充当代理人或可以向谁出售作为委托人（特定承销商的折扣、优惠或佣金） 经纪交易商或代理人可能超出所涉交易类型的惯例）。与销售有关 A类普通股或其他股票，卖出证券持有人可以与经纪交易商进行套期保值交易，这可能会 反过来，在套期保值他们所持头寸的过程中，进行A类普通股的卖空。卖出证券持有人 也可以卖空A类普通股并交割本招股说明书涵盖的A类普通股以平仓空头头寸 并返还与此类卖空相关的借入股份.出售证券持有人也可以贷款或质押A类普通股 股票、私募认股权证和向经纪交易商提供的票据，这些经纪交易商反过来可能会出售此类认股权证和股票。

卖出证券持有人 可以质押或授予其拥有的部分或全部A类普通股、私募认股权证和票据的担保权益 他们，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以出价和出售A类债券 根据本招股说明书或本招股说明书的任何修正案不时发行普通股、私募认股权证和票据 根据证券法第 424 (b) (3) 条或其他适用条款，必要时修改卖出证券持有人名单 根据本招股说明书，将质押人、受让人或其他利益继承人列为出售证券持有人。卖出证券持有人 在其他情况下，也可以转让和捐赠A类普通股、私募认股权证和票据 就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将是销售受益所有人。

在要求的范围内 《证券法》及其相关规章制度、卖出证券持有人和任何参与的经纪交易商 A类普通股、私募认股权证和票据的分配可能被视为 “承销商” 根据《证券法》的定义，以及向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠 根据《证券法》，可能被视为承保佣金或折扣。当时 A 类的特定产品 发行普通股、私募认股权证和票据，必要时将分发招股说明书补充文件，该补充文件将确定 以及所发行的A类普通股、私募认股权证和票据的总金额以及发行条款， 包括任何承销商, 经纪交易商或代理人的姓名, 任何承销商支付的购买价格, 任何折扣, 佣金和其他构成卖出证券持有人补偿的条款以及任何折扣、佣金或优惠 允许或重新允许或向经纪交易商付款。

根据证券法 在某些州中，A类普通股、私募认股权证和票据只能通过注册在这些州出售 或持牌经纪人或交易商。此外，在某些州，A类普通股、私募认股权证和票据可能不是 除非此类证券已在该州注册或有资格出售，或者获得注册或资格豁免，否则应予以出售 可用且符合要求。

无法保证 任何卖出证券持有人将出售任何或全部A类普通股、私募认股权证或注册票据 根据注册声明，本招股说明书是其中的一部分。

卖出证券持有人 以及任何其他参与此类分配的人都将受到《交易法》、规则和规则的适用条款的约束 相关法规，在适用范围内，包括但不限于《交易法》M条例，该条例可能会限制 卖出证券持有人购买和出售任何A类普通股、私募认股权证或票据的时机 以及任何其他参与者。在适用的范围内，M条例还可能限制任何参与该活动的人员的能力 分发A类普通股、私募认股权证和票据，以从事以下方面的做市活动 转为A类普通股、私募认股权证或票据。上述所有内容都可能影响A类商品的适销性 普通股、私募认股权证或票据以及任何个人或实体参与做市活动的能力 关于A类普通股、私募认股权证或票据。

我们将支付所有费用 根据包含以下内容的适用协议注册A类普通股、私募认股权证和票据 注册权，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和遵守国家证券或 “蓝天” 的费用 法律；但是，前提是卖出证券持有人将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）。我们会赔偿 按负债出售证券持有人，包括根据适用的《证券法》规定的某些负债 包含注册权或出售证券持有人的协议将有权出资。我们可能会获得赔偿 向证券持有人出售民事责任，包括可能因任何书面信息而产生的《证券法》规定的责任 根据适用协议，由卖方证券持有人提供给我们，专门用于本招股说明书 包含注册权，否则我们可能有权捐款。

一旦在注册下出售 声明（本招股说明书是其中的一部分），A类普通股、私募认股权证和票据将自由发行 可在我们的关联公司以外的其他人手中交易。

美国联邦材料 所得税注意事项

以下讨论 概述了美国联邦所得税的某些重要注意事项，通常适用于我们的所有权和处置 A类普通股、认股权证和票据，我们统称为我们的证券。本摘要基于美国联邦 截至本招股说明书发布之日的所得税法，可能会有变更或不同的解释，可能具有追溯效力 效果。本摘要并未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者很重要 他们的个人情况，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如金融机构、保险公司、 经纪交易商、证券交易商或交易商、免税组织、选择按市值计价会计的纳税人、S 公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、被动外国投资公司、受控外国投资公司 公司、将持有A类普通股、认股权证或票据作为跨界、对冲的一部分的美国持有人（定义见下文）， 转换或其他以美国联邦所得税为目的的综合交易，外籍人士或前美国长期居民 州或拥有除美元以外的本位货币的投资者，所有这些国家都可能受到不同的税收规则的约束 主要来自下文概述的内容.本摘要未讨论其他美国联邦税收后果（例如遗产税或赠与税）， 任何州、地方或非美国的税收考虑，或医疗保险税或替代性最低税。此外，本摘要是有限的 适用于将我们的证券作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的投资者 经修订的1986年收入法（以下简称 “守则”），该法以现金收购我们的A类普通股、认股权证和票据 根据本招股说明书。已经或将来没有要求美国国税局（“国税局”）就此作出任何裁决 此处讨论的任何事项。无法保证美国国税局不会断言，也无法保证法院不会维持相反的立场 以及，以下列出的任何税收方面。

为了本摘要的目的， “美国持有人” 是指证券的受益持有人，就美国联邦所得税而言，该证券的受益持有人是：

“非美国持有人” 是证券的受益持有人，该证券既不是美国持有人，也不是用于美国联邦所得税目的的合伙企业。

如果是合伙企业（包括 出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的证券，税收待遇是 此类合伙企业中的合伙人、成员或其他受益所有人通常将取决于合伙人、成员或其他人的身份 受益所有人、合伙企业的活动以及合伙人、成员或其他受益所有人做出的某些决定 级别。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人、成员或其他受益所有人，我们敦促您咨询您的 有关我们证券所有权和处置的税收后果的税务顾问。

这次关于美国的讨论 联邦所得税注意事项仅供参考，不是税务建议。潜在持有人应咨询 他们的税务顾问关于持有和处置我们的证券对他们的美国联邦所得税后果，以及 任何州、地方和非美国的申请收入、遗产和其他税收方面的考虑。

美国持有人

分配税

如果我们支付分配 或者向美国的持有人进行建设性分配（我们的股票的某些分配或收购我们股票的权利除外） 我们的A类普通股的股票，此类分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息 根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收入和利润中支付。分布 超过我们当前和累计的收益和利润将构成资本回报，该回报将用于抵消和减少 （但不低于零）美国持有人调整后的A类普通股纳税基础。任何剩余的部分都将得到处理 作为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的收益，将按照” 所述处理美国 持有者——A类普通股的销售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或损失” 下面。

我们向美国支付的股息 如果满足了必要的持有期，则应纳税公司的持有人通常有资格获得所得的股息扣除。 除某些例外（包括出于投资利息扣除限制的目的将股息视为投资收益）， 而且，只要满足某些持有期要求，我们向美国非公司持有人支付的股息通常构成 “合格股息” 股息” 将按长期资本收益的优惠税率征税。如果持有期限 要求未得到满足，公司可能没有资格获得所得的股息扣除额，因此应纳税 收入等于全部股息金额，非公司持有人可能需要按普通所得税税率对此类股息缴税 而不是适用于合格股息收入的优惠利率。

销售损益、应纳税交易所 或 A 类普通股的其他应纳税处置

通常是美国持有人 将确认我们的A类普通股的出售、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益或亏损。任何这样的收益 或亏损将是资本收益或损失，如果美国持有人持有A类股份，则为长期资本收益或损失 如此处置的普通股超过一年。确认的收益或损失金额通常等于两者之间的差额 (1) 此类处置中收到的任何财产的现金金额和公允市场价值的总和，以及 (2) 美国持有人的总和 已出售的A类普通股的调整后税基。美国持有人调整后的A类普通股纳税基础 通常等于美国持有人购买此类A类普通股的收购成本（如果是A类普通股，则等于美国持有人）的收购成本 行使认股权证时收到的股票，即美国持有人购买此类A类普通股的初始基础，如下所述）， 减去任何被视为资本回报的先前分配。资本损失的可扣除性受到限制。长期 非公司美国持有人认可的资本收益通常有资格享受较低的税率。如果美国持有者持有 以这种方式处置的A类普通股的期限为一年或更短，出售或以其他应纳税处置股票所得的任何收益 将受到短期资本收益待遇的约束，并将按普通所得税税率征税。资本损失的可扣除性 受限制。

行使逮捕令

下文讨论的除外 对于权证的无现金行使，美国持有人通常不会确认行使时的应纳税收益或损失 现金认股权证。美国持有人在行使时获得的A类普通股股份中的初始纳税基础 认股权证的金额通常等于美国持有人的认股权证收购成本和行使权证的总和 此类认股权证的价格。目前尚不清楚美国持有人在行使时是否获得A类普通股的持有期 逮捕令将从手令行使之日或逮捕令行使之后的第二天开始；但是， 无论哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期限。

的税收后果 根据现行税法，认股权证的无现金行使尚不明确。无现金活动可能是免税的，要么是因为该活动 不是变现事件，也不是因为出于美国联邦所得税的目的，该活动被视为资本重组。无论哪种情况， 美国持有人在收到的A类普通股中的初始纳税基础通常应等于持有人调整后的税基 认股权证中的纳税基础。如果将无现金活动视为非变现活动，则不清楚美国持有人是否是 A类普通股的持有期将从认股权证行使之日或之后的第二天开始 认股权证的行使；无论哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期限。 相反，如果将无现金活动视为资本重组，则通常是A类普通股的持有期 将包括逮捕令的持有期。

也有可能 认股权证的无现金行使可以部分视为确认收益或损失的应纳税交易所。在这种情况下， 美国持有人可能被视为已交出所行使的认股权证的一部分，其价值等于行使价 此类认股权证以满足该行使价。尽管并非毫无疑问，但此类美国持有人通常应确认资本 收益或损失金额等于为完成行使而交出的认股权证的公允市场价值之间的差额 价格和此类认股权证中美国持有人的调整后税基。在这种情况下，美国持有人的A类初始纳税基础 收到的普通股将等于行使权证中行使价和美国持有人调整后的税基之和。 目前尚不清楚美国持有人对A类普通股的持有期是否将从行使之日开始 认股权证或认股权证行使之后的第二天；无论哪种情况，持有期都不包括期限 在此期间，美国持有者持有认股权证。由于美国联邦所得税待遇的不确定性和缺乏权力 无现金活动，包括美国持有人对A类普通股的持有期何时开始 收到后，我们敦促美国持有人就无现金活动的税收后果咨询其税务顾问。

销售、交换、兑换或到期 逮捕令的

出售、交换（其他） 除了行使）、赎回（赎回A类普通股以外）或认股权证到期，美国持有人将 确认应纳税收益或亏损的金额等于 (1) 此类处置或到期时实现的金额之间的差额 以及（2）美国持有人在认股权证中调整后的纳税基础。美国持有人在其认股权证中调整后的税基将 通常等于美国持有人的收购成本，按收入中包含的任何建设性分配金额增加 由此类美国持有人（如下所述”美国持有人——可能的建设性分配”）。这样的收益 或者，如果美国持有人持有认股权证超过一年，则损失通常会被视为长期资本收益或损失 在此种处置或到期时。如果允许认股权证未经行使而失效，美国持有人通常会承认 资本损失等于该持有人在认股权证中调整后的税基。资本损失的可扣除性有一定的限制 限制。

赎回认股权证 对于本招股说明书中描述的A类普通股”证券描述 — 认股权证” 应该 出于美国联邦所得税的目的，应被视为 “资本重组”。因此，您不应承认任何收益或 赎回我们的A类普通股认股权证造成的损失。您在A类中的总初始纳税基础 赎回中获得的普通股应等于您赎回的认股权证中的调整后总税基和持有期 对于在赎回认股权证时收到的A类普通股，应包括您交出的认股权证的持有期。 但是，这种税收待遇存在一些不确定性，因此，美国持有人应就此咨询其税务顾问 赎回A类普通股认股权证的税收后果。

可能的建设性分布

每份认股权证的条款 规定调整可行使认股权证的A类普通股数量或行使价 如本招股说明书标题部分所述，在某些情况下是认股权证证券描述— 认股权证。”具有防止稀释作用的调整通常不应是应纳税事件。尽管如此， 例如，如果调整幅度增加，美国认股权证持有人将被视为从我们那里获得了建设性分配 持有人在我们资产中的比例权益或收益和利润（例如，通过增加股票数量 A类普通股（将在行使时获得），这是向我们的股票持有人分配现金的结果 A类普通股，应向此类持有人征税，作为分配。这种建设性分配将征税 如上所述”美国持有人——分配税” 方式与该美国持有人相同 从我们那里获得了A类普通股的现金分配，相当于此类增加的利息的公允市场价值。

对美国票据持有人的某些税收后果 的笔记

票据利息的支付

除非是最初的问题 折扣或 “OID” 规则另有规定，票据的规定利息通常应按普通利息向您纳税 根据您用于美国联邦所得税目的的会计方法支付或应计的收入。

OID 是一种兴趣形式 这通常存在于债务工具规定的到期赎回价格超过其发行价格时。如果 OID 存在， 根据OID规则，票据总还款额的超出部分，包括至少每年不可无条件支付的利息 在本票据的整个期限内，目前将由发行人扣除，目前可计入持有人的收入 恒定产量法。在恒定收益法下，您通常需要在收入中纳入越来越多的金额 连续应计期内的 OID。票据持有人应就票据的存在与其税务或其他专业人员进行磋商 OID对他们的投资和税收的影响（如果有）。票据的现金法持有人的纳税方式可能与应计法不同 纸币的持有人。

市场折扣

如果你购买了票据 低于其本金的金额，差额将被视为美国的 “市场折扣” 联邦所得税的目的，除非差额小于规定的最低金额。根据市场折扣规则，您 将被要求将票据的任何本金支付或出售、交换、报废或其他处置票据的任何收益视为票据 以市场折扣为范围的普通收入，该收入以前未包含在收入中并被视为应计收入 在支付或处置该票据时在票据上。

此外，你可能是 必须将全部或部分的扣除推迟到票据到期或在应纳税交易中提前处置该票据之前 可归因于该票据的任何负债的利息支出。您可以逐一选择扣除延期的款项 处置年度之前一个纳税年度的利息支出。在进行此次选择之前，您应该咨询自己的税务顾问。

任何市场折扣都会 除非您选择，否则在从收购之日起至票据到期日这段时间内，应视为按比例累积 按固定利息法累积。您可以选择将市场折扣计入当前应计收入，按任一税率计算 或固定利息法，在这种情况下，上述关于延期扣除利息的规则将不适用。

可摊销债券溢价

如果你购买了票据 超过本金的金额，您将被视为以 “溢价” 购买了该票据。你一般来说 可以选择在票据剩余期限内按固定收益率方法摊销溢价，以抵消利息（如果包括在内） 按照您的常规会计方法计算的收入。如果您选择摊销溢价，则可摊销的债券溢价将降低 利息收入。如果您不选择摊销债券溢价，则该溢价将减少收益或增加原本的损失 在处置票据时予以确认。

销售、交换、退休或其他应纳税 票据的处置

售后，交换， 票据的退休或其他应纳税处置，您通常将确认的收益或损失等于金额之间的差额 在出售、交换、报废或其他处置时变现（减去等于任何应计但未付利息的金额，这将 应作为利息收入纳税（如上所述，但以您之前未包含在收入中的范围内）和调整后的税基为 笔记。通常，您在票据中调整后的纳税基础将是该票据的成本通过先前包含的市场折扣增加而增加的 收入中扣除任何摊销的保费。

任何收益或损失都将是 资本收益或损失。美国非公司持有人（包括个人）因持有的资本资产而获得的资本收益 一年以上有资格享受较低的税率。资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告和备份预扣。

总的来说，信息 报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息以及我们的A类股票的出售或其他处置的收益 普通股，除非美国持有人是豁免接收者。如果美国持有人未能这样做，则备用预扣税可能适用于此类付款 提供纳税人识别号码、豁免身份证明或已被国税局通知需要备份 扣押（且此类通知尚未撤回）。

一般来说，信息 申报要求将适用于在票据上支付的某些本金和利息（包括OID）以及收益 出售或以其他方式处置支付给您的票据（除非您是免税收款人，例如公司）。备份预扣款 如果您未能提供纳税人识别号或未提供备用证明，则可能适用于此类付款 扣留。

备份预扣不是 额外的税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为抵免美国持有人的贷项 美国联邦所得税负债，并可能使此类持有人有权获得退款，前提是及时向其提供所需信息 国税局。

非美国持有者

分配税

通常，任何发行版 （包括建设性分配）我们向非美国的分配我们的A类普通股的持有人，以支付的范围为限 我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）将构成股息 用于美国联邦所得税的目的，前提是此类股息与非美国股息没有实际关联持有人的行为 对于在美国境内的贸易或业务，我们将需要按一定税率从股息总额中预扣税款 的30％，除非是非美国人根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税税率，并提供 适当证明其有资格享受此类降低费率（通常使用美国国税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，视情况而定）。在 任何推定性分红的情况（如下所述”非美国持有者——可能的建设性分布”）， 这笔税可能会从欠非美国人的任何金额中扣除。适用预扣税代理人的持有人，包括 其他财产的现金分配或认股权证或其他财产的销售收益，随后向该持有人支付或贷记。任何 不构成股息的分配将首先被视为减少（但不低于零）非美国股息持有人调整后 其A类普通股的纳税基础，如果此类分配超过非美国普通股持有人调整后的纳税基础， 作为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，将按照” 所述处理非美国 持有者——A类普通股和认股权证的销售、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益” 下面。 此外，如果我们确定我们很可能被归类为 “美国不动产控股公司”（见 ”非美国持有人 — A类普通股和认股权证的出售、交换或其他应纳税处置的收益” 见下文），我们将扣留任何超过我们当前和累计收益和利润的分配的15％。

我们向非美国人支付的股息 与此类非美国持有有效联系的持有人持有人在美国境内的贸易或业务行为（或者如果 适用的税收协定归因于由非美国人维持的美国常设机构或固定基地持有人）通常会 无需缴纳美国预扣税，前提是此类非美国预扣税持有人遵守某些认证和披露要求 （通常通过提供美国国税局的 W-8ECI 表格）。相反，此类股息通常需要缴纳扣除的美国联邦所得税 某些扣除额，按适用于美国持有人的相同累进个人或公司税率计算。如果是非美国持有人是一家公司， 与收入有效关联的股息也可能需要缴纳 “分支机构利得税”，税率为30％（或更低） 税率可能由适用的所得税协定规定）。

行使逮捕令

美国联邦收入 非美国人的税收待遇持有人行使认股权证通常与美国联邦所得税待遇相对应 美国持有人行使认股权证，如”美国持有人——行使认股权证” 上面， 尽管在某种程度上，无现金活动会产生应纳税交易所，但会对非美国人产生税收后果持有者也会一样 如下所述”非美国持有人 — A类普通股的销售、交换或其他应纳税处置的收益 股票和认股权证。”

赎回A类认股权证 普通股

赎回认股权证 对于本招股说明书中描述的A类普通股”证券描述 — 认股权证” 应该 出于美国联邦所得税的目的，应被视为 “资本重组”。因此，您不应承认任何收益或 赎回普通股认股权证造成的损失。您在A类普通股中的总初始纳税基础 赎回时收到的应等于您赎回的认股权证的调整后总税基和A类的持有期 在赎回认股权证时收到的普通股应包括您交出的认股权证的持有期。但是，有 这种税收待遇存在一些不确定性，因此，非美国的税收待遇也存在一些不确定性持有人应就税收问题咨询税务顾问 赎回A类普通股认股权证的后果。

销售、交换或其他应纳税收益 A类普通股和认股权证的处置

非美国一般是持有人 对于在销售、应纳税交易所或其他应纳税交易所确认的收益，无需缴纳美国联邦所得税或预扣税 处置我们的A类普通股或认股权证或我们的认股权证到期或赎回，除非：

第一节中描述的增益 上述要点将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，就好像非美国联邦所得税一样持有者是美国人 居民。上面第一个要点中描述的非美国人的任何收益外国公司的持有人也可能受到约束 按30％的税率（或更低的适用协议税率）征收额外的 “分支机构利得税”。第二条项目符号中描述的增益 上述点通常需要缴纳30％的统一美国联邦所得税。非美国敦促持有人咨询其税务顾问 关于根据所得税协定可能获得福利的资格。

如果是第三个要点 以上适用于非美国人持有人和适用的例外情况不可用，此类持有人在销售、交换中确认的收益 或以其他方式处置我们的普通股或认股权证将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。在 此外，从该持有人那里购买我们的普通股或认股权证的买家可能需要按美国所得税的15％的税率预扣美国所得税 此类处置后变现的金额。非美国我们敦促持有人就这些规则的适用咨询其税务顾问。

可能的建设性分布

每份认股权证的条款 规定调整可行使认股权证的A类普通股数量或行使权证 在某些情况下，认股权证的价格，如本招股说明书标题部分所述”证券描述 — 认股权证。”具有防止稀释作用的调整通常不应是应纳税事件。尽管如此， a 非美国例如，如果调整幅度增加，认股权证持有人将被视为从我们那里获得了建设性分配 持有人在我们资产中的比例权益或收益和利润（例如，通过增加股票数量 A类普通股（将在行使时获得），这是向我们的A类持有人分配现金的结果 普通股，应向此类持有人征税，作为分配。A 非美国持有人将需要缴纳美国联邦所得税预扣税 如上所述”非美国持有者—分配税” 在该节下以同样的方式 好像这样的非美国人持有人从我们那里获得了A类普通股的现金分配，相当于此类增加的公允市场价值 利息。

票据利息税

通常，如果你是 非居民外国人个人或非美国公司，且不持有与美国贸易或业务、利息有关的票据 票据上的已付款和累积的OID将被视为 “投资组合利息”，因此将免除美联航30％的利息 各州预扣税。在这种情况下，您将有权获得不计入美国联邦收入的票据利息 税，前提是您定期在适用的国税局表格上提供声明，证明您不是 美国人，并提供您的姓名和地址。此外，在这种情况下，您将不受美国联邦收入的约束 对处置票据的收益征税，除非您是在此期间在美国居留183天或更长时间的个人 处置和满足某些其他要求的应纳税年度。已付利息和应计 OID 支付给 如果非美国人与以下机构开展的美国贸易或业务有实际关系，则无需缴纳预扣税 我们会向该人和我们提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8ECI。但是，他们通常会受普通曼联的约束 州所得税。如果您是一家非美国公司，则您的收入和利润中与您的公司实际相关的部分 尽管适用所得税协定，但美国的贸易或企业也可能需要缴纳 30% 税率的 “分支机构利得税” 可能提供较低的费率。

《外国账户税收合规法》

《守则》的规定和 根据该条例颁布的《财政条例》和行政指导通常被称为 “外国账户税收合规” 《法案》（“FATCA”）通常在某些情况下按30％的税率对股息（包括建设性股息）征收预扣税 股息）涉及我们由某些外国金融机构（包括投资基金）持有的证券， 除非任何此类机构 (1) 与美国国税局签订并遵守协议，每年报告信息 关于某些美国人和某些非美国人拥有的该机构的权益和由该机构开设的账户 由美国人全部或部分拥有并扣留某些款项的实体，或 (2) 根据政府间机构的要求 美国与适用的外国之间的协议，向其当地税务机关报告此类信息，当地税务机关将 与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国人之间的政府间协议 国家可能会修改这些要求。因此，持有我们证券的实体将影响证券的确定 是否需要这种预扣税。同样，非金融类非美国投资者持有的证券的股息 在某些例外情况下不符合资格的实体通常需要按30％的税率进行预扣税，除非该实体有以下任一实体 (1) 向我们或适用的预扣税代理人证明该实体没有任何 “美国实质性所有者” 或 (2) 提供有关该实体 “美国主要所有者” 的某些信息，而这些信息反过来又将 提供给美国财政部。FATCA下的预扣税计划适用于支付的总收益 出售或以其他方式处置产生来自美国的利息或股息的财产，但是，美国国税局发布了拟议法规 如果以拟议形式最终确定，将取消扣留此类总收益的义务。尽管这些提议了 《财政条例》不是最终的，在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些条例。潜在投资者 应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们证券的可能影响。

信息报告和备用预扣税

信息返回将 就股息的支付以及出售或以其他方式处置我们的A类股票的收益向美国国税局申报 普通股和认股权证。非美国持有人可能必须遵守认证程序才能确定其不是美国 人员，以避免信息报告和备份预扣要求。申请所需的认证程序 根据条约降低的预扣税率通常将满足避免备用扣缴所必需的认证要求 也是。

关于这两份说明, 通常，我们必须向美国国税局和持有人报告向持有人支付的利息金额（包括OID）和税额， 如果有，则扣留与这些款项有关的款项。申报此类利息支付和任何预扣款的信息申报表副本 也可以根据适用收入的规定向持有人居住国的税务机关提供 税收协定。

一般来说，持有人将 对于我们向每位持有人支付的票据的利息（包括OID），无需缴纳备用预扣税，前提是 我们没有实际知识或理由知道持有人是《守则》所定义的美国人，而且我们有 从持有人那里收到了持有人为非美国公民的必要证明持有人。

信息报告，以及 视情况而定，备用预扣税将适用于出售或其他处置（包括赎回）的收益 在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构发行的票据，持有人证明 付款人因作伪证而被处以非美国持有人（且付款人不知情或没有理由知道这一点） 持有人是美国人（如《守则》所定义），或者持有人以其他方式规定了豁免。

备份预扣不是 额外的税。向非美国人支付的任何备用预扣金额持有人将被允许作为抵押品 持有人的美国联邦所得税义务，并可能使该持有人有权获得退款，前提是所需信息是及时的 提供给国税局。

上面的讨论是 一般摘要。它不涵盖所有可能对你很重要的税务问题。每个潜在购买者都应咨询其 根据投资者的情况，就投资我们的A类普通股、认股权证和票据的税收后果提供税务顾问 情况。

合法的 事情

这个 纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒律师事务所将向我们传递本招股说明书中提供的任何证券的有效性。

专家们

这个 United Homes Group, Inc. 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及当时财政年度的合并财务报表 已由独立注册会计师事务所Forvis Mazars, LLP进行了审计，如其报告所述，包括 在联合家居集团的年度报告中 截至2023年12月31日的财政年度的10-K表报告，并以引用方式纳入此处。如此整合 财务报表是根据专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的 在会计和审计方面。

在哪里 你可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，内容涉及由以下机构发行的证券 这份招股说明书。本招股说明书是注册声明的一部分，遗漏了某些信息、证物、时间表和承诺 在注册声明中列出。有关我们和本招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅 是根据该注册声明以及登记声明的证物和附表制作的。本招股说明书中包含的声明 至于本招股说明书中提及的任何文件的内容或条款不一定完整，在任何情况下 该文件的副本已作为注册声明的证物提交，如需更完整，请参考附录 所涉事项的描述。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的 SEC 文件是免费提供的 通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开 www.sec.gov。我们的A类普通股和我们的公众 认股权证在纳斯达克上市，代码分别为 “UHG” 和 “UHGWW”。普通的 有关我们公司的信息，包括我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告和当前报告 表格8-K以及这些报告的任何修订和附录均可通过我们的网站免费获得，网址为 www.unitedhomesgroup.com 在我们向美国证券交易委员会提交或将其提供给美国证券交易委员会之后，尽快在合理可行的情况下尽快完成。信息 在本招股说明书或其他证券文件中，我们的网站未纳入本招股说明书或其他证券申报中，也不是其中的一部分 这些文件中。

公司 某些信息以供参考

这个 美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以披露重要信息 通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您提供信息。以引用方式纳入的信息 是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该招股说明书 信息。由于我们正在以参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书 而且随附的招股说明书补充文件会不断更新，未来的申报可能会修改或取代某些信息 在本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入。这意味着你必须看看 我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书和随附的招股说明书中是否有任何陈述 补编或以前以引用方式纳入的任何文件已被修改或取代。我们的定期报告是 美国证券交易委员会档案编号为 001-39936。

我们 特此以引用方式纳入以下文件:

我们 以引用方式纳入我们根据交易所第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何其他文件 法案（根据表格8-K第2.02项或第7.01项或其他 “提供” 信息制定的部分除外） 提交初始注册声明后，向美国证券交易委员会，包括表格8-K第9.01项）下的任何相关证物（包括 我们在注册声明最初提交之日之后和生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件 注册声明）以及在提交本招股说明书所涉注册声明的生效后修正案之前 是表明本协议下发行的所有证券均已出售或注销所有当时仍未出售的证券的部分 （向美国证券交易委员会提供但未提交的信息除外）。这些文件可能包括定期报告，例如10-K表格的年度报告， 表格 10-Q 的季度报告和表格 8-K 的当前报告，以及委托书。我们随后提供的任何材料 向美国证券交易委员会提交的文件将自动更新并替换先前向美国证券交易委员会提交的信息。

任何 在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明将被视为已修改 或就本招股说明书而言，如果本招股说明书或随后提交的任何其他声明中包含的声明，则被取代 被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件将修改或取代该声明。任何经过修改的声明 除非经过修改或取代，否则或被取代不应被视为本招股说明书的一部分。

我们 将向收发招股说明书的每个人（包括任何受益所有人）提供所有信息的副本 已以引用方式纳入本招股说明书，但未随招股说明书一起交付。你可以立即获得这些文件的副本 成本，请访问我们网站的 “投资者” 部分 www.unitedhomesgroup.com 你可以索取这些副本 申报（除非我们以引用方式特别将该证物纳入申报中，否则任何文件的证物除外），网址为 不收取任何费用，请通过以下地址给我们写信或打电话：

企业 秘书

联合家园 集团有限公司

917 Chapin 道路

查宾， 南卡罗来纳州 29036

(844) 776-4663

第二部分

信息 招股说明书中不需要

第 14 项。的其他费用 发行和分发

以下是估计 我们可能因注册证券而产生的费用（全部由注册人支付） 特此。

第 15 项。赔偿 董事和高级职员

第 145 节 特拉华州通用公司法（“DGCL”）规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及 其他雇员和个人支付的费用（包括律师费）、判决、罚款和实际支付的和解金额 以及该人因任何受到威胁、待处理或已完成的行动、诉讼或诉讼而蒙受的合理损失 该人之所以成为当事方，是因为该人是或曾经是注册人的董事、高级职员、雇员或代理人。这个 DGCL规定，第145条不排除寻求赔偿的人根据任何条款可能享有的其他权利 章程、协议、股东投票或不感兴趣的董事或其他方面。注册人的公司注册证书 章程规定其董事和高级职员的注册人在总局允许的最大范围内进行赔偿。

第 102 (b) (7) 条 DGCL允许公司在其公司注册证书中规定公司的董事不得亲自出席 因违反董事信托义务而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，但以下方面的责任 (1) 除外 (2) 任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，(2) 不利的作为或不作为 信仰或涉及故意不当行为或明知违法行为，（3）非法支付股息或非法 股票回购、赎回或其他分配，或 (4) 董事从中获得不当个人信息的任何交易 好处。注册人经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”） 以及经修订和重述的章程（“章程”）在允许的最大范围内规定了此类责任限制 由 DGCL 撰写。

注册人已输入 与其每位董事和执行官签订赔偿协议，以提供合同赔偿 受益于其经修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿。每份赔偿协议都规定 注册人赔偿和预付与以下原因引起的索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和费用 在适用法律允许的最大范围内，他或她以高级管理人员或董事的身份向注册人提供服务。

注册人还坚持 标准保险单，为其董事和高级管理人员提供保障（1），以防索赔引起的损失 在以注册人董事和高级职员的身份行事时因违反职责或其他不当行为而作出的，以及 (2) 就注册人可能根据任何规定向该等高级管理人员和董事支付的款项向注册人作出的款项 注册人经修订和重述的公司注册证书和章程或其他内容中包含的赔偿条款 作为法律问题。

上述摘要 必须受法规的完整文本、注册人的经修订和重述的公司注册证书的约束 和迄今为止修订的章程以及上述安排，均通过参照这些安排进行了全面限定。

项目 16。展品

项目 17。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 到 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 到 包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

(ii) 到 在招股说明书中反映在本注册声明生效日期（或最新的生效后）之后发生的任何事实或事件 对其的修改），无论是单独还是总体而言，都代表本注册中载明的信息的根本变化 声明。尽管如此，所发行证券数量的任何增加或减少（如果证券的总美元价值） 报价不会超过已登记的报价），也不会偏离估计的最大发售区间的低端或高端 如果总体上发生变化，则可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中 数量和价格代表 “计算方法” 中规定的最高总发行价格的变化不超过20％ 有效注册声明中的 “注册费” 表；以及

(iii) 到 包括本注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 本注册声明中此类信息的任何重大更改；

提供的， 但是，如果注册声明，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 在表格S-3或F-3上，这些段落要求在生效后的修正案中包含的信息是 包含在注册人根据第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告中 经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”），以引用方式纳入本注册表 声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册声明的一部分。

(2) 那个， 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为新的修正案 与其中提供的证券有关的注册声明以及当时此类证券的发行应被视为 成为其首次真诚发行。

(3) 到 通过生效后的修正案取消注册中任何在注册但终止时仍未售出的证券 此次发行的内容。

(4) 那个， 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 如果注册人 依赖于规则 430B：

(A) 每份招股说明书 注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的自当日起应被视为注册声明的一部分 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中；以及

(B) 每份招股说明书 必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为注册声明的一部分依据第 430B 条提交 与根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条为提供所需信息而提出的要约有关 根据《证券法》第10（a）条，应视为先前注册声明的一部分并包含在注册声明中 在生效后首次使用此类形式的招股说明书的日期或第一份证券销售合约的日期 招股说明书中描述的发行。根据第 430B 条的规定，出于发行人及任何参与者的责任考虑 承销商日期，该日期应被视为与美国证券有关的注册声明的新生效日期 该招股说明书所涉及的注册声明以及当时此类证券的发行应被视为是 初始的 善意 其供应； 提供的， 然而，注册声明或招股说明书中没有声明 登记声明的一部分或在以提及方式纳入或视为纳入登记的文件中作出的 对于在此之前签订销售合同的买方而言，作为注册声明一部分的声明或招股说明书将是 生效日期，取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册一部分的任何声明 在该生效日期前夕在任何此类文件中作出的声明或作出。

(ii) 如果 注册人受第 430C 条的约束，每份招股说明书均作为注册声明的一部分根据第 424 (b) 条提交 与发行有关，但依赖于第 430B 条的注册声明或依据提交的招股说明书除外 自生效后首次使用之日起，规则430A应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。 但是，前提是在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中不得作出任何声明 在作为注册一部分的注册声明或招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中 对于在首次使用之前有销售合同期的买方，声明将取代或修改任何已签订销售合同的声明 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出，或立即在任何此类文件中作出 在首次使用日期之前。

(5) 那个， 目的是确定注册人在《证券法》下的首次分配中对任何购买者的责任 证券，下列签名的注册人承诺，在下列签署人的首次证券发行中，根据以下规定 本注册声明，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，前提是证券是 通过以下任何通信向该买方提供或出售，下列签名的注册人将是该买方的卖方 买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 任何初步招股说明书 或下列签署的注册人与根据规则424要求提交的发行有关的招股说明书；

(ii) 任何免费的 撰写由下列签署人或代表下述签署人编制或由下列签署人使用或提及的与要约有关的招股说明书 注册人；

(iii) 与本次发行相关的任何其他免费书面招股说明书的一部分，其中包含有关下列签名注册人的重要信息 或其由下列签署人或代表注册人提供的证券；以及

(iv) 任何 其他通信，即下列签名注册人向买方提出的要约中的要约。

(6) 那个， 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据第 13 (a) 条提交年度报告或 《交易法》第 15 (d) 条（以及根据第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划的年度报告（如果适用） 以引用方式纳入本注册声明的《交易法》）应被视为新的注册声明 与其中提供的证券有关，当时此类证券的发行应被视为首次发行 博纳 国际棋联 其供应。

(b) 就此而言 因为可以允许以下国家的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任 根据此处描述的赔偿条款或其他条款，注册人已被告知注册人在 美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。 如果要求赔偿此类负债（注册人支付的费用除外） 或由注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而支付）是 该董事、高级管理人员或控股人声称与所注册证券有关的，注册人将，除非 其律师认为，此事已通过控制先例得到解决，将其提交给具有适当管辖权的法院 质疑它的这种补偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，并将受最终法的管辖 对此类问题的裁决。

签名

依照 根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为该法符合所有要求 提交S-3表格的要求，并已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明， 因此于2024年6月21日在南卡罗来纳州查平获得正式授权。

委托书

每个 在下列签名的联合家居集团公司高管和董事中，组成并任命了基思·费尔德曼和艾琳·里夫斯 麦金尼斯，以及他们每一个人，都是他真正合法的事实律师和代理人，拥有全部权力 以任何和所有身份分别行事，并以他的名义、地点和代替权行使完全的替代权和替代权， 签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并与所有证物一起提交修正案 以及美国证券交易委员会向上述实际律师提供的所有其他与之相关的文件 和代理人，他们每个人都有充分的权力和权力去做和执行每一项必要或必要的行为和事情 就此而言，无论出于何种意图和目的，他本人可能或可能做的那样，特此批准并确认所有意图和目的 上述每位事实上的律师和代理人，或其代理人或替代者，可以根据本协议合法地做或促成这样做。

依照 根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员签署 容量和所示日期。