美国

证券交易所

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

公司当前报告

根据第13或15(d)条款

证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定

报告日期（最早报告日期）：2024年6月20日。

 

Beneficient

（准据公司章程规定的注册人准确名称）

 

 

内华达州		001-41715		72-1573705
（注册地或其他司法管辖区） （委员会文件号码）		（委员会 文件号）		（IRS雇主 识别号码）

北圣保罗街325号, 4850套房

达拉斯, 得克萨斯州75201

（总部地址和邮政编码）

(214)445-4700

注册人电话号码，包括区号。

无数据

(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)

 

如果Form 8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请勾选适当的框（参见下面的A.2一般说明）：

 

☐	根据证券法规定425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料

 

☐	根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通

 

☐	根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通

每个交易所的名称

 

每一类别的名称		交易 符号:		普通股，每股面值$0.001 ANNX
A类普通股票，每股面值为0.001美元		权证		纳斯达克股票交易所
每份权证可行使一份A类普通股票，每股面值为0.001美元，并可转换为一份A类可转换优先股票，每股面值为0.001美元		带权证		纳斯达克股票交易所

在证券法1933年的第405条和证券交易法1934年的第12b-2章节第240.12b-2条（17 CFR §240.12b-2）定义下，标记勾选表明注册人是创业板公司。

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，应在复选框中表示，如果发行人选择不使用根据《证券交易法》第13（a）条规定提供的任何新的或经修订的财务会计准则的延长过渡期进行合规，“√”。☐

 

 

 

项目5.07。

提交事项给安全保持者进行表决。

2024年6月20日，Beneficient（公司）召开了股东特别会议（会议）。公司A类普通股票，每股面值0.001美元（A类普通股票）和公司B类普通股票，每股面值0.001美元（B类普通股票，连同A类普通股票，统称为普通股票），共计5175238票出席或透过委任书代表会议，代表公司总投票权的82.2％，根据2024年5月24日为会议记录日期。以下是会议中考虑并投票的议案的投票结果，每个议案在2024年6月10日提交给美国证券交易委员会的定期代理申报书14A中有所描述。

第一提案：为了纳斯达克上市规则5635（d）的目的，批准向YA II PN，LTD.（“Yorkville”）发行公司A类普通股票，根据2023年6月27日的某项备用股权购买协议（“SEPA”），公司与Yorkville之间达成的协议，这些股份可能代表公司发行和流通普通股的20％以上。

 

投票赞成的票数		投票反对的票数		代理商未投票的影响
3320748		1854239		251

第二提案：如有必要或适当，批准将会议延期到随后的日期，以便在没有足够的票数或与提案1的批准相关的情况下进一步征询和投票代理人的意见。

 

投票赞成的票数		投票反对的票数		代理商未投票的影响
3320205		1854185		848

基于上述投票，第一提案和第二提案均获得通过。其他事项未提交或由公司的股东投票通过。

 

签名。

依据1934年修正版的证券交易法，申报人已经授权在其名下签署此报告。