附件97.1

 

 

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奖励补偿回收政策

 

 

 

 

 

 

 

 

所有与此政策相关的查询应发送至：

 

业主：

董事会薪酬委员会

 

联系方式(S)：

Stacey Geer，执行副总裁，首席治理官

470-564-6644

 

发行日期：

2023年5月17日

 

 

 

 

1

 

 

 

1
概述

 

1.1
客观化

本公司董事会(以下简称“董事会”)认为，创造和保持一种强调诚信和责任的文化，并加强公司的绩效薪酬理念，符合本公司及其股东的最佳利益。因此，根据董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)的建议，董事会采纳了这项政策，规定在因重大违反联邦证券法(“政策”)的财务报告要求而导致会计重述的情况下，收回某些高管薪酬(“政策”)。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10D条、据此颁布的第10D-1条以及公司证券上市的任何国家证券交易所的相关规则或上市标准。

如果对本政策的实施有任何疑问或不确定因素，请咨询首席治理干事。

1.2
范围和目标受众

本政策适用于根据交易所法令颁布的第10D-1规则及本公司证券上市的任何国家证券交易所的相关规则或上市标准所界定的本公司所有现任及前任“行政人员”，以及薪酬委员会不时认为受本政策约束的本公司或其附属公司的其他雇员(“承保行政人员”)。董事会应指定每一名此类执行官员，但本政策应适用于本1.2节定义范围内的所有员工，而不考虑此类指定。

1.3
物主

本政策由首席治理干事所有。这项政策以及对这项政策的任何更改都必须得到董事会薪酬委员会的批准。

1.4
行政管理

本政策由赔偿委员会负责管理。赔偿委员会作出的任何决定都是终局的，对所有受影响的个人都具有约束力。

 

1.5
生效日期/过渡期

 

2

 

 

 

 

本政策自董事会通过之日(“生效日”)起生效。本政策应适用于本政策规定的激励性薪酬，即承保高管在本政策规定的财务报告措施生效之日或之后，根据本政策规定的任何会计期间的财务信息或从该会计期间得出的财务信息，在生效日期或之后收到的奖励薪酬。

2
政策

如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表，并且除本政策第2.11节另有规定外，公司将通过报销、没收或其他方式追回任何承保高管在紧接本公司被要求编制会计重报之日之前的三个完整会计年度内收到的任何超额激励薪酬。

就本政策而言，会计重述应包括任何必需的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表有重大影响的错误，或如果错误在当期更正或在本期未更正将导致重大错报的错误。

如果实际收到或被视为收到奖励补偿，则应根据本政策将其视为已收到。即使激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也应视为在达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到了激励薪酬。

本政策适用于以下人员获得的所有奖励薪酬：(A)在开始担任代管人员服务后；和(B)在绩效期间的任何时间担任代管人员，以获得该激励薪酬。

2.1
激励性薪酬的定义

就本政策而言，“激励性薪酬”是指完全或部分基于财务报告指标的实现而授予、赚取或授予的薪酬。激励性薪酬的例子包括但不限于：

•
年度奖金和其他短期和长期现金奖励
•
股票期权
•
股票增值权

 

3

 

 

 

 

•
限制性股票
•
限制性股票单位
•
业绩股
•
业绩存量单位

就本政策而言，以下内容不应属于激励性薪酬：

•
薪金；但条件是，如果受保行政人员获得完全或部分基于实现财务报告计量业绩目标而赚取的加薪，这种加薪将作为本政策的非股权激励计划奖励予以回收；
•
完全由薪酬委员会或董事会酌情支付的奖金，而不是从通过满足财务报告衡量指标业绩目标而确定的“奖金池”中支付；
•
仅在满足一个或多个主观标准(例如，表现出领导力)和/或完成规定的聘用期后才支付奖金；
•
仅在满足一项或多项战略措施(例如完成合并或剥离)或业务措施(例如完成项目或增加市场份额)时获得的非股权激励计划奖励；或
•
授予不取决于实现任何财务报告指标业绩目标的股权奖励，而归属仅取决于完成特定的雇佣期(例如，基于时间的期权、限制性股票或限制性股票单位)和/或达到一项或多项非财务报告指标。

就本政策而言，激励性薪酬不应包括个人在成为承保高管之日之前收到的薪酬。

2.2
财务报告指标的定义

就本政策而言，“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及完全或部分源自该等措施的任何其他措施。财务报告措施包括但不限于以下内容：

 

 

4

 

 

 

 

•
公司股价
•
股东总回报(“TSR”)
•
收入
•
净收入
•
利息、税项、折旧及摊销前利润（EBITDA）
•
流动性指标，如营运资金或营运现金流
•
投资资本回报率或资产回报率等回报指标
•
每股收益等盈利指标

为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的文件中。

2.3
超额奖励补偿：应追回的金额

与会计重述有关的每名受保行政人员应收回的激励性补偿金额是所收到的激励性补偿的金额，该金额超过了如果根据重述的数额确定激励性补偿的情况下本应获得的激励性补偿的金额(“错误授予的奖励补偿”)。这一数额的计算不应考虑所缴纳的任何税款。

对于基于(或源自)股票价格或TSR的激励性薪酬，如果错误授予的激励薪酬的金额不需要直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额应由薪酬委员会根据会计重述对获得激励薪酬的股票价格或TSR的影响的合理估计确定(在这种情况下，公司应保存该合理估计的确定文件，并向公司证券上市的任何国家证券交易所提供此类文件)。

2.4
恢复的时机

本公司应在要求本公司编制会计重述之日起合理迅速地追回本政策项下任何错误奖励的奖励性赔偿金额，无论该会计重述是否已经编制或是否已提交给美国证券交易委员会。

2.5
决定日期

 

5

 

 

 

 

要求本公司编制会计重述的日期以下列日期中较早者为准：

•
董事会、董事会委员会或在董事会不需要采取行动的情况下授权采取行动的一名或多名公司高级管理人员得出或理应得出结论认为公司需要编制会计重述的日期；或
•
法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。
2.6
追回方法

赔偿委员会应具有广泛的自由裁量权，根据所有适用的事实和情况，确定追回本政策项下错误授予的奖励赔偿的适当手段。这些手段可包括但不限于：

•
要求报销以前支付的现金激励报酬；
•
寻求收回因任何股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而实现的任何收益；
•
从本公司欠受保高管的任何补偿中抵消追回的金额；
•
注销尚未行使的已归属或未归属股权奖励；及/或
•
采取赔偿委员会确定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。

为免生疑问，除第2.11节所述外，本公司在任何情况下均不得接受低于为履行承保高管在本政策项下的义务而错误授予的奖励补偿的金额。

2.7无赔偿责任

本公司不应就任何错误授予的激励薪酬的损失向受保高管进行赔偿。

2.8释义

赔偿委员会有权解释和解释本政策，并作出管理本政策所需、适当或可取的一切决定。本政策的解释应符合《交易法》第10D条、据此颁布的规则10D-1以及任何其他适用规则或

 

6

 

 

 

 

美国证券交易委员会或本公司证券上市的任何国家证券交易所采用的标准。

2.9修正案；终止

董事会可不时酌情修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，以反映美国证券交易委员会根据交易所法案第10D条通过的任何规定，并遵守本公司证券上市所在的任何国家证券交易所采用的任何规则或标准。董事会可随时终止本政策。

2.10其他追索权

董事会打算最大限度地在法律上适用这一政策。董事会可要求在生效日期或之后订立的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为根据该等协议授予任何利益的条件，须要求承保行政人员同意遵守本保单的条款。本政策项下的任何追讨权利是根据适用法律、法规或规则，或根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似政策的条款或本公司可获得的任何其他法律补救或追讨权利的补充，而不是取代该等补救或追偿权利。

2.11不可行

本公司将按照本政策追回任何错误授予的奖励补偿，除非(I)满足以下三个要点之一的条件，以及(Ii)补偿委员会已认定该等补偿并不可行。

•
为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出基于执行费用追回任何数额的错误奖励补偿是不可行的结论之前，本公司应作出合理尝试(S)追回该错误奖励补偿，并将该合理尝试记录在案，并将该文件提供给本公司证券上市的国家证券交易所；
•
追回将违反2022年11月28日之前通过的母国法律。在得出基于违反母国法律而追回任何数额的错误奖励补偿是不可行的结论之前，公司应征询母国法律顾问的意见，并接受

 

7

 

 

 

 

公司证券上市的国家证券交易所，追回将导致这种违规行为，并将该意见提供给公司证券上市的国家证券交易所；或
•
回收可能会导致符合其他税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条的要求及其相关规定，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。

2.12继任者

本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

 

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