GLOBALFOUNDRIES Inc.股东大会通知 将于2023年8月2日举行 特此通知，GLOBALFOUNDRIES Inc.(“公司”)定于2023年8月2日上午8点（东部时间）举行2023年股东大会。股东大会将在Greenberg Traurig LLP位于纽约市万事达中心29层， One Vanderbilt Avenue举行（虚拟股东大会网址：www.virtualshareholdermeeting.com/GFS2023）。股东们受邀参加。 议程 股东大会将审议并且如适当通过和批准以下提案： 1.选举以下负责人作为公司的II类董事，任期三年，或者直至该人根据公司的修改和重申的公司章程和章程的条款辞职或被免职为止： a.Martin L. Edelman b.David Kerko c.Jack Lazar d.Carlos Obeid 2.批准KPMG LLP作为我们2023年的独立注册会计师事务所。 股东也将考虑并采取其他恰当的业务，以当面或任何休会或推迟的方式引入。 公司董事会（“董事会”）已确定2023年6月7日收盘为指定记录日期（“记录日期”），以确定公司股东有权收到股东大会的通知或其任何休会。截至收盘时持有普通股的持股人有权收到股东大会及其休会的通知。 如何参加2022年股东大会：股东大会将于2023年8月2日上午8点（东部时间）在Greenberg Traurig LLP位于纽约市万事达中心29层举行。关于如何在股东大会上亲自投票的信息将在下文讨论。如果您计划参加股东大会，请注意参加人数将限制为记录日的股东。每位股东均可能被要求出示有效的照片身份证件，例如驾驶执照或护照。如果您是以“街头名称”持有的股票的受益人（也就是说，您通过经纪人、银行或其他名义持有人持有您的股票），您必须从该名义持有人处获得以您的名义发出的委托书，以便在股东大会上投票或提问。 如何参加2023年虚拟股东大会：除了在Greenberg Traurig LLP位于纽约市万事达中心29层举行外，今年的股东大会还将通过现场网络直播举行。为了虚拟参加和参与股东大会，您需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/GFS2023，并需要输入您从网上可获得授权材料的通知上的15位数字控制号码，在您的委托卡上（如果您收到了印刷版的委托材料），或随附您的委托材料的说明上。如果您是以“街头名称”持有的股票的受益人（也就是说，您通过经纪人、银行或其他名义持有人持有您的股票），您必须事先注册以获得参加股东大会的访问权限，并获得以您的名义发出的委托书，以便在股东大会上投票或提问。股东们还可通过遵循大会网站提供的说明在大会期间在线投票。要在会议上投票，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/GFS2023并使用上述信息登录。股东将有机会在指定的时间内在股东大会上提问。公司2022年度报告于2022年12月31日结束，于2023年4月14日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交（“20-F年度报告”）。除了公司2022年度报告中包含的其他信息外，您还将在公司2022年度报告中找到现任董事会成员的简历。 董事会建议公司股东“赞成”股东大会的提案。有关提案的更多详细信息，请参阅附带的代理申述（代理申述已通过参考并包含在本通知中）（“代理申述”）。 请阅读我们的代理申述，以获取有关决议的重要信息。您的投票很重要，无论您是否计划参加股东大会，无论您是注册股东（持有记录股份）还是以“街头名称”持有股份（由银行、经纪公司或其他代名人持有股份），请根据互联网可获得的通知、委托卡和我们的代理声明中的说明，尽快投票。 注册股东和股份股东提交的委托书（无论是通过互联网还是通过邮寄委托卡）必须在2023年8月1日（东部时间）晚上11:59之前收到我们的公司，以确保您在股东大会上的代表资格。 按照董事会的命令 /s/Ahmed Yahia 姓名：Ahmed Yahia 职称：董事会主席 日期：2023年6月23日 注册办公室：P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，开曼群岛
有关全球先进制造业公司股东大会代理材料可以访问 2023年8月2日举行 我们公司的代理申述和2022年度报告可以在公司的投资者关系网站https://investors.gf.com/financials-and-filings/sec-filings、SEC网站www.sec.gov以及www.proxyvote.com上免费访问。
GLOBAFOUNDRIES公司董事会正在征集股东代理，为2023年8月2日美东时间上午8:00举行的股东年会（“AGM”）收集投票。股东大会将于纽约市One Vanderbilt Avenue 29th Floor 的Greenberg Traurig LLP办事处及www.virtualshareholdermeeting.com/GFS2023虚拟举行。本代理声明和我们截至2022年12月31日的20-F表单的年度报告可以在公司网站的投资者关系部分https://investors.gf.com/financials-and-filings/sec-filings、SEC网站www.sec.gov和www.proxyvote.com免费访问。如何亲自参加股东大会并投票的信息将在下面讨论。如果您计划亲自参加股东大会，请注意，参加活动的股东仅限于记录日的股东。每个股东可能会被要求出示有效的照片ID，例如驾驶执照或护照。持有经纪业务账户或其他代理行持股的股东可能需要出示代理机构或账户声明，以反映记录日期的所有权股份。为了虚拟参加和参与年度会议，您需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/GFS2023并输入包括在您的代理材料的“互联网可用代理材料通知”（“互联网可用通知”）、您的代理卡（如果您收到了印刷版本的代理材料）或随附您的代理材料的说明, 来获取会议。如果您持有经纪人、银行或其他记录所有者持有的“街名”股份，则必须提前注册，以便获得代表您发出的委托规则，以便在股东大会期间对您的股份进行投票或提问。在年度会议期间，您也可以通过遵循会议网站上提供的说明在线投票。要在会议上虚拟投票，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/GFS2023并使用上述信息登录。股东们将在指定时期有机会在股东大会上提问。于2023年6月23日或以前，我们向股东首次发送了互联网可用通知书，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明。互联网可用通知书指示股东前往网站，他们可以在该网站上访问我们的代理材料，包括我们的代理声明和年度报告，并查看有关通过互联网、移动设备或代理卡投票的说明。这个过程旨在加速股东接收代理材料的效率，降低年会的成本并帮助保护自然资源。如果您收到互联网可用通知书并希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照互联网可用通知书中包含的说明进行。记录日期、股份所有权和法定人数只有在2023年6月7日美东时间业务结束时作为普通股记录所有者的持有人才有权收到股东大会和任何推迟的通知。除非在股东大会的记录日期为公司的股东注册，否则任何人均无权在股东大会上投票。截至记录日期，公司已发行和流通的普通股为552,115,498股。出席并持有的、占流通股的三分之一以上的股东或代表股东的投票出席的，构成了股东的法定人数。我们是《美国证券法》第1933号修正案（以下简称“证券法”）第405条和《美国证券交易法》第1934号修正案（以下简称“交易法”）第3b-4条下的“外国私人发行人”，因此，我们根据交易法第3a12-3（b）条规定豁免了美国证券交易委员会的投票规则。尽管如此，我们认识到良好的公司治理在我们的整体成功和增强股东价值中发挥重要作用，因此我们已决定自愿遵守某些最佳实践指南并提供某些披露，包括本代理声明。每股普通股在记录日期截止日正式发行，均有权在股东大会上投票。将在股东大会上进行的投票决议将通过普通决议获得批准（即出席和投票的股东中，得到表决权的股东的多数）。我们主要通过互联网向股东提供代理材料，而不是将这些材料通过邮寄方式寄送给每个股东。合法表决由于互联网、移动设备或通过邮寄填写并正确执行的代理卡进行表决的普通股将按照给定的方向在股东大会上进行表决。在任何其他事项上，代理持有者也将据此投票。如有持有普通股的股东在任何特定决议上肯定弃权时，附加到这些普通股的投票将不会计入或计入确定已通过该决议所需的出席和投票数。在股东大会上亲自出席的记录所有者将在申请时获得一张选票。通过互联网或使用移动设备进行投票有助于通过减少邮票和代理计票费用来节省金钱。每种投票方法都可在每周7天，每天24小时内使用。要通过这些方法之一投票，请阅读本代理声明，手持您的互联网可用通知或代理卡，并按照互联网可用通知或代理卡中所提供的说明进行。由注册股东和街头股东（无论是通过互联网还是通过邮寄代理卡）提交的代理必须最迟于2023年8月1日晚11:59（东部时间）之前收到我们，以确保您在我们的股东大会上的代表资格。您的股份可以投票的方式取决于您的股份持有方式。如果您拥有股份的记录，也就是说，您的股份由名下的账簿条目代表，以便您出现在美国股票转让信托公司LLC（“AST”）维护的公司股东登记簿上，本代理声明书、股东大会通知和代理卡将可以通过将互联网可用通知书或代理卡上的15位数字控制号码输入www.proxyvote.com来向您提供。您可以通过互联网、移动设备或（如果您已收到我们的代理材料的纸质副本）通过回邮代理卡来提供投票指令。您还可以亲自或虚拟亲自参加股东大会，并在会议期间进行投票。要在会议上虚拟投票，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/GFS2023并使用上述信息登录。记录股东个人出席股东大会将获得一张选票。股东将有机会在股东大会上指定时期提问。如果您拥有记录所有者的普通股并且不通过互联网、移动设备、亲自出席或代理参加股东大会进行投票，则您的股份将不会被投票。如果您持有街道名称中的股份（即，您是街道股东），这意味着您持有的股份由银行、经纪公司或其他代理行持有，那么您被视为持有“街名”持股的有益所有人，并且因此，本代理声明、股东大会通知和代理卡将通过在负责持有股票的银行、经纪公司或其他名义持有人提供的指示上插入15位数字控制号在www.proxyvote.com上提供给您。您可以通过互联网、移动设备或（如果您已经通过银行、经纪公司或其他代理行获得了纸质的代理材料）通过返回从该机构收到的表决指示表来提供表决指示。如果您在街名中持有普通股，并出席股东大会，则必须从持有您的股票的银行、经纪公司或其他代理获得“法定委托”，以便在会议上投票您的股份并出示您的投票信息卡。被正式任命的代理持有人在申请时将获得一张选票。已注册的股东可以通过提交书面通知以吊销其代理或更改投票指令，以便在股东大会上对股份进行投票，也可以通过在代表后面注明更晚的日期的徽函（通过互联网、移动设备或通过邮寄代理卡），或者亲自或虚拟参加股东大会并在会议期间投票。通过街头股东投票的股东所有者可以通过联系持有股票的银行、经纪公司或其他代理行或从该机构获得法定委托并亲自参加股东大会更改投票指令。如果您不计划参加我们的股东大会，则任何已注册股东和街头股东（无论是通过互联网还是通过邮寄代理卡）提交的代理的表决指令在2023年8月1日晚11:59（东部时间）或之前必须被我们收到，以确保您在我们的股东大会上的代表资格。经纪人未能得到股东对他们的股份的表决指示时，发生经纪人未能投票的情况。当某一股东放弃在特定事项上投票时，将在代理卡上选中“弃权”框的情况下发生弃权。股票经纪公司在纽约证券交易所规则下有权投票其客户未提供关于如何投票其股票的指令的股份的例行事项。在收缩关于“例行事项”定义的解释后，现在唯一被认为是例行事项的决议是核准独立审计师的选择。您的经纪人将不能针对在股东大会上考虑的任何其他提案或事项投票，除非您已向您的经纪人提供了指示。我们强烈鼓励您向经纪人提供指示，以投票并行使股东的权利。经纪人没有从有益所有人处收到指示的非例行事项不会投票。对于在股东大会上考虑的所有提案或其他事项，仅计算代表“赞成”或“反对”的投票，以确定与每个此类提案或决议有关的投票数量。经纪人未能投票和弃权不被视为已投票，不会影响任何提案的结果。为代理征集做法，我们将支付代理费用。我们可能通过邮件、电话、个人联系和电子手段等方式进行征求，并与经纪公司和其他保管人、提名人和受托人进行安排。
只有截至2023年6月7日美东时间业务结束时，公司普通股的记录所有者才有权接到和参加股东大会及其任何推迟的通知。除非在股东大会记录日期时作为该公司的股东进行注册，否则任何人都无权在股东大会上投票。
我们是《美国证券法》第1933号修正案和第1934号修正案下的“外国私人发行人”，而且，我们根据交易法第3a12-3（b）条规定豁免了美国证券交易委员会的投票规则。尽管如此，我们认识到良好的公司治理在我们的整体成功和增强股东价值中发挥重要作用，因此我们已决定自愿遵守某些最佳实践指南并提供某些披露，包括本代理声明。
发送信息通知，并在需要时向受益所有人发送代理材料。如有要求，我们会为他们合理的费用报销。此外，我们的董事、高管和员工可以通过电话、传真或书面、电子邮件（不另付报酬）等方式征求委托。股东应当尽快返回委托书。第1项提案：董事会选举根据公司修正后的备忘录及章程（“备忘录及章程”）第28条的规定，公司的董事会提名Martin L. Edelman、David Kerko、Jack Lazar和Carlos Obeid中的每一位担任公司的董事，担任二期董事三年，或者在他辞职或根据公司的备忘录及章程被撤换之前的任何时间。有关董事候选人的信息如下：名称 年龄*任期*目前的职位/头衔 Martin L. Edelman 82 6名董事、提名和治理委员会主席 David Kerko 50 5名董事、人才和薪酬委员会主席担任提名和治理委员会、策略和技术委员会的成员 Jack Lazar 58 2名董事、审计、风险和合规委员会主席Carlos Obeid 58 董事*截至2023年8月2日Martin L. Edelman于2017年2月当选为董事。他是穆巴达拉投资公司（PJSC“穆巴达拉”）的代表。埃德尔曼先生是保尔·黑斯廷斯律师事务所（Paul Hastings LLP）房地产实践的“律师”。他曾是格罗夫投资者的顾问，并是菲舍兄弟公司的合伙人，是Equity Commonwealth和阿尔达·房地产的董事，并且目前是多个非政府组织的成员。以前，埃德尔曼先生曾在2013年至2017年期间担任Advanced Micro Devices，Inc.的董事会成员。他拥有超过40年的经验，并将其专业集中在房地产和公司并购交易上。埃德尔曼先生拥有普林斯顿大学文学学士学位和哥伦比亚法学院法律学位。根据适用的纳斯达克规则，埃德尔曼先生是独立的非执行董事。David Kerko于2018年1月当选为董事，他是Elliott Investment Management L.P.的北美私募股权主管。在加入Elliott之前，Kerko先生曾是科尔伯格克里维斯罗伯茨公司技术小组的顾问、成员和联席主管。在加入科尔伯格克里维斯罗伯茨公司之前，他曾在Gleacher NatWest Inc.从事并购交易和融资工作。Kerko先生是Cubic Corporation，Nielsen和Cloud Software Group董事会成员。Kerko先生拥有宾夕法尼亚大学的商业学学士学位和工程学学士学位，毕业于学校的荣誉课程，根据适用的纳斯达克规则，Kerko先生是独立的非执行董事，并担任首席独立董事。Jack Lazar于2021年7月当选为董事，他在多个行业的技术公司担任了30多年的运营和财务领导角色，最近是GoPro，Inc.的首席财务官，在2014年帮助将GoPro上市。在加入GoPro之前，Lazar先生担任高通Atheros，Inc的高级副总裁、企业发展总经理。从2003年到2011年，他在Atheros Communications，Inc.的各种领导职位中服务，最近是首席财务官和企业发展高级副总裁。2004年，Lazar先生是带领Atheros上市的团队的一员。他还曾在NetRatings，Apptitude和Electronics for Imaging，Inc担任领导职务。Lazar先生目前担任几家上市公司的董事会成员，包括Box，Inc.，Resideo Technologies Inc.和thredUP Inc.。他拥有圣克拉拉大学的商业学学士学位，并获得了注册会计师资格（不活跃）。根据适用的纳斯达克规则，Lazar先生是独立的非执行董事。Carlos Obeid于2012年1月当选为董事，他目前是穆巴达拉投资公司的首席财务官，负责监督其商业职能，包括财务规划、投资者关系、业务绩效、财务治理和报告等方面。在加入穆巴达拉之前，Obeid先生曾在阿联酋抵消计划局工作，在那里领导了许多项目，包括私有化、公共事业和金融服务。他是穆巴达拉基础设施合伙人有限公司的董事会主席，并且是Cleveland Clinic Abu Dhabi有限责任公司、穆巴达拉资本有限责任公司、阿布扎比商业银行PJSC和阿布扎比投资局公司PJSC的董事会成员。奥贝伊德拥有黎巴嫩美国大学的电气工程学学士学位和法国费南布鲁瓦的INSEAD的工商管理硕士学位。根据适用的纳斯达克规则，奥贝伊德先生是独立的非执行董事。股东需要以出席和投票的形式听取的股东所持的简单多数表决赞成批准该提案。如果透过签署、日期和返回委托卡递交委托，其中所代表的普通股将以指定方式被投票。提议1：选举董事会。提议2：批准KPMG LLP为公司2023财年的独立注册会计师事务所。董事会建议“赞成”以上提名名单中每个人成为董事，建议赞成KPMG LLP作为我公司2023年独立注册会计师事务所的任命。年度报告和公司信息我公司2022年12月31日的20-F表副本以及本招股说明书的副本可以免费访问公司网站Investor Relations部分（https：//investors.gf.com/financials-and-filings/sec-filings），在SEC网站上www.sec.gov以及在www.proxyvote.com上。股东通讯股东可以通过以下方式与公司的任何董事，包括主席、非管理董事团体、任何董事会委员会的负责人或委员会董事会的主席进行联系：GLOBALFOUNDRIES Inc.400 Stonebreak Road Extension Malta，NY 12020Attn：Legal Department公会安排、内部控制或审计事项的担忧应通过公司秘书通知公司，并将按照审计、风险和合规委员会制定的有关事项的程序处理。其他事项我们不知道还有其他事项要提交给股东大会。如果其他任何事项妥善到达股东大会，拟议代表表中所列人士的意愿将遵照董事会的建议投票代表性的普通股。
商学学士学位，并重点考虑会计学科。他曾担任注册会计师（已注销）。Kerko先生根据适用的纳斯达克规则是独立的非执行董事，并担任首席独立董事。
股东可以通过书信联系公司的任何董事，包括主席，非管理董事团体，董事会任何委员会的主席或委员会进行联系：GLOBALFOUNDRIES Inc.400 Stonebreak Road Extension Malta，NY 12020Attn：Legal Department有关会计、内部控制或审计事项的担忧应通过公司秘书通知公司，并将按照审计、风险和合规委员会有关这些事项的程序予以处理。其他事项我们没有了解到其他事项将提交给股东大会。如果还有其他事项妥善到达股东大会，拟议代表表中所列人士的意愿将遵照董事会的建议投票代表性的普通股。
扫描二维码即可查看材料及投票
GLOBALFOUNDRIES 公司
地址：400 Stonebreak Road Extension, Malta, NY 12020
网上投票：
在开会前，请登录 www.proxyvote.com 或者扫描上面的 QR 码，通过互联网传输您的投票指令和要求收取信息，截至2023年8月1日晚上11点59分（东部时间）。访问网站时，请准备好您的委托卡，并按照提示获取您的记录并创建电子投票说明表。
开会期间：
请登录 www.virtualshareholdermeeting.com/GFS2023，后参加会议并表决。请准备好有箭头标记的方框中所需的信息，并按照提示操作。
电话投票：
请拨打 1-800-690-6903，使用任何按键电话在2023年8月1日晚上11点59分之前传输您的投票指令。拨打电话时请准备好您的委托卡，然后按照说明操作。
邮件投票：
用蓝色或黑色墨水打勾，并标注您的选择，签字并注明日期，然后将委托卡放入我们提供的已付邮资的信封中寄回，或寄回至 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。请在2023年8月1日晚上11点59分之前寄回。
对于提案1，董事会建议您投赞成票：
全票同意：
全票反对：
部分票反对：
如果您不想授权对任何个别被提名人进行投票，请标注“全票反对”并在下面一行上写下被提名人的编号。
1、董事会选举：
同意 反对 弃权
被提名人：
01）Martin L. Edelman
02）David Kerko
03）Jack Lazar
04）Carlos Obeid
对于提案2，董事会建议您投赞成票：
同意：
反对：
弃权：
2. 确认 KPMG 有限责任合伙公司为公司独立公共会计师，为截止至2023年12月31日的公司财政年度提供服务。
请根据您的姓名在方框内签名。如您代表律师、执行人员、管理员或其他受托人参与表决，请注明具体的职务头衔。共同所有人应当亲自签字。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权代表以完整的公司或合伙企业名称签署。
签名
日期
共同所有人签名
日期
重要通知：有关于每年的股东大会的代理材料可在www.proxyvote.com获取，通知、代理声明和《20-F表格》可在该网站上获取。特此通知，该股东代理是由董事会代表股东全权委托进行的。2023年8月2日，股东将任命Saam Azar和Jeff Worth作为委托代理人，任何一方都有权力指定其代理人，并授权他们代表并投票，在该投票中指定在折返面上的所有 GLOBALFOUNDRIES Inc.普通股，该投票将于东部时间2023年8月2日上午8:00在纽约州纽约市One Vanderbilt Avenue, 29th Floor的Greenberg Traurig LLP办公室和虚拟会议www.virtualshareholdermeeting.com/GFS2023上举行，和任何适当的推迟或延期。请及时将这张代理卡标记、签名、日期并退回使用附上的回邮信封。