附录 99.2

限制性股票单位授予通知

特拉华州的一家公司 GRAIL, Inc.（”公司”），已授予以下所列参与者 （”参与者”) 限制性股票单位（”RSU”）在本限制性股票单位授予通知（此”拨款通知”），受以下条款和条件的约束 Grail, Inc. 2024 年激励奖励计划（不时修订，即”计划”）以及作为附录A附于本文的限制性股票单位协议（”协议”），两者都是 以引用方式纳入本拨款通知。本拨款通知或协议中未明确定义的大写术语的含义与计划中赋予的含义相同。

参与者：		[____]
授予日期：		[____]
RSU 数量：		[____]
归属开始日期：		[____]
归属时间表：		[待定]

通过接受（无论是书面、电子还是其他形式）限制性股票单位，参与者同意受以下条款的约束 本拨款通知、计划和协议的条款。参与者已经全面审查了计划、本拨款通知和协议，在执行本拨款通知之前，有机会征求律师的意见 了解本计划、本拨款通知和协议的所有条款。参与者特此同意接受署长就本计划中出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性，本 拨款通知或协议。

GRAIL, INC.						参与者
作者：
姓名：						[参与者姓名]
标题：

限制性股票单位协议

本限制性股票单位协议中未明确定义的大写条款（此”协议”) 有 拨款通知中规定的含义，如果拨款通知中未定义，则在计划中规定的含义。

第一条。

将军

1.1 奖励 限制性股票和股息等价物。

(a) 公司已向参与者授予限制性股票单位，自中规定的授予日起生效 拨款通知（”授予日期”）。每个 RSU 代表本协议中规定的获得一股股份的权利。在限制性股票单位（如果有的话）之前，参与者将无权分配任何股份 既得。

(b) 特此授予的每个 RSU 与相应的股息等价权一起授予，同时 仍未偿还，只要股息是支付普通股并遵守下述条款，参与者就有权获得与公司为普通股支付的任何此类股息相等的现金支付 普通股。股息等价权应自授予之日起至以较早者为准 (i) 由于任何原因终止或没收该等值股息权利所对应的 RSU，或 (ii) 向参与者交付与该股息等价权相对应的 RSU 的普通股（或其他付款）（无论如何，”RSU 终止日期”）。每次分红 等值权利将使参与者有权获得现金支付，金额相当于公司为普通股支付的任何股息，前提是此类股息已申报并已宣布 前股息 日期，在每个 案例，发生在适用的授予日或之后，在适用的RSU终止日期或之前，应在与该等值股息权利相对应的RSU的付款日支付； 提供的，那和 对于在RSU终止日期之后支付的任何符合此类标准的股息，如果公司支付基础股息，则将在支付日支付相应的股息等值金额，如果晚于支付日（但不支付） 活动晚于 3 月 15 日^th 适用年份的次年 前股息 日期出现）。为避免疑问，(x) 如果 RSU 最终未归属 根据本协议，不得对此类未归属的 RSU 支付等值股息，而且 (y) 在任何情况下都不得支付会导致参与者同时获得股息等值款项（在 对股息的尊重）以及同一 RSU 和相应普通股的实际股息。股息等价权和任何可能可分配的金额应与股息等值权分开处理 《守则》第 409A 条（以及财政部发布的任何法规和其他解释性指南）要求的指定付款时间和形式所需的限制性单位及与此相关的权利 据此，“第 409A 条”）。公司将设立一个股息等值簿记账户（a”等值股息账户”) 追踪任何股息等价物并将股息记入贷方 适用股息支付日的等值账户（不含利息），其中包含任何此类现金分红的金额。

1.2 纳入计划条款。限制性股票单位受本协议和计划中规定的条款和条件的约束， 以引用方式纳入此处。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。为清楚起见，前述句子不应限制任何加法语言的适用性 包含在本协议中，其中提供的补充或附加条款与本计划不相矛盾。

1.3 无担保承诺。限制性股票单位和股息等价物将始终在 和解代表无担保的公司债务，只能从公司的一般资产中支付。

第二条。

归属；没收和和解

2.1 归属；没收。RSU将根据授予通知中的归属时间表进行归属，但RSU的任何一部分除外 本应归属的将累积起来，并且只有在全部既得的限制性股票积累后才会归属。如果参与者因任何原因终止服务，所有未归属的 RSU 将立即自动终止 取消和没收，除非管理员另有决定或参与者与公司之间具有约束力的书面协议中另有规定（在考虑了可能发生的任何与之相关的加速归属之后） 此类服务终止（如果有）。股息等价物（包括任何股息等值账户余额）将归属于与股息等价物（包括股息等值账户）相关的限制性股票单位（包括股息等值账户）。

2.2 和解协议。

(a) 归属的限制性股票单位将以股票形式支付（前提是当时总股份限额下仍有足够的股份可用） 结算，如果在结算时总股份限额下仍有足够的可用股份，则为现金，以及 (ii) 股息等价物（包括任何股息等价物账户余额）将在既得范围内以现金或股票支付（如 由管理人决定），在适用的 RSU 归属后在管理上可行的情况下尽快确定，但无论如何都不迟于 RSU 归属日期当年的次年 3 月 15 日。

(b) 尽管有上述规定，但公司可以推迟根据本协议进行的任何付款，如果公司合理认定将违反 在公司合理确定付款不会导致此类违规行为的最早日期之前，适用法律或本计划的适用条款（根据财政部条例） 第 1.409A-2 (b) (7) (ii) 节)； 提供的 该公司合理地认为，延迟不会导致根据第409A条征收消费税。

(c) 如果股息等价物以股票支付，则就股息等价物支付的股份数量将等于商数， 向下四舍五入至最接近的整股，即股息等值账户余额除以支付日前一天股票的公允市场价值。

第三条。

税收 和预扣税

3.1 代表性。参与者向公司陈述参与者已审阅过 参与者自己的税务顾问：该限制性股票单位和股息等价物奖励的税收后果（”奖项”）以及拨款通知和本协议所设想的交易。参与者完全依赖 这些顾问，而不是在公司或其任何代理人的任何声明或陈述上。

3.2 预扣税。

(a) 除非署长另有决定，否则公司应扣留或安排扣留以其他方式归属或可发行的股份 根据本计划，根据本奖励（包括限制性股票单位）履行任何适用的预扣税义务。

2

(b) 可以这样扣留或交出的股份数量应限于 根据参与者适用司法管辖区的最高个人法定预扣税率，在预扣之日具有公允市场价值不大于此类负债总额的股票数量 根据本计划第9.5节，适用于此类应纳税所得额的联邦、州、地方和外国所得税和工资税用途。

(c) 尽管有上述规定，但公司可以自行决定选择履行任何适用的预扣税义务 以下意味着：

(i) 现金或支票；

(ii) 全部或部分通过股份的交付，包括通过认证交付的股份（可能包括从奖励中保留的股份）， 按交付之日的公允市场价值估值；或

(iii) 在不违反本计划第9.5和9.10节的前提下，交付（包括 参与者以电子方式或电话（在公司允许的范围内）向经纪商发出不可撤销和无条件的指示，该指示是公司可以接受的，向该经纪商下达有关股票的市场卖出订单 然后可在裁决结算后发行，并指示经纪人立即向公司提供足够的资金以履行预扣税义务。

(d) 参与者承认，参与者对与限制性股票单位和股息相关的所有应缴税款负有最终责任和责任 等价物，无论公司或任何子公司对与限制性股票和股息等价物相关的任何预扣税义务采取任何行动。公司或任何子公司均未作任何陈述 或关于处理与限制性股票单位或股息等价物或随后出售股票相关的任何预扣税款的处理的承诺。公司及其子公司没有承诺并且正在履行承诺 没有义务构建 RSU 或股息等价物以减少或取消参与者的纳税义务。

(e) 参与者 向公司表示，参与者已与参与者自己的税务顾问一起审查了本奖励的税收后果以及拨款通知和本协议所考虑的交易。参与者完全依赖于此 顾问，而不是公司或其任何代理人的任何声明或陈述。

第四条

其他条款

4.1 调整。参与者承认，根据本协议和本计划的规定，在某些情况下，限制性股票单位和受限制性股票单位和股息等价物约束的股份可能会进行调整、修改和终止。

4.2 回扣。该奖励和根据本协议可发行的股份应受补助金有效的任何回扣或补偿政策的约束 授予日之后公司可能采用或维持的日期或日期，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法颁布的任何规则或条例。

4.3 通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知都必须以书面形式发给 公司的股票计划管理员，电子邮件地址为 stockadmin@grailbio.com。根据本协议条款向参与者发出的任何通知必须以书面形式发给参与者（或者，如果参与者随后死亡，则发给指定人员） 收款人）到参与者在公司人事档案中最后一个已知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码。通过根据本节发出的通知，任何一方均可为通知指定不同的地址 送给那个聚会。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送（要求退货收据）以及定期以预付邮资存入邮局或分支邮局时，均视为已按时发送 由国家认可的快递运输公司配送或收到传真发送确认后，由美国邮政总局维护。

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4.4 标题。此处提供的标题仅为方便起见，不能用作 解释或解释本协议的依据。

4.5 遵守证券法。参与者承认 计划、拨款通知和本协议旨在在必要的范围内符合所有适用法律，在适用法律允许的范围内，将被视为必要的修订，以符合适用法律。

4.6 继任者和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，并且 协议将使公司的继任者和受让人受益。在遵守本协议或本计划中规定的转让限制的前提下，本协议将对继承人、受遗赠人的利益具有约束力， 双方的法定代理人、继承人和受让人。

4.7 适用于第 16 节的限制 人。无论本计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则计划、拨款通知、本协议以及限制性股票单位和股息等价物将受任何 《交易法》第16条下任何适用的豁免规则（包括对第16b-3条的任何修正案）中规定的其他限制，这些限制是申请此类豁免的要求 规则。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为必要的修订，以符合此类适用的豁免规则。

4.8 完整协议；修正案。本计划、拨款通知和本协议（包括本协议中的任何附录）构成了整个 双方的协议，并完全取代公司和参与者先前就本协议标的做出的所有承诺和协议。在本计划允许的范围内，本协议可以全部或部分生效 管理员或董事会随时或不时修改或以其他方式修改、暂停或终止； 但是, 前提是, 除非本计划另有规定，否则不得修改、修改、暂停或 未经参与者事先书面同意，本协议的终止将对参与者在奖项下的权利产生重大不利影响。

4.9 可分割性。如果授予通知或本协议的任何部分或根据拨款通知或本协议采取的任何行动，在 任何案件因任何原因被认定为非法或无效，非法性或无效性不会影响拨款通知和/或本协议（如适用）的其余部分，拨款通知和/或本协议（如适用）将是 被解释和执行，就好像非法或无效的条款已被排除在外，非法或无效的行为将无效。

4.10 对参与者权利的限制。除本计划规定的权利或利益外，参与本计划不赋予任何其他权利或利益。 本协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者将有 仅限公司普通无担保债权人对限制性股票单位的贷记金额和应付利益（如果有）享有的权利，以及不大于以普通无担保方式获得现金或股份的权利 根据本协议条款结算时，限制性股票单位的债权人。

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4.11 不是雇佣或服务合同。计划中什么都没有，拨款通知 或本协议赋予参与者继续雇用或服务公司或任何子公司的权利，或以任何方式干涉或限制公司及其子公司的权利，特此明确规定了这些权利 保留以任何理由随时解除或终止参与者的服务，无论有无原因，除非公司或子公司之间的书面协议中另有明确规定 参与者。

4.12 同行。授予通知可以在一个或多个对应方中执行，包括通过任何电子方式执行 签名，受适用法律约束，每份签名将被视为原件，所有签名共同构成一份文书。

4.13 适用法律。拨款通知和本协议将受美国州法律管辖，并根据该州法律进行解释 特拉华州，无视任何州要求适用 [特拉华州] 以外的司法管辖区的法律选择原则。

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