EX-4.2

附录 4.2

经修订和重述的章程

GRAIL, Inc.

(a) 特拉华州公司）

截至2024年6月21日

目录

页面

第一条-公司办公室

 1

1.1

 注册办事处 1

1.2

 其他办公室 1

第二条-股东会议

 1

2.1

 会议地点 1

2.2

 年度会议 1

2.3

 特别会议 1

2.4

 开会前要处理的业务的通知 2

2.5

 董事会选举提名通知 6

2.6

 有效提名候选人担任董事以及如果当选则出任董事的额外要求 9

2.7

 股东会议通知 10

2.8

 法定人数 10

2.9

 续会；通知 11

2.10

 业务行为 11

2.11

 投票 11

2.12

 股东会议和其他目的的记录日期 12

2.13

 代理 12

2.14

 有权投票的股东名单 13

2.15

 选举检查员 13

2.16

 向公司交货 14

第三条——董事

 14

3.1

 权力 14

3.2

 董事人数 14

3.3

 董事的选举、资格和任期 14

3.4

 辞职和空缺 14

3.5

 会议地点；电话会议 15

3.6

 定期会议 15

3.7

 特别会议；通知 15

3.8

 法定人数 15

3.9

 董事会不开会就采取行动 16

3.10

 董事的费用和薪酬 16

第四条——委员会

 16

4.1

 董事委员会 16

4.2

 委员会会议记录 16

4.3

 委员会的会议和行动 16

4.4

 小组委员会 17

第五条——官员

 17

5.1

 军官 17

5.2

 任命官员 17

我

目录

（续）

页面

5.3

 下属军官 18

5.4

 官员的免职和辞职 18

5.5

 办公室空缺 18

5.6

 其他公司股份的代表 18

5.7

 官员的权力和职责 18

5.8

 补偿 18

第六条-记录

 19

第七条-一般事项

 19

7.1

 公司合同和文书的执行 19

7.2

 股票证书 19

7.3

 证书的特殊名称。 20

7.4

 证书丢失 20

7.5

 没有证书的股票 20

7.6

 建筑；定义 20

7.7

 分红 20

7.8

 财政年度 21

7.9

 海豹 21

7.10

 股票转让 21

7.11

 股票转让协议 21

7.12

 注册股东 21

7.13

 豁免通知 21

第八条-通知

 22

8.1

 通知的送达；通过电子传输方式发出的通知 22

第九条-赔偿

 23

9.1

 对董事和高级职员的赔偿 23

9.2

 对他人的赔偿 23

9.3

 费用预付 23

9.4

 裁决；索赔 23

9.5

 权利的非排他性 24

9.6

 保险 24

9.7

 其他赔偿 24

9.8

 继续赔偿 24

9.9

 修正或废除；解释 24

第十条-修正

 25

第十一条-定义

 25

ii

经修订和重述的章程

GRAIL, Inc.

第一条- 公司办公室

1.1 注册办事处。

GRAIL, Inc.（“公司”）在特拉华州的注册办事处的地址及其名称 该地址的注册代理人应按照公司的公司注册证书（“公司注册证书”）中的规定办理，因为可能会不时修改和/或重述该地址。

1.2 其他办公室。

这个 公司可以在特拉华州内外的任何地方或地点增设办事处，这是公司董事会（“董事会”）可能不时设立的或作为公司的业务 公司可能需要。

第二条-股东会议

2.1 会议地点。

股东会议应在董事会指定的特拉华州内外的地点（如果有）举行。董事会可以 根据美国州《通用公司法》第 211 (a) (2) 条的授权，可自行决定股东会议不得在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行 特拉华州（“DGCL”）。在没有任何此类指定或决定的情况下，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。

2.2 年度会议。

这个 董事会应指定年会的日期和时间。在年会上，应根据经修订和重述的章程的第 2.4 节，选举董事并妥善地将其他有关事项提交会议 公司的（“章程”）可以进行交易。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。

2.3 特别会议。

股东特别会议只能由此类人员召开，并且只能按照证书中规定的方式召开 公司成立。

除通知中规定的业务外，不得在任何股东特别会议上交易任何业务 这样的会议。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。

1

2.4 会议前的业务通知。

a) 在年度股东大会上，只能按照在会议之前适当提出的业务进行。至 必须妥善地在年会之前提出，事宜必须 (i) 在董事会发出或按董事会指示发出的会议通知中指明；(ii) 如果会议通知中未指明，则由董事会以其他方式在会议之前提出 或董事会主席或 (iii) 由本人 (A) (1) 在发出通知时均为公司股份的记录所有者的股东以其他方式适当地带到会议 本第2.4节以及会议召开时，（2）有权在会议上投票，并且（3）在所有适用方面均遵守了本第2.4节或（B）根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条及其相关规章制度（经修订并包含此类规则和条例，即 “交易法”）正确提出了此类提案。前述内容 第 (iii) 条应是股东向股东年会提出业务提案的唯一途径。可以在特别会议上提出的唯一事项是通知中规定的事项 根据第2.3节，由召集会议的人举行或按其指示举行会议，不允许股东在股东特别会议上提出议题。出于这个目的 本章程第2.4节和第2.5节 “亲自出席” 是指提议将业务带到公司年会前的股东或此类提案的合格代表 股东，出现在这样的年会上。该拟议股东的 “合格代表” 应是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或经该股东签署的书面文件授权的任何其他人员 股东或该股东为代表该股东在股东大会上作为代理人而交付的电子传送文件，该人必须出示此类书面或电子传送材料或可靠的复制品 在股东大会上书面或电子传输。寻求提名候选人参加董事会选举的股东必须遵守本章程第 2.5 节和第 2.6 节，本第 2.4 条不得 适用于提名，除非本章程第 2.5 节和第 2.6 节明确规定。

b) 没有 资格，股东必须 (i) 以书面和适当形式及时向公司秘书提供年度会议通知（定义见下文），以及 (ii) 按本第 2.4 节要求的时间和表格提供此类通知的任何更新或补充。为了及时起见，股东通知必须送达主要执行办公室，或邮寄和接收地点 公司在前一年的年会一周年前不少于九十 (90) 天或不超过一百二十 (120) 天，在这种情况下 公司分拆交易完成及其普通股在国家证券交易所上市后的首次年度股东大会，前一天的日期 每年的年会应被视为6月3日rd; 但是，前提是，如果年会日期在三十 (30) 天之前或超过六十天 (60) 天后，股东发出的及时通知必须送达或邮寄和收到，但不得超过第一百二十 (120)th) 在这样的前一天 年会，不迟于 (i) 第九十 (90)th) 此类年会的前一天，或者，(ii) 如果较晚，则为第十次 (10)th) 天 在公司首次公开披露此类年会日期之日之后（该期限内的此类通知，“及时通知”）。在任何情况下，都不得延期或推迟 如上所述，年度会议或其公告为及时发出通知开启了新的期限。

2

c) 为了符合本第 2.4 节的要求，请发出股东通知 向秘书提交的文件应载明：

我。

对于每位提议人（定义见下文），(A) 该提议人的姓名和地址（包括， 如果适用，公司账簿和记录上显示的名称和地址）；(B) 直接或间接拥有或实益拥有的公司股份的类别或系列以及数量（在定义范围内） 该提议人根据《交易法》第13d-3条），但是在任何情况下，该提议人均应被视为实益拥有公司任何类别或系列的任何股份： 该提议人有权在未来任何时候获得受益所有权；(C) 收购此类股份的日期或日期；(D) 此类收购的投资意图以及 (E) 该提议方的任何质押 与任何此类股票有关的人员（根据前述条款（A）至（E）进行的披露称为 “股东信息”）；

二。

对于每位提议人，（A）任何 “衍生证券” 的实质性条款和条件 （该术语在《交易法》第16a-1（c）条中定义）构成 “看涨等值头寸”（该术语的定义见第16a-1（b）条 《交易法》）或 “看跌等值头寸”（该术语在《交易法》第16a-1（h）条中定义）或任何类别或系列的其他衍生或综合安排 由该提议人直接或间接持有或持有、为其利益持有或涉及该提议人的公司股份（“综合股权头寸”），包括但不限于（i）任何期权， 认股权证、可转换证券、股票增值权、具有行使或转换特权或结算付款或机制的期货权利或类似权利，价格与公司任何类别或系列股票相关的价格或具有一定价值的 全部或部分来自公司任何类别或系列股份的价值，(ii) 任何具有公司任何类别或系列股份多头头寸或空头头寸特征的衍生品或综合安排 公司，包括但不限于股票贷款交易、股票借贷交易或股票回购交易或 (iii) 任何合约、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易，旨在 (x) 产生与公司任何类别或系列股份的所有权基本相对应的经济利益和风险，(y) 减轻与公司任何类别或系列股份相关的任何损失，降低（所有权或其他方面）的经济风险，或 管理公司任何类别或系列股份股价下跌的风险，或（z）增加或减少该提议人对公司任何类别或系列股份的投票权，包括， 但不限于，因为此类合约、衍生品、互换或其他交易或一系列交易的价值是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动率确定的， 无论此类工具、合同或权利是否应通过交付现金或其他财产或其他方式在公司的标的类别或系列股份中进行结算，也不论持有人是否 他们可能订立了对冲或减轻此类工具、合约或权利的经济影响的交易，或任何其他直接或间接获利或分享因该工具、合同或权利的任何增加或减少而获得的任何利润的机会 公司任何类别或系列股份的价格或价值；前提是，就 “合成股票头寸” 的定义而言，“衍生证券” 一词还应包括任何证券或工具 由于任何特征使此类证券或票据的任何转换、行使或类似的权利或特权只能在将来的某个日期确定，否则将不构成 “衍生证券”，或 在将来发生时，在这种情况下，应假定此类证券或票据可兑换或行使的证券金额立即确定 在作出此类决定时可转换或行使；此外，前提是任何符合《交易法》第13d-1 (b) (1) 条要求的提议人（提案人除外） 仅因第 13d-1 (b) (1) (1) (ii) (E) 条而满足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 条的人不得

3

被要求披露由该提议人直接或间接持有或维持、为其利益持有或涉及该提议人作为对冲工具的任何合成股票头寸 该提议人在其作为衍生品交易商的正常业务过程中产生的真诚衍生品交易或头寸，(B) 该提议人任何类别或系列股份的任何股息权 由该提议人实益拥有且与公司标的股份分离或可分离的公司，(C) 该提议人作为当事方的任何正在进行或威胁的重大法律诉讼或实质性法律程序 涉及公司或其任何高级管理人员或董事或公司任何关联公司的参与者，(D) 该提议人与公司或其任何关联公司之间的任何其他实质性关系 另一方面，公司（E）该提议人与公司或公司任何关联公司签订的任何重大合同或协议（在任何此类情况下，包括任何雇佣关系）中的任何直接或间接的重大利益 协议、集体谈判协议或咨询协议），（F）普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份的任何比例权益或综合股权头寸，有限责任 公司或类似实体，其中任何此类提议人 (1) 是普通合伙人，或者直接或间接地实益拥有该普通合伙企业或有限合伙企业普通合伙人的权益，或 (2) 是经理、管理 成员或直接或间接地实益拥有此类有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；(G) 该提议人有意或属于意向集团的陈述 向持有人提供委托书或委托书，其持有人必须至少占公司已发行股本的百分比，以批准或通过该提案或以其他方式征求股东的代理人以支持该提案 提案以及 (H) 与该提议人有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，以征求该提议人的代理人或同意 根据《交易法》第14（a）条（根据前述条款（A）至（H）作出的披露被称为 “可披露权益”）； 提供的， 然而，该可披露权益不应包括与任何经纪商、交易商、商业银行、信托的正常业务活动有关的任何此类披露 仅因成为股东而成为提议人的公司或其他被提名人被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知；以及

三。

至于股东提议在年会之前提出的每项业务，（A）一份简报 对希望在年会之前开展的业务的描述、在年会上开展此类业务的原因以及每位提案人在此类业务中的任何重大利益，(B) 提案的案文或 业务（包括任何提议审议的决议案文本，如果此类业务包括修订章程的提案，则为拟议修正案的措辞），(C) 对所有协议的合理详细描述， 任何提议人之间或彼此之间的安排和谅解 (x) 或 (y) 任何提议人与任何其他个人或实体（包括其名称）之间或彼此之间与该提议人提议的此类业务有关的安排和谅解 股东，以及 (D) 与该业务项目有关的任何其他信息，这些信息必须在委托书或其他与请求代理人以支持该业务相关的文件中披露 根据《交易法》第14（a）条提议提交会议； 提供的， 然而，本第2.4 (iii) 节要求的披露不应包括对任何经纪人的任何披露， 交易商、商业银行、信托公司或其他仅因成为股东而成为提议人的被提名人被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知。

4

就本第 2.4 节而言，“提议人” 一词” 应指 (i) 提供拟在年会前提交的业务通知的股东；(ii) 拟代表其发出业务通知的受益所有人或受益所有人（如果不同） 在年会召开之前被带来，以及 (iii) 任何参与者（定义见附表14A第4项第3号指令3第 (a) (ii)-(vi) 段）与该股东一起参与此类招标。

d) 董事会可以要求任何提议人提供董事会可能合理要求的额外信息。 该提议人应在董事会提出要求后的十 (10) 天内提供此类额外信息。

e) A 如有必要，提议人应更新和补充其向公司发出的关于其打算在年会上提议业务的通知，以便根据本通知中提供或要求提供的信息 截至有权在会议上投票的股东的记录日期，以及截至会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日以及此类更新之前十 (10) 个工作日，第 2.4 节应是真实和正确的 对于有权在会议上投票的股东来说，补编应在记录之日起五 (5) 个工作日内送达公司主要执行办公室的秘书，或由秘书邮寄和接收 （如果是要求在记录日期之前进行更新和补充），并且不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，如果可行，则不迟于任何休会或延期（如果没有） 在切实可行的范围内，在会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行的日期）（如果更新和补充需要在会议前十 (10) 个工作日或任何 延期或推迟）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司在任何方面的权利 股东提供的任何通知中存在缺陷，延长本协议下任何适用的截止日期，或者允许或被视为允许先前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新的提案 提案，包括修改或增加拟提交股东会议的事项、业务或决议。

f) 尽管本章程中有任何相反的规定，但不得在未适当召开的年会上开展任何业务 根据本第 2.4 节在会议之前。如果事实允许，会议主持人应确定该事项没有根据本第 2.4 节适当地提交会议，并且 他或她应这样决定, 他或她应向会议申报, 任何未以适当方式提交会议的事项均不得处理。

g) 本第 2.4 节明确适用于任何拟提交年度股东大会的业务 高于根据《交易法》第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何提案。除了本第 2.4 节对任何内容的要求外 拟提交年度会议的业务，每位提议人应遵守《交易法》中与任何此类业务有关的所有适用要求。本第 2.4 节中的任何内容均不应被视为影响 根据《交易法》第14a-8条，股东有权要求在公司的委托书中纳入提案。

h) 就本章程而言，”公开披露” 应指全国新闻报道的新闻稿中的披露 送达或载于公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中。

5

2.5 董事会选举提名通知。

a) 提名任何人参加年度会议或特别会议上的董事会选举（但前提是董事的选举是 会议通知中指明的事项（由召集此类特别会议的人发出或按其指示发出）只能在该会议上提出（i）由董事会或按董事会的指示提出，包括由任何委员会或受其授权的人提出 由董事会或本章程进行，或 (ii) 由亲自出席、(A) 在发出本第 2.5 节规定的通知时和发布时均为公司股票的记录所有者的股东这样做 会议，(B) 有权在会议上投票，并且 (C) 已遵守本第 2.5 节和第 2.6 节关于此类通知和提名的规定。就本第 2.5 节而言，“存在于 人” 是指在公司会议上提名任何人参加董事会选举的股东或该股东的合格代表出席该会议。这样的 “合格代表” 提议的股东应是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或经该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传送文件授权的任何其他人士 股东作为股东大会的代理人，该人必须在股东大会上出示此类书面或电子传送材料，或可靠的书面或电子传输副本。前述条款 (ii) 是股东在年会或特别会议上提名一名或多人参加董事会选举的唯一途径。

b) (i) 在没有资格的情况下，股东可以在年会上提名一个或多个人员参加董事会选举， 股东必须 (1) 以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知（定义见第 2.4 节），(2) 提供有关此类信息、协议和问卷 根据本第 2.5 节和第 2.6 和 (3) 节的要求，股东及其提名候选人按本要求的时间和形式提供此类通知的任何更新或补充 第 2.5 节和第 2.6 节。

(ii) 如果董事的选举是一个问题，则没有资格 在召集特别会议的人发出的会议通知中或在召集特别会议的人的指示下指定，那么股东要提名一个或多个人参加特别会议选举，股东必须 (i) 以书面和适当形式及时向公司主要执行办公室的公司秘书发出有关通知（此类通知，即 “特别会议提名及时通知”）， (ii) 按照本第 2.5 节和第 2.6 节的要求提供有关此类股东及其提名候选人的信息，并且 (iii) 在时间和中提供此类通知的任何更新或补充 本节要求的表格 2.5。要成为特别会议提名及时通知，股东在特别会议上提名的通知必须送交主要执行办公室，或邮寄和接收地点 公司不早于第一百二十 (120)th) 此类特别会议的前一天且不迟于第九十 (90)th) 此类特别会议的前一天，如果更晚，则在第十次特别会议 (10)th) 首次公开披露此类特别会议日期的第二天（定义见第 2.4 节） 制作。

(iii) 在任何情况下均不得休会或推迟年会或特别会议或公告 如上所述，它开始了向股东发出通知的新时限。

6

(iv) 在任何情况下，提名人均不得提供及时通知或特别通知 视情况而定，有关董事候选人人数超过股东在适用会议上选出的候选人数的会议提名及时通知。如果公司在发出此类通知后增加 须在会议上选举的董事人数，有关任何其他被提名人的通知应在 (i) 及时通知或特别会议提名期限结束时到期（视情况而定），以较晚者为准 是，(ii) 第 2.5 (b) (ii) 节规定的日期，或 (iii) 公开披露此类增幅之日（定义见第 2.4 节）之后的第十天。

c) 为了符合本第 2.5 节的正确格式，股东给秘书的通知应载明：

我。

对于每位提名人（定义见下文），股东信息（定义见中 第 4 (c) (i) 节，但就本第 2.5 节而言，在第 2.4 (c) (i) 节中出现的所有地方，“提名人” 一词均应取代 “提名人” 一词）；

二。

就每位提名人而言，任何可披露权益（定义见第 2.4 (c) (ii) 节），但以下权益除外 本第 2.5 节的目的，第 2.4 (c) (ii) 节中出现的所有地方的 “提名人” 一词以及与拟引业务有关的披露应以 “提名人” 一词取代 在会议之前，应就第 2.4 (c) (ii) 节中的董事选举作出）；前提是提名人的，而不是纳入第 2.4 (c) (ii) (G) 节中规定的信息 就本第 2.5 节而言，通知应包括陈述提名人是否打算或属于打算提交委托书并征集占至少 67% 的股份持有人的团体 根据联交所颁布的第14a-19条，有权就董事选举进行投票以支持公司提名人以外的董事候选人的股份的投票权 法案；以及

三。

至于提名人提议提名参选董事的每位候选人，（A）所有 与此类提名候选人有关的信息，这些信息必须在委托书或其他文件中披露，这些信息是为了在有争议的选举中征求董事选举的代理人而必须提交的其他文件中 根据《交易法》第14（a）条（包括该候选人书面同意在与公司下一次股东大会有关的委托书和随附的代理卡中被点名） 当选并担任董事（如果当选），（B）描述任何提名人之间或彼此之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接的重大利益，以及每位候选人 另一方面，提名或其各自的关联公司或此类招标的任何其他参与者，包括但不限于根据第S-K条例第404项要求披露的所有信息，前提是该提名人是该规则所指的 “注册人”，而提名候选人是该注册人的董事或执行官（披露应依据此作出） 前述条款 (A) 和 (B) 被称为”被提名人信息”）以及（C）第 2.6 (a) 节中规定的已填写并签署的问卷、陈述和协议。

就本第 2.5 节而言，术语”提名人” 是指 (i) 提供通知的股东 拟在会议上提名的提名；(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）以其名义在会议上发出提议的提名通知；以及（iii）任何参与者（定义见下文） 附表14A第4项指令3第 (a) (ii)-(vi) 段的第 (a) (ii)-(vi) 段在此类招标中涉及该股东。

7

d) 董事会可要求任何提名人提供以下额外信息： 可能是董事会合理要求的。该提名人应在董事会提出要求后的十 (10) 天内提供此类额外信息。

e) 在以下情况下，就拟在会议上提出的任何提名发出通知的股东应进一步更新和补充此类通知 必要，因此根据本第 2.5 节在该通知中提供或要求提供的信息自有权在会议上投票的股东的记录之日起以及截至十日为止的真实和正确无误 (10) 会议或任何休会或延期前的工作日，此类更新和补充资料应在不迟于公司主要执行办公室送交秘书或由秘书邮寄和接收 有权在会议上投票的股东在记录之日起五 (5) 个工作日之内（如果需要在截至该记录日进行更新和补充），并且不迟于在会议前八 (8) 个工作日之前的八 (8) 个工作日 会议日期，或在切实可行的情况下，任何休会或延期（如果不切实际，应在会议休会或推迟日期之前的第一个切实可行日期）（就最新情况而言，以及 需在会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日补充）。为避免疑问，本款或任何其他条款中规定的更新和补充的义务 本章程的部分不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，不得延长本章程下任何适用的最后期限，也不得允许或被视为允许存在以下情况的股东： 先前根据本协议提交了修改或更新任何提名或提交任何新提名的通知。

f) 除了 本第 2.5 节的要求对于在会议上提出的任何提名，每位提名人均应遵守《交易法》对任何此类提名的所有适用要求。尽管如此 本第 2.5 节的上述规定，除非法律另有规定，(i) 除公司提名人外，任何提名人均不得征集代理人来支持董事候选人，除非该提名人有 遵守了根据《交易法》颁布的与招募此类代理人有关的第14a-19条，包括及时向公司提供该法所要求的通知 以及 (ii) 如果有任何提名人 (1) 根据根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条发出通知，以及 (2) 随后未能遵守《交易法》颁布的第14a-19 (a) (2) 条和第14a-19 (a) (3) 条的要求，包括及时向公司提供该规则所要求的通知，或失败 及时提供合理的证据，足以使公司确信该提名人符合根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求 以下一句话，则应不考虑每位此类拟议被提名人的提名，尽管该被提名人在公司的委托书、会议通知或其他代理材料中被提名人列为被提名人 年会（或其任何补充文件），尽管如此，公司可能已收到有关选举此类拟议被提名人的代理人或投票（代理和投票应不予考虑）。如果有，提名 个人根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条提供通知，该提名人应不迟于适用的前七（7）个工作日向公司提交通知 提供合理的证据，证明其符合根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。

8

2.6 有效提名候选人担任董事的额外要求，以及 如果当选，将出任董事。

a) 有资格成为每年选举公司董事的候选人 或特别会议，必须按照第 2.5 节规定的方式提名候选人，提名候选人，无论是由董事会提名还是由登记在册的股东提名，都必须事先交付（按照 在向该候选人发出的通知中规定的期限（由董事会或代表董事会发出）、向公司主要执行办公室的秘书发出的通知、(i) 一份填写好的书面问卷（以董事会提供的形式） 公司（应任何登记在册的股东的书面要求）就该拟议被提名人的背景、资格、股票所有权和独立性以及（ii）书面陈述和协议（形式） 公司应任何登记在册的股东的书面要求下提供）该提名候选人（A）不是，如果在其任期内当选为董事，也不会成为（1）任何（1）的当事方 与任何个人或实体达成协议、安排或谅解，并且没有也不会向任何个人或实体提供任何承诺或保证，说明该拟议被提名人如果当选为公司董事，将如何就任何问题采取行动或进行表决，或 问题（“投票承诺”）或（2）任何可能限制或干扰该拟议被提名人如果当选为公司董事的能力的投票承诺 适用法律规定的信托义务，(B) 不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接薪酬达成的任何协议、安排或谅解的当事方，或 中未披露或未向公司披露的董事服务报销，（C）如果当选为公司董事，将符合所有适用的公司治理、利益冲突， 公司适用于董事的保密性、持股权和交易以及其他政策和准则，这些政策和指导方针在该人担任董事的任期内有效（如果有任何提名候选人的要求， 公司秘书应向该候选人提供所有此类政策和指导方针（当时有效的政策和准则），并且（D）如果当选为公司董事，则打算将整个任期延长至下次会议 这样的候选人将面临连任。

b) 董事会还可能要求任何拟议的候选人参加 提名为董事，以提供董事会在就该候选人的提名采取行动的股东大会之前以书面形式合理要求的其他信息。在不限制其普遍性的情况下 综上所述，董事会可以要求提供此类其他信息，以便董事会确定该候选人是否有资格被提名为公司独立董事或遵守董事资格标准 以及根据公司公司治理准则制定的其他甄选标准，包括但不限于参考和背景调查。此类其他信息应交付给该方，或由其邮寄和接收 在董事会将请求送达或邮寄后五 (5) 个工作日内在公司主要执行办公室（或公司在任何公开公告中指定的任何其他办公室）担任秘书 并由提名人接收。

c) 提名为董事的候选人应进一步更新和补充材料 必要时根据本第 2.6 节交付，因此截至有权在会议上投票的股东的记录之日，根据本第 2.6 节提供或要求提供的信息应是真实和正确的 并自会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日起，此类更新和补充资料应送交主要执行办公室的秘书，或由秘书邮寄和接收 公司（或公司在任何公开公告中指定的任何其他办公室）不迟于有资格在会议上投票的股东记录之日起五（5）个工作日之内（如果是更新和 （要求自该记录日起补充），不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，或在可行的情况下，不迟于任何休会或延期（如果不切实际，应在切实可行的情况下在第一时间作出） 会议休会或推迟之日之前的日期）（如果更新和补充需要在会议或任何休会或延期前十（10）个工作日作出）。对于 为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利，

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延长本协议下任何适用的最后期限，或者允许或被视为允许先前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新的提名 提案，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务或决议。

d) 除非提名候选人和提名候选人，否则任何候选人都没有资格被提名为公司董事 寻求在提名中提名此类候选人的姓名的人已遵守第 2.5 节和本第 2.6 节（视情况而定）。如果事实成立，会议主持人应确定提名是 不是按照第 2.5 节和本第 2.6 节正确作出的，如果他或她这样决定，他或她应向会议宣布这一决定，则应无视有缺陷的提名并进行任何选票 对于有关候选人（但如果以任何形式投票列出其他合格候选人，则只有为有关被提名人投的选票）无效，没有任何效力或效力。

e) 尽管本章程中有任何相反的规定，但任何提名候选人都没有资格担任该公司的董事 除非根据第 2.5 节和本第 2.6 节提名和选出，否则为公司。

2.7 通知 股东大会。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则 任何股东大会的通知应根据本章程第8.1节在会议召开日期前不少于十 (10) 天或不超过六十 (60) 天发送给每位有权的股东 在截至记录日期的此类会议上进行投票，以确定有权获得会议通知的股东。通知应具体说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和股东可以使用的远程通信手段（如果有） 代理持有人可被视为亲自出席并参加此类会议，即确定有权在会议上投票的股东的记录日期，前提是该日期与确定有权参加会议的股东的记录日期不同 会议通知，如果是特别会议，则说明召开会议的目的。

2.8 法定人数。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则投票中占多数票的持有人 已发行和流通并有权投票的股票的权力，如适用，亲自出席，或通过远程通信，或由代理人代表，应构成所有股东会议上业务交易的法定人数。一个 一旦在会议上确定了法定人数, 就不应因为撤回足够的表决票而使之低于法定人数。但是，如果没有法定人数出席或派代表出席任何股东会议，那么 (i) 该人中任何一个 主持会议或 (ii) 有权在会议上投票、亲自出席或通过远程通信（如果适用）或由代理人代表的股东的多数投票权应有权休会或 按照本章程第 2.9 节规定的方式不时休会，直到达到法定人数或有代表出席会议为止。在有法定人数出席或派代表出席的任何休会或休会会议上，任何事务都可能是 正如最初注意到的那样，这些交易可能是在会议上进行的。

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2.9 会议休会；通知。

当会议休会到其他时间或地点时，除非本章程另有规定，否则无需发出休会的通知 如果在会议上宣布了股东和代理持有人亲自出席并在该延期会议上投票的时间、地点（如果有）以及远程通信方式（如果有） 休会是以DGCL允许的任何其他方式进行或提供的。在任何休会会议上，公司可以处理任何可能在最初的会议上处理的业务。如果休会时间超过三十 (30) 天内，应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。如果在休会之后，确定延期股东有权投票的新记录日期 会议，董事会应将确定有权获得延期会议通知的股东的记录日期与确定有权在休会会议上投票的股东的日期相同或更早的日期定为记录日期，以及 应在为休会通知确定的记录日期向有权在该会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。

2.10 业务的进行。

股东将在会议上表决的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应为 会议主持人在会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会举行规则和条例。除非与之不一致 规章制度经董事会通过，主持任何股东会议的人有权和权力召集和（出于任何原因或无理由）休会和/或休会，制定此类规则、条例 和程序 (不必采用书面形式), 并根据会议主持人的判断, 采取一切适当的行动.此类规则、规章或程序，无论是理事会通过的，还是 由会议主持人订立的，可包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序的规则和程序 以及与会人员的安全（包括但不限于将扰乱人员排除在会议之外的规则和程序）；（iii）对有权在会议上投票的股东出席或参与会议的限制 会议、其经正式授权和组成的代理人或会议主持人应决定的其他人员；(iv) 限制在会议预定开始时间之后参加会议；以及 (v) 限制参与者提问或评论的时间。任何股东大会的主持人，此外还要做出任何可能适合会议举行的其他决定（包括， 关于会议任何规则、规章或程序的管理和/或解释的决定，不论是董事会通过的，还是由会议主持人规定的）， 如果事实有根据、断定并向会议宣布某项事务没有适当地提交会议，如果该主持人作出这样的决定，则该主持人应向会议和任何此类会议宣布这一点 未适当地提交会议的事项或事项不得进行处理或审议。除非董事会或会议主持人决定，否则不得要求在董事会或会议主持人确定的范围内举行股东会议 根据议会议事规则。

2.11 投票。

除非公司注册证书、本章程或DGCL中另有规定，否则每位股东都有权获得一份股份 (1) 投票选出该股东持有的每股股本。

除非公司注册证书另有规定， 在所有正式召集或召集的有法定人数的股东会议上，对于董事的选举，所投的多数票应足以选出董事。除非证书另有规定 公司注册、本章程、适用于公司的任何证券交易所的规章或条例、适用的法律或适用于公司或其证券的任何法规，均向公司提出 在正式召开或召集的有法定人数的会议上，股东应由所投选票中多数表决权（弃权票和经纪人除外）的持有人投赞成票决定 在这个问题上不投票）。

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2.12 股东会议和其他目的的记录日期。

为了使公司能够确定有权在任何股东大会或任何股东大会上获得通知或投票的股东 休会后，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，否则记录日期不得超过 在该会议举行日期前不超过六十 (60) 天或少于十 (10) 天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会 在确定记录日期时决定，作出这种决定的日期应是会议日期或之前的较晚日期。如果董事会未确定记录日期，则为确定股东应享权利的记录日期 向股东大会发出通知或在股东大会上进行表决应为首次发出通知的前一天营业结束，或者，如果免除通知，则应在首次发出通知的前一天营业结束时 会议举行。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为确定新的记录日期 有权在休会会议上投票的股东；在这种情况下，还应将有权获得休会通知的股东的记录日期定为与确定股东的日期相同或更早的日期 有权在休会期间按此进行表决。

为了使公司能够确定有资格的股东 接收任何股息或其他分配或配股的支付，或任何权利，或有权行使与股本变动、转换或交换有关的任何权利的股东，或为任何其他合法目的行使任何权利 行动，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，该记录日期不得超过此类行动前六十 (60) 天。如果没有记录 日期是固定的，出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

2.13 代理。

每个 有权在股东大会上投票的股东可以通过书面文书授权的代理人授权他人代表该股东行事，也可以通过法律（包括根据会议规定的程序提交的经修订的1934年《证券交易法》颁布的第14a-19条）允许的传送文件授权他人代行事，但在三（3）年后不得对此类代理人进行表决或采取行动 自其之日起，除非代理提供更长的期限。表面上表明不可撤销的代理人的撤销性应受DGCL第212条的规定管辖。代理可以采用电子形式 传输，列出或提交时附带信息，据此可以确定传输已获得股东授权。

任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该颜色应为 保留给董事会专用。

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2.14 有权投票的股东名单。

公司应不迟于每次股东大会前十天编制一份完整的股东名单 在会议上投票（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到十 (10) 天，则名单应反映截至会议有权投票的股东 会议日期前第十天），按字母顺序排列，显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股票数量。不得要求公司包含电子邮件 地址或此类清单上的其他电子联系信息。该清单应在十 (10) 天内开放供任何股东审查，以用于与会议相关的任何目的，截止日期的前一天： (i) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供访问该清单所需的信息，或 (ii) 在正常工作时间内，在公司主要办公时间内 行政办公室。如果公司决定通过电子网络提供清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。这样 名单应假定决定有权在会议上投票的股东的身份以及他们每人持有的股份数量。除非法律另有规定，否则库存账本应是证明谁是谁的唯一证据 股东有权审查本第2.14节所要求的股东名单，或亲自或通过代理人在任何股东大会上投票。

2.15 选举检查员。

在任何股东大会之前，公司应任命一名或多名选举检查员在会议或其会议上采取行动 休会并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果被任命为检查员或任何候补人员的任何人未能出庭或失败，或 拒绝采取行动，则会议主持人应指定一人填补该空缺。

此类检查员应：

(i) 确定已发行股份的数量和每股的投票权、出席会议的股份数量和有效性 任何代理人和选票；

(ii) 点算所有选票或选票；

(iii) 统计和列出所有选票；

(iv) 确定并在合理的时间内保留对检查员任何决定提出的任何质疑的处理记录； 和

(v) 证明其对出席会议的股份数量的确定及其对所有选票的计票；以及 选票。

每位检查员在开始履行检查员职责之前，应宣誓并签署忠实执行的誓言 严格公正地履行检查职责，并尽其所能。选举检查员所作的任何报告或证明都是其中所述事实的初步证据。的检查员 选举可任命这些人协助他们履行其决定的职责。

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2.16 交付给公司。

每当本第二条要求一个或多个人（包括股票的记录或受益所有人）交付文件或信息时 对于公司或其任何高级职员、雇员或代理人（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议），此类文件或信息应仅以书面形式提出（不得以 电子传输），并且只能通过手工交付（包括但不限于隔夜快递服务）或通过挂号信或挂号信交付，要求提供退货收据，公司无需接受交付 任何未以书面形式交付的文件。为避免疑问，在向公司交付本要求的信息和文件方面，公司明确选择不适用DGCL第116条 第二条。

第三条——董事

3.1 权力。

除了 公司注册证书或DGCL另有规定，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行。

3.2 董事人数。

在遵守公司注册证书的前提下，组成董事会的董事总人数应不时通过以下方式确定 董事会的决议。在任何董事的任期到期之前，减少董事的授权人数都不等于将该董事免职。

3.3 董事的选举、资格和任期。

除本章程第3.4节另有规定外，在遵守公司注册证书的前提下，每位董事，包括一名董事 当选填补空缺或新设立的董事职位的任期应持续到当选的类别（如果有）任期届满，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或者直到该董事的任期届满 提前死亡、辞职、取消资格或免职。董事不必是股东。公司注册证书或本章程可能规定董事的资格。

3.4 辞职和空缺。

任何董事均可在收到书面通知或通过电子方式向公司发出通知后随时辞职。辞职应采取 在其中规定的时间或其中规定的事件发生时生效，如果未指明时间或事件，则在收到时生效。当一名或多名董事辞职且辞职在将来的某个日期生效时，或 将来某一事件发生时，当时在职的大多数董事，包括已辞职的董事，有权填补此类空缺或空缺，就此进行表决以在辞职时生效，或 辞职应生效，每位以此方式选出的董事应按照第3.3节的规定任职。

除非另有 公司注册证书或本章程中规定的因任何董事去世、辞职、取消资格或免职而产生的空缺，以及因授权人数增加而新设立的董事职位 董事应完全由当时在职的过半数董事填补，即使少于法定人数，也应由唯一剩下的董事填补，除非董事会确定此类新设立的董事职位，否则不应由股东填补 否则空缺将由股东填补。

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3.5 会议地点；电话会议。

董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或委员会指定的任何委员会 董事会，可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议，通过这些设备，所有参与会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音，并通过这种方式参与 根据本章程举行的会议应构成亲自出席会议。

3.6 定期会议。

董事会定期会议可以在特拉华州内外举行，也可以在以前的时间和地点举行 由董事会指定，并以口头或书面形式，通过电话，包括语音留言系统或其他旨在记录和传达信息、传真或通过电子邮件或其他方式向所有董事公布 电子传输。董事会例会无需另行通知。

3.7 特别会议；通知。

董事会主席、首席执行官可随时召集董事会出于任何目的或目的召开特别会议 高级职员、总裁、秘书或组成董事会董事总人数的多数。

时间和地点的通知 特别会议应为：

(i) 亲自专递、快递或电话送达；

(ii) 由美国头等邮件寄出，邮费已预付；

(iii) 通过传真或电子邮件发送；或

(iv) 通过其他电子传输方式发送，

通过该董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址或其他电子地址发送给每位董事 传输，视情况而定，如公司的记录所示。

如果通知 (i) 亲自亲自送达，则由 信使或电话，(ii) 通过传真或电子邮件发送，或 (iii) 通过其他电子传输方式发送，应在会议举行前至少二十四 (24) 小时送达或发送。 如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议举行前至少四（4）天将其存放在美国邮政中。通知不必具体说明会议地点（如果会议要在 公司的主要行政办公室）或会议的目的。

3.8 法定人数。

在董事会的所有会议上，除非公司注册证书另有规定，否则董事总数的大多数应 构成商业交易的法定人数。出席任何达到法定人数的会议的大多数董事的投票应为董事会的行为，除非法规另有明确规定， 公司注册证书或本章程。如果出席董事会任何会议的法定人数不足，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上宣布，否则无需另行通知，直至达到法定人数 存在。

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3.9 董事会不举行会议的行动。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则任何会议要求或允许采取的任何行动 如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式表示同意，则董事会或其任何委员会的成员可以在不举行会议的情况下获得通过。采取行动后，表示同意 与之相关的应以与会议记录相同的纸质或电子形式与董事会或其委员会的议事记录一起提交。此类行动须经书面同意或通过电子传输获得同意 应具有与理事会一致表决相同的效力和效力.

3.10 董事的费用和薪酬。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定薪酬， 包括董事以任何身份向公司提供服务的费用和费用报销.

第四条——委员会

4.1 董事委员会。

董事会可以指定一 (1) 个或多个委员会，每个委员会由一 (1) 个或多个董事组成 公司。董事会可以指定一（1）名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在某一成员缺席或丧失资格的情况下 委员会，出席任何会议且未被取消表决资格的一名或多名成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替委员会在会议上行事 任何此类缺席或被取消资格的会员。在董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理业务和事务方面的所有权力和权限 公司印章，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权或权力 (i) 批准或通过或向股东推荐任何行动或 DGCL明确要求提交股东批准的事项（选举或罢免董事除外），或（ii）通过、修改或废除公司的任何章程。

4.2 委员会会议记录。

每个委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3 委员会的会议和行动。

委员会的会议和行动应受以下各项规定的管辖、举行和采取：

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(i) 第3.5节（会议地点；电话会议）；

(ii) 第3.6节（例会）；

(iii) 第3.7节（特别会议；通知）；

(iv) 第 3.9 节（董事会不举行会议的行动）；以及

(v) 第 7.13 节（放弃通知），

有了这样的 必要时对这些章程的上下文进行修改，以取代委员会及其成员代替董事会及其成员。 然而:

(i) 委员会例会的时间可由董事会决议或委员会决议决定；

(ii) 委员会特别会议也可以根据董事会或相关委员会主席的决议召开；以及

(iii) 董事会可通过任何委员会的治理规则，以推翻原本适用于委员会的条款 根据本第 4.3 节，前提是此类规则不违反公司注册证书或适用法律的规定。

4.4 小组委员会。

除非公司注册证书、本章程或指定委员会的董事会决议中另有规定， 委员会可设立一 (1) 个或多个小组委员会, 每个小组委员会由一 (1) 名或多名委员会成员组成, 并将委员会的任何或全部权力和权力委托给小组委员会。

第五条——官员

5.1 军官。

公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁和秘书。公司可以 董事会还可酌情增加一名董事会主席、一名董事会副主席、一名首席财务官、一名财务主管、一 (1) 位或多位额外总裁、一 (1) 位或多位高级副总裁、一 (1) 位或 多名助理副总裁、一 (1) 名或多名助理财务主管、一 (1) 名或多名助理秘书以及根据本章程的规定可能任命的任何其他官员。可以有任意数量的办公室 由同一个人持有。任何高级管理人员都不必是公司的股东或董事。

5.2 任命主席团成员。

董事会应任命公司的高级管理人员，但可能根据以下规定任命的高级管理人员除外 本章程第 5.3 节。

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5.3 下属官员。

董事会可以任命或授权首席执行官，或在首席执行官缺席的情况下，任命总裁或首席执行官 财务官员，任命公司业务可能需要的其他高级管理人员和代理人。每位官员和代理人的任期均应在规定的期限内任职，拥有相应的权力，并履行这些条款中规定的职责 章程或董事会可能不时决定。

5.4 官员的免职和辞职。

在不违反任何雇佣合同的官员的权利（如果有）的前提下，任何官员都可以被免职，无论有无理由 董事会，或董事会可能授予免职权的任何高级职员，除非董事会选出高级职员。

任何高级管理人员均可随时向公司发出书面通知辞职。任何辞职应自收到之日起生效 该通知中的任何时间或该通知中规定的任何其他时间。除非辞职通知中另有规定，否则接受辞职不是使辞职生效的必要条件。任何辞职都不影响权利， 根据该高级管理人员作为当事方的任何合同（如果有）对公司造成的影响。

5.5 办公室的空缺职位。

公司任何办公室出现的任何空缺应由董事会填补或按照第 5.2 节的规定填补。

5.6 代表其他公司的股份。

本公司的董事会主席、首席执行官或总裁，或董事会授权的任何其他人士， 首席执行官或总裁有权代表本公司投票、代表和行使与任何其他公司或其他以公司名义持有的任何及所有股份或有表决权证券有关的所有权利 这家公司。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由受权人正式签署的代理人或委托书授权的任何其他人行使。

5.7 官员的权力和职责。

公司的所有高级管理人员在管理公司业务方面应分别拥有此类权力和履行此类职责 本文可能提供或由董事会不时指定的公司，在未另有规定的范围内，通常与其各自的办公室有关，受董事会的控制。

5.8 补偿。

这个 公司高级职员的服务报酬应不时由董事会或按董事会的指示确定。不得以事实为由阻止公司的高级管理人员获得补偿 他或她也是该公司的董事。

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第六条-记录

由一条或多条记录组成的股票分类账，其中包含公司所有登记股东的姓名、地址和 根据DGCL第224条，以每位此类股东的名义注册的股份数量以及公司所有股票的发行和转让均应由公司管理或代表公司管理。任何 在正常业务过程中由公司或代表公司管理的记录，包括股票分类账、账簿和会议记录簿，可以保存在任何信息存储设备上，也可以通过任何信息存储设备保存，或以任何信息存储设备形式保存，或 方法，或者一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），前提是这样保存的记录可以在合理的时间内转换为清晰易读的纸质形式，并且 就股票分类账而言，如此保存的记录 (i) 可用于编制 DGCL 第 219 和 220 条规定的股东名单，(ii) 记录第 156、159、217 (a) 和 218 条规定的信息 DGCL，以及（iii）根据特拉华州通过的《统一商法》第8条的规定记录股票转让。

第七条-一般事项

7.1 执行公司合同和文书。

除非本章程中另有规定，否则董事会可授权任何高级职员或高级职员或代理人签订任何合同 或以公司的名义和代表公司执行任何文书；这种权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

7.2 股票证书。

公司的股份应以证书表示，前提是董事会可以通过决议规定部分或全部 公司任何类别或系列股票的股份均应无凭证。股票证书（如果有）的形式应符合公司注册证书和适用法律。每位股票持有者 以证书为代表的任何两名高级管理人员有权签署代表以证书形式注册的股票数量的股票证书的任何两名高级管理人员签署或以公司的名义签署的证书。这个 董事会主席或副主席、首席执行官、总裁、副总裁、财务主管、任何助理财务主管、秘书或公司任何助理秘书均应获得签署股票的特别授权 证书。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果任何签名或在证书上签有传真签名的官员、过户代理人或登记员不再是此类官员，则调动 代理人或注册商在签发此类证书之前，可以由公司签发，其效力与签发之日他或她是此类高管、过户代理人或登记员的效力相同。

公司可以按部分支付的方式发行其全部或任何部分股份，但需要要求支付剩余的对价 为此付出了代价。在为代表任何此类已部分支付的股份而发行的每份股票凭证的正面或背面，如果是未经认证的部分已付股份，则在公司的账簿和记录上，标明对价总额 应为此支付的款项以及为此支付的金额。在宣布全额支付的股份的任何股息后，公司应宣布对同类别的部分支付的股份进行分红，但只能根据百分比进行分红 实际支付的报酬的百分比。

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7.3 证书的特殊名称。

如果公司被授权发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则权力 应全面列出每类股票或其系列的名称、优先权和相对、参与权、可选权或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制 或摘要列在公司为代表此类或系列股票而签发的证书的正面或背面（如果是无凭证股票，则摘要列于根据第151条提供的通知中） DGCL）；但是，除非 DGCL 第 202 节另有规定，以代替上述要求，否则可在证书背面注明公司为代表此类要求而签发的证书 类别或系列股票（如果是任何无证股票，则包含在上述通知中），公司将免费向每位请求权力、名称和名称的股东提供声明 优先权以及每类股票或其系列的相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。

7.4 丢失的证书。

除本第7.4节另有规定外，不得发行新的股票证书来取代先前签发的证书，除非 后者被移交给公司并同时取消。公司可以签发新的股票证书或无证股票，以代替其迄今为止签发的任何据称已丢失、被盗或 已销毁，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿公司可能对其提出的任何索赔 任何此类证书的据称丢失、被盗或销毁或此类新证书或无凭证股票的签发的陈述。

7.5 没有证书的股票

公司可采用一种通过电子或其他方式发行、记录和转让其股票的系统，不涉及 颁发证书，前提是公司根据适用法律允许使用此类系统。

7.6 施工；定义。

除非上下文另有要求，一般规定、结构规则和定义在 DGCL 将指导本章程的构建。在不限制本规定概括性的前提下，单数包括复数，复数包括单数。

7.7 股息。

这个 董事会可以申报和支付其股本的股息，但须遵守（i）DGCL或（ii）公司注册证书中包含的任何限制。股息可以用现金、财产或股票支付 公司的股本。

董事会可从公司任何可用于分红的资金中拨出 a 为任何适当目的储备或储备，并可取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于均衡分红、修复或维护公司的任何财产以及应付意外开支。

20

7.8 财政年度。

公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

7.9 Seal。

这个 公司可以采用公司印章，该印章应由董事会采用和修改。公司可使用公司印章，使印上或粘贴公司印章或其传真件，或以任何其他方式复制。

7.10 股票转让。

公司的股份可按照法律和本章程规定的方式转让。公司的股票应 只有记录持有人或经正式书面授权的持有人律师向公司交出代表此类股票的证书后，才能在公司账簿上转让 由适当的人员（或通过交付正式执行的有关无凭证股票的指令），并提供此类背书或执行、转让、授权和其他事项的真实性的证据，例如 公司可以合理地要求并附上所有必要的股票转让印章。除非股票转让已记录在公司的股票记录中，否则任何股票的转让对于任何目的均不对公司有效 显示其来源和移交对象的人员姓名的条目。

7.11 股票转让协议。

公司有权与任何一个或多个类别或系列的任意数量的股东签订和履行任何协议 公司股票，限制以DGCL未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股票。

7.12 注册股东。

该公司：

(i) 应为 有权承认在其账簿上注册为股票所有者的个人以该所有者的身份获得股息和投票的专有权利；以及

(ii) 无义务承认他人对此类股份的任何股权或其他权利主张或权益， 除非特拉华州法律另有规定，否则是否应就此发出明确的或其他通知。

7.13 豁免通知。

每当根据DGCL、公司注册证书的任何规定需要发出通知时，或 本章程、由有权获得通知的人签署的书面弃权或有权获得通知的人通过电子传输方式的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为放弃 等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何交易 业务，因为会议不是合法召集或召集的。在任何书面通知豁免书或任何豁免书中，均无需具体说明任何定期或特别股东会议的交易业务或其目的 电子传输，除非公司注册证书或本章程有要求。

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第八条-通知

8.1 通知的送达；电子传输的通知。

在不限制以其他方式向股东发出通知的方式的前提下，向股东发出的任何通知 根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定，公司可以以书面形式发给股东的邮寄地址（或通过电子传送方式发送给股东的电子地址） 公司记录中显示的邮件地址（如适用），应在邮寄时提供（1），当通知存放在美国邮局时，预付邮资，（2）如果通过快递服务送达，则以较早者为准 除非股东以书面或电子方式通知公司，否则通知将发送到该股东的地址，或者 (3) 如果通过电子邮件发出，则通知将发送到该股东的电子邮件地址 通过电子邮件转递对接收通知的异议。电子邮件通知必须包含醒目的图例，说明该通信是有关公司的重要通知。

在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式的前提下，向股东发出的任何通知 根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定，如果通过收到通知的股东同意的电子传输形式发出，则公司应生效。任何此类同意都应是 股东可通过书面通知或以电子方式发送给公司撤销。尽管有本款的规定，公司仍可根据本款第一段通过电子邮件发出通知 未经本段要求的同意的部分。

根据前款发出的任何通知均应被视为 鉴于：

(i)

如果是通过传真电信，则当转到股东同意接收的号码时 注意;

(ii)

如果通过在电子网络上发布信息，并单独向股东发出此类具体通知 在 (A) 张贴此类张贴和 (B) 发出此类单独通知时以较晚者为准；以及

(iii)

如果通过任何其他形式的电子传输，则在发送给股东时。

尽管有上述规定，但在 (1) 公司之前和之后，不得通过电子传输发出通知 无法通过这种电子传输传送公司连续发出的两 (2) 份通知，以及 (2) 公司秘书或助理秘书或过户代理人或其他人知道这种无能为力 负责发出通知的人员，但无意中未能发现这种无能为力，不得使任何会议或其他行动无效。

公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人关于通知已发出的宣誓书 在没有欺诈的情况下，所提供的应是其中所述事实的初步证据。

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第九条-赔偿

9.1 对董事和高级管理人员的赔偿。

公司应在DGCL目前存在或以后可能存在的最大范围内，进行赔偿并使其免受损害 经修订的，曾经或正在被任命或威胁成为当事方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政还是调查）的公司董事或高级职员（a “继续进行”），理由是他或她或其作为法定代表人的人现在或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，是或 应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括在 尊重员工福利计划（“受保人”），抵消所有责任和遭受的损失及费用（包括律师费、判决、罚款 ERISA 消费税或罚款以及和解金额） 该人因任何此类程序而合理招致的费用。尽管有前一句话，除非第9.4节另有规定，否则公司必须赔偿与以下情况有关的人 只有在委员会批准了特定案件的诉讼时，该人才能启动诉讼。

9.2 赔偿 其他。

公司有权在适用法律允许的最大范围内进行赔偿并使其免受损害 公司的任何雇员或代理人以及应公司要求担任另一家公司或合伙企业、联营公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他人目前存在或今后可能进行修改 风险投资、信托、企业或非营利实体，包括与员工福利计划有关的服务，这些实体不是受保人，但曾经或正在成为或有可能成为当事方或其他人 由于他或她作为法定代表人的人现在或曾经是公司的雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司的要求担任董事而参与任何诉讼， 另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，免除所有责任和 该人因任何此类诉讼而遭受的损失和合理产生的费用。

9.3 预付费用。

公司应在适用法律未禁止的最大范围内支付所产生的费用（包括律师费） 由任何受保人承担，并可支付公司任何雇员或代理人在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用； 但是，前提是, 这种费用应在决赛之前支付 如果最终确定该人无权根据本第九条或其他条款获得赔偿，则只有在收到该人承诺偿还所有预付款项后，才能处置该程序。

9.4 裁决；索赔。

如果根据本第九条提出的赔偿索赔（在该诉讼最终处置之后）未在六十年内全额支付 (60) 天，或者本第九条规定的预付款申请在公司收到书面索赔后的三十 (30) 天内未全额支付，索赔人可以在此后（但不能在此之前）提起诉讼 收回此类索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在法律允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用。在任何此类行动中，公司应承担以下责任： 证明索赔人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或费用支付。

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9.5 权利的非排他性。

本第九条赋予任何人的权利不应排除该人可能拥有或此后可能拥有的任何其他权利 根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或不感兴趣的董事的投票或其他规定进行收购。

9.6 保险。

这个 公司可以代表任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司要求正在或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险 另一家公司、合伙企业、合资企业、信托企业或非营利实体对其声称的以及他或她以任何此类身份承担的任何责任，或因他或她而产生的任何责任 或其本人身份, 公司是否有权根据DGCL的规定向他或她赔偿此类责任.

9.7 其他赔偿。

如果有，公司有义务向任何曾经或正在应其要求担任董事的人提供补偿或预支费用， 应减少其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的高级职员、雇员或代理人可能收取的任何金额，作为补偿或预付款 来自其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业的费用。

9.8 继续赔偿。

本第九条规定或根据本条授予的赔偿权和预付费用的权利应继续有效 尽管该人已不再是公司的董事或高级职员，并应为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、遗赠人和受让人的利益投保。

9.9 修正或废除；解释。

本第九条的规定一方面构成公司与另一方面双方之间的合同 在公司任职或曾经担任过董事或高级职员（无论是在本章程通过之前还是之后）的个人，以此作为对该人履行此类服务的考虑，根据本第九条 公司打算对公司的每位现任或前任董事或高级管理人员具有法律约束力。对于公司的现任和前任董事和高级管理人员，本第九条赋予的权利存在 合同权利和此类权利在通过本章程后立即完全归属，并应被视为已完全归属。对于在采用这些规定后开始任职的任何公司董事或高级职员 章程，本条款赋予的权利应为现有的合同权利，此类权利应在该董事或高级管理人员开始担任董事或高级管理人员后立即完全归属，并被视为已全部归属 公司。对本第九条前述条款的任何废除或修改均不会对任何人在废除之前发生的任何行为或不作为而享有的任何权利或保护 (i) 产生不利影响 或修改，或 (ii) 根据任何规定向在废除或修改之前有效的公司高级管理人员或董事提供补偿或预付费用的协议。

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本第九条中对公司高管的任何提及均应视为指 仅限于 (x) 董事会根据本章程第 V 条任命的公司首席执行官、总裁兼秘书或其他高管，或 (y) 董事会授权的高级职员 根据本章程第 V 条任命高管，凡提及任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级管理人员，均应视为仅指高级职员 由该其他实体的董事会（或同等管理机构）根据该其他公司、合伙企业、合资企业、信托的公司注册证书和章程（或同等组织文件）任命， 员工福利计划或其他企业。向任何现在或曾经是公司雇员或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的雇员提供的信息，或 使用了 “副总裁” 的头衔或任何其他可能被解释为暗示或暗示该人是或可能是公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工的高级管理人员的头衔 福利计划或其他企业不得导致该人被组成或被视为公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级管理人员 为了本第九条的目的。

第十条-修正案

董事会被明确授权通过、修改或废除公司章程。股东还应有权采用， 修改或废除公司章程； 但是，前提是，除了公司注册证书或适用法律要求的任何其他投票外，股东的此类行动还需要公司的赞成票 持有公司所有当时已发行的有表决权股票的至少三分之二的投票权的持有人，通常有权在董事选举中投票，共同投票 单一课程。

第十一条-定义

在本章程中使用时，除非上下文另有要求，否则以下术语应具有以下含义：

“电子传输” 是指任何形式的通信, 不直接涉及纸张的实际传输, 包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），以创建可由接收者保留、检索和审查的记录， 而且这种收件人可以通过自动化程序直接以纸质形式复制.

一封 “电子邮件” 指发送到唯一电子邮件地址（该电子邮件地址应被视为包括其所附的任何文件）的电子传输，以及超链接到网站的任何信息（如果此类电子邮件包含联系人） 可以协助访问此类文件和信息的公司高级人员或代理人的信息）。

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“电子邮件地址” 是指目的地，通常表示为 字符串，由唯一的用户名或邮箱（通常称为地址的 “本地部分”）和对互联网域的引用（通常称为地址的 “域部分”）组成，是否 或未显示，电子邮件可以发送或投递到该地址。

“人” 一词是指任何个人，一般性的 合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合资企业、非法人协会、合作社或协会或任何其他性质的法律实体或组织， 并应包括此类实体的任何继任者（通过合并或其他方式）。

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