附录 4.1

公司注册证书

的

GRAIL, INC.

第一条

的名字 该公司是 GRAIL, Inc.（“公司”）。

第二条

该公司在特拉华州的注册办事处地址是纽卡斯尔县威尔明顿奥兰治街1209号 特拉华州19801，其在该地址的注册代理人名称为公司信托公司。注册人的姓名和邮寄地址如下：

姓名		地址
查尔斯·达兹韦尔		加利福尼亚州圣地亚哥 Illumina Way 5200 92122

第三条

公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，这些行为或活动可根据总条例组建公司 特拉华州公司法（“DGCL”）现已存在或可能在以后进行修改和补充。该公司的注册与特拉华州有限责任公司GRAIL, LLC的转换有关 公司（“有限责任公司”）向公司提交，本公司注册证书将与有限责任公司转换证书（“转换证书”）同时提交给公司。

第四条

这个 公司有权发行两类股票，分别指定为 “普通股” 和 “优先股”。公司有权持有的股本总数 发行量为 1,550,000,000。公司获准发行的普通股总数为15亿股，面值为每股0.001美元，公司的优先股总数为15亿股 授权发行量为5000万股，面值为每股0.001美元。

在转换证书生效后，以及 本公司注册证书（“生效时间”），在生效时间前未偿还的有限责任公司的所有有限责任公司权益将被视为31,049,147股已发行和流通、已全额支付和不可评估的普通股，无需公司或此类有限责任公司权益的前持有人采取任何行动。

第五条

每个类别的名称、权力、特权和权利及其资格、限制或限制 公司的股本如下：

A. 普通股。

1。将军。普通股的投票、分红、清算和其他权利和权力受普通股的约束和限制 公司董事会（“董事会”）可能指定且不时未偿还的任何系列优先股的权利、权力和偏好。

2。投票。除非本文另有规定或法律明确要求，否则每位普通股持有人都有权 对提交股东表决的每项事项进行表决，并有权对截至记录日期该持有人在记录之日持有的每股普通股获得一（1）票，以确定有权就该事项进行表决的股东。 除非法律另有要求，否则普通股持有人无权对本公司注册证书（本 “证书”）（包括任何指定证书（如定义）的任何修正案进行投票 下文），仅与一个或多个已发行优先股系列的权利、权力、优惠（或其资格、限制或限制）或其他条款有关，前提是此类受影响系列的持有人有权， 根据本证书（包括任何指定证书）或根据DGCL，单独或与其他一个或多个此类系列的持有人一起进行投票。 

根据任何已发行优先股系列的任何持有人的权利，普通股的授权数量可能为 无论第 242 (b) (2) 条的规定如何，均由有权投票的公司大多数股票的持有人投赞成票，增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量） DGCL。

3.分红。受适用法律以及任何未决系列股票持有人的权利和优惠的约束 当董事会根据适用法律宣布时，优先股，普通股的持有人有权获得普通股股息的支付。 

4。清算。受任何已发行优先股系列任何股票的任何持有人的权利和优先权的约束 如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，公司可能合法分配给公司股东的资金和资产应分配给公司股东 当时流通的普通股持有人根据每位持有普通股的数量按比例分配。

B. 优先股

优先股可以不时地分成一个或多个系列发行，每个系列的条款都应按规定或表述的方式发行 此处以及董事会通过的规定创建和发行此类系列的一项或多项决议中，如下文所示。

特此明确授权董事会不时颁发 一个或多个系列的优先股，以及与创建任何此类系列相关的优先股，方法是通过一项或多项规定发行优先股的决议，并提交与之相关的指定证书 根据DGCL（“指定证书”），确定和确定该系列股票的数量和此类投票权（全部或有限或无投票权）以及此类指定、优惠和亲属 参与权、可选权或其他特殊权利及其资格、限制或限制，包括但不限于分红权、转换权、赎回权和清算优惠，以及增加或 在DGCL现在或将来允许的最大范围内，减少（但不低于该系列当时已发行的股票数量）此类决议中载明和表述的任何系列的股份数量。没有限制 上述条款的概括性，规定创建和发行任何系列优先股的一项或多项决议可能规定，该系列应优于或等级相等或次于任何其他优先股系列 在法律和本证书（包括任何指定证书）允许的范围内存货。除非法律另有规定，否则任何系列优先股的持有人仅有权获得相应的投票权（如果有） 由本证书（包括任何指定证书）明确授予。

优先股的授权数量 无论有何规定，公司大多数有权投票的股票的持有人投赞成票，均可增加或减少股票（但不得低于当时已发行的股票数量） DGCL 第 242 (b) (2) 条。

第六条

为了管理业务和开展公司事务，还规定：

A. 视一个或多个已发行优先股系列的持有人选举董事的特殊权利而定， 公司应根据其分别任职的时间分为三类，分别为一类、二类和三类。最初的第一类董事的任期应在 根据经修订的1934年《证券交易法》首次注册公司普通股后的首次股东年会；最初的二类董事的任期将于 注册后的第二次股东年会；最初的第三类董事的任期应在注册后的第三次年会上届满。在每一次股东年会上 公司从生效时间之后的第一次年度股东大会开始，但一个或多个已发行优先股系列的持有人有权选举董事，即该类别的继任者 在该会议上任期届满的董事应当选其任期，其任期将在其当选后的第三年举行的年度股东大会上届满。每位董事应任职至其任期 继任者是经过正式选举并有资格的，或者直到他或她早些时候去世、辞职、取消资格或被免职。董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。董事会被授权 将已经在职的董事会成员分配到第一类、第二类和第三类。

B. 除非DGCL或本证书另有明确规定，否则企业和 公司事务应由董事会管理或在其指导下进行。构成整个董事会的董事人数应完全由不时通过的一项或多项决议确定 时间由董事会决定。

C. 视一个或多个已发行优先股系列的持有人的特殊权利而定 当选董事、董事会或任何个人董事可以随时被免职，但必须有正当理由，并且必须由至少三分之二的持有人投赞成票 公司当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票的投票权。

D。 除非法律另有规定，否则因死亡、辞职、取消资格而导致的董事会任何空缺，但须遵守一个或多个已发行优先股系列的持有人选举董事的特殊权利， 退休、免职或其他原因以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位应完全由当时在职的大多数董事的赞成票填补，尽管少于 法定人数，或由剩下的唯一董事（通过一个或多个已发行优先股系列的单独投票选出的任何董事除外），且不得由股东填补。根据以下规定任命的任何董事 前一刑期的任期应持续到该董事被任命的类别的任期届满或其先前去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。

E. 每当公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权单独投票时 系列或与一个或多个此类其他系列分开，在年度或特别股东大会上选举董事，此类董事职位的选举、任期、免职和其他特征应受以下条款的约束 本公司注册证书（包括任何指定证书）。尽管本第六条有任何相反的规定，但任何此类优先股系列的持有人可以选出的董事人数应为 除了根据本第六条B款确定的人数外，还应相应地自动调整构成整个董事会的董事总人数。除非证书中另有规定 每当根据该证书的规定剥夺任何系列优先股的持有人有权选举额外董事时，每当一个或多个优先股系列的持有人被剥夺该权利时 此类优先股系列的持有人选出的所有此类额外董事的任命、任期，或选择填补因此类额外股去世、辞职、取消资格或被免职而出现的任何空缺 董事，应立即解雇（在这种情况下，每位此类董事将不再具有董事资格，并将不再是董事），公司的授权董事总人数将自动减少 相应地。

F. 为了促进而不是限制章程赋予的权力，董事会 董事被明确授权采纳、修改或废除公司章程。除了适用法律或本公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外 （包括与一个或多个优先股系列相关的任何指定证书）或《公司章程》，公司股东通过、修订或废除公司章程应要求 公司当时所有已发行的有表决权股票的至少三分之二的持有人的赞成票，这些股票有权在董事选举中普遍投票。

G. 除非章程另有规定，否则公司董事无需通过书面投票选出。

第七条

答：任何 公司股东要求或允许采取的行动必须在公司股东年度会议或特别会议上实施，不得以书面同意代替会议而采取。尽管如此 前述规定，任何系列优先股的持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是作为一个或多个其他此类系列的集体单独投票，都可以在不举行会议的情况下采取，无需事先开会 通知，在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，如果书面同意或同意并说明所采取的行动，则应由以下人员签署： 相关优先股系列已发行股份的持有人在所有有权投票的股票出席的会议上获得不少于批准或采取此类行动所需的最低票数 并经过表决，并将根据DGCL的适用规定交付给公司。

B. 视特别计划而定 出于任何目的或目的，只能由首席执行官或董事会指示，随时召集一个或多个优先股系列持有人的权利、公司股东特别会议 董事、董事会主席或首席独立董事，不得由任何其他人或个人传唤。

C. 提前通知股东提名参加董事选举和股东在之前提出的其他事项 公司股东的任何会议均应按公司章程规定的方式举行。

第八条

公司任何董事或高级管理人员均不对公司或其股东承担任何个人金钱责任 因任何违反董事或高级管理人员信托义务而造成的损害赔偿，除非DGCL不允许免除责任或限制条款，否则该责任免除或限制的规定存在或此后可以修改。任何修正、废除或 修改本第八条或采用任何与本第八条不一致的证书条款，均不会对公司董事或高级管理人员在任何行为方面的任何权利或保护产生不利影响，或 在此类修正、废除、修改或通过之前发生的遗漏。如果在本第八条的股东批准后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动，进一步取消或限制其个人责任 董事或高级职员，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。

第九条

公司有权向其现任和前任高级管理人员提供赔偿和预付开支的权利, 董事、雇员和代理人，以及任何应公司要求担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人。

第 X 条

除非 公司以书面形式同意选择替代论坛，

(a) 大法院（“大法院”） 特拉华州法院”）（或者，如果衡平法院没有管辖权，则特拉华州联邦地方法院或特拉华州其他州法院）应尽最大努力 法律允许，成为 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼、诉讼或程序的唯一和专属的论坛，(ii) 任何声称违反任何人所欠信托义务的诉讼、诉讼或程序 公司董事、高级管理人员或股东向公司或公司股东提出，(iii) 根据DGCL或公司章程的任何规定或本公司章程的任何规定提起的任何诉讼、诉讼或程序 证书（可能会不时修改）或（iv）根据内部事务原则对公司提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序；以及（b）受本前述条款约束 第十条，美利坚合众国联邦地区法院是解决任何主张经修订的1933年《证券法》（包括所有理由）引起的诉讼原因的投诉的专属论坛 对此类申诉的任何被告提起的诉讼。如果向特拉华州法院以外的法院提起了主题属于前一句第 (a) 款范围内的任何诉讼 (a) “外国诉讼”）以任何股东的名义，该股东应被视为同意（x）特拉华州州和联邦法院对任何诉讼的属人管辖权 被带到任何此类法院执行前一句话 (a) 款的规定，以及 (y) 通过向该股东的律师送达任何此类诉讼的诉讼中向该股东送达诉讼程序 外国行动作为该股东的代理人。

任何个人或实体购买或以其他方式获得任何证券的任何权益 公司应被视为已通知并同意本第十条。本第十条旨在使公司、其高级管理人员和董事以及任何引起此类投诉的承销商受益并可强制执行， 以及任何其他专业人员或实体，其专业授权该个人或实体所作陈述，并已准备或核证了此次发行所依据文件的任何部分。尽管有上述规定， 本第十条不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

如果本X条的任何规定被认定为无效、非法或 因任何原因适用于任何情况均不可执行，(a) 此类条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本第十条其余条款（包括但不限于， 本第 X 条任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可执行的此类条款（本身并不被认为无效、非法或不可执行）的每一部分均不应因此受到任何影响或损害，以及 (b) 此类规定对其他人或实体和情况的适用不应因此受到任何影响或损害。

第十一条

A。 尽管本证书中包含任何相反的内容，但除了适用法律要求的任何投票外，本证书中的以下条款可以全部或部分修改、更改、废除或撤销，或任何 只有持有公司当时所有已发行股票总投票权的持有人投赞成票，才能通过与该条款或本条不一致的条款，必须有至少66 2/ 3％的股东投赞成票，才能通过 合为一类：第五条B部分、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条和本第十一条。

B. 如果 无论出于何种原因，本证书的任何规定应被视为无效、非法或不可执行：(i) 任何其他条款的有效性、合法性和可执行性，适用于任何情况：(i) 任何其他条款的有效性、合法性和可执行性 情况以及本证书的其余条款（包括但不限于本证书任何段落中包含任何本身不被认定为无效、非法或不可执行的此类条款的每个部分） 无效、非法或不可执行）在适用法律允许的最大范围内，不得以任何方式受到影响或损害；(ii) 在适用法律允许的最大范围内，本证书的规定不得受到任何影响或损害 （包括但不限于本证书任何段落中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的此类条款的每个部分）应解释为允许公司保护其董事、高级职员、 在法律允许的最大范围内，雇员和代理人免于因向公司提供真诚服务或为公司利益而承担个人责任。

为此，下列签名的注册人签署了本证书，以昭信守 截至2024年6月21日，根据特拉华州通用公司法成立公司的目的。

[GRAIL, Inc. 公司注册证书的签名页]