正如 2024 年 6 月 21 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-  

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

那个 1933 年证券法

GRAIL, Inc.

（确切的名字 注册人的（如其章程中规定的那样）

特拉华		86-3673636
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）
1525 O'Brien Drive 加利福尼亚州门洛帕克		94025
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

2024 年激励奖励计划

2024 年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

艾布拉姆·巴斯

普通的 法律顾问兼秘书

GRAIL, Inc.

1525 O'Brien Drive

加利福尼亚州门洛帕克 94025

（服务代理的名称和地址）

(833) 694-2553

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

W。 亚历克斯·沃克斯曼

安德鲁克拉克

罗斯·麦卡隆

Alexa的 柏林

瑞生和沃特金斯律师事务所

南格兰德大道 355 号，100 号套房

加利福尼亚州洛杉矶 90071

(213) 485-1234

用复选标记指明是否 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。查看 “大型加速” 的定义 《交易法》第12b-2条中的申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

大型加速文件管理器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器		☒		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☒

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 用于遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本表格 S-8 上的注册声明由特拉华州的一家公司 GRAIL, Inc. 提交（ “注册人”），向美国证券交易委员会（“委员会”）登记（i）注册人12,000,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”） 股票”），可以根据注册人的2024年激励奖励计划（“2024年计划”）发行或发行，以及（ii）根据注册人的2024年员工股票可能发行或发行的50万股普通股 购买计划（“ESPP”）。从2025年1月1日（含当日）开始，根据2024年计划可供发行的普通股数量将在每个日历年的第一天每年增加，以及 截至2034年1月1日（含当日），等于（A）注册人在前一个日历年最后一天已发行普通股总数的5％，或（B）较少数量的股份 由注册人董事会决定。从1月1日开始，ESPP下可供发行的普通股数量将在每个日历年的1月1日每年增加。 2025年，截至2034年1月1日（含当日），金额等于（a）前一个日历年最后一天已发行普通股总数的1％，或（b）较小的数量 股份由注册人董事会决定。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。

计划信息

无需与本注册声明一起提交。

第 2 项。

注册人信息和员工计划年度信息

无需与本注册声明一起提交。

第二部分

信息 注册声明中为必填项

第 3 项。

以引用方式纳入文件

注册人向委员会提交的以下文件或其指定部分以引用方式纳入本注册表 声明：

(1)	注册人在表格 10 上的有效注册声明（文件） 编号001-42045）于2024年6月3日向委员会提交（“10号表格”）；

(2)	注册人当前的表格报告 8-K 于 2024 年 6 月 3 日提交（经当前报告修订 注册人于 2024 年 6 月 6 日提交并提交的 8-K/A 表格 2024 年 6 月 12 日；以及

(3)	作为附录提交的信息声明中包含的注册人普通股的描述 表格10的99.1，包括其任何修正或补充。

注册人提交的所有报告和文件 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14 和15（d）条（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告除外） 以及在本注册声明发布之日或之后以及本注册声明的生效后修正案提交之前（以此类表格提供的与此类物品有关的证物），该修正案表明所发行的所有证券均具有 已出售或注销所有当时仍未出售的证券应视为以提及方式纳入本注册声明，并自提交此类报告和文件之日起成为本注册声明的一部分。中包含的任何声明 就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件应被视为已修改或取代，前提是此处或任何随后提交的文件中包含的声明 此处也被视为以引用方式纳入，修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册的一部分 声明。

第 4 项。

证券描述

不适用。

第 5 项。

指定专家和法律顾问的利益

不适用。

第 6 项。

对董事和高级职员的赔偿

注册人受特拉华州通用公司法（“特拉华州通用公司法”）管辖。第 145 节 特拉华州通用公司法规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人的费用（包括律师费）、判决、罚款和实际支付的和解金额 以及该人因担任或曾经是董事、高级职员、雇员或代理人而成为当事方的任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼所造成的合理损失 致注册人。特拉华州通用公司法规定，第145条不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东投票或不感兴趣而可能享有的其他权利 董事或其他人。注册人的公司注册证书规定，注册人应在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对其董事、高级职员和雇员进行赔偿。这个 注册人已经或将要与其每位现任董事、执行官和某些其他高级管理人员签订赔偿协议，以向这些董事和高级管理人员提供有关范围的额外合同保证 注册人的公司注册证书和章程中规定的赔偿，并提供额外的程序保护。

《特拉华州通用公司法》第102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中提供董事或高级职员 公司不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：(i) 任何违反董事义务或 高级管理人员对公司或其股东的忠诚责任，（ii）对非诚意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为，（iii）就董事而言，为非法 支付股息或非法股票回购、赎回或其他分配，或 (iv) 董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易，前提是高级管理人员不得因此获得赔偿 由公司采取或行使权利的行动。注册人的公司注册证书规定了这种责任限制。

这个 注册人维持标准的保险单，根据该保单，(a) 向其董事和高级管理人员提供保险，以防因违反职责或其他不当行为而提出的索赔而造成的损失，(b) 向注册人提供 关于注册人根据上述赔偿条款或其他法律规定可能向此类高级管理人员和董事支付的款项。

另见本文对第9项的答复中提出的承诺。

第 7 项。

申请的注册豁免

不适用。

第 8 项。

展品

展览 数字

展品描述

表单

由 参考 日期

数字

已归档在此附上

4.1

GRAIL, Inc. 的公司注册证书

X

4.2

GRAIL, Inc. 的章程

X

5.1

瑞生和沃特金斯律师事务所的观点

X

23.1

安永会计师事务所的同意

X

23.2

瑞生律师事务所的同意（包含在附录5.1中）

X

24.1

委托书（包含在签名页上）

99.1

2024 年激励奖励计划的表格

10-12B/A

05/29/2024

10.8

99.2

限制性股票单位协议的形式

X

99.3

股票期权协议的形式

10-12B/A

05/29/2024

10.10

99.4

2024 年员工股票购买计划表格

10-12B/A

05/29/2024

10.12

107.1

注册费用表

X

第 9 项。

承诺

(a) 注册人特此承诺：

(1) 到 在提供报价或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括 1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映任何事实或事件 在注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后产生，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中载列的信息的根本变化。 尽管如此，所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过登记的价值）以及与估计最大值的低端或最高限值的任何偏差 如果总的来说，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则发行范围可以反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中 在有效注册声明中 “申请费的计算表” 或 “注册费的计算” 表中（如适用）中的第四；以及

(iii) 包括以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 注册声明中此类信息的任何重大更改；

但是，前提是, 第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 如果注册声明在表格S-8上，则不适用，并且这些段落生效后的修正案中要求包含的信息包含在提交或提供给该表格的报告中 注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条由注册人进行SEC，这些条款以引用方式纳入注册声明。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为是 是与其中发行的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册但仍未出售的证券从注册中删除 终止发行。

(b) 注册人特此承诺，为了确定证券下的任何责任 1933 年法案，注册人根据1934 年《证券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份年度报告（如果适用，每份员工福利计划的年度报告均根据以下规定提交 以引用方式纳入注册声明的1934年《证券交易法》（第15（d）条应被视为与其中提供的证券以及此类证券的发行有关的新注册声明 当时的证券应被视为其首次真诚发行。

(h) 就赔偿因下产生的负债而言 根据上述规定或其他规定，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控股人参加《1933年的证券法》，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿是 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果对此类负债提出赔偿的索赔（注册人支付的董事发生或支付的费用除外） 注册人的高级管理人员或控股人（在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序时）被该董事、高级管理人员或控股人断言，注册人将，除非 其律师认为，此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提出，其此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，并将如此 受该问题的最终裁决管辖.

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为该法符合所有要求 提交S-8表格的要求，并已正式促成下列签署人代表其在州门洛帕克市签署本注册声明，并经正式授权 加利福尼亚州，在这个 21^st 2024 年 6 月的一天。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命罗伯特·拉古萨、亚伯兰·巴斯和唐纳德 郎和他们每个人都有完全的替代权和在没有对方的情况下采取行动的全部权力，是他真正合法的代理人和代理人 姓名、地点和代替，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将本注册声明及其所有证物和其他文件提交到 与此相关的是，与证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力 履行所有必要和必要的行为和事情，以便充分实现他们或他可能或可能亲自做的所有行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其中任何人可能合法或促成的所有行为。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以身份签署 并在所示的日期。

签名		标题		日期
/s/ 罗伯特·拉古萨 罗伯特·拉古萨		董事兼首席执行官 (首席执行官)		2024年6月21日
/s/ 亚伦·弗雷丁 亚伦·弗雷丁		首席财务官 (首席财务官和 首席会计官)		2024年6月21日
/s/ 威廉（比尔）蔡斯		董事		2024年6月21日
威廉（比尔）蔡斯
/s/ 史蒂夫·米泽尔 史蒂夫·米泽尔		董事		2024年6月21日
/s/ 格雷戈里·萨姆 格雷戈里·萨姆		董事		2024年6月21日