| 证券交易所 | |
| 华盛顿特区20549 | |
| 13G/A表格 | |
| 根据1934年证券交易法 | |
| (第四项修正案)* | |
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博实乐教育控股有限公司 | |
| （发行人名称） | |
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每股面值为0.00001美元的A类普通股 | |
| （证券类别的标题） | |
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109199109** | |
| （CUSIP号码） | |
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2023年12月31日 | |
| （需要提交此声明的事件日期）。 | |
| 选择适用的规则： | |
| ¨ | 13d-1（b）规则 |
| ý | 13d-1（c）规则 |
| ¨ | 13d-1（d）规则 |
| (6页中的第1页) | |
______________________________
*本封面其余部分将被填写用于申报人对此类证券首次提交此表单的报告，以及任何包含可能改变披露的信息的后续修正文件。
A类普通股没有分配CUSIP号码。 CUSIP号码109199109已指定用于该公司的美国存托股份(“ADS”)，在纽约证券交易所以“BEDU”为交易标的透露。每个ADS代表4个A类普通股。
在本封面余下的所需信息将不被视为根据《1934年证券交易法》（“法案”）第18条的目的“已提交”，也不受该条所规定的其他责任的限制，但将受到该法案和所有其他规定的限制（但请参阅注释）。
| CUSIP编号109199109 | 13GA | 第2页，共6页 |
| 1 |
报告人名称 HHLR Advisors， Ltd. | |||
| 2 | 如果是集团成员请勾选适当的框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 仅供SEC使用 | |||
| 4 |
公民身份或组织地点 开曼群岛 | |||
| 拥有的普通股数量。 有益所有人 所有者 每个 报告 具有以下内容的人： |
5 |
具有唯一投票权 3,952,572股A类普通股* | ||
| 6 |
具有共同投票权 -0- | |||
| 7 |
具有唯一处理权 3,952,572股A类普通股* | |||
| 8 |
具有共同处理权 -0- | |||
| 9 |
每位报告人受益拥有的合计数量 3,952,572股A类普通股* | |||
| 10 | 如果第9行的合计金额不包括某些股票，请勾选复选框 | ¨ | ||
| 11 |
第9行金额占整个类别的百分比 12.6% | |||
| 12 |
报告人类型 IA | |||
* 包括代表3,952,572股A类普通股的988,143个ADS。
| CUSIP编号109199109 | 13GA | 第3/6页 |
| 项目1（a）。 | 发行人名称： |
| 发行人名称是博实乐教育控股有限公司("该公司")。 |
| 项目1(b)。 | 发行人主经营办公地址： |
| 该公司的总部位于中国广东佛山顺德区北滘镇碧桂园路1号528300。 |
| 项目2(a)。 | 申报人姓名： |
| HHLR Advisors， Ltd.是一家免税开曼群岛公司(“HHLR”或“报送人”)，代表HHLR Fund，L.P. (“HHLR Fund”)和YHG Investment，L.P. (“YHG”，与HHLR Fund一起，称为“ HHLR实体”)持有的ADS代表的A类普通股提出此声明。 HHLR是HHLR Fund和YHG的唯一投资经理。 HHLR被视为是由HHLR实体持有的ADS代表的A类普通股的唯一受益所有人，并且仅控制该类股票的投票和投资权力。 |
| 第2(b)项。 | 主要营业场所或居所地址（如果没有主要营业场所）： |
| 报送人的营业办公地点位于开曼群岛大开曼岛Regatta办公园区Windward 3大楼的122号办公室，邮政编码KY1-9006。 |
| 第2(c)项。 | 公民身份： |
| 开曼群岛 |
| 第2(d)项。 | 证券类别： |
| 每股面值为0.00001美元的A类普通股。 |
| 第2(e)项。 | CUSIP编号： |
| A类普通股没有分配CUSIP号码。 CUSIP号码109199109已指定用于该公司的美国存托股份(“ADS”)，在纽约证券交易所以“BEDU”为交易标的透露。每个ADS代表4个A类普通股。 |
| 第3项。 | 如果本声明根据规则13d-1(b)、13d-2(b)或(c)提交，请检查提交人是否为： | ||
| （a） | ¨ | 根据证券法第15条注册的经纪人或交易商； | |
| （b） | ¨ | 根据证券法第3(a)(6)条定义的银行； | |
| （c） | ¨ | 根据证券法第3(a)(19)条定义的保险公司； | |
| (d) | ¨ | 根据1940年投资公司法第8条注册的投资公司； | |
| (e) | ¨ | 根据13d-1(b)(1)(ii)(E)规则的投资顾问； | |
| CUSIP编号109199109 | 13GA | 第4/6页 |
| (f) | ¨ |
按照13d-1(b)(1)(ii)(F)规则的员工福利计划或捐赠基金;
| |
| (g) | ¨ |
按照13d-1(b)(1)(ii)(G)规则的控股母公司或控制人;
| |
| (h) | ¨ |
依照联邦存款保险法第3(b)节规定的储蓄协会;
| |
| （i） | ¨ |
根据投资公司法第3(c)(14)条的规定被排除在投资公司的定义之外的教堂计划;
| |
| “Closing”在第2.8条中所指； | ¨ | 根据13d-1(b)(1)(ii)(J)规定，外国机构； | |
| (k) | ¨ | 投资经理担任Hudson Bay Master Fund Ltd的投资经理，报告的普通股是以此名义持有的，因此，投资经理可能被视为持有Hudson Bay Master Fund Ltd持有的所有普通股的受益所有人。 Gerber先生是Hudson Bay Capital GP LLC的总合伙人，该公司是投资经理的普通合伙人。 Gerber先生放弃对这些证券的受益所有权。 |
|
如果根据规则13d-1(b)(1)(ii)(J)以非美国机构身份申报，请 请指明机构的类型: |
| 事项4。 | 所有权: |
| 根据公司于2024年1月2日向证券交易委员会提交的20-F表格，截至2023年8月31日，已发行并流通的A类普通股总数为31,314,817股，本表第13G/A陈述中给出的持股比例是以此为基础计算的。 | |
| 第4(a)-(c)条所需的信息在报告人的封面页的5-11行中列出，并被引用于此。 |
| 项目5。 | 持有某一类股份不超过5％的所有权: |
| 不适用。 |
| 项目6。 | 代表他人持有超过5％的所有权: |
| 请参见项目2。 |
| 项目7。 | 收购被报告证券的子控股母公司或控制人的鉴定和分类: |
| 不适用。 |
| CUSIP编号109199109 | 13GA | 第5/6页 |
| 项目8。 | 团体成员的鉴定和分类: |
| 不适用。 |
| 项目9。 | 解散团体的通知: |
| 不适用。 |
| 项目10。 | 认证: | |
| 报告人特此作出以下认证: | ||
| 签署以下声明即表示报告人保证其所了解和相信的最佳结论是，上述证券的收购或持有并非出于改变或影响发行商控制的目的，并且所收购或持有的证券也并非与任何具有该目的或效果的交易有关或作为交易的参与者而购买或持有的。 | ||
| CUSIP编号109199109 | 13GA | 6页中的第6页 |
签名
经过合理调查，据该公司所知和相信，签署人证明本声明中所载信息真实、完整且准确。
| 日期：2024年2月14日 | |
| HHLR顾问有限公司。 | |
| /s/ Audrey Woon | |
| 姓名：Audrey Woon | |
| 职务：合规办公室主管 |