佳德有限公司

2024年3月11日

通过EDGAR

公司融资部

贸易与服务办公室

美国证券交易委员会

100 F街, NE

华盛顿特区，邮编20549

女士们，先生们：

这封信是回复美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）工作人员（以下简称“工作人员”）于2024年3月8日寄给佳德有限公司（以下简称“公司”、“我们”或“我们的”）的信件而起草的。本回复提及了委员会的意见并按照编号排列。除此之外，我们还在本信函附带了修订后的申请表格F-1（即“第三份修订后的申请表格F-1”）的副本。

申请表格F-1的第二次修订

拟出售股东，第3页

1.请修改披露，确认李雪梅女士在提交注册声明前三年与公司或其前身或关联公司存在重要关系。请参考S-K条例第507条。此外，请修改披露，说明拟出售股东何时以及在何种情况下获得其拟转售交易的注册声明中拟出售的公司股份，以及拟出售股东是否是证券经纪商、证券经纪商的关联方或者从事证券承销业务的其他公司。

针对工作人员的意见，我们针对第三份修订后的申请表格F-1中的转售说明书第3页进行了修订，确认李雪梅女士在过去三年内没有与公司存在重要关系。此外，我们还在第三份修订后的申请表格F-1中的转售说明书第3页进行了修订，披露我们于2023年6月30日与拟出售股东WISMASS INTERNATIONAL HOLDING LIMITED签署了股份交换协议，以获取来自WISMASS INTERNATIONAL HOLDING LIMITED的WISMASS HK的100%股权，换取公司新发行的Ordinary Shares 4,035,471股，通过这些交易，WISMASS INTERNATIONAL HOLDING LIMITED截至本信件的日期持有公司出售的4,035,471股普通股。此外，我们还在第三份修订后的申请表格F-1中的转售说明书第3页进行了修订，确保拟出售股东不是证券经纪商、证券经纪商的关联方或者从事证券承销业务的公司。

总体来说

2.请修改首次公开发行的招股说明书封面，披露在转售发行中出售的股份数量，并披露在转售发行的招股说明书封面上出售股份的数量。

针对工作人员的意见，我们已经修正了第三份修订后的申请表格F-1的公开发行说明书封面，披露在转售发行中出售的股票数量。此外，我们还将第三份修订后的申请表格F-1的转售说明书封面上出售股票数量进行了修订。

转售说明书封面

3.我们注意到，在转售发行的招股说明书封面上，有一项“优先股份挂牌上市是完成本次交易的条件之一。”的披露，表明在您的首次公开发行和上市完成后才会有转售发行。请结合披露在转售发行的招股说明书封面和招股计划中的转售股东“将按照我们出售普通股的价钱出售普通股”，然后按当前市场价格出售普通股。如我们的普通股在“纳斯达克”上市并建立了市场，一旦市场价格确定，我们的普通股设有交易日的条件。请根据此说明来调整文件，并进行审慎的调整，如适用。

针对工作人员的意见，我们已经对第三份修订后的申请表格F-1的转售说明书封面进行了修订，以澄清在公司普通股上市在纳斯达克资本市场上之前，拟出售股东不会提供在转售说明书中所述的拟转售的股份（下称'转售股份'），而转售股份可以按照市场价格、与市场价格有关的价格或私下达成的价格出售。此外，我们还在第三份修订后的申请表格F-1的转售说明书第1页和第3页进行了修订，以符合上述披露。

我们感谢员工在评论中提供的帮助。如果您有任何问题，请不要犹豫，致电Hunter Taubman Fischer & Li LLC的法律顾问，Ying Li律师，电话号码为（212）530-2206。

非常真诚地你的,