注意 1-组织和业务运营的描述

Valuence Merger Corp. I（以下简称“公司”）是一家空白支票公司，于2021年8月27日成立于开曼群岛。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体（“企业组合”）完成合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合。

公司未针对完成企业组合的目的限定特定的行业或板块。但是，公司的重点是发掘一个位于亚洲（除中国、香港和澳门）的、在生命科学方面开发突破性技术和/或推进可持续技术平台的潜在业务组合合作伙伴。公司是一家早期阶段和新兴增长型公司，因此，公司面临着所有早期阶段和新兴增长型公司面临的风险。

截至2024年3月31日，公司还没有开始任何业务活动。从2021年8月27日（起始日）到2024年3月31日的所有活动都涉及公司的组建、首次公开发行（“首次公开发行”）以及在首次公开发行之后寻找企业组合目标公司，如下所述。公司在早期阶段不会产生任何营业收入。公司以首次公开发行所得的收益形式产生非营业性收入。

公司的首次公开发行注册声明已于2022年2月28日生效。2022年3月3日，公司完成了325,659单位（以下简称“单位”；与包括在所发售单位中的A类普通股票有关的，为“公开股票”）。每个单位包括一份公司的A类普通股票，每股面值为0.0001美元，半个赎回权证（“公开赎回权证”），每个公开赎回权证均使持有人有权以每股初步行使价格11.50美元。单位的发售价格为10.00共募集了2亿股。，详见注释3。

首次公开发行完成的同时，公司以价格为6,666,667美元出售的共1.50个认购权证（每个认购权证均称为“定向增发认购权证”，全部统称为“定向增发认购权证”）在私募中交易完成，其中2,666,667个定向增发认购权证售予VMCA Sponsor, LLC（前身为Valuence Capital, LLC）（以下简称“赞助商”），4,000,000个定向增发认购权证售予与公司赞助商相关的投资基金Valuence Partners LP，总销售额为10,000,000，详见注释4。

在2022年3月3日首次公开发行后，每个单位的 ($10.30美元净收益（第一次公开发行和定向增发权证的销售所得款项的净收益）放入信托账户（“信托账户”）并投资于美国政府证券，其

彼得折价答股份总计2,009,963发行了2,009,963股，总金额为$20,099,630。20,099,630。在承销商部分行使超额配售选择权的情况下，公司还额外出售了267,995枚定向增发权证，每枚以8$的价格，总收入为401,993$。267,995每股20,702,619$的收益已存入信托账户，信托账户存款总额为226,702,619$。1.5010,718,994$的承销费用，减去从承销商那里报销的2,200,996$（见说明6），公司净收8,105,480$。814,510枚定向增发权证的销售额为$8,105,480。共 $，由 Canna-Global IPO 的 $的实现收益（其中包括承销商的推迟折扣 $8,050,000）和 $的一部分组成。VALUENCE MERGER CORP. I ($10.30公司在2021年10月4日完成首次公开发行之前，赞助方支付了$2,200,996以支付公司的某些发行费用。账户.

交易费用为2,887,500美元，其中包括承销费用2,887,500美元、递延承销费用和其他发行费用。此外，截至2022年3月31日，现金29069美元存放在账户外，可用于支付发行费用和营运资本。warrants，其中现金为4,000,000corp定向增发从承销商（见注释6）获得了报销600,000美元8,105,480此外，还向赞助商支付了$10,675,000的逾期承销费用。814,510其他发行成本$

在承销公司完成首次公开发行之前，赞助商支付了$10,718,994以支付公司的某些发行费用。25,0005,750,000作为交换，董事长将获得B类普通股。0.0001每股（“B类普通股”或“创始人股份”）都应遵循以下所有规则。创始人股份包括最多股票，取决于保荐人超额分配选择的程度，以便创始人股份的数量可以在按转换率计算的基础上大约占公司发行和流通普通股的百分之XX％（假设赞助人和Valuence Partners LP都没有在首次公开发行中购买任何公共股票）。与首次公开发行同时，赞助人向与其相关的投资基金Valuence Partners LP转让了创始人股份。由于承销商选择部分行使它们的超额配售选择，因此被撤销了247,510股B类普通股，导致赞助人和Valuence Partners LP共持有5,502,490股。公司管理层对首次公开发行和私人配售权的净收益具有广泛决定权，尽管其中几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务组合。证券交易所的上市规则要求业务组合必须与一个或多个运营业务或资产进行，其公允市值等于信托账户持有的所有资产的至少XX％（不包括信托账户上持有的任何递延承销折扣金额和应纳税的所得税）。公司只有在贴息后的组合公司拥有或取得目标公司已发行的XX％或以上的表决权证券或以其他方式收购了足以使其无需根据投资公司法注册为投资公司的目标企业的控制权时，才会完成业务组合。公司将为公共股股东提供在完成业务组合后赎回其全部或部分公共股份的机会，或者（i）在召开以审批业务组合为目的的普通会议时，或（ii）通过要约收购来实现。关于公司是否寻求股东批准业务组合或进行要约收购的决定将由公司单方面决定。公共股份持有人有权赎回其公共股份，以每股赎回价格以现金支付，等于事务组合完成之前两个工作日就存入信托账户的总额，包括利息（利息应扣除应纳税的税），除以发行的公共股份总数。适当赎回其股份的公共股股东所分配的每股金额将不会因公司向承销商支付推迟承销佣金（详见注释6）而减少。在完成与公司认股权证有关的任何业务组合后，将不再具有赎回权。750000每股（“B类普通股”或“创始人股份”）都应遵循以下所有规则。创始人股份包括最多股票，取决于保荐人超额分配选择的程度，以便创始人股份的数量可以在按转换率计算的基础上大约占公司发行和流通普通股的百分之XX％（假设赞助人和Valuence Partners LP都没有在首次公开发行中购买任何公共股票）。与首次公开发行同时，赞助人向与其相关的投资基金Valuence Partners LP转让了创始人股份。由于承销商选择部分行使它们的超额配售选择，因此被撤销了247,510股B类普通股，导致赞助人和Valuence Partners LP共持有5,502,490股。公司管理层对首次公开发行和私人配售权的净收益具有广泛决定权，尽管其中几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务组合。证券交易所的上市规则要求业务组合必须与一个或多个运营业务或资产进行，其公允市值等于信托账户持有的所有资产的至少XX％（不包括信托账户上持有的任何递延承销折扣金额和应纳税的所得税）。公司只有在贴息后的组合公司拥有或取得目标公司已发行的XX％或以上的表决权证券或以其他方式收购了足以使其无需根据投资公司法注册为投资公司的目标企业的控制权时，才会完成业务组合。公司将为公共股股东提供在完成业务组合后赎回其全部或部分公共股份的机会，或者（i）在召开以审批业务组合为目的的普通会议时，或（ii）通过要约收购来实现。关于公司是否寻求股东批准业务组合或进行要约收购的决定将由公司单方面决定。公共股份持有人有权赎回其公共股份，以每股赎回价格以现金支付，等于事务组合完成之前两个工作日就存入信托账户的总额，包括利息（利息应扣除应纳税的税），除以发行的公共股份总数。适当赎回其股份的公共股股东所分配的每股金额将不会因公司向承销商支付推迟承销佣金（详见注释6）而减少。在完成与公司认股权证有关的任何业务组合后，将不再具有赎回权。20苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。1,200,000方正证券向赞助人关联的Valuence Partners LP基金出售创始股份。由于承销商选择部分行使超额配售选项，导致......股份247,5105,502,490在承销商未完全行使超额配售权的情况下，赞助人对创始人股份的部分拥有被强制注销。

公司董事会8080%50目标业务发行的活动，其拥有或收购了其已发行的XX％或更多的表决权证券，或以其它方式收购了目标企业的控制权，这足以使其不必按投资公司法注册为投资公司。

公司将在完成业务组合后向公共股股东提供赎回其全部或一部分股份的机会。

在2023年5月25日，公司召开股东特别大会（简称EGM），其中股东批准了将公司备忘录和章程的日期从2023年6月3日（“首次组合期限”）延长到2023年9月3日（“延长日期”），并且允许公司在不进行其他股东投票的情况下，通过公司董事会（“董事会”）的决议在首次公开发行后最多每月延长十八（18）次，或者共延长三十六（36）个月（每个，一个“其他延长期限”），直到2025年3月3日（“组合期”）为止。公司的股东也批准了修改公司的备忘录和文章以消除（i）公司可能不会赎回公共股份的限制，该股份将使公司的净有形资产少于$ 5,000,0015,000,00115,799,245167,831,2066,210,7186594414股创始人股票中超过购买价值的公允价值为$（或每股$），根据SAB主题5A的规定被确定为发行成本。因此，发行成本根据相对公允价值的基础分配给初次公开发行的可分离金融工具，与收到的总收益相比。2023年8月1日，根据B类转换，创始人股东将6594414股创始人股票转换为6594414股A类普通股，其中包括相同的转让限制。10.62Class A普通股等待取消股份的公共股份6,210,718

根据公司章程修订批准延长组合期的规定，赞助人或其指定人须做为贷款（“捐款”）向托管账户缴纳，与最初的延期日期有关，金额为$ ，与每一次后续的延期日期有关，在公司公布，披露董事会决定将公司的业务组合消耗一个月的日期延长后，再落实向每个延期日期进行这样的缴纳（捐款日期）。所有捐赠的最高累计金额为 $ 。这些捐赠由两个不带息、无抵押的可转换可转让票据（“捐赠票据”）证明，将在完成业务组合（i）或公司清算的日期（“到期日”）偿还给捐赠人。此类贷款可以按照捐赠人的选择，转换为发帖后证券化实体的认股证，其条件与定向增发认股证相同。如果公司不能在合并期内完成业务组合，则任何此类票据的偿还仅从托管账户持有的资金中偿还或将被取消、削减或其他形式的免除。如果公司已完成企业组合或宣布其意图，在任何捐赠日期之前解散，任何作出捐赠的义务都将终止。420,000与董事会确定将公司必须完成业务组合的日期推迟一个月的公告后一歇业日，与每个后续延期的额外延期日期相应，在符合组合期要求的情况下（每个捐赠日期），向托管账户中缴纳相应金额为$ 的贷款（“捐款”）。140,000符合组合期要求的情况下，与每个后续延期的额外延期日期相应，在由公司公布的公告后一营业日，缴纳相应金额为 $ 的贷款（“捐款”），捐款日期由此产生。最大筹资金额为 $ 。2,940,000这些捐赠由两个不带息、无抵押的可转换可转让票据（“捐赠票据”）证明，将在完成业务组合（i）或公司清算的日期（“到期日”）偿还给捐赠人

截至本季度报告日期，公司已经通过董事会批准将组合期延长到 2024 年 6 月 3 日，并缴纳了额外的 $ 投入公司的托管账户。1,220,000截至本季度报告日期，公司已经经董事会批准将组合期延长到 2024 年 6 月 3 日，并缴纳了额外的 $ 投入公司的托管账户。

于 2023 年 6 月 5 日，公司发行了一张可转换可转让票据（“赞助商可转换票据”），金额最高为 $613207，用于赞助商资本应用需求和公司业务组合相关的支出。613,207业务组合的日期或公司清算的日期较早的日期。在赞助商可转换票据未偿还全部本金余额之前，赞助商可以随时选择将未偿还的本金余额中的任意一部分或全部转换为转换认股权证,每个认股权证授予一个 A类普通股（“转换认股权证”），等于赞助商可转换票据未偿还本金的部分金额除以1.50，向上取整的认股权证的最接近的整数部分。赞助商可转换票据是通过拆分方法估价的，并确定转换特征没有价值并以票面价值记录。截至 2024 年 3 月 31 日，赞助商可转换票据未偿还本金金额为 $613207。613,207赞助商可转换票据未偿还本金金额为 $613207。

VALUENCE MERGER CORP. I于 2023 年 6 月 5 日，公司向赞助商的关联方 Valuence Partners LP 发行了一份无抵押可转换票据，公司根据票据可以借款的最高累计金额为 $1,650,943。这些未偿还本金金额的合计可以通过转换认股权证转化为普通股A，不超过 $ 。业务组合日期或公司清算日期较早的日期。此类票据转换为的认股权证总金额不得超过赞助商可转换票据和 VP 可转换票据债权的总金额 $1,500,000股股权奖励。可转换1,650,941 已经借出，用于 VP 可转换保证票据。若干 VP 可转换保证票据被抵押借出，借出总额达 3 亿港元以上。

2023 年 6 月 14 日，纳斯达克股票市场的上市资格部（“纳斯达克”）通知公司，公司未达到纳斯达克规定的 1 亿美元最低市值要求。根据纳斯达克的进一步审查和由公司于 2023 年 7 月 19 日和 2023 年 8 月 23 日向纳斯达克提交的材料，纳斯达克为公司延长了至 2023 年 12 月 11 日的期限，以恢复符合 5452(b)(C) 列示准则的要求。1,000,000纳斯达克撤销了 VALUENCE MERGER CORP. I 的 15% 共同投票权。公司必须安排董事会，以维持日常业务，并维护所有基金类型的股东基础。

2024 年 3 月 1 日，公司与忠实股份转让和信托公司签署了投资管理信托协议修正案一（“IMTA修正案”）。根据 IMTA 修正案，IMTA 的第 1(c) 节被修改为：托管人可以根据公司的指示（i）持有未投资的资金，（ii）将资金保有在一家美国特许商业银行的有息或无息活期存款账户中，该银行的综合资产为 10 亿美元或更多，并被受公司认可，或（iii）仅在美国政府证券公司法第 2(a)(16) 节的意义上投资于185天或更短期限内纯美国政府债券或投资于规定于投资公司法2a-7的paragraphs(d)(1),(d)(2),(d)(3)和(d)(4)中的货币市场基金（或任何后继规则），这些只投资于直接的美国政府财政部债务的义务（由公司确定）IMTA 资产的再投资。根据 IMTA 修正案，公司指示忠实股份转让和信托公司将信托账户从证券投资中转出，转到一笔利息账户中。100若商业组合不需要股东投票且公司由于商业或其他合法原因不决定进行股东投票，则公司会按照经修订和重订的备忘录和公司协会的规定，根据证券和交易委员会的招投标规则进行赎回，并在完成商业组合之前向SEC提交实质上包含在代理声明中的招股说明文件。如果公司在进行业务组合时寻求股东批准，则前上市初期股东已同意支持通过业务组合的方案来投票股份和在上市后购买的任何公开股份，此外，每个公共股东可以选择在不投票的情况下赎回其公共股份，无论其投票与否，如赞成或反对所提议的业务组合。

不过，如果公司在商业组合方案中寻求股东批准，但公司不依照招投标规则进行赎回，则一名公共股东及其附属机构或任何与其同声合唱或作为“集团”（如1964年修正后证券交易法第13条所定义）的其他人，在未经公司事先书面同意的情况下，将受到限制，并受到不能赎回其股份的限制。

尽管如此，如果公司寻求股东批准业务组合且公司不依据要约收购规则进行赎回，则公共股东连同其任何股东关系方或任何其与之协作或作为“集团”行事的其他人（如交易所法案第13条修订版所定义），将被限制在未获得公司事先书面同意的情况下赎回其公共股份的总数不得超过15%。

前期股东已同意（a）在完成商业组合时放弃其股份和公开股份的赎回权，并且（b）不会提议修改经修订和重订的备忘录和协会的规定，以修改公司在完成商业组合时允许赎回的实质内容或时间性质100如果公司寻求股东批准商业组合，前期股东已同意支持方案，每个公共股东可以选择在批准任何此类修改时向公众赎回其公共股份，赎回价格按照管理信托账户中存款或股息计算，按公开股份的已发行和流通数量计算。

已向信托帐户中增加了 $ , 在财政报表的报告期内，每个额外的 $ ，共筹集了 $ 。140,000，共计 $ 已转入公司的信托账户。98万，共计 $ ，以支持公司的商业组合。140,000，从 2024 年 4 月 3 日至 2024 年 6 月 3 日每个存入日期都筹集了 $ 。1,220,000，总计 $ 已投入公司的信托账户。

所有基金的股东都可以在将来把股份转移到另一个股东名下。

2024 年 5 月 6 日，公司向证券交易委员会文件提交了修改代理声明文件的初期书，以寻求股东批准每个月扩展到新增扩展日期所需的贡献缩减。

如果公司在组合期内无法完成业务组合，创始股份的初始股东已同意放弃从信托帐户获得清算分配的权利。但是，如果初始股东或其任何关联提取公共股份，则这些公共股份将有资格从信托帐户获得清算分配，如果公司无法在组合期内完成业务组合，则承销商已同意放弃他们在信托帐户中持有的待支付承销佣金的权利（请参阅备注6）。在这种情况下，这些金额将包括在信托帐户中持有的其他资金中，该资金可用于赎回公共股份。在这种分配的情况下，剩余可用于分配的资产每股价值可能会低于每股初始公开发售价格（$10.00).

为了保护信托帐户中持有的金额，赞助方已同意，如果第三方（不包括公司的独立注册公共会计事务所）要求因向公司或公司已签署意向书，保密协议或其他类似协议以进行业务组合的潜在目标企业销售的产品或提供的服务的索赔将信托帐户中的资金减少到（1） $10.00每个公开股份和（2）每个公开股份持有的信托帐户减值至清算信托帐户日期之日起净值的较低金额，扣除可能可用于缴纳税款的利息金额。对于已放弃寻求访问信托帐户所有权和主张权利的第三方或根据经纪商首次公开发行的保证金补偿的减少的任何公开股份，无需适用此责任。如果已经执行的豁免被认为无法对第三方生效，则赞助人不必承担任何有关第三方权利主张的责任。公司将努力将与公司合作的所有供应商，服务提供商（除公司的独立注册公共会计师事务所外），潜在的目标企业或与公司进行业务往来的其他实体签署协议，放弃对信托帐户中保持的任何资金的任何权利，头衔，利益或主张。

流动性和继续经营

截至2024年3月31日，公司的现金为$25,017,和$4,605,760.

基于上述，管理层认为公司将没有足够的工作资本和借款能力，从赞助人或赞助人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事，在从本次申报日算起的一年或完成业务组合之前期间满足其需求。但是，工作资本贷款，赞助人可转换的保证金票据和VP可转换的保证金票据将提供额外的灵活性，以继续识别和追求潜在的业务组合目标。在此期间，公司将使用可用资金，包括来自工作资本贷款的资金，用于支付现有的应付账款，确定和评估潜在的业务组合候选人，对潜在目标企业进行尽职调查，支付旅行费用，选择与合并或收购的目标企业进行合并，并结构化，协商和完成业务组合。

为了根据财务会计准则委员会（“FASB”）2014-15的《有关实体是否能够继续作为持续运营的不确定性披露》的规定对持续经营考虑进行公司评估，在无需经过股东批准的情况下，公司将有直至2025年3月3日，如果公司选择进一步延长此截止日期，则完成业务组合。公司是否能够在此期间完成业务组合尚不确定。如果在此日期之前未完成业务组合，将进行强制清算并随后解散公司。管理层已确定：流动性状况和强制性清算（如果未发生业务组合）和潜在的随后解散引发了公司能否作为持续运营实体的重大疑虑。如果公司在2025年3月3日后被要求清算，资产或负债的账面价值将不进行任何调整，如果公司无需股东批准即可进一步延长此期限。

注意2-重要会计政策摘要

注意 3 - 根据首次公开发行，公司已售出22,009,963单位，其中包括于2022年3月8日向承销商出售的2,009,963单位，在承销商行使超额配售选择权时，以价格$每单位。每单位包括一股A类普通股和半个可赎回认股权证（“公开认股证”）。每个完整的公开认股证都有权以每股$行使价格购买一股A类普通股（请参阅注记7）。

与首次公开发行同时，赞助方与与赞助方相关的投资基金Valuence Partners LP购买了合计Private Placement Warrants，其中包括从私募市场获得的2,666,667 Private Placement Warrants分别售予赞助方和Valuence Partners LP，价格为$。22,009,963单位，包括2,009,9632022年3月8日向承销商出售单位，承销商选择部分行使超额配售选项，购买价格为每单位$10.00，每单位包括一股A类普通股和半个可赎回认股权证（“公开认股权证”）。每个完整的公开认股权证可使持有人以$11.50的行权价格购买一股A类普通股（见注7）。

注意 4 - 定向增发

与首次公开发行的结束同时，赞助方与赞助方附属的投资基金Valuence Partners LP一起买入了总计6,666,667定向增发认股权证，共计2,666,667定向增发认股权证发给赞助人和4,000,000CORP的其他私募股权认购证书，价格为$。1.50定向增发权证的总购买价格为$286550010,000,0002022年3月8日，公司与承销商的选择部分行使超额配发选择权有关，公司另外售出267,995个定向增发权给赞助商，价格为401,993美元。每个定向增发权行使价格为50美元，可购买一份A类普通股，每股价格为10美元，但需根据调整（见注7）。定向增发获得的部分收益将添加到信托账户的首次公开发行所得中。如公司在合并期内未完成业务组合，则将使用定向增发权的销售收益用于赎回公共股份（受适用法律要求的限制）。定向增发权不会有清算分配。267,995501.50%。公司仅在业务组合后的公司拥有或收购目标企业已发行投票权证券的75%或更多，或者以其他方式获得了足以使其不需要根据1940年某可投资公司法案的要求注册为投资公司的目标企业的控制利益，才会完成业务组合。不能保证公司将能够成功实现业务组合。401,9931011.50定向增发获得的部分收益将添加到信托账户的首次公开发行所得中。如果公司未在合并期内完成业务组合，则定向增发权的销售收益将用于资助公共股份赎回（受适用法律要求的约束）。对于定向增发权不会有清算分配。

注 5 - 关联方交易

创始股份

2021年10月4日，赞助商支付了50万美元以购买红筹B类普通股。创始人股份包括最多数量为8,000,000股的股份，具体取决于承销商超额配发选择权的行使程度，以便创始人股份在首次公开发行后（假设赞助商和益价合伙人有购买任何公共股份）按转换成股份的基础上大约占公司已发布和流通普通股的25%。在首次公开发行结束时，赞助商将8,000,000股创始人股份转让给其与赞助商有关的投资基金益价合伙人LP。随着2022年3月8日承销商对超额配售选择权的部分行使，共有502,490股创始人股份不再受到限制，多达247,510股红筹B类普通股仍受到限制。截至2022年4月14日，承销商的超额配售选择权已到期，因此剩余的247,510股受限制的红筹B类普通股已被没收，导致赞助商和益价合伙人LP持有5,502,490股创始人股份。25,000普通F类股股份，面值为$。5,750,000红筹B类普通股7500008,000,0002025%1,200,000赞助商同时将8,000,000股创始人股份转让给其关联的投资基金益价合伙人LP。502,490247,510赞助商持股剩余的247,510股受限制的红筹B类普通股。247,5105,502,490赞助商和益价合伙人LP持有5,502,490股创始人股份。

在最早的以下情况之前，其赞助商和Valuence Partners LP同意，不得转让、转让或出售任何创始人股份:(A)完成业务组合后一年之后和(B)在业务组合之后，如果 A类普通股的收盘价格相当于或超过每股12.00美元（根据股票细分、股息、权益发行、重组、资本重组等进行调整）在任何30个交易日内的20个交易日内，该期间至少在完成业务组合后150天，或者(y)公司完成清算、合并、股份交易或其他类似交易，导致所有公共股东都有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。

相关方贷款

为了资助与业务组合相关的交易成本，该赞助商或其附属机构或该公司的某些高管和董事可能但并不义务贷款给公司所需的资金（'运营资金贷款'）。如果公司完成业务组合，公司将用释放给公司的信托账户的款项偿还营运资本贷款。否则，只有在信托账户之外持有的资金才能偿还营运资本贷款。在业务组合无法完成的情况下，公司可以使用在信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资本贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资本贷款。除此以外，如果有任何运营资金贷款，其条件尚未确定，也没有关于这些贷款的书面协议。营运资金贷款将在进行业务组合时无息偿还，或者借款人可以根据自己的判断，最多可将其中的$转换为权证。营运资本贷款将在未偿还其本金时根据借款人选择的方式偿还其本金。1,500,000股股权奖励。在融资与业务组合有关的交易成本方面，赞助商或赞助商的附属机构或该公司的某些高管和董事可能但不必贷款给公司所需的资金（'运营资金贷款'）。如果公司完成业务组合，公司将用释放给公司的信托账户的款项偿还运营资本贷款。否则，只有在信托账户之外持有的资金才能偿还运营资本贷款。在业务组合无法完成的情况下，公司可以使用在信托账户之外持有的部分收益来偿还运营资本贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还运营资本贷款。除此以外，如果有任何运营资金贷款，其条件尚未确定，也没有关于这些贷款的书面协议。营运资本贷款将在进行业务组合时无息偿还，或者借款人可以根据自己的判断，最多可将其中的$转换为权证。1.50权证将与私募发行的证券相同。

于2023年6月5日，该公司发行了一张可转换保证金单据（'赞助商可转换保证金单据'），其本金金额为$613,207，用于支付公司业务组合的营运资本需求和支付某些费用。赞助商可转换保证金单据不计息，且应在以下较早的日期偿还：（i）业务组合日期或（ii）公司结束日期。在赞助商可转换保证金单据的本金余额完全偿还之前的任何时间，赞助商可以选择将未偿还的本金余额全部或任何部分转换为一定数量的换股权证，该数量等于(x)应转换的赞助商可转换保证金单据本金余额的部分，除以(y)1.50，向最接近的股票权证整数取整。613,207，在赞助商可转换保证金单据的本金余额全部偿还之前或（ii）公司结束日期之前的较早日期。赞助商可转换保证金单据是采用拆分法计算的，并确定转换特征没有价值，记录为票面价值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，赞助商可转换保证金单据在未偿还全部本金余额的情况下尚有$613,207未偿还。613,207。

此外，在2023年6月5日，该公司向赞助商的附属方Valuence Partners LP（“VP Convertible Promissory Note”）发行了一张无担保可转换保证金单据，根据该证券公司可借用高达$1,650,943的最大金额。VP可转换保证金单据不计息，且应在以下较早的日期偿还：（i）业务组合日期或（ii）公司结束日期。在未偿还VP可转换保证金单据的全部本金余额之前的任何时间，Valuence Partners LP可以选择将未偿还的本金余额全部或任何部分转换为一定数量的换股权证，该数量等于（x）应转换的VP可转换保证金单据本金余额的部分，除以（y）1.50，向最接近的股票权证整数取整。1,650,943。根据赞助商可转换保证金单据和VP可转换保证金单据所转换的权证总额不得超过$。VP可转换保证金单据是采用拆分法计算的，确定转换特征没有价值，记录为票面价值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，VP可转换保证金单据在未偿还全部本金余额的情况下尚有$1,650,9411,500,000股股权奖励。1,650,9411,650,941已抵押VP可转换票据。

来自关联方的预付款

2022年3月7日，Carnegie Park Capital同意公司保留剩余$期权，总计198,384美元，形式为预付款。预付款应最早于2023年12月3日或企业合并时归还。截至2023年12月31日和2024年3月31日，来自关联方的预付款总计为$198,384。198,3842023年12月31日和2024年3月31日，来自关联方的预付款总计为198,384美元。198,384.

注释6-承诺事项和不确定事项

风险和不确定因素

管理层继续评估全球新冠疫情的影响，并得出结论，虽然这种病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些未经审计的简明财务报表的日期，具体影响尚不确定。这些未经审计的简明财务报表不包含任何因这种不确定性结果而导致的调整。

管理层继续评估持续的地缘政治不稳定事件，包括俄罗斯-乌克兰冲突和以色列-哈马斯冲突。由于俄罗斯-乌克兰冲突，包括美国在内的各国已对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施经济制裁。此外，俄罗斯-乌克兰冲突，以色列-哈马斯冲突及有关制裁对世界经济的影响截至这些未经审计的简明财务报表的日期不可确定，对公司的财务状况、业绩和现金流的具体影响也不可确定。

注册权

根据于2022年2月28日签订的登记权协议，创始人股份、私募股票认购权和任何通过工作资本贷款转换而发行的认股权（以及通过行使私募股票认购权和通过工作资本贷款转换而发行的任何A类普通股）的持有人将有权获得登记权。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求（不包括简式要求），要求公司登记这些证券。此外，持有人还具有某些“拼车”登记权，涉及完成业务组合后提交的注册声明。登记权协议不含因延迟登记公司证券而导致的清算损害或其他现金解决条款。公司将承担与提交任何此类注册声明相关产生的费用。

承销协议

公司向承销商授予45天的期权，以购买额外的单位，以覆盖初始公开发行价格减去承销折扣和佣金的超额配售权。3,000,000作为承销商部分行使超额配售选项的结果，于2022年3月8日，公司购买了额外的2,009,963单位，总共剩余990,037单位，价格为$每股，截至2022年4月14日，剩余的单位已全部过期。2,009,963总数990,037$每股10.00截至2022年4月14日，剩余的单位已全部过期。

作为承销商部分行使超额配售选择权的结果，承销商有权获得一笔延期费$。8,105,480推迟的费用将仅在公司完成业务组合后，根据包销协议的条款，从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

注意 7 - 优先股，授权股数为$0，未发行和未持有

优先股公司被授权发行1,000,000B类普通股 ——该公司被授权发行每股面值为$的B类普通股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已发行和流通的B类普通股分别为14,375,000股（见注4）。持有记录的B类普通股股东在所有股东事项上拥有每股一票的表决权，A类普通股股东和B类普通股股东将一起作为单一阶级投票处理，但按照法律要求的除外；但是，只有B类普通股股东在完成初始业务组合之前或与之有关的情况下有权投票任命董事。0.0001每股的价格是，具有董事会所确定的各种指定、投票和其他权利和优先权。截至2023年12月31日和2024年3月31日，共有否股B——公司有权发行每股面值为 $ 的B类普通股。2021年2月1日，公司发行了B类普通股。截至目前，共发行的B类普通股中，最高可有

普通A类股份，无面值（以下简称“A类普通股份”）（公司被授权发行180,000,000普通A类股，每股面值为$0.0001 每股。持有普通A类股的股东有一票权。截至2023年12月31日和2024年3月31日，共有发行并流通的普通A类股为6,210,718股，均属于临时股本。普通B类股

公司被授权发行普通B类股，每股面值为$325,659 每股。持有普通B类股的股东有一票权。截至2023年12月31日和2024年3月31日，共有0.0001发行并流通的普通B类股为5,502,490股。创始人股份包括高达股份，如果承销商未完全行使超额配售选择权，这些股份将被剥夺。2022年3月8日，承销商部分行使了超额配售选择权，导致股份不再受到剥夺。2022年4月14日，超额配售选择权到期，750000Class B普通股中的一部分，将按一定比例返还给股东。502,490股的Class B普通股不再受到剥夺。持有Class A普通股和Class B普通股的股东将在股东投票中一起作为一个类别投票，除非法律要求另行规定。公司的创始人股份及其附带金额已调整以反映股份的没收。

在业务组合时，或者持有人选择早期转换时，B类普通股将自动转换为A类普通股，转换比例是所有创始人股份转换成的A类普通股数量之和的20%（按照转换后计算），包括（i）完成首次公开发行后已发行或流通的所有普通股的总数，以及（ii）与或与业务组合相关的公司发行或视为已发行或应发行的任何股票或权利转换或行使的A类普通股的总数，但不包括任何向业务组合的任何销售方发行或将发行或已发行的前瞻性购买证券和A类普通股或可转换为A类普通股的权益证券，或向赞助商、其附属公司、Valuence Partners LP或公司管理团队成员发行的任何定向增发认股权，并购买工作资本贷款时，其发行的任何定向增发认股权。无论如何，在任何情况下，B类普通股都不会以低于一股换一股的比率转换成A类普通股。

权证截至2023年12月31日和2024年3月31日，私募认股权的未行使数量为11,004,981其中私人配售认购权证6,470,000份。6,934,662公共认股权只能行使整数股。行使公共认股权的期限为：（a）业务组合完成后30天，或（b）首次公开发行结束后一年，以较晚者为准。公共认股权将在业务组合完成后5年到期，或在之前被赎回或清算。

除非符合证券法规的要求并且相关的注册申请生效并且当前有效的招股说明书，否则公司不需要发布任何A类普通股以行使认股权或解决认股权行使的问题，并且将不承担这种压力。除非公司履行股权登记义务或可获得有效豁免，否则认股权不可行使，公司不承担发行A类普通股的义务。

公司已同意，在业务组合完成后合理时间内但不迟于15个营业日内，使用商业上合理的努力向证监会提交申请，申请注册关于行使认股权后发行的A类普通股的注册申请，公司将在业务组合完成后60个营业日内使其生效，在所有认股权到期或赎回之前，公司将维持该注册信息的有效性和相关的招股说明书。但是，如果此时A类普通股没有上市交易，以至于其符合《证券法》第18（b）（1）条规定的“可交易证券”定义，则公司可以选择：按照《证券法》第3条（a）（9）条规定的“无现金”方式要求行使认股权的持有人行使其权利；在这种情况下，公司不需要注册招股说明书或维护注册有效性，但公司将会尽商业上合理的努力根据适用的蓝天法规注册或确定证券，以免除适用规则和规定。如果未登记认股权的A类普通股发行，业务组合完成后60天内，认股权持有人将可以按照《证券法》第3条（a）（9）条的规定或其他豁免条款行使认股权，但是公司将尽商业上合理的努力注册或根据适用的蓝天法规确定这些股票，以免除豁免不可用的情况。

当A类普通股的价格等于或高于$18.00对私募认股权除外，一旦认股权可以行使，公司就可以赎回未行使认股权：当且仅当A类普通股的收盘价在10个交易日内等于或高于$

如果公司可以赎回公共认股权，即使公司无法在所有适用的州证券法规下注册或合规出售潜在证券，公司也可以行使其赎回权。

如果公司赎回公共认股权，其管理层可以选择要求希望行使公共认股权的认股权持有人以“无现金”为基础行使认股权，如认股权协议所述。在某些情况下，认股权的行使价格和可发行普通股的数量将进行调整，包括发行普通股的价格低于其行使价格时，股息、额外股息或资本再生时，重组、合并时。但是，除了以下情况外，公共认股权不会因以低于行使价格的价格发行普通股而被调整。此外，公司无需净现金解决公共认股权。在公司无法在组合期内完成业务组合并将存入信托账户的资金清算之后，认股权持有人将不会因其公共认股权而收到任何资金，也不会因公司在信托账户之外持有的资产而获得任何分配。

此外，如果（x）公司以比每股$9.20低的发行价或有效发行价发行更多的A类普通股或股票连接性证券，以集资为目的，与业务组合结束时的总权益资金净流入资金的总量和利息相比，所发行的股票的股票总额占比超过60%时，在公司完成业务组合之前20个交易日的成交量加权平均价格9.20每股,认股权的行使价格（向最近的一分钱调整）将调整为高于市值和新发行价格的115％，每股$18.00的赎回触发价格（向最近的一分钱调整）将调整为高于市值和新发行价格的180％，每股$10.00的赎回触发价格（向最近的一分钱调整）将调整为高于市值和新发行价格。

定向增发认股权证与公开市场认股权证相同，但定向增发认股权证及其行使后发行的A类普通股在业务组合完成后30天内不得转让、分配或出售，但有一定的例外情况。此外，定向增发认股权证可以通过无现金方式行使，且在最初的认购人或其允许的受让人持有时，不可赎回，除上述情况外。

注意 8 - 公允价值计量

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层在评估交易日当天市场参与者之间进行资产出售或负债转移的相关交易时，在有序市场上的预期收到或支付金额。为了确定其资产和负债的公允价值，公司寻求最大限度地使用可观察到的输入（从独立资源获得的市场数据）并最小化使用不可观察到的输入（有关市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）。以下公允价值层次结构用于基于用于确定资产和负债公允价值的可观察到输入和不可观察到输入对资产和负债进行分类：

2024年3月31日，托管账户中持有的资产包括存放在一个带息银行活期存款账户中的7000 万6684 87 美元。自2023年12月31日至2024年3月31日期间，公司未在托管账户中撤资与赎回有关。70,668,487存放在带息银行活期存款账户中的款项。从2023年12月31日至2024年3月31日，公司未对赎回有关撤出托管账户资金。否

2023年12月31日，托管账户中持有的资产包括6940 万2338 美元的货币市场基金，该基金主要投资于美国国债证券。截至2023年12月31日，公司已在托管账户中撤资1. 6783 亿1206 美元与赎回有关。69,402,338主要投资于美国国债证券的货币市场基金。167,831,206从托管账户中撤资资金的赎回有关，共计1.6783 亿1206 美元。

注 9- 后续事件

公司评估了不过被审计的财务报表日期之后发生的事件和交易，直到未经审计的财务报表发布之日。根据这次审核，公司确定了以下任何需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的后续事件：

在2024年4月2日和5月3日，公司已经存入存入资金$。每个月的延期期间，授权执行董事会将每个存款日期分别从2024年4月3日至2024年6月3日再延长一个月，这加上从2023年9月3日至2024年4月3日的延期共计为18个潜在的一个月的延期中的9个板块。 140,000在每个延期期间，授权执行董事会将每个日期的$全部存入公司的账户中，共计$。 1,220,000存入了资金，共$。

2024年5月6日，公司向SEC提交了初步的代理人声明，寻求股东的批准，以将每个月的延期要求降低到额外的扩展日期的要求。