ex_653378.htm

附录 97.1

BUILD-A-BEAR 工作室有限公司

回扣政策

通过时间:2023 年 11 月 7 日

1。目的。本公司截至2023年11月7日(“采用日期”)的补偿政策(不时修订的本 “政策”)的目的是描述现任和前任执行官将被要求向公司集团成员偿还或退还错误发放的薪酬的情况。公司采用本政策是为了遵守2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条,该条由《交易法》第10D条、根据该法颁布的交易法第10D条和纽约证券交易所上市标准(包括纽约证券交易所上市公司手册第303A.14条)(此类法律要求以及纽约证券交易所的规则和要求,统称为 “美国证券交易所/纽约证券交易所回扣规则”)编纂)。

2。行政。本政策应由委员会管理。委员会有权解释和解释本政策,并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定,委员会做出的任何此类决定应由委员会自行决定,是最终决定,对所有受影响的个人具有约束力。除非适用的法律要求或纽约证券交易所的规则和要求另有规定,否则委员会对一名或多名执行官(无论是现任和/或前任)的任何决定都不必统一。

3.定义。就本政策而言,以下大写术语的含义如下:

(a) “会计重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报,包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报,或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正,则会导致重大错报。

(b) “董事会” 指公司董事会。

(c) “符合回扣条件的激励性薪酬” 是指任何现任或前任执行官在纽约证券交易所生效之日当天或之后获得的所有基于激励的薪酬,前提是:

(i) 此类基于激励的薪酬是在该人开始担任执行官后获得的;

(ii) 该人员在该类激励性薪酬的绩效期内随时担任执行官;

(iii) 此类基于激励的薪酬是在公司在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或国家证券协会上市的证券时获得的;以及

(iv) 此类基于激励的薪酬是在适用的回扣期内收到的。

(d) 就任何会计重报而言,“回扣期” 是指公司在重报日之前完成的三个财政年度,以及在这三个已完成的财政年度内或之后不久于九个月的任何过渡期(由公司会计年度变更产生)。

(e) “委员会” 指董事会的薪酬与发展委员会。

(f) “普通股” 是指公司的普通股,面值每股0.01美元。

(g) “公司” 指特拉华州的一家公司 Build-A-Bear Workshop, Inc.

(h) “公司集团” 是指公司及其各直接和间接子公司。

(i) 对于与任何会计重报相关的任何现任或前任执行官,“错误发放的薪酬” 是指该现任或前任执行官获得的符合回扣条件的激励薪酬金额,如果此类回扣合格激励薪酬是根据此类会计中反映的重报金额确定的,则该现任或前任执行官本应获得的符合回扣条件的激励薪酬金额重述而且在计算时不考虑缴纳的任何税款。

(j) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(k) “执行官” 是指《交易法》第10D-1(d)条(或其任何继任条款)中定义的任何高管以及《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14(e)条(或其任何后续条款)中定义的任何执行官。

(l) “财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标,以及全部或部分源自此类衡量标准的任何其他指标。就本政策而言,股票价格和股东总回报率(以及任何全部或部分来自股票价格或股东总回报的衡量标准)应被视为财务报告指标。为避免疑问,财务报告指标无需在公司的财务报表中列报,也无需包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。

(m) “基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于实现财务报告措施而发放、获得或归属的任何薪酬。

(n) “纽约证券交易所” 指纽约证券交易所。

(o) “纽约证券交易所生效日期” 是指2023年10月2日(即纽约证券交易所最终上市标准的生效日期)。

(p) “已收到” 是指何时收到基于激励的薪酬,激励性薪酬应被视为在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内收到,即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。

(q) “重报日期” 是指(i)董事会、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动、得出或合理本应得出公司需要编制会计重报的结论的情况下有权采取此类行动的日期,或者(ii)法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重报表的日期,以较早者为准。

(r) “SEC” 指美国证券交易委员会。

4。追回错误判给的赔偿。

(a) 如果公司需要编制会计重报,(i) 委员会应确定与此类会计重报相关的每位适用的现任或前任执行官(无论该人当时是否担任执行官)(“适用高管”)的任何错误判给的薪酬金额,并且(ii)公司将合理地立即要求从中收回此类错误发放的薪酬任何此类适用高管以及任何此类适用高管均应在委员会根据本政策条款确定的时间和方法,向公司交还此类错误判给的补偿。

(b) 对于基于(或源自)股票价格或股东总回报率的激励性薪酬,如果错误授予的薪酬金额无需直接根据适用的会计重报中的信息进行数学重新计算,(i) 该金额应由委员会根据对会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定,以及 (ii) 公司将保留以下文件确定合理的估计,并向纽约证券交易所提供此类文件。

(c) 委员会应自行决定向任何适用高管追回任何错误发放的薪酬的方法,其中可能包括以下一项或多项:

(i) 要求该适用高管向公司集团支付一笔或多笔现金,包括但不限于偿还公司集团先前向该适用高管支付的基于现金激励的薪酬;

(ii) 寻求追回因归属、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置公司先前向该适用高管发放的任何股权奖励而获得的任何收益,和/或在遵守适用的法律要求的前提下,以其他方式要求向公司交付该适用高管持有的普通股;

(iii) 预扣、减少或取消未来现金薪酬(包括现金激励付款)、未来股权奖励和/或其他福利或公司集团以其他方式向该适用高管支付或授予的金额;

(iv) 将金额与公司集团以其他方式向任何适用高管支付的薪酬或其他金额相抵消;

(v) 取消、调整或抵消该适用高管持有的公司部分或全部未偿还的既得或未归属股权奖励;和/或

(vi) 根据委员会的决定,对适用法律要求和纽约证券交易所规章制度所允许的适用高管采取任何其他补救和追回行动。

(d) 无论此处有任何相反的规定,公司都必须根据本政策的条款向任何适用高管追回错误发放的薪酬,除非 (1) 委员会认为此类补偿不切实际,以及 (2) 满足以下条件之一:

(i) 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应追回的金额,前提是,在得出根据本条款 (i) 根据执法费用追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前,公司已经 (x) 为追回此类错误裁定的赔偿做出了合理的努力,(y) 记录了此类合理的追回努力,以及 (z) 向纽约证券交易所提供了此类文件;

(ii) 如果本国的法律是在2022年11月28日之前通过的,则追回将违反该法律,前提是公司在确定以违反本国法律为由追回任何金额的错误判给的赔偿是不切实际的,已向纽约证券交易所提供了意见的副本,纽约证券交易所可以接受,该意见将导致此类违规行为;或

(iii) 复苏可能会导致原本符合纳税条件的退休计划无法满足26 U.S.C. 401 (a) (13) 或26 U.S.C. 411 (a) 及其相关法规的要求,根据该计划,公司或公司集团的员工可以广泛获得福利。

5。不提供赔偿等公司集团不得 (x) 赔偿任何现任或前任执行官的 (i) 根据本政策条款偿还、退还或追回的任何错误赔偿的损失,或 (ii) 与公司集团行使本政策规定的权利有关的任何索赔,或 (y) 向任何现任或前任执行官支付或报销保险费,以弥补在本政策下蒙受的损失。

6。取代。本政策将取代 (x) 适用于公司集团任何成员的任何协议、计划或其他安排,以及 (y) 属于公司集团的任何实体的任何组织文件中的任何条款,在任何此类情况下,(a) 免除任何基于激励的薪酬适用本政策,(b) 放弃或以其他方式禁止或限制公司集团收回任何错误发放的薪酬的权利,包括,但不限于行使此处规定的任何抵销权,和/或 (c) 要求或规定赔偿,但以上文第 5 节禁止的赔偿为限。

7。修改;终止;解释。委员会可以随时修改或终止本政策,但须遵守所有适用的法律要求以及纽约证券交易所的规则和要求。本政策旨在以符合美国证券交易委员会/纽约证券交易所回扣规则的方式进行解释。本政策独立于公司的任何其他薪酬追回或补偿政策,或公司计划、协议、奖励或其他安排的任何适用条款,这些条款规定从执行官那里补偿或追回薪酬,这些条款是公司自愿采纳的,旨在提供超出本政策和美国证券交易委员会/纽约证券交易所回扣规则范围的自由裁量补偿。

8。其他补偿权;无额外付款。

(a) 在遵守下文本政策第8 (b) 节的前提下,本政策下的任何补偿权是对公司集团根据 (i) 任何雇佣协议、激励或股权薪酬计划或奖励或其他协议中任何补偿条款的条款,(ii) 任何其他法律要求,包括但不限于任何其他法律要求的补救措施或补偿权的补充,但不代替这些权利以及 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 304 条,以及 (iii) 公司可用的任何其他合法权利或补救措施。

(b) 尽管此处有任何相反的规定,为防止重复恢复:

(i) 如果根据本政策向任何现任或前任执行官追回任何错误发放的薪酬金额,则根据公司的任何其他薪酬回收或补偿政策,或公司计划、协议、奖励或其他安排中任何规定向执行官补偿或追回薪酬的适用条款,公司无权追回任何此类款项;以及

(ii) 如果任何错误裁定的薪酬包括任何适用高管根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条实际向公司集团偿还的任何款项(已向公司集团偿还的任何此类金额,即 “适用的SOX补偿金额”),则相应的SOX应减少向任何此类适用高管追回的任何错误判给的薪酬金额补偿金额。

9。继任者。本政策对所有现任和前任执行官及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。