前瞻性陈述

就联邦证券法而言，本10-K表年度报告包含某些陈述，这些陈述是或可能被视为是 “前瞻性陈述”，包括但不限于反映我们当前对未来事件和财务业绩的看法的陈述。我们通常使用诸如 “可能”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“打算”、“预测”、“潜力”、“将”、“可能”、“目标”、“计划”、“考虑” 或 “继续” 等词语或短语来识别这些术语和其他术语的负面或任何衍生物可比的术语。这些前瞻性陈述受我们的风险、不确定性和假设的影响，除其他外，可能包括有关以下方面的预测或陈述：

这些陈述只是基于我们当前的预期和对未来事件的预测而作出的预测。由于这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因此有一些重要因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异，包括标题为 “风险因素” 的标题下讨论的因素以及本10-K表年度报告中的其他内容。

我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述（这些陈述仅代表截至本10-K表年度报告发布之日）作为对实际业绩的预测，可能不包含对您至关重要的所有重要因素。

您应该完整阅读本10-K表年度报告，并了解我们的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述，即使我们的情况将来可能会发生变化。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

除非上下文另有要求，否则本10-K表年度报告中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Build-A-Bear Workshop, Inc.，并在适当的情况下指其子公司。

以下讨论包含对2023财年和2022财年的提及，这两个财年分别代表我们截至2024年2月3日和2023年1月28日的财政年度。

第一部分

概述

Build-A-Bear Workshop, Inc. 是一家位于特拉华州的公司，成立于1997年，是一家以购物中心为基础的体验式专业零售商，孩子们和他们的家人可以通过参与填充、起毛、穿衣、配饰和命名自己的泰迪熊和其他毛绒玩具来制作自己的毛绒动物。我们相信，我们的体验地点的亲身体验和互动性质、我们的个性化服务模式和引人入胜的数字购物体验能让宾客与我们的品牌建立情感联系。在过去的26年中，Build-A-Bear已成为一个具有高消费者认知度、积极亲和力和强大零售影响力的品牌，向全球的客人出售了超过2.4亿个毛茸茸的朋友。我们正在利用这一品牌实力，通过包括旅游目的地在内的一系列门店规模、形式和地点，将我们的实体零售足迹扩展到传统购物中心之外。我们还通过我们的网站发展壮大，这些网站侧重于送礼、收藏品和授权产品。除了扩大公司管理的门店和电子商务足迹外，我们还通过第三方运营和特许经营门店实现增长，特别是为了我们的国际扩张。我们持续的数字化转型涉及我们的电子商务业务、消费者忠诚度计划以及数字营销和内容，在过去几年中推动了全渠道的增长。Build-A-Bear的流行文化和多代人吸引力通过增加青少年和成人娱乐和体育许可、收藏品和礼品产品，以及推出新产品和增加毛绒玩具以外的类别，在将我们的总体潜在市场扩大到儿童以外方面发挥了关键作用。

截至2024年2月3日，公司通过公司管理、合作伙伴运营和国际特许经营模式相结合，在全球拥有525个分支机构。这反映了359个由企业管理的门店，包括位于美国（“美国”）和加拿大的320家门店以及英国（“英国”）和爱尔兰的39家门店，通过我们的 “第三方零售” 模式运营的92个合作伙伴运营的门店，在这种模式下，我们将产品批发给其他公司，然后由这些公司执行我们的零售经验，以及74家在国际范围内运营的特许经营门店，所有这些门店均在Build-A-Bear Workshop下运营品牌。除了这些商店外，我们还在公司拥有的电子商务网站和第三方市场网站上销售产品，我们的加盟商通过他们管理的网站以及其他第三方市场网站销售产品，其他各方根据批发协议在其网站上销售产品。在2023财年，公司新增单位净增长37个体验地点，包括9个企业管理的地点，22个合作伙伴运营的分支机构和6个国际特许经营地点。

区段和地理区域

我们的业务通过三个可报告的细分市场进行，包括直接面向消费者（“DTC”）、商业特许经营和国际特许经营。我们可报告的细分市场主要取决于他们服务的客户类型以及他们提供的产品和服务的类型。每个应报告的细分市场都可能在许多地理区域内运营。与我们的细分市场和我们运营的地理区域相关的财务信息包含在 “第 7 项” 中。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。”有关公司按业务分部和地理区域划分的销售、经营业绩和可识别资产的信息，请参阅合并财务报表附注15 — “分部信息”。

操作描述

Build-A-Bear Workshop通过实体和数字参与提供互动娱乐体验，通过数字驱动的多元化全渠道功能，针对一系列消费者群体和购买场合。我们经营垂直零售渠道，其体验地点将互动性和产品完美结合，参与者通过参与为自己的泰迪熊和其他毛绒动物填充、起毛、穿衣、配饰和命名，“制作自己的毛绒动物”。我们还运营电子商务网站，这些网站侧重于送礼、收藏商品和授权产品，这些网站吸引了对来自各种娱乐、体育、艺术和游戏领域的角色有亲和力的消费者。我们引人入胜的数字购物体验包括我们的在线 “Bear-Builder”、以成人为中心的 “Bear Cave” 和 “HeartBox” 礼品网站。我们的零售商店还充当 “迷你配送中心”，为我们的数字需求提供有效的全渠道支持。我们零售商店的主要消费者目标是有孩子的家庭，而我们的电子商务网站则主要关注青少年、青少年和成人的收藏家和礼物赠送者。我们还利用我们的品牌实力扩展了我们的商业模式，通过为儿童和成人创作引人入胜的内容，同时还通过与领先制造商签订的出境许可协议提供批发和非毛绒消费类产品，从而扩展了我们的商业模式。

我们力求通过所有渠道和接触点提供卓越的客户服务和体验，包括我们的零售地点、我们的电子商务网站、我们的移动网站和应用程序以及传统、数字和社交媒体。我们相信，我们的体验地点的亲身体验和互动性质、我们的个性化服务模式和引人入胜的数字购物体验使宾客与我们的品牌形成情感联系。我们的品牌具有多代人的吸引力，捕捉了当今时代精神，包括对引人入胜的体验、个性化和 “DIY” 的渴望，同时被视为值得信赖、奉献和流行文化的一部分。

我们相信，通过扩大产品和许可关系、不断发展的体验以及增量机会、合作伙伴关系和营销活动，有机会扩大我们不同消费群体的覆盖面和规模。我们相信，我们可以通过扩大计划（包括对外品牌许可和娱乐）来建立持续的参与圈来进一步发展我们的业务，这些计划可以提高零售业绩并利用我们的品牌资产，这反过来可能会对其他分销渠道产生积极影响。

运营策略

我们认为，随着我们在2023财年实现了总收入和利润的增长，在疫情之前实施的举措和投资，以及在许多情况下，我们在疫情期间加快了步伐，正在推动业绩改善。为了继续推动收入和利润增长，我们将继续专注于我们的战略优先事项，这些优先事项主要集中在三个关键领域：

商品采购和库存管理

我们的商店和电子商务网站提供广泛而协调的商品选择，包括各种不同款式的毛绒制品、预先填充的毛绒制品、可以添加到毛绒玩具中的声音和气味以及各种服装、鞋子和配饰，以及其他适合品牌的玩具和新奇物品，包括家庭睡衣，这些商品主要来自越南和中国的多家供应商。我们的毛绒产品和服装由高品质的人造材料或天然纤维制成，填充物由高级聚酯纤维制成。

我们认为，我们遵守了针对每个产品类别和设有 Build-A-Bear Workshop 所在国家的政府安全要求。具体而言，我们认为在我们的商店和通过我们的电子商务网站出售的所有玩具产品都符合消费品安全委员会（CPSC）的要求，包括针对儿童产品的《消费品安全改进法》（CPSIA）。我们还认为我们遵守美国材料测试协会 (ASTM-F963)、欧洲玩具安全标准 (EN71)、中国国家玩具标准 (GB6675/GB5296.5)、中国强制性认证 (CCC)、澳大利亚/新西兰标准 (AS/NZS 8124)、加拿大消费品安全法 (CCPSA)、智利玩具安全标准 nCH 3251 和印度玩具安全 (IS: 9873)。我们的产品通过独立的第三方测试实验室进行测试，以确定是否符合玩具安全标准。根据消费品安全委员会或其他适用机构制定的指南，每种商品的包装和标签指明了商品的年龄分级和任何特殊警告。我们要求我们的供应商工厂遵守国际玩具工业理事会（ICTI）玩具道德计划认证或其他类似的第三方社会合规计划。ICTI 玩具道德计划流程是一项社会合规计划，旨在以公平劳动待遇的形式促进合乎道德的制造，以及全球玩具行业供应链中员工的健康和安全。为了获得该认证，每个工厂每年都要完成由经认证的ICTI代理商进行的严格评估。

从产品构思到到达门店的平均时间约为 12 个月，包括从开始生产到店内交付的大约 90 到 150 天。通过对销售趋势的持续分析，我们会定期更新我们的产品种类，增加生产力低下的款式的数量。我们与供应商的关系通常以采购订单为基础，没有合同义务长期提供充足的供应或可接受的价格。

截至2024年2月3日，我们的库存余额为6,350万美元，与2023年1月28日相比减少了700万美元。我们对库存的构成和水平感到满意。

分销和物流

我们在俄亥俄州格罗夫波特（哥伦布附近）拥有一个占地35万平方英尺的配送中心，为我们在美国和加拿大的大多数门店提供服务。我们还与南加州的第三方仓库签订合同，为我们的西海岸门店提供服务。该合同的期限为一年，可续期。在欧洲，我们与英国塞尔比的第三方配送中心签订合同，协议保证有效期至2025年1月，如果双方都不终止协议，我们将继续签订合同，以满足我们的门店和电子商务配送需求。本协议包含允许在不满足某些绩效标准的情况下终止协议的条款。在亚洲，我们在中国上海签订了办公空间和第三方配送中心的合同，办公空间合同将于2024年8月到期，配送中心合同将于2024年4月结束，这两份合同预计将在各自的到期日之前续订。

从仓库到商店的运输由多家第三方物流提供商管理。在美国、加拿大和欧洲，商品通过多种配送方式运输，具体取决于商店和季节性库存需求。为了顺利完成工作流程，我们的配送中心每周都安排发货，门店按运输路线分组，以降低运费。根据配送和配送要求，我们分类中的所有商品都有资格进行配送，我们通常每隔一周或每周定期向每家商店分发一次商品和用品，这使我们能够合并货件以降低配送和运输成本。诸如毛绒动物填充物之类的备用物资通常以有限的数量存放在区域泳池点。

在2020财年，我们针对在美国下的订单推出了 “在线购买，门店发货” 和 “在线购买，店内提货”，针对在英国下达的订单推出 “点击提货”。这些正在进行的计划使我们的实体店基本上可以作为小型配送中心运营，使我们能够利用门店、可用库存和劳动力的地理距离来满足数字需求。

员工

截至 2024 年 2 月 3 日，我们在美国、加拿大、英国和爱尔兰拥有大约 1,000 名全职员工和 3,550 名正式兼职员工。所有地点的兼职员工人数根据我们的季节性需求而波动。我们的员工都没有工会代表，我们相信我们与员工的关系良好。

竞争

随着我们公司的多元化和发展，我们通过多个类别来看待我们的竞争。对于我们的零售门店，我们将Build-A-Bear Workshop门店体验视为娱乐和零售的独特组合，直接竞争有限。我们知道有几家小公司在零售场所经营 “自己动手做” 的泰迪熊和毛绒玩具商店或售货亭，但我们认为，这些公司都没有提供种类繁多、经验丰富的公司，也没有一家以国内或国际零售公司的身份运营。

由于我们的招牌产品泰迪熊和其他毛绒玩具都属于玩具类别，因此我们与许多销售毛绒产品或优质儿童玩具的公司进行了间接竞争，包括但不限于泰伊、美泰、孩之宝、乐高、甘兹和Steiff。我们还与玩具零售商竞争，包括亚马逊、沃尔玛或塔吉特等在线和大众销售商，以及娱乐玩具商店、史密斯玩具超市和哈姆雷斯等专卖店。

随着我们的送礼和亲和业务的发展，我们的竞争对手包括不同的零售和在线公司，例如佛蒙特泰迪熊、Funko或1-800 Flowers。由于我们销售的产品融合了商品和体验，因此我们将竞争对手视为任何争夺家庭时光和娱乐收入的公司，例如电影院、游乐园和游戏厅、其他购物中心娱乐场所、派对场所和在线娱乐。

知识产权和商标

我们认为我们的版权、服务标志、商标、商业秘密、专利和类似知识产权对我们的成功至关重要，我们打算直接或间接地维护和保护这些商标，并在适用的情况下对知识产权进行许可。我们的专利要到2032年和2033年才到期。

我们已经与领先的零售和文化组织建立了许可和战略关系。我们计划继续与拥有强大、以家族为导向的品牌的公司合作，为我们提供有吸引力的营销和销售机会。特定产品的这些关系通常反映在有限条款的合同安排中，任何一方均可在发出特定通知后终止这些合同安排。具体而言，我们与精选公司建立了重要的战略关系，在这些公司中，我们在门店销售的产品上展示他们的品牌，包括迪士尼®、NBCUniversal、卢卡斯影业、华纳兄弟、神奇宝贝、维亚康姆哥伦比亚广播公司、任天堂和主要的职业体育联盟以及其他与文化相关的品牌。

信息的可用性

我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告和信息要求的约束。因此，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交定期报告和其他信息。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，我们会尽快在合理可行的情况下在公司网站的 “投资者关系” 部分（网址为 http://ir.buildabear.com）免费提供这些文件。您也可以致函我们的投资者关系部门，免费索取这些材料的副本，该部门位于 Build-A-Bear Workshop, Inc. 全球总部，密苏里州圣路易斯市南 18 街 415 号 63103。美国证券交易委员会维护一个名为 http://www.sec.gov 的网站，其中包含我们的年度、季度和当前报告以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。我们网站上的信息未以引用方式纳入本10-K表年度报告，也不构成该报告的一部分。

我们在不断变化的环境中运营，涉及许多已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的运营产生重大影响。下述风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。如果发生任何这些风险或事件，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。

宏观经济和行业风险

消费者的利益可以迅速变化，我们的成功取决于我们的营销和在线举措的持续有效性，这些举措旨在建立消费者对我们品牌的亲和力并推动消费者对我们产品和服务的需求。

我们将继续更新和评估我们的营销计划，这些举措侧重于建立我们的品牌、分享相关的产品新闻、及时执行促销活动以及适应快速变化的消费者偏好。我们未来的增长和盈利能力将在很大程度上取决于我们的整合营销和广告计划的有效性和效率、获得领先娱乐关系的机会，从而建立有利可图的许可关系，以及我们未来开展的营销和广告工作，包括我们的能力：

我们计划的营销支出可能不会增加总销售额或产生足够水平的产品和品牌知名度，这也可能对我们的财务状况和盈利能力产生重大不利影响。此外，我们已将一些营销计划转移到数字渠道，这些计划可能无法继续像我们更传统的历史计划那样有效。

我们依靠商店所在的购物中心和旅游景点来吸引客人。零售消费者流量的持续或进一步波动可能会对我们的财务业绩和盈利能力产生不利影响。

尽管我们投资于整合营销工作，并认为我们比许多其他零售商更像是一个目的地，但我们在很大程度上依赖我们所在的购物中心和旅游景点的消费者流量。我们依靠购物中心主要租户（通常是大型百货商店）的能力，以及购物中心和旅游景点作为购物目的地的持续受欢迎来吸引大量的消费者流量。我们无法控制新购物中心的开发、现有购物中心的关闭、锚点和共同租户的增加或流失、现有或新购物中心内适当位置的可用性或成本，也无法控制购物中心的可取性、安全性或成功。尽管与疫情前的水平相比，我们的电子商务销售额显著增长，并继续采取旨在发展和加强在线业务的举措，但我们的大部分销售额来自我们的实体店。消费者流量也可能由于经济、内乱、购物场所的实际或威胁的恐怖主义行为或其他犯罪、天气或自然灾害的影响或国际冲突或战争造成的消费者信心下降等因素而减少。消费者流量的减少可能会对我们的财务状况和盈利能力产生不利影响。

石油产品价格波动可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们业务的盈利能力在一定程度上取决于石油产品的价格，既是供应商向商店运送库存的运输成本的一部分，也是生产毛绒产品和填充物所使用的原材料。石油价格的波动可能是由于许多我们无法控制的外部因素造成的，包括政治、环境和经济因素，例如石油产区的敌对行动或其他冲突（包括当前的俄乌冲突和中东的紧张局势）、炼油和管道产能的限制和/或中断以及全球对石油的需求。我们无法预测未来原油和由此产生的石油产品的价格。我们可能无法将石油价格上涨导致的增加成本转嫁给客人。因此，任何此类增长都可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

我们的业务可能随时受到各种重大竞争威胁的不利影响。

我们在竞争激烈的环境中运营，其特点是进入门槛低。我们与各种各样的竞争对手竞争。由于我们有以购物中心为基础的地点，因此我们将竞争对手视为其他争夺主要购物中心位置的零售商，包括各种服装、鞋类和专业零售商。作为一家零售商，其招牌产品是通常作为玩具或礼物购买的毛绒动物，我们还与大型零售商和玩具商店以及销售毛绒玩具的制造商竞争。由于我们为客人提供体验和商品，因此我们将竞争对手视为任何争夺宾客时间和娱乐收入的公司，例如电影院、餐厅、游乐园和商场。此外，还有几家小公司在零售商店和售货亭经营 “自己动手做” 的泰迪熊和毛绒玩具体验。尽管我们认为这些公司目前都无法提供Build-A-Bear Workshop产品和体验的广度和深度，但我们无法确定它们将来不会直接与我们竞争。

我们的许多竞争对手的运营历史更长，财务、营销和其他资源显著增加，知名度也更高。我们无法确定将来能否成功地与他们竞争，特别是在代表我们新市场的地理位置。如果我们未能成功竞争，我们的市场份额和经营业绩可能会受到重大不利影响。

零售业经历了在线和使用移动应用程序发起的销售额以及店内或路边提货的在线销售的巨大增长。在线和多渠道零售商继续专注于配送服务，越来越多的消费者寻求更快、有保障的交货时间以及低成本或免费送货。我们在交货时间和交付成本方面保持竞争力的能力取决于许多因素，而我们未能成功管理这些因素并提供有竞争力的交付选择可能会对我们的产品需求和利润率产生负面影响。

运营风险

如果我们无法激发人们对我们的互动零售体验和产品的兴趣和需求，包括无法及时识别和回应消费者的偏好，那么我们的销售、财务状况和盈利能力可能会受到不利影响。

我们认为，我们的成功在很大程度上取决于我们继续通过互动购物体验吸引新客和回头客的能力，以及我们预测、评估和及时应对不断变化的消费者偏好（例如在线购买）和包括许可关系在内的时尚潮流的能力。我们无法确定对我们的 “自制毛绒动物” 互动体验（包括我们的商店设计和品牌外观）或毛绒动物、相关服装和配饰的需求是否会继续存在。对我们的互动购物体验、毛绒动物、相关服装或配饰的需求下降，或者对消费者偏好、时尚潮流或对特许产品（包括与新电影上映相关的产品）需求的错误判断，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，有关我们公司或我们销售的产品的负面评论可能随时发布在社交媒体网站和其他平台上，并可能对我们的声誉或业务产生负面影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于迪士尼、NBCUniversal、卢卡斯影业、华纳兄弟和任天堂等许可品牌的受欢迎程度和消费者需求。如果我们无法履行合同承诺或无法维持与关键品牌的许可协议，我们的业务将受到不利影响。无法确定我们获得授权品牌的机会是否会继续取得成功，或者使我们能够在未来保持较高的销售水平，而且未来娱乐项目的时机可能与先前成功影响我们维持销售水平能力的时机不一致。此外，如果我们错误地计算了商品市场或客人的购买偏好，我们可能会被要求以折扣价甚至低于成本出售大量库存，从而对我们的财务状况和盈利能力产生不利影响。

如果我们无法续订、重新谈判或更换门店租约，也无法以优惠条件为新门店签订租约，或者如果我们违反了当前租赁的任何条款，我们的收入和盈利能力可能会受到损害。

我们租赁了所有由公司管理的门店。我们的大多数商店租赁都包含基本租金加上基于超过商定的最低年销售水平的销售额的百分比租金的规定。一些商店租赁仅包括商店总销售额的一定百分比的准备金，而不是固定的基本租金金额。我们的许多租约都包含终止条款，如果我们在特定时期内（通常是在租约的第三至第四年和第六至第七年）未达到特定的销售水平，则适用该条款，这可能是房东的选择，也可以由我们选择。尽管我们在北美的租赁在很大程度上转向了短期租约，以灵活地使门店与市场趋势保持一致，但如果我们在商业租金高于长期租赁本可以保证的费率时续订租约，这种策略就会带来风险。此外，我们的一些租约包含与公司控制权变更有关的各种限制。我们的租赁还使我们面临与遵守不断变化的购物地点规则以及房东在这些地点内的各种事项上行使自由裁量权相关的风险。我们可能无法在这些理想的购物地点内维持或获得有利的地点。新租赁的条款可能不那么有利，这可能会导致门店支出增加，对整体盈利能力产生负面影响。如果我们行使终止权，我们可能会产生与这些关闭相关的费用和费用，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

此外，一些房东主主导着优质购物中心的所有权，尤其是在美国和加拿大，而且由于我们在很大一部分地点上依赖这些房东，他们的财务状况或我们与这些房东的关系的任何重大恶化都可能对我们获得和保留门店位置的能力产生负面影响。进一步的房东整合可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们在英国和爱尔兰的租约通常还包含要求每五年进行一次租金审查的规定，其中我们支付的基本租金将根据当前的市场价格进行调整。这些租金审查要求，如果市场状况恶化，基本租金不能降低，但可以 “只能向上” 改变。我们可能需要支付比预期高得多的基本租金。由于这些和其他因素，我们可能无法盈利地运营我们的欧洲门店。如果我们无法这样做，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害，我们可能需要记录大量的额外减值费用。

我们面临与技术和数字运营相关的风险。

我们的运营面临许多与技术相关的风险，包括与运行我们的销售点和库存系统、网站和移动网站及其相关支持系统的计算机系统故障相关的风险。我们聘请重要的第三方业务合作伙伴来支持我们业务的各种功能，包括但不限于信息技术、虚拟主机和基于云的服务。我们以及支持我们的第三方企业也面临与计算机病毒、电信故障和其他中断相关的风险。此外，未来我们可能需要额外的资金来维持或发展我们的技术基础设施和数字商务能力。

与技术和数字商务相关的商业风险包括与需要跟上快速技术变革步伐相关的风险、互联网安全风险、系统故障或不足的风险、与互联网有关的政府监管和法律不确定性以及其他州或外国司法管辖区征收的销售税或其他税款。如果发生任何这些风险，可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，随着我们的在线销售的增加并对我们的增长至关重要，我们的信息技术系统能力中断的风险也随之增加。

随着时间的推移，我们可能无法调整门店位置以适应市场趋势，无法根据我们的战略目标成功实现门店形式和商业模式的多元化，也无法以其他方式有效管理我们的整体门店组合，这可能会对我们的增长能力产生不利影响，并可能严重损害我们的盈利能力。

我们未来的业绩将在很大程度上取决于我们通过战略性地发展房地产投资组合以适应市场趋势，同时有选择地开设新门店和系统地更新门店基础来优化和维持门店生产力和盈利能力。例如，由于消费者偏好的变化和传统购物中心客流量下降，我们的房地产开发计划包括将重点放在旅游胜地上，我们无法确定该战略是否会成功。我们有能力在未来几年在理想的地点管理门店组合，以及盈利地经营门店，尤其是在多门店市场，是我们实现持续盈利增长的关键因素。我们无法确定何时或是否会有理想的地点可用，我们无法确定我们可以或最终将要开设的Build-A-Bear Workshop门店的数量，也无法确定任何此类新门店或搬迁门店是否可以盈利经营。将来我们可能会决定关闭其他门店。

此外，在2023财年，我们在其他零售商门店经营了26家门店，通过我们的 “第三方批发” 模式经营了92家门店，因此面临这些公司的运营风险，包括但不限于门店运营不力、劳资纠纷和负面宣传，所有这些都可能对我们的销售和经营业绩产生负面影响。

我们公司拥有的为我们在北美的大多数门店提供服务的配送中心以及我们在美国西部和欧洲使用的第三方配送中心提供商可能需要关闭，运营可能会中断或运营效率低下。

我们门店的运营取决于我们及时将商品分发到美国、加拿大和欧洲各地的能力。我们在俄亥俄州格罗夫波特拥有一个占地35万平方英尺的配送中心，并依靠该仓库来接收、存储和分发我们在北美大部分地点以及我们的第三方零售合作伙伴的商品。为了运营这个配送中心，我们在控制成本的同时满足不断变化的劳动力需求的能力受劳动法、法规、失业率、现行工资率和不断变化的人口结构等外部因素的影响。此外，我们依靠第三方来管理我们在美国西部和欧洲的业务的所有仓储和配送方面。例如，如上所述，在欧洲，根据一项将于2025年1月到期的协议，我们与英国塞尔比的第三方配送中心签订合同。由于自然灾害或恶劣天气、火灾、事故、停电、系统故障、公共卫生问题（例如流行病或其他健康风险）或其他不可预见的原因而导致配送中心运营的任何重大中断都可能损坏我们的很大一部分库存。这些因素还可能损害我们充足的商店库存和履行电子商务订单的能力，并可能减少我们的销售额并增加与供应链相关的成本。

国际风险

我们依赖少数全球供应链供应商来供应我们几乎所有的材料和商品，而价格的大幅上涨或他们交付材料和商品能力的任何中断都可能会损害我们采购产品和向门店供应库存的能力。

我们不拥有或经营任何生产毛绒产品、服装、鞋子或配饰的工厂。在2023财年，我们从五家供应商那里购买了73％的商品，而2022财年的这一比例为77％。反过来，这些供应商与多个制造设施签订商品生产合同。在2020年之前，每年收到的商品中有90％以上是在中国生产的。但是，由于生产主要转移到越南，我们在供应链上实现多元化的努力使中国的采购减少到所收到商品的63％，越南在2023年提供了29％的商品。我们与供应商的关系通常以采购订单为基础，不规定长期提供充足供应或可接受价格的合同义务。我们的供应商可以随时停止为我们采购商品。如果我们的任何重要供应商终止与我们的关系，或者与他们签约的工厂的生产出现中断，我们可能无法及时更换供应商，这可能会导致我们的库存流或库存质量在短期或长期中断，因为我们将订单移交给新的供应商或工厂，这反过来可能会干扰我们的门店运营，对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响的操作。此类中断可能是由公共卫生问题造成的，例如疫情、天气相关事件、自然灾害、贸易限制、关税、当地法律的变化、停工或减速、航运能力限制、供应或运输中断、地缘政治问题或其他我们无法控制的因素。此外，如果这些供应商大幅提价，我们可能无法及时找到替代供应来源，也无法提高价格以抵消涨价，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们无法有效管理国际合作伙伴运营的地点，无法吸引新的合作伙伴，或者如果与国际合作伙伴相关的法律发生变化，我们的增长和盈利能力可能会受到不利影响，我们可能会承担额外的责任。

截至2024年2月3日，共有74家Build-A-Bear Workshop国际特许经营门店和国际第三方运营地点。我们无法确保我们的国际合作伙伴能够成功确定和保护理想的地点或经营其门店。与我们的企业管理的市场相比，国际市场的人口特征、竞争条件、消费者品味和全权支出模式通常不同，这可能会影响这些门店的业绩。此外，我们的国际合作伙伴可能遇到的融资、销售和分销费用和挑战与我们在企业管理的市场中遇到的挑战不同。我们的国际合作伙伴的业务和业绩可能会受到其业务所在国的经济、公共卫生（例如疫情）或政治因素或外币波动的负面影响。这些挑战以及其他挑战可能会对他们的业务产生重大不利影响，进而对我们自己的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的特许经营业务的成功取决于我们吸引和维持合格的加盟商的能力，使他们有足够的财务资源来发展和发展业务，也取决于这些加盟商成功开发和经营其特许经营门店的能力。加盟商不得以符合我们的标准和要求的方式经营门店，不得雇用和培训合格的经理和其他门店人员，可能无法盈利地经营门店，也可能不向我们支付应付的款项。因此，我们的特许经营业务可能无法盈利。此外，我们的品牌形象和声誉可能会受到影响。如果加盟商的表现低于预期，我们可能会将这些协议转让给其他各方，直接接管业务或终止特许经营协议。此外，加盟商的利益有时可能与我们的利益相冲突。例如，虽然加盟商关注他们的个人业务目标，但我们有责任确保Build-A-Bear品牌和我们所有门店的成功。此外，我们最近终止了涵盖印度的特许经营协议，导致所有门店关闭。

我们业务的一项关键增长举措是通过国际第三方运营的地点在全球范围内扩展我们独特的体验地点。在2023财年末，我们在意大利米兰开设了一家分店，预计将在2024年及以后开设其他分店。该战略的成功取决于我们的合作伙伴以符合我们的标准和要求的方式运营地点，雇用和培训合格的人员，以及盈利地运营门店以保持合作关系。我们无法直接控制我们的业务合作伙伴，也可能无法了解他们的做法。

我们的合作伙伴开展业务的各个国家的法律以及对影响美国境外业务的美国法律的遵守情况，例如《反海外腐败法》，决定了我们与合作伙伴的关系。这些法律以及可能颁布的任何新法律可能会对我们与加盟商之间的权利和义务产生不利影响，并可能使我们承担额外的责任。

法律、技术和知识产权风险

我们面临许多与我们的信息技术基础设施中断、故障或安全漏洞相关的风险。如果我们不当获取或无法保护我们的数据或违反隐私或安全法律或期望，我们可能会承担责任并损害我们的声誉。

信息技术是我们业务运营中至关重要的一部分。我们依靠信息系统来处理交易、管理库存、运营我们的网站、管理消费者数据库、及时购买、销售和运送商品以及维持具有成本效益的运营。我们有可能因网络攻击（例如数据中心渗透或机密信息数据泄露内部或第三方提供商的数据泄露）而遭受业务中断、信息盗窃或声誉受损。由于系统故障、系统实施问题、病毒、恶意黑客、破坏、代码异常、“上帝的行为”、人为错误或其他原因，我们的信息系统可能会出现运行问题。

我们的业务涉及消费者的个人信息的存储和传输，例如个人偏好和信用卡信息。我们投资行业标准的安全技术，以保护我们的数据和业务流程免受数据安全漏洞和网络攻击的风险。我们的数据安全管理计划包括身份、信任、漏洞和威胁管理业务流程，以及支付卡行业合规等标准数据保护政策的执行。我们通过行业公认的方法来衡量我们的数据安全有效性，并对关键发现进行补救。此外，我们还通过公认的安全认证措施对我们的主要技术供应商和任何外包服务进行认证。作为业务连续性准备工作的一部分，我们会维护并定期测试备份系统和灾难恢复，以及由独立第三方进行的外部网络安全渗透测试。互联网隐私是一个瞬息万变的领域，我们可能会受到未来的要求和立法的约束，这些要求和立法的实施成本很高，可能会对我们的结果产生负面影响。

尽管我们认为我们的安全技术和流程足以防止安全漏洞和降低网络安全风险，但鉴于意图违反网络安全措施的人的能力不断增强，并且我们依赖第三方供应商的安全和其他努力，任何时候的总体安全工作都可能无法完全有效，任何此类安全漏洞和网络事件都可能对我们的业务产生不利影响。我们的系统故障，包括因网络攻击而导致的故障，这些故障会使系统无法按预期运行，可能会导致交易错误、消费者和销售损失，并可能对我们、我们的员工以及与我们有业务往来的人员造成负面影响。此外，由于员工越来越多地使用公司管理的网络以外的网络，我们的员工将远程办公、混合和灵活的工作时间表相结合，使我们面临网络安全威胁和潜在的漏洞。任何涉及盗用、丢失或其他未经授权披露机密信息的安全漏洞也可能严重损害我们的声誉，使我们面临诉讼和责任风险，并损害我们的业务。虽然我们的保险可以在一定程度上减轻损失，但此类保险可能不足以补偿我们潜在的重大损失。

目前，我们获取并保留有关我们的网站用户、商店购物者和忠诚度计划成员的个人信息。联邦、州和外国政府已经颁布或可能颁布有关收集和使用个人信息的法律或法规，特别侧重于收集有关未成年人的信息。此类监管还可能包括执法和补救条款。我们制定了严格、全面的隐私政策，涵盖了我们从客人那里收集的信息，并建立了安全功能来保护我们的消费者数据库和网站。尽管我们已经实施了旨在保护我们收集信息（可能包括有关其子女的信息）的人员的隐私的计划和程序，并且我们打算使我们的网站完全遵守包括《联邦儿童在线隐私保护法》在内的所有适用法规，但无法保证此类计划将符合所有适用的法律或法规。如果我们未能完全遵守规定，我们可能会承担责任并损害我们的声誉。此外，由于我们的访客数据库主要包含子女父母的个人信息，而且儿童经常与我们的网站互动，因此我们可能因不当收集、分发或以其他方式使用从儿童那里收集的数据而受到父母、儿童组织、政府实体和媒体的指控。此外，虽然我们有安全功能，但我们的安全措施可能无法保护用户的身份，我们的在线安全措施可能会受到质疑，这可能会导致负面宣传或减少我们网站的访问者。如果网站用户行为不当或试图在未经授权的情况下与本网站的其他用户联系，则可能会损害我们的声誉，因此我们的业务和我们都可能承担责任。例如，《欧盟通用数据保护条例-2016/679》（“EU GDPR”）和相关指南，以及英国《通用数据保护条例》（“英国通用数据保护条例”，统称为 “GDPR”），以及经《2020年加利福尼亚隐私权法》（统称 “CCPA”）修订的《2018年加利福尼亚消费者隐私法》（统称为 “CCPA”），极大地扩大了欧盟和加利福尼亚州法律的管辖范围，并增加了与个人数据相关的广泛要求，包括个人通知和选择退出偏好以及公开披露重大数据泄露。此外，违反GDPR的行为可能会导致按公司年收入的百分比计算的罚款，CCPA规定了违反民事处罚的行为，并规定了对数据泄露的私人诉讼权。其他政府已经颁布或预计将颁布类似的数据保护法，并正在考虑要求数据保留在其境内的数据本地化法。所有这些不断变化的合规和运营要求都带来了巨大的成本和监管风险，这些成本和监管风险可能会随着时间的推移而增加。

认定存在违反通信法下与我们的行为相关的法律的行为，也可能使我们面临巨额损害赔偿、罚款和其他处罚，这些处罚无论是个人还是总体而言，都可能对我们的业务造成重大损害。特别是，由于我们向用户发送了营销和其他促销文本、电子邮件和其他通信，对每项违规行为规定了特定的金钱损害赔偿金或罚款（例如下文所述的违规行为）的通信法可能会导致特别巨额的奖励或罚款。例如，联邦通信委员会在2012年和2013年修订了《电话消费者保护法》（TCPA）下的某些法规，增加了我们在与客户进行某些类型的电话通信（包括但不限于向手机发送短信）时承担的责任风险。根据TCPA，原告要求每次违规行为500美元的实际金钱损失或法定赔偿，以较高者为准，法院可以将故意或明知违规行为的损害赔偿金提高三倍。鉴于我们向用户发送的通信数量多种多样，认定存在违反TCPA或其他通信法规的行为，这使我们面临重大损害赔偿，这些赔偿无论是个人还是总体而言，都可能对我们的业务造成重大损害。2021年，对我们提起了假定的集体诉讼，要求根据TCPA提出索赔，在我们与原告和一家保险公司达成和解后，该诉讼最终被驳回。

我们可能无法续订、注册或以其他方式保护我们的商标或其他知识产权，并因侵犯或挪用其所有权而被第三方起诉，这可能会造成高昂的代价，分散我们的管理层和人员的注意力，并导致我们的商标和其他重要知识产权的价值下降。

其他各方已经主张并将来可能主张对我们的业务至关重要的商标、专利、版权或其他知识产权。我们无法确定其他人不会因先前使用我们的品牌名称或其他知识产权或出售我们的产品或服务而试图阻止使用或寻求金钱赔偿或其他补救措施，因为这侵犯了他们的商标、专利或其他所有权。为此类索赔进行辩护，即使是没有法律依据的索赔，也非常耗时，可能会导致昂贵的和解、诉讼或业务限制，并损害我们的声誉。

此外，在美国或国外，可能有人事先注册或使用知识产权，以获取我们不知道的类似或竞争商标或其他专有权利。在所有这些国家，国家商标注册或其他所有权的任何第三方所有者都有可能禁止或限制我们在这些国家的扩张，或者就我们在这些国家使用此类知识产权寻求赔偿。如果对我们的索赔成功，我们无法获得相关知识产权的许可，也无法重新设计或重命名我们的产品或业务以避免侵权，则我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到损害。保护注册并不能使我们完全免受知识产权索赔，因为另一方可能拥有优先于我们的注册的权利，或者我们的注册可能容易受到各种理由的攻击。

如果我们的商品或我们的被许可人销售的Build-A-Bear品牌商品的制造商运送的任何产品不符合当前安全标准或生产要求，或者此类产品被召回或造成伤害，我们可能会遭受负面宣传或被起诉。

尽管我们要求制造商符合政府安全标准，包括某些地区的食品安全法规和产品规格，并提交产品进行测试，但我们无法完全控制制造商使用的材料或工艺。此外，根据我们的协议，我们的被许可人必须确保其制造商符合适用的安全和测试标准。如果这些制造商中的任何一家运送的商品不符合我们的要求标准，我们反过来可能会受到负面宣传或被起诉。

我们的许多产品供小孩和婴儿使用，如果不遵守年龄分级或警告，他们可能会因使用而受伤。我们可能会决定或被要求召回产品，或者因受伤而受到索赔或诉讼。例如，由于可能的安全问题，我们在过去十年中自愿召回了六种产品。尽管我们的供应商历来向我们报销某些相关费用，但如果我们的产品召回或任何儿童受伤，负面宣传可能会对我们的产品销售和业务产生重大不利影响，与此类伤害相关的召回或诉讼可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能会被我们运营所在国家的监管机构处以与消费品安全问题相关的罚款。尽管我们目前有责任保险，但我们无法向您保证它会涵盖产品召回或相关罚款，而且我们面临的风险是索赔或责任将超过我们的保险承保范围。此外，我们将来可能无法维持足够的责任保险。尽管我们的许可协议通常会赔偿我们因被许可人出售的Build-A-Bear品牌产品的安全或质量问题而造成的财务损失，但这种赔偿可能无法完全保护我们的财务安全，无论是否如此，我们的品牌声誉都可能受到负面影响。

如果我们商品的制造商违反劳动法或从事消费者认为不道德的行为，我们可能会遭受负面宣传或被起诉。

我们依靠我们的采购人员来选择具有合法和道德劳动惯例的制造商，但我们无法控制制造商的业务和劳动行为。如果其中一家制造商违反劳动法或其他适用法规或被指控违反这些法律法规，或者如果此类制造商从事的劳动或其他行为与美国通常可以接受的做法不同，我们反过来可能会受到负面宣传、声誉损害、合规和运营成本增加或被起诉。

如果我们在商店销售的其他公司的产品不符合我们的质量标准或未能达到我们的销售预期，我们可能会遭受负面宣传或销售或盈利能力下降。

我们可能会扩大我们的产品种类，将其他公司生产的产品包括在内。如果此类产品的销售不符合我们的预期或受到竞争对手定价的影响，我们可能不得不采取降价或采用其他策略来清算该产品。如果其他公司不符合质量或安全标准或违反任何制造或劳动法，我们可能会受到负面宣传，可能无法实现我们的销售计划。

如果我们不继续及时制定环境、社会和治理举措，我们可能会遭受负面宣传和声誉损害。

我们品牌的吸引力还可能取决于我们的环境、社会和治理（“ESG”）计划的成功，这些举措需要全公司的协调和一致。我们正在努力管理我们、我们的被许可方和供应链面临气候变化以及化石燃料和水资源减少影响的风险和成本。这些风险包括包括政府和非政府组织在内的公众越来越关注气候变化和其他环境可持续性问题，包括包装和废物、排放和土地利用。我们可能会面临更大的压力，要求我们发布ESG报告或以其他方式扩大我们在这些领域的披露，做出承诺，设定目标或设定其他目标并采取行动实现这些目标，这可能会使我们面临市场、运营和执行成本或风险。如果我们发布ESG报告或以其他方式扩大我们的ESG披露范围，我们披露的指标无论是基于我们为自己设定的标准还是他人设定的标准，都可能会影响我们的声誉和品牌的价值。我们未能准确跟踪我们及时或根本设定的任何目标或目标或目标或目标的进展情况，可能会对我们的业务、财务业绩和增长产生不利影响。通过选择公开设定和共享这些指标并扩大我们的披露范围，我们还将面临与ESG活动相关的越来越多的审查。因此，如果我们未能在所报告的领域采取负责任的行动，我们的声誉和品牌价值可能会受到损害。对我们声誉的任何此类损害，或我们在充分处理ESG相关活动（包括设定指标或加强披露）方面的任何失败或被认为的失败，都可能对我们的业务、财务业绩和增长产生不利影响。

与拥有我们的普通股相关的风险

我们季度经营业绩的波动可能导致我们的普通股价格大幅下跌。

零售商通常会受到季度业绩波动的影响。我们某一时期的经营业绩可能不代表其他时期的业绩，并且可能会由于多种因素而出现显著波动，包括：

如果我们未来的季度业绩大幅波动或未能达到投资界的预期，那么我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

经营业绩的波动可能会减少我们的现金流，或触发信贷协议下的限制，导致USE根本无法按我们想要的时间或金额回购股票，导致我们的股票回购计划的结果可能没有我们想要的那么有利，或者导致我们终止季度股息计划。

我们不时根据董事会批准的计划回购股票，包括2022年8月通过的5000万美元计划。此类计划通常不要求我们回购任何特定数量的股票，并且可以随时修改、暂停或终止，恕不另行通知。根据该计划回购的股票随后将退回。如果我们的现金流因销售减少、支出或资本支出增加或其他现金用途而减少，则我们可能无法全部、有时或按所需金额回购普通股。因此，任何股票回购计划的结果都可能没有预期的那么有利。此外，现金流减少可能导致我们终止最近宣布的董事会批准的季度分红计划。当存在某些流动性条件时，我们的信贷协议限制了我们回购股票和发行股息的能力。

我们相对较低的市值可能导致我们普通股的市场价格波动。

在2023财年，我们普通股的交易价格在每股17.85美元至30.49美元之间波动。我们普通股的市场价格可能会受到多种因素的重大影响，包括但不限于我们或竞争对手的经营业绩与分析师预期相比的实际或预期变化、研究分析师对我们或零售行业其他人的财务估计的变化，以及我们发布的重大交易（包括合并或收购、资产剥离、合资企业、股票回购、分红或其他战略举措）或其他类似举措的公告公司。此外，股票市场经历了价格和交易量波动，这些波动以与个别公司的经营业绩无关的方式影响公司的股价。根据我们公司和行业的特定因素以及与整体股票市场相关的因素，我们的普通股价格可能会继续波动。此外，我们认为，这种波动性过去曾吸引过激进股东的兴趣，并且可能会继续如此。回应激进股东可能既昂贵又耗时，而回应激进战略所导致的未来方向的不确定性本身可能会进一步影响我们普通股的市场价格和波动性。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中包含的条款可能会阻止或阻碍股东更换或罢免我们目前的管理层的尝试，即使这种更换或罢免可能符合股东的最大利益。

我们的基本公司文件和特拉华州法律包含可能使我们的管理层抵制收购的条款。这些规定：

这些规定可以：

一般风险

如果我们失去关键人员、无法雇用合格的额外人员或出现管理团队更替的情况，我们可能无法成功运营。

我们业务的成功取决于我们整个组织的员工素质以及我们吸引和留住合格关键员工的能力。某些关键员工的流失、出于战略目的的管理层变动、我们无法吸引和留住其他合格的关键员工，或者导致合格候选人人数减少的劳动力短缺可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。关键管理人员或指定执行官的离职所产生的影响，例如我们的首席数字和销售官自2024年2月3日起解职，可能会对我们的业务或运营战略造成重大损害。

我们可能无法成功收购业务或参与其他战略交易，这可能会对我们的财务状况和盈利能力产生负面影响。

我们可能会不时就可能影响我们的财务状况、盈利能力或其他业务方面的收购或其他战略交易进行讨论和谈判。无法保证我们能够确定合适的收购目标，我们认为这些目标可以补充我们的现有业务。也无法保证如果我们收购一家企业，我们将成功地将其整合到我们的整体业务中，也无法保证任何此类被收购的公司都能盈利或不会以其他方式对我们的财务状况产生不利影响。

不适用。

我们的目标是培养和保持客户、员工、股东和其他利益相关者对我们的技术和数据实践的信心。我们对数字信任的承诺与服务、卓越、诚信和个人尊重等核心价值观相一致，构成了我们网络安全方法的基础。

网络安全风险、管理和战略

我们认识到，评估、查明和应对网络安全威胁构成的重大风险至关重要。我们的组织已经建立了一整套流程、技术和机制，以支持识别、评估和管理这些风险。我们网络安全战略的核心是缓解威胁，确保我们系统基础设施的稳健性和可靠性。我们利用美国国家标准与技术研究所（NIST）网络安全框架提供的指导方针来制定我们的网络安全计划，并在必要时遵守支付卡行业数据安全标准。

我们的网络安全风险管理已错综复杂地集成到我们更广泛的企业风险管理战略中。我们的目标是在强有力的治理下有效识别、优先考虑和管理风险，确保安全和有弹性的组织环境。

我们的网络安全举措的日常运营责任由首席技术官 (CTO) 领导的专门网络安全团队承担。该团队与外部合作伙伴合作，制定和执行我们的数据安全和网络安全计划，包括风险评估、监控活动和员工培训。我们致力于持续投资以增强我们识别、防范和检测安全威胁的能力。

我们采用了一套工具和服务来支持持续监控和降低网络风险。我们的内部团队全年定期进行审计和渗透测试。除了提供有关各种网络安全问题的专业知识外，每年都会聘请外部第三方专家来评估我们的网络安全成熟度并进行风险评估。我们的安全运营中心全天候运作，以识别、减少和及时应对网络威胁。我们制定了明确的协议，可以迅速管理和缓解任何检测到的网络安全事件，并定期审查我们的政策和程序，以确保遵守不断变化的监管标准和动态的威胁格局。

我们公司的事件响应小组 (IRT) 是一个专业的多学科小组，有权迅速有效地采取行动，管理和沟通网络安全事件。IRT根据全面的事件响应计划运作，详细说明了准备、检测、应对网络事件和从网络事件中恢复的程序。除了满足法律要求和最大限度地减少对品牌和声誉的损害外，这还包括分类、严重程度评估、上报、控制、调查和补救流程。定期进行桌面演习以模拟网络事件，从而增强我们的应对策略、计划和技术。

我们公司确保所有新员工和现有员工每年都接受数据安全和隐私培训，并为某些职位提供额外的专业培训。还定期进行活动和模拟网络钓鱼测试，以保持对潜在风险的认识和警惕。

供应商安全是通过评估与服务提供商和业务合作伙伴相关的风险的程序来维护的，重点是访问或保留的数据的性质。这种基于风险的方法指导我们对选定供应商的尽职调查和安全评估，确保我们的合同反映必要的安全承诺。

截至本年度报告提交之日，网络安全威胁，包括先前发生的任何网络安全事件造成的威胁，尚未对我们的公司产生重大影响，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。在过去的财政年度中，我们没有遇到任何重大事件。但是，我们意识到持续的威胁如果得以实现，可能会对我们的业务运营、战略或财务状况产生重大影响。尽管我们做出了严格的网络安全努力，但我们认识到，没有哪个系统是万无一失的，因此我们无法保证完全有效地预先或缓解所有潜在的网络威胁。我们不断评估和披露已确定的网络安全风险，包括过去事件中的网络安全风险，如何对我们的运营、战略或财务格局产生重大影响。

网络安全治理

我们对建立安全数字领域的承诺以数据安全和隐私政策与战略的结构化治理和管理为基础。我们的董事会主要负责监督风险管理，已将信息系统、信息安全、数据隐私和网络安全的风险管理监督责任下放给审计委员会，该委员会的成员具有丰富的技术经验，包括网络安全领域的经验。根据首席技术官领导的IT安全团队的报告，审计委员会定期（至少每季度一次）就这些话题进行讨论。具体主题可能包括公司网络安全风险管理方法的最新情况；近期发展；关键举措；威胁格局；趋势；以及某些评估和测试的结果。审计委员会还定期听取第三方网络安全专家关于网络安全问题的陈述。如有必要，董事会将收到审计委员会主席关于这些和其他风险相关事项的报告。

我们的网络安全计划由首席技术官和安全总监领导，他们拥有管理信息系统理学学士学位和计算机与信息系统安全与信息保障理学硕士学位。此外，我们的首席技术官和安全董事拥有计算机黑客取证调查员和认证道德黑客认证。在首席技术官的领导下，两人在管理信息安全、制定网络安全战略和率先采取举措应对不断变化的网络威胁方面拥有丰富的经验。

安全和技术风险领导委员会由我们的首席技术官领导，负责监督我们的网络安全计划，该委员会由技术负责人和公司各部门的成员组成。同样，我们的隐私、数据治理和人工智能委员会在首席隐私官的指导下，监督我们的隐私和数据治理战略。

门店

我们租赁所有门店。截至2024年2月3日，我们在DTC领域经营了359家零售店，主要位于美国、加拿大、英国和爱尔兰的主要购物中心。

非商店物业

除了租赁所有门店外，我们在俄亥俄州格罗夫波特还拥有一个仓库和配送中心，该中心主要由我们的DTC部门使用。该设施占地约 350,000 平方英尺，包括我们的北美电子商务配送中心。我们在密苏里州圣路易斯市中心的一栋建筑中租赁了51,600平方英尺的面积，该建筑物用作公司总部，租期为11年，从2020年6月开始。该租约于 2024 年 3 月进行了修改，在不更改租期长度的情况下，将我们公司总部的平方英尺增加到大约 58,000 平方英尺。我们还在密苏里州圣路易斯租赁了约1,870平方英尺的存储空间，租约从2023年7月开始，一直持续到2028年7月。在英国，我们为位于英格兰斯劳的区域总部租赁了约6,500平方英尺的面积，该租约于2016年3月开始，为期10年。我们还与南加州的第三方仓库签订合同，为我们的西海岸门店提供服务。该合同的期限为一年，可续期。在欧洲，我们与英国塞尔比的第三方配送中心签订合同，该协议将于2025年1月到期。本协议包含允许在不满足某些绩效标准的情况下终止协议的条款。在亚洲，我们在中国上海签订了办公空间和第三方配送中心的合同，办公空间合同将于2024年8月到期，配送中心合同于2024年4月结束。

我们不时参与参与我们业务范围的公司的普通例行诉讼，包括寻求执行我们的知识产权或确定他人所有权的有效性和范围的诉讼。有关某些法律诉讼的信息载于合并财务报表附注10 “承付款和意外开支”（包含在本表10-K的第四部分）中，并以引用方式纳入此处。

不适用。

第二部分

普通股

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为 “BBW”。我们的普通股于2004年10月28日在纽约证券交易所开始交易。

持有者

截至2024年4月15日，公司普通股的登记持有人总数约为1,864人。

分红

在2023财年，我们董事会宣布向截至2023年3月23日登记在册的所有股东派发每股1.50美元的特别现金股息，该股息已于2023年4月6日支付。

2024 年 3 月 13 日，我们董事会批准了一项新的季度分红计划，以改进其资本的战略用途，并宣布将于 2024 年 4 月 11 日向截至 2024 年 3 月 28 日登记在册的所有股东支付每股 0.20 美元的初始季度股息。公司打算将来每季度派发股息，但须视市场状况和董事会批准而定。

根据股权补偿计划获准发行的证券

有关我们的股权薪酬计划的信息，请参阅第三部分第12项。

发行人购买股票证券

近期未注册证券的销售

在过去三年中，没有出售未注册证券。

不适用。

以下管理'的《财务状况和经营业绩讨论与分析》包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致这种差异的因素包括但不限于中讨论的因素 ”风险因素” 以及本10-K表年度报告中的其他内容。以下部分完全由更详细的信息，包括我们的财务报表及其附注，这些信息载于本10-K表年度报告的其他地方。

业务概述

Build-A-Bear Workshop, Inc. 是一家位于特拉华州的公司，成立于1997年，是一家以购物中心为基础的体验式专业零售商，孩子们和他们的家人可以通过参与填充、起毛、穿衣、配饰和命名自己的泰迪熊和其他毛绒玩具来制作自己的毛绒动物。我们相信，我们的体验地点的亲身体验和互动性质、我们的个性化服务模式和引人入胜的数字购物体验能让宾客与我们的品牌建立情感联系。在过去的26年中，Build-A-Bear已成为一个具有高消费者认知度、积极亲和力和强大零售影响力的品牌，向全球的客人出售了超过2.4亿个毛茸茸的朋友。我们正在利用这一品牌实力，通过包括旅游目的地在内的一系列门店规模、形式和地点，将我们的实体零售足迹扩展到传统购物中心之外。我们还通过我们的网站发展壮大，这些网站侧重于送礼、收藏品和授权产品。除了扩大公司管理的门店和电子商务足迹外，我们还通过第三方运营和特许经营门店实现增长，特别是为了我们的国际扩张。在过去的几年中，我们持续的数字化转型涉及我们的电子商务业务、消费者忠诚度计划以及数字营销和内容，推动了全渠道的增长。Build-A-Bear的流行文化和多代人吸引力通过增加青少年和成人娱乐和体育许可、收藏品和礼品产品，以及推出新产品和增加毛绒玩具以外的类别，在将我们的总体潜在市场扩大到儿童以外方面发挥了关键作用。

我们主要通过垂直零售渠道运营，这些商店由企业管理，这些商店将体验和产品独特地结合在一起，客人可以 “制作自己的毛绒动物”。我们还运营电子商务网站，这些网站侧重于送礼、收藏商品和授权产品，这些网站吸引了对来自各种娱乐、体育、艺术和游戏领域的角色有亲和力的消费者。我们引人入胜的数字购物体验包括我们的在线 “Bear-Builder”、一个有年龄限制、以成人为中心的 “Bear Cave” 和 “HeartBox” 礼品网站。我们的零售商店还充当小型配送中心，为我们不断增长的数字需求提供有效的全渠道支持。我们实体店的主要消费者目标是有孩子的家庭，而我们的电子商务网站则侧重于主要是青少年、青少年和成人的收藏家和礼物赠送者。

我们还通过合作伙伴运营和特许经营的商店这两个附加渠道销售产品并提供我们独特的 “Bear Builder” 体验。此外，我们通过与领先制造商签订的出境许可协议，提供非毛绒消费品类别的产品。

我们的战略包括利用我们的品牌实力，继续战略性地将我们的实体零售业务扩展到传统购物中心之外，其形式和地点多种多样，包括旅游目的地，主要通过我们的合作伙伴运营和特许经营门店模式向国际市场扩张，并发展我们的电子商务业务。通过利用我们的品牌实力和自有知识产权，为儿童和成人创作引人入胜的短篇和长篇内容，我们努力发展持续参与圈，增加购买机会，并通过增加拥有娱乐和体育许可以及收藏品和礼品的青少年、青少年和成人，继续将消费者群扩大到儿童以外。

截至2024年2月3日，我们在全球拥有359家企业管理的门店，92个分店通过我们的 “第三方零售” 模式运营，在这种模式下，我们将产品批发销售给其他公司，然后由其他公司执行我们的零售体验，还有74家特许经营门店以Build-A-Bear Workshop品牌在国际上运营。除了我们的商店外，我们还在公司拥有的电子商务网站上销售产品。

我们在三个领域开展业务，这些部门共享相同的基础设施，包括管理、系统、销售和营销，其收入如下：

2023年和2022财年归因于每个细分市场的部分财务数据列于附注15——我们合并财务报表的分部信息，包含在本10-K表年度报告的其他地方。

下文讨论的我们的同比业绩受到2023财年延长一周的影响，因为与2022财年的52周相比，该期限为53周。

我们在2023财年的合并净收入为5,280万美元，而2022财年的净收入为4,800万美元。我们认为，我们的概念具有广泛的人口吸引力，对于全年开业的北美门店，2023年和2022财年每家门店的平均净零售额为120万美元。

在2023财年末，我们在信贷协议下没有借款，在全年向资本项目投资1,830万美元之后，我们有4,430万美元的现金、现金等价物和限制性现金。2022年8月31日，我们宣布，董事会批准了一项高达5000万美元的股票回购计划，在2023财年，我们使用了2,050万美元的现金回购了股票回购计划下的896,603股股票，剩余2610万美元的授权未偿还股票。

2024 年 3 月 13 日，我们宣布董事会批准了一项新的季度分红计划，以改进其资本的战略用途，并宣布将于 2024 年 4 月 11 日向截至 2024 年 3 月 28 日登记在册的所有股东支付每股 0.20 美元的初始季度股息。从2023财年末到2024年4月15日，公司根据股票回购计划动用了510万美元回购了201,198美元的股票，剩下2,100万美元的授权未偿还股票。

以下是对我们运营声明主要组成部分的描述和讨论：

收入

净零售额、商业收入和国际特许经营： 有关其他会计信息，请参阅合并财务报表附注3-“收入”。

我们使用每平方英尺的净零售额作为衡量我们业务的绩效指标。下表详细列出了本报告所述期间在整个财年内开业的门店每平方英尺的净零售额：

:

成本和开支

销售商品的成本:商品销售成本主要由我们的零售部门驱动。商品销售成本 — 零售包括商品成本，包括支付给第三方品牌商品许可人的特许权使用费、商店占用成本，包括商店折旧和商店资产减值费用（如果由于重要性未单独披露）（有关商店资产减值的其他会计信息，参见附注6 — “财产和设备，扣除合并财务报表”）、仓储和配送、包装、装箱、损坏和短缺以及运输和装卸成本产生的成本运送给客户。零售毛利润定义为净零售销售额减去销售商品的成本——零售。对于商业领域，商品成本包括以批发方式出售给第三方零售商并在其商店内销售的商品的成本。对于特许经营部分，商品成本包括向我们的特许经营合作伙伴销售家具、固定装置和用品。

销售、一般和管理费用（“SGA”）： 这些费用包括商店工资和福利、广告、信用卡费用、商店用品和普通商店的开业前和关闭费用，以及中央办公室的一般和管理费用，包括管理人员工资、福利、激励薪酬、差旅、信息系统、会计、保险、法律和公共关系费用。这些费用还包括中央办公室资产的折旧和其他资产的摊销。从历史上看，某些商店支出（例如信用卡费用）与净零售额成比例地增加或减少。此外，坏账支出和回收以及与应收账款相关的费用均记录在SGA中。

门店

有限公司企业管理L地点:

过去两个财年在美国和加拿大（统称为北美）以及英国和爱尔兰（统称欧洲）的Build-A-Bear Workshop门店数量汇总如下：

在 2023 财年，我们的零售业务模式持续发展，通过多样化我们的地点、形式和地域来应对不断变化的购物模式。我们正在使用探索模式更新门店组合，截至2024年2月3日，该格式占我们门店基础的47％。在2023财年，我们计划在北美开设9家新门店，其中6家以探索模式开业，其中一家位于旅游胜地。临时场所的租赁期通常为两到十八个月。这些特定的网站旨在利用短期机会。将来，我们预计将根据自然租赁事件关闭某些门店，这是我们房地产管理和日常运营计划的持续组成部分。

第三方零售 L地点:

下文所述期间开业和关闭的第三方零售点数量汇总如下：

通过我们的第三方零售模式，截至2023财年末，共有92家门店在运营，其关系包括嘉年华邮轮公司、Great Wolf Lodge度假村、兰德里和美国女童子军。第三方零售模式对我们来说是轻资本，合作伙伴公司建造和运营车间，包括提供房地产场地和支付劳动力和库存成本，这些费用是批发购买的。这些地点对酒店业来说是重中之重，这使我们能够进一步将重点放在非传统和旅游区的体验地扩张上，以及其他零售商门店内的店中店安排上。

国际特许经营 地点:

我们的第一家加盟店于 2003 年 11 月开业。所有特许商店的标牌、门店布局和商品种类通常都与我们的企业管理的门店相似。截至2024年2月3日，我们签订了五份主特许经营协议，这些协议通常授予特定国家或国家组的特许经营权，总共涵盖八个国家。

下文所述期间开业和关闭的国际特许经营商店的数量汇总如下：

截至2024年2月3日，这些国家的特许经营地点分布如下：

在正常业务过程中，我们预计将来会签署更多的主特许经营协议，并终止其他此类协议。我们从中国为加盟商采购固定装置和其他用品，这大大减少了资本并降低了开设特许经营所需的费用。我们正在利用为公司管理的地点（例如大厅和店中店）与加盟商合作开发的新模式。

运营结果

2023 财年概览

我们的业绩继续反映出我们战略的成功，该战略使我们能够奠定基础，开发一个强大的平台，以支持我们实现持续盈利增长的举措。我们认为，我们提升的全渠道商业模式，包括高利润的电子商务和体验式零售商店基础，再加上多元化的收入来源以及严格的支出和资产负债表管理，使我们为未来的持续成功奠定了坚实的基础。我们实现了6,630万美元的全年税前利润，这是我们公司26年历史上最高的。为了应对各种外部压力，包括消费者购物习惯的改变导致数字经济的快速崛起和购物中心交通模式的变化，我们仍然专注于通过投资和执行改善运营和盈利能力的计划来加快和扩大我们的关键举措。我们认为，我们的大部分积极业绩是由严格执行战略举措推动的，包括利用我们的财务管理投资增长计划，使2023财年的总收入增长3.9％，达到4.861亿美元。年底，我们的现金及现金等价物为4,430万美元，信贷额度中没有未偿还的借款。在2023财年，公司通过2,050万澳元的股票回购和2,200万美元的特别股息向股东返还了超过4200万美元。

除非另有说明，下表列出了所示期间的选定运营报表数据，以总收入的百分比表示。由于无关紧要的四舍五入，百分比总数可能不合计：

财政年度 2024 年 2 月 3 日结束与截至2023年1月28日的财政年度相比

2023财年又受到一周的影响，因为该期限为53周，而2022财年为52周。

总收入。 2023财年的净零售额为4.562亿美元，而2022财年的净零售额为4.462亿美元，与上年相比增长了1,000万美元，增长了2.2％。这一增长的组成部分如下：

零售收入的增长主要是由于本财年第53周、新店开业以及礼品卡破损量增加的结果，但数字销售的下降部分抵消了这一增长。

2023财年的商业收入为2540万美元，而2022财年的商业收入为1,850万美元，增长了690万美元，增长了37.2％，这主要是由于我们的第三方零售模式使商业账户的销售量增加。

2023财年的国际特许经营收入为450万美元，而2022财年为320万美元。这一130万美元增长了40.6％，主要是由于与2022年同期相比，2023年开业的门店有所增加。

零售毛利率。2023财年的零售毛利率为2.493亿美元，而2022财年的零售毛利率为2.347亿美元，增长了1,460万美元，增长了6.2％。零售毛利率占净零售额的百分比从2022财年的52.6％增至2023财年的54.6％，占净零售额的百分比增至200个基点。毛利率的增加是2023年与2022年相比运费减少的结果。

销售、一般和管理。销售、一般和管理费用为1.99亿美元，占2023财年合并收入的40.9％，而2022财年为1.839亿美元，占合并收入的39.3％。总支出的增长是由通货膨胀导致的门店工资上涨以及为支持增长而增加的人才和其他投资所推动的，包括广告费用与2022财年相比增加了470万美元，增长了23.9％。

利息支出（收入）， 网。2023财年，由于利率上升，我们的利息收入为90万美元，而2022财年的利息支出为非实质性数额。

所得税准备金。2023财年的所得税准备金为1,350万美元，而2022财年的所得税准备金为1,390万美元。2023年20.4％的有效税率与21％的法定税率不同，这主要是由于英国估值补贴的逆转被州所得税支出部分抵消。2022年的有效税率为22.5％，与21％的法定税率不同，这主要是由于州所得税支出。

非公认会计准则财务指标——扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益

我们认为，扣除税收管辖区和结构、债务水平和资本投资差异的影响，扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）为我们的运营效率提供了有意义的信息。此外，该衡量标准是用于公司部分激励性薪酬结构的指标。该衡量标准不符合公认会计原则，也不是公认会计原则的替代方案。最具可比性的GAAP衡量标准是所得税前收入或税前收入。不应孤立地考虑息税折旧摊销前利润，也不得将其作为对根据公认会计原则报告的业绩进行分析的替代品。其他公司的息税前利润和息税折旧摊销前利润的计算方式可能有所不同，这限制了这些衡量标准与其他公司比较的用处。下表列出了所述期间的息税折旧摊销前利润的组成部分（百万美元）：

2023财年的息税折旧摊销前利润为7,910万美元，而2022财年的息税折旧摊销前利润为7,440万美元，与上年同期相比增加了470万美元。息税折旧摊销前利润的总体增长是由较低的运费支出、仓库成本的杠杆作用以及2023财年第53周的影响所推动的。

流动性和资本资源

我们的现金需求主要用于开业、改造或改造门店、安装和升级信息系统以及营运资金。在过去的几年中，我们通过运营产生的现金满足了这些要求。

经营活动。 在2023和2022财年，经营活动提供的现金流分别为6,430万美元和4,730万美元。与2022财年相比，来自经营活动的现金流在2023财年有所增加，这主要是由库存购买现金的减少和销售量的增加所推动的，从而带来了更高的净收入。

投资活动。在2023和2022财年，用于投资活动的现金流分别为1,830万美元和1,360万美元。与2022财年相比，2023财年用于投资活动的现金有所增加，这主要是由于与信息技术项目和新门店开业相关的资本支出增加所致。

融资活动。融资活动在2023财年使用了4,390万美元的现金，而2022财年为2510万美元。与2022财年相比，2023财年用于融资活动的现金有所增加，这主要是由于我们在2023财年以2,050万美元的价格回购普通股以及支付的2,210万美元的股息。

资本资源。截至2024年2月3日，在全年向资本项目投资1,830万美元后，我们的现金余额为4,430万美元，其中81％居住在美国。

我们的大多数零售商店都位于购物中心内，所有商店都根据归类为经营租赁的租约经营。我们在北美的租赁往往是短期租赁，以灵活地使门店与市场趋势保持一致。在2023财年，由于我们以更优惠的条件获得了更长的协议，租赁延期的期限开始更长。我们的租赁通常要求我们缴纳个人财产税、购物中心不动产税的比例份额、我们自己的公用事业、商店的维修和保养、购物中心公共区域维护的按比例分摊的份额，在某些情况下，还要缴纳商户协会费用和媒体基金捐款。许多租约都包含激励措施，以帮助支付新门店的建设成本。通常，如果我们选择在合同期限之前终止租约，则必须将部分激励措施偿还给房东。此外，其中一些租约包含与我们公司控制权变更有关的各种限制。我们的租赁还使我们面临与遵守不断变化的购物中心规则以及房东在各种问题上行使自由裁量权相关的风险，包括某些情况下的终止权。租金按月开具发票并提前支付。

我们在英国和爱尔兰的租约期通常为十年，通常包含一项条款，即每隔五年可以调整租金以反映当前的市场价格。租约通常在租约结束时为承租人提供第一项续订权。随着我们的扩张，我们可能还需要提供押金和租金担保，以获得新的租约。房地产税也会根据政府的时间表而变化，以反映我们租赁地点的当前市场租金率。租金按月或按季度开具发票，并提前支付。

2023财年的资本支出总额为1,830万美元，主要用于支持我们正在进行的数字计划和新门店的开业。

我们有各种合同或其他义务，包括运营租赁承诺和递延薪酬计划下的义务。其他信息见我们的合并财务报表附注。截至2024年2月3日，我们的购买义务总额约为8,470万美元，其中2600万美元将在未来12个月内到期。我们认为，我们的运营现金流足以满足至少未来12个月的实质性现金需求。

截至2024年2月3日，我们没有资产负债表外安排。

通胀

通货膨胀率上升对公司业务运营的影响贯穿整个2022财年，并在2023财年继续对我们的业务产生不利影响，主要是门店劳动力成本上涨。但是，我们将继续采取缓解措施，例如对备受追捧的产品进行选择性的战略性提价，以及利用分销成本。我们将持续监测通货膨胀对我们业务运营的影响，可能需要进一步调整价格，以减轻2023年或未来几年通货膨胀率变化的影响。总体价格通胀的未来波动性以及通货膨胀对材料成本和可用性、运输和仓储成本以及其他运营管理费的影响可能会对我们的财务业绩产生不利影响。战争和其他地缘政治冲突导致的运输成本上涨，例如当前的俄乌冲突、中国和台湾之间的紧张局势以及以色列-哈马斯冲突，可能会加剧通货膨胀压力。我们无法提供这种通货膨胀可能对我们未来经营业绩产生的估计值或影响范围。但是，如果我们无法通过提高客人的价格来弥补这些成本的影响，或者如果通货膨胀导致消费者支出减少，则我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。此外，如果我们选择维持更高的库存储备以降低预期的更高成本，则产品成本的持续上涨可能会导致毛利率降低。

关键会计政策与估计

根据公认会计原则编制财务报表需要适当适用某些会计政策，这些政策要求我们对未来事件及其对财务报表和相关附注中报告的金额的影响作出估计和假设。由于无法确定未来事件及其影响，因此实际结果将不可避免地与我们的估计有所不同。这种差异可能对财务报表具有重大意义。

我们认为，会计政策的应用以及其中固有的估算是合理的。定期对这些会计政策和估算进行重新评估，并在事实和情况要求发生变化时进行调整。从历史上看，我们发现会计政策的应用是适当的，实际结果与使用必要估算得出的结果没有实质性差异。

我们的会计政策在合并财务报表附注2—— “重要会计政策摘要” 中有更全面的描述，该附注载于本10-K表年度报告的其他地方。我们已经确定了以下关键会计估计：

长期资产减值

根据ASC 360-10-35，我们评估了长期资产的潜在减值，其中包括不动产、厂房和设备以及经营租赁使用权资产（在采用ASC 842之后， 租约）当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时。管理层对减值指标存在的判断基于市场状况和财务表现。可收回性是通过将资产或资产组的账面金额与该资产或资产组产生的预期未来净现金流进行比较来衡量的。如果账面金额超过其预计的未贴现未来现金流，则将账面金额与其公允价值进行比较，并在差额范围内确认减值费用。对于经营租赁使用权资产，我们通过将合同租金支付额与估计的市场租金率进行比较来确定租赁使用权资产的公允价值。公允价值按每个资产组的预计未来现金流的现值计算。

为了评估门店资产的减值情况，我们确定每家门店都是一个资产组，包括归属于每家门店的使用权资产。我们认为可能单独或组合起来触发减值审查的重要因素包括但不限于以下因素：（1）相对于历史或预计的未来经营业绩表现严重不佳；（2）我们使用收购资产的方式或整体业务战略的重大变化；（3）我们的业务战略的重大变化和/或负面的行业或经济趋势。我们会评估可能表明长期资产账面价值在发生时可能无法收回的事件和情况或战略变化。由于第四季度对各个门店位置的重要性，我们使用十二个月的滚动业绩（即整个财年），每季度评估门店业绩。我们认为，门店所在地的历史和/或预计的负现金流趋势表明该资产组的账面价值可能无法收回。与该评估相关的减值费用通常作为DTC板块所得税前收益（亏损）的一部分包含在门店资产减值中。进一步讨论见合并财务报表附注4—— “租赁” 和附注6—— “不动产和设备，净额”。

在2023年和2022财年，我们记录了长期资产的非实质性减值费用。作为衡量2023财年敏感度的指标，假设门店未贴现的未来现金流减少10％，将导致该年度的非物质减值。

此外，我们认为，评估个别地点在租期结束前关闭的可能性很大，这是审查门店资产组是否可收回的触发事件。这些评估每季度进行一次审查。如果指明，资产的账面价值将减至公允价值，计算方法是每个资产组的预计未来现金流量。

如果我们决定将来关闭其中任何或全部门店，我们可能需要记录额外的减值、租约终止费、遣散费和其他费用。未来的减值损失取决于多种因素，例如场地选择、总体经济趋势、公共卫生问题（例如疫情），因此可能与历史结果有很大不同。未来计算公允价值时使用的假设可能会发生重大变化，这可能会导致未来时期出现进一步的减值费用。

收入确认

对于公司的礼品卡，单笔交易的收入将延迟到兑换（包括任何相关的礼品卡折扣）。大约80％的礼品卡是在发行后的三年内兑换的，在过去的三年中，大约65％的礼品卡是在前十二个月内兑换的。此外，未兑换的礼品卡或破损收入是根据历史经验估算的破损率根据客户的兑换模式按比例记录的。由于COVID导致关闭，门店重新开放，与疫情前的兑换模式（2019财年及更早）相比，该公司在所有未偿还的激活卡中礼品卡的兑换量均有所降低，这影响了礼品卡破损率。该公司认为疫情期间经历的赎回模式并不能反映未来的模式，并调整了用于计算破损率的历史赎回数据。公司继续每年评估预期的破损率，如果发现客户行为发生重大变化，则在每年第四季度或其他时间调整破损率。损耗估算值的变更会对收入确认产生潜在影响。此外，鉴于公司礼品卡负债的规模，破损率的变化可能会对未来时期确认的破损收入金额产生重大影响。就敏感性而言，假设我们的礼品卡破损率在2023财年发生1％的变化将导致破损收入的变化为100万美元。

对于某些符合条件的交易，当与我们的忠诚度计划相关的义务或授予未来折扣形式的实质性权利时，部分收入交易将被延期。在这些交易中，交易价格根据相对的独立销售价格分配给单独的履约义务。通过我们的忠诚度计划获得的积分的独立销售价格是根据所购买商品的净零售价值估算的，并根据历史兑换模式根据估计的破损情况进行了调整。与初始购买的商品相关的收入将立即得到确认，分配给积分的价值将延迟到积分兑换、没收或到期为止。假设我们的忠诚度计划的兑换模式发生1％的变化将导致递延收入的变化约10万美元。

在合并资产负债表中，礼品卡的合同负债被归类为礼品卡和客户存款，与忠诚度计划相关的合同负债被归类为递延收入等。

请参阅附注 3-“收入以了解更多信息”。

租约 

我们从一开始就确定一项安排是否为租赁。使用权资产和负债在开始之日根据租赁付款的现值进行确认，并考虑租赁条款和我们的内部借款利率，对于那些已确定资产且合同赋予其使用控制权的安排，使用权资产和负债在租赁期限内予以确认。我们的租赁期限包括仅在合理确定我们将行使该期权时才延长或终止租约的期权。

我们的大多数租赁都不提供隐性利率，因此，我们会定期估算增量借款贴现率。所使用的贴现率表示基于定量和定性分析的综合信用评级，并上调了一个档次以估计有担保信用评级。对于非美国地点，使用基于租赁货币的无风险利率收益率来估算增量借款利率。

所得税

我们确认因税收抵免结转而产生的递延所得税资产，以及我们所得税申报表上的应纳税所得额与公认会计原则下的税前收入之间的可扣除临时差额。递延所得税资产通常代表未来获得的税收优惠，前提是这些结转可以用于未来的应纳税所得额，或者当我们合并财务报表中先前报告的支出可以用于所得税目的可以扣除时。当部分或全部递延所得税资产可能无法变现时，需要递延所得税资产估值补贴。在评估每个税收管辖区递延所得税资产的可变现性时，我们会考虑所有现有证据（包括正面和负面证据）的权重。我们评估每个司法管辖区的持续盈利能力和三年的累计收入，并考虑公司抵消税收损失或退税抵免的能力、税收筹划策略的可用性、现有应纳税临时差额的逆转以及对未来应纳税所得额的预测。由于我们在截至2019年2月2日的三年期间在英国累计出现账面亏损，因此我们评估了英国递延所得税资产的可变现性，因此，在2018财年第四季度，该公司记录了370万美元的英国递延所得税资产的估值补贴。在2023财年第四季度，公司因撤销预计在英国实现的递延所得税资产的估值补贴而获得510万澳元的收益。我们在评估递延所得税资产可变现性时考虑的积极证据包括英国在截至2023财年的三年内创造了可观的正累积收入、税收筹划策略的实施以及对未来应纳税所得额的预测。公司在某些其他外国司法管辖区维持估值补贴。2023财年估值补贴的变化主要与英国估值逆转、资产负债表调整和本位币波动有关。

在评估我们不确定的税收状况时，需要做出重大判断。当我们认为相关税收优惠可能无法全部实现时，我们会为不确定的税收状况确定应计额。将来，如果我们在先前确定应计额的事项上占上风，或者支付的金额超过储备金，那么在做出此类决定期间，我们的所得税规定可能会受到影响。税务机关定期在公司开展业务的司法管辖区检查公司的申报表。管理层定期评估公司申报表状况的税收风险，并认为截至2024年2月3日和2023年1月28日，其应计的不确定税收优惠已足够。

最近的会计公告

有关其他信息，请参阅附注2— “重要会计政策摘要”。

不适用。

财务报表和附表列在第15（a）（1）项下，并作为本10-K表年度报告的一部分提交。

没有。

评估披露控制和程序

截至本报告所涉期末，我们的管理层在总裁、首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给管理层，包括我们的认证人员，以便及时就所需的披露做出决定。根据上述评估，我们的管理层，包括总裁、首席执行官和首席财务官，得出结论，我们的披露控制和程序自2024年2月3日，即本年度报告所涉期末起生效。

应该指出的是，我们的管理层，包括总裁兼首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思或操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层无视控制来规避控制。任何控制系统的设计都在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因条件变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据1934年《证券交易法》第13a-15（f）条的定义，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。在包括总裁兼首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2024年2月3日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们的管理层在总裁兼首席执行官和首席财务官的参与下，还对我们的财务报告内部控制进行了评估，以确定在本报告所涉期间是否发生任何对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响的变化。所有内部控制系统都有固有的局限性，包括规避和推翻控制的可能性。因此，即使有效的内部控制也只能为财务报表编制和列报的可靠性提供合理的保证。此外，由于条件的变化，内部控制的有效性可能会随时间而变化。

在进行评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在内部控制综合框架（2013年框架）中规定的标准。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2024年2月3日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

财务报告内部控制的变化

在公司总裁兼首席执行官兼首席财务官的参与下，公司管理层还对公司财务报告的内部控制进行了评估，以确定在本报告所涉期间发生的任何变化是否对公司的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。在 2023 财年，公司实施了新的软件和控制流程，在其企业资源规划 (ERP) 系统内管理公司经营的零售商店的库存。从2023财年第一季度开始，这种库存管理从传统系统向ERP系统的过渡分阶段进行，并于2023财年第三季度末完成。此次实施已经并将继续对公司经营的零售商店库存的控制和会计流程产生微乎其微的影响。除了库存管理流程的变化外，在本报告所涵盖的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

独立注册会计师事务所的报告

致 Build-A-Bear Workshop, Inc. 的股东和董事会

关于财务报告内部控制的意见

根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年框架）（COSO标准）中规定的标准，我们对Build-A-Bear Workshop, Inc.及其子公司截至2024年2月3日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO标准，自2024年2月3日起，Build-A-Bear Workshop, Inc.及其子公司（统称公司）在所有重大方面都对财务报告进行了有效的内部控制。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了截至2024年2月3日和2023年1月28日的Build-A-Bear Workshop, Inc.及其子公司的合并资产负债表、截至2024年2月3日的两年中每年的相关合并运营报表和综合收益表、股东权益和现金流以及中列出的相关附注和财务报表附表第15（a）项的指数和我们2024年4月18日的报告表示对此的无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估随附的管理层财务报告内部控制报告中所载的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以合理地确定是否在所有重要方面维持了对财务报告的有效内部控制。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运营有效性，以及执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性的过程。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据管理层的授权进行；以及公司董事；以及（3）为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

//安永会计师事务所

密苏里州圣路易斯

2024年4月18日

不适用。

第三部分

根据第14A条向美国证券交易委员会提交的与定于2024年6月13日举行的年度股东大会相关的委托声明（“委托声明”）中，有关董事的信息以引用方式纳入了我们根据第14A条向美国证券交易委员会提交的与定于2024年6月13日举行的年度股东大会相关的委托声明（“委托声明”）中标题为 “董事”、“董事会及其委员会” 和 “委员会章程、公司治理准则、商业行为政策和道德准则” 的章节。

商业行为政策

董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工（包括所有执行官）的商业行为政策。《商业行为政策》已发布在我们公司网站的 “投资者关系” 部分，网址为 http://ir.buildabear.com。我们打算通过在我们的网站上发布对《商业行为政策》的任何修订或豁免，来满足适用证券法规的修订和豁免披露要求。

委托书中标题为 “委员会章程、公司治理准则、商业行为政策和道德守则” 的部分中出现的信息以引用方式纳入了对本第10项的回应。

执行官和主要员工

约翰·莎朗·普莱斯现年60岁，因担任公司首席执行官兼首席总裁贝尔而于2013年6月3日被任命为董事会成员。自 2016 年 3 月起，她现在担任总裁兼首席执行官一职。从2010年1月到2013年5月，约翰女士担任Stride Rite Children's Group LLC的总裁。Stride Rite Children's Group LLC是金刚狼全球公司旗下的子公司，负责为儿童设计和销售鞋类。从 2002 年到 2009 年，她在跨国玩具和棋盘游戏公司孩之宝公司担任的职位有所扩大，职责也有所增加，包括在 2006 年至 2008 年期间担任其美国玩具部门的总经理兼高级副总裁，以及 2008 年 6 月至 2009 年担任其全球学前教育部门的总经理兼高级副总裁。约翰女士还创立了Checkerboard Toys并担任过首席执行官，曾在伟易达工业公司担任美国玩具部副总裁，并在美泰公司担任过一系列职务。她的职业生涯始于广告业，负责监督好时和士力架/M&M Mars业务等账户。约翰女士是上市餐饮公司 Jack in the Box Inc. 的董事会成员。

埃里克·芬克尔，62，于 2008 年 7 月加入 Build-A-Bear 研讨会，担任首席Bearrister兼总法律顾问。自 2015 年 10 月起，Fencl 先生现在拥有首席行政官、总法律顾问和秘书的职位。在加入公司之前，芬克尔先生于1998年8月至2008年6月担任国家应收账款管理公司外包解决方案公司的执行副总裁、总法律顾问兼秘书。从1990年9月到1998年8月，芬克尔先生在孟山都公司、麦克唐纳道格拉斯公司和布莱恩·凯夫·莱顿·佩斯纳律师事务所（前身为布莱恩·凯夫律师事务所）担任法律职务。Fencl 先生的职业生涯始于亚瑟·杨公司的审计师。

J. 克里斯托弗赫特，58，于 2015 年 4 月加入 Build-A-Bear 研讨会，担任首席运营官。自2020年6月起，他现在担任首席运营和体验官的职位。在加入公司之前，赫特先生于 2002 年至 2015 年 4 月在 American Eagle Outfitters, Inc. 担任各种高级领导职务，职责不断增加，包括 2011 年至 2015 年 4 月担任北美高级副总裁兼加拿大和墨西哥零售工厂副总裁/总经理，2002 年至 2011 年担任东区副总裁兼区域总监。在加入American Eagle Outfitters之前，赫特先生曾在包括Polo Ralph Lauren和宝洁公司在内的公司担任过越来越多的职务，其职责越来越大。

詹妮弗·克雷奇玛现年51岁，于2014年8月加入Build-A-Bear Workshop担任首席产品官兼创新小熊，并于2016年3月成为首席销售官。她在2020年6月至2024年2月3日期间担任首席数字和销售官，当时公司无故终止了她的工作。克雷奇玛女士在上市个人安全公司梅斯安全国际公司的董事会任职。在加入公司之前，Kretchmar女士曾担任产品和品牌高级副总裁

自2004年以来，她在Wolverine Worldwide, Inc.旗下的Stride Rite儿童集团担任管理人员，负责多元化儿童鞋类品牌组合的全球产品创作战略，包括Stride Rite、Sperry Top-Sider®、Saucony®、Keds®、Merrell®、Robeez®、Jessica Simpson® 和Hush Puppies®。在加入Stride Rite之前，Kretchmar女士曾在Timberland Company、Goldbug和美国农业部外交部担任过越来越多的职务。

沃因·托多罗维奇现年49岁，于2014年9月加入Build-A-Bear研讨会，担任首席财务官。在加入公司之前，托多罗维奇先生曾在全球领先的鞋类和服装公司金刚狼全球公司工作，自2013年9月以来，托多罗维奇先生担任该集团的财务和运营主管，该集团包括Sperry Top-Sider®、Hush Puppies®、Keds® 和Stride Rite® 等标志性品牌组合。2011年至2013年，托多罗维奇先生担任Stride Rite儿童集团业务的财务和管理副总裁，从事批发、直接面向消费者和国际特许经营业务。从2010年到2011年，托多罗维奇先生担任表演+生活方式集团副总裁。在Wolverine Wide任职之前，他曾在Collective Brands, Inc.和Payless ShoeSource担任过越来越多的职务。

委托书中标题为 “高管薪酬” 和 “董事会薪酬” 的部分中包含的信息以引用方式纳入此处，以回应本第11项。

委托书中标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 部分中包含的信息以引用方式纳入此处，以回应本第12项。

股权补偿计划信息

有关我们的股权薪酬计划的更多信息，请参阅合并财务报表附注12-“股票激励计划”。

委托书中标题为 “关联方交易” 的部分中包含的信息以引用方式纳入此处，以回应本第13项。

委托书中标题为 “首席会计师费” 和 “关于预先批准独立注册会计师事务所提供的服务的政策” 部分中包含的信息以引用方式纳入此处，以回应第14项。

(1) 进一步讨论见附注2-“重要会计政策摘要” 中的现金、现金等价物和限制性现金。

见合并财务报表附注。

合并财务报表附注