附件4.18

深圳市嘉中创新投资企业 （有限合伙）合伙协议

深圳市嘉中创新投资企业

(有限合伙)

的

合伙协议

签署日期：2021年6月1日

签约地点：深圳，中国

目录

执行合作伙伴的特别提醒和指示

执行合伙人向每位合伙人做出以下特别提醒和指示：

1.执行合伙人已在 中国基金业协会登记为合伙企业经理，经理登记代码为： [P1006852];

2、中国基金业协会对执行合伙人和合伙企业进行登记备案，不构成对执行合伙人投资能力和持续合规的认可，不作为对合伙企业财产安全的保障；

3.执行合伙人已向每个合伙人披露相关风险，并了解每个合伙人的风险偏好、风险意识和承受能力；

4.执行合伙人承诺按照尽职调查、诚实、审慎和勤勉的原则管理和使用合伙企业的财产，不承诺 合伙企业活动的盈利能力和最低回报。

特此声明。

有限合伙人特别声明

合伙企业 各有限合伙人具体声明如下：

1.符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的合格投资者，并按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的要求向最终投资者披露；

(二)其投资合伙企业的出资来源和用途符合国家有关规定；

3.完全理解并接受本协议的条款，并理解相关权利和义务；

4.充分了解有关法律法规和投资合伙企业的风险收益特征，并愿意承担相应的投资风险；

5.如果是个人，具有决定投资合伙企业的民事行为能力 ；如果是机构，其在合伙企业的投资经其内部决策程序充分授权 ；

6.保证向执行合伙人提供的投资目的、投资偏好、投资限制、财产收益、风险承受能力等基本信息真实、完整、准确、合法，不存在重大遗漏或误导性。

特此声明。

深圳嘉中创新投资企业合伙协议
（有限合伙）

鉴于本协议各方拟根据《合伙企业法》和其他相关法律法规， 拟发起设立从事股权投资活动的有限合伙企业，为明确各自的权利和义务，双方达成如下协议：

第一条解释

在本协议中，除非上下文另有要求，否则下列词语的含义如下：

合伙企业法：

指2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订通过的《人民Republic of China合伙企业法》，自2007年6月1日起施行。

《监督管理办法》：

指2014年6月30日中国证监会第51次主席常务会议审议通过的《私募投资基金监督管理暂行办法》，自发布之日起施行。

信息披露管理办法 披露：

指中国资产管理协会于2016年2月4日发布的《私募投资基金信息披露管理办法》 ，自发布之日起施行。

伙伴关系/伙伴关系/基金/基金：

指深圳嘉中创新投资企业(有限合伙)

合作伙伴：

指普通合伙人和有限合伙人。

普通合伙人：

是指对合伙企业的债务负有连带责任的合伙人。在本协议中，合伙企业的普通合伙人为深圳市紫金港资本管理有限公司(以下简称“紫金港资本”)。

执行合伙人：

是指依照本协议规定的条件和程序执行合伙企业事务并代表合伙企业进行经营活动的合伙人。在本协议中，合伙企业的执行合伙人为深圳紫金港资本管理有限公司。

执行合伙人指定代表：

是指执行合伙人指定的代表合伙企业对外签署相关法律文件的自然人代表。在本协议中，执行合伙人任命的代表 为陈军。

有限合伙人：

是指依照法律规定和本协议规定，对合伙企业的债务承担有限责任的合伙人，以其认缴的出资额为限。

认缴出资总额：

指全体合伙人承诺向合伙企业支付的货币出资总额 。

已认缴的捐款：

指合伙人承诺向合伙企业支付的货币出资。

实缴出资额：

指合伙企业全体合伙人实际向合伙企业缴纳的货币出资总额。

实缴出资额：

指合伙人实际向合伙企业支付的货币出资。

Covenant合作伙伴：

它表示未违反此 协议的合作伙伴。

默认合作伙伴：

指未能按照本协议履行出资义务和/或其他义务的合伙人。

新视野天使创新基金：

指深圳市新视野天使创新 产业投资企业(有限合伙)。

平均年投资回报率：

对于合伙企业，是指合伙企业由合伙企业的利润总额折算为合伙企业全体合伙人在合伙企业期间缴纳的全部出资的加权年化收益率(按单利计算)。年平均投资收益率 按以下公式计算：

其中：R为年平均投资收益率 ，即从合伙企业实收出资总额到位之日起至合伙企业第i次分配现金之日止的自然天数除以365。FTI是合伙企业第i次分配的现金金额 ，i是合伙企业分配的序号(i为1表示第一次分配， i为2表示第二次分配，依此类推)。N是伙伴关系分配的总次数(n是1表示伙伴关系只进行了一次分配，n是2，表示伙伴关系进行了2次分配，依此类推)。

有限合伙费用：

指合伙企业承担的费用。

管理费：

指合伙企业为向合伙企业提供合伙企业管理和其他服务而向执行合伙人支付的对价。

合作伙伴关系：

是指合伙企业中的合伙人依照本协议的规定享有的权益。

联系人：

指任何法律或经济实体，如自然人、合伙企业、公司等。

工作日：

指中国法定节假日 和周末以外的日期。

货币/现金：

除非另有说明，本协议中的货币或现金 均指人民币。

第二条有限合伙企业的设立

2.1设立基础

本协议双方同意根据《合伙企业法》等相关法律法规以及本协议规定的条款和条件，共同 建立有限合伙企业。

2.2有限合伙企业名称

有限合伙企业名称为“深圳市嘉中创新投资企业(有限合伙)”，以下简称“合伙企业”。

2.3主营业务场所

合伙企业的主要营业地点为：深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大道2007号创新广场A602。

执行合伙人可以根据合伙企业的经营需要，决定变更合伙企业的主要营业地点，但应当书面通知全体合伙人，各合伙人同意配合签署相应的变更登记文件，配合办理相应的变更登记手续。根据本条规定，执行合伙人有权代表有限合伙人签署和/或签署相关法律文件，并办理工商变更登记手续。

2.4合作目的

设立合伙企业的目的： 本次增资为深圳市新愿景天使创新产业投资企业(有限合伙)，出资3000万元，占增资后深圳市新愿景天使创新产业投资企业(有限合伙)12.00%的股份。

2.5经营范围

合作伙伴的业务范围为：天使 项目投资;人工智能产业投资;投资兴业;医疗产业投资; 教育咨询;新能源产业投资;数据产业投资; ;技术咨询、技术服务和技术 电子产品和信息技术转让。

2.6伙伴

该合作伙伴关系有10名合作伙伴，其中 1名普通合作伙伴和9名有限合作伙伴：

合伙企业有限合伙人在合伙期间发生变更的，应当进行相应的变更，并办理相应的变更登记。根据本条规定，执行合伙人有权代表有限合伙人签署和/或签署相关法律文件，并办理工商变更登记手续。

执行合伙人应当在营业地编制合伙人名册，记载合伙人的姓名、住所、认缴出资、实缴出资等必要信息；上述信息的变更，执行合伙人应当及时更新。

2.7合作伙伴期限

合伙企业自营业执照颁发之日起成立，合伙期限为2020年4月30日至2040年4月30日。合伙企业工商登记的营业期间与此不一致的，由普通合伙人在适当的时候自主决定变更与存续期间一致的营业期间。

执行合伙人有权根据合伙企业的经营情况自行决定延长合伙企业的经营期限。 执行合伙人决定延长合伙企业经营期限的，各合伙人应当予以配合，包括但不限于签署相应文件和合作办理工商变更登记。合伙企业 第二次延期后仍需延长营业期间的，须经合伙人会议批准。

执行合伙人有权依照本条规定签署和/或 代表有限合伙人签署相关法律文件，并办理工商变更登记手续。

2.8投资期

此合伙企业的“投资期”为[五]自合伙企业全体合伙人足额缴纳认缴出资额之日起数年，合伙企业退伙期限为[五]自投资期届满之日起计的年数。合伙人会议决议延长合伙企业投资期限的，退出期限相应延长。

本协议中的任何条款均不得视为对固定回报的有限合伙人的承诺。本协议及任何附件不构成合伙企业、普通合伙人及其关联公司对合伙企业未来经营业绩的任何保证。

第三条出资方式、出资金额和出资期限

3.1供资方法

所有合伙人的出资额均为人民币 货币。

3.2认缴出资额

有限合伙人的最低认缴出资额为人民币100万元。合伙企业主管机关对此有具体要求的， 不得低于主管机关规定的最低限额。

所有合伙人对合伙企业的认缴出资总额为300.1万元人民币。各合伙人 出资详情如下：

3.3出资的支付

3.3.1贡献

合伙人在合伙企业存续期间，应当一次性缴纳认缴的出资额，合伙人的出资额应 存入合伙企业下列银行账户。

合伙企业的银行账户信息如下：

账户名称：深圳嘉中创新投资 企业(有限合伙)募集专户

帐号：8110 3010 1200 0542 626

开户银行：中国中信股份银行深圳景天支行

3.3.2未按时出资协议

合伙人应当按照前款约定缴纳认缴出资额。逾期三个工作日未足额缴纳认缴出资额的，视为合伙人自动放弃出资资格，自动退出合伙企业。该合伙人按照《投资认缴协议》向合伙企业支付的预付款不予退还。没收的预付款作为合伙企业的其他收入，由全体合伙人按实缴出资额比例分配。自愿放弃出资资格的 合伙人的出资份额由执行合伙人依法另行募集。

4.1有限合伙人的义务

有限合伙人不得执行有限合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人不得参与管理、控制合伙企业的投资业务和其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，不得从事其他对合伙企业有约束力的行为。

有限合伙人负有下列义务：

(一)按照本协议约定按期交纳资本金；

(二)以合伙企业认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任；

(三)对合伙企业的有关事务保密；

(四)不得从事有损合伙企业利益的活动；

(五)本协议和法律法规规定的其他义务。

4.2有限合伙人的权利

有限合伙人根据《合伙企业法》和本协议行使有限合伙人权利，不应被视为有限合伙人参与合伙企业的管理或控制投资业务或其他活动，从而导致有限合伙人被认定为 法律或其他规定要求对合伙企业的债务承担连带责任的普通合伙人。

有限合伙人享有以下权利：

(一)监督执行合伙人执行合伙事务。

(二)合伙企业经营管理建议；

(3)参加合伙人会议并行使相应的表决权；

(四)了解合伙企业的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业的财务会计账簿等财务资料；

(五)合伙企业利益受到侵害的，向责任合伙人主张权利或者提起诉讼；

(六)执行合伙人懒于行使权利的，督促其行使权利或者以个人名义为合伙企业的利益提起诉讼；

(七)根据本协议的约定， 享有合伙利益分配权；

(八)合伙企业解散、清算时，按照实缴出资额参与分配合伙企业剩余财产；

(9)本协议和法律法规规定的其他权利。

合伙企业中所有有限合伙人的权利不优先或次要，在收回实缴资本和取得合伙企业可能分配的其他财产方面，没有任何有限合伙人优先于其他有限合伙人 。

4.3投资冷静期

4.3.1有限合伙人有24小时投资冷静期 。在投资冷静期内，执行合伙人不得主动联系有限合伙人。

4.3.2投资冷静期 自本协议签署之日起计算。

4.4回访制度

4.4.1执行合伙人应指示其 非从事基金销售和推广业务的人员通过电话、电子邮件、信件等适当方式对有限合伙人进行投资回访。

4.4.2执行合伙人应按照《私募基金募集行为管理办法》的规定设置回访内容。

4.4.3在执行合伙人成功返回访问之前，有限合伙人有权终止本协议。

4.4.4如果有限合伙人在确认回访前取消本协议 ，应向执行合伙人发出书面通知；支付所有认购款项(如果有) 。

4.4.5未经确认返回 访问，有限合伙人支付的基金认缴资金不得从募集账户转入基金财产 账户或托管基金账户，执行合伙人不得投资运营有限合伙人 支付的认缴资金。

4.5普通合伙人的义务

普通合伙人负有下列义务：

(1)根据合伙企业的宗旨，在 中作出决策和实施投资。偏离合伙目的的，应当经 有限合伙人批准。

(二)按照本协议约定按期交纳资本金；

(三)按照合伙协议的约定，维护合伙企业的财产。

(四)不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；

(五)对合伙企业的债务承担无限连带责任。

(六)对合伙企业的合伙事务和投资经营情况保密；

(七)本协议和法律法规规定的其他义务。

4.6普通合伙人权利

普通合伙人享有以下权利：

(一)依法参加或者委托代理人参加合伙企业会议，行使相应表决权；

(二)享有合伙企业利益分配权；

(三)合伙企业清算时，按照其实收资本参与分配合伙企业剩余财产。

(4)作为执行合伙人的普通合伙人也享有本协议第5.2.1条规定的权利；

(5)本协议和法律法规规定的其他权利。

第五条合伙事务的执行

5.1执行合作伙伴的条件和选择程序

5.1.1合伙企业的执行合伙人应符合下列条件：是在人民Republic of China境内登记的事业单位；是合伙企业的普通合伙人。

5.1.2执行合伙人应经执行合伙人以外的所有合伙人一致同意选择或更换。

5.1.3在本协议中，所有合伙人一致 同意普通合伙人紫金港资本担任合伙企业的执行合伙人。

5.2执行伙伴的权力

5.2.1执行合伙人拥有《合伙企业法》和本协议规定的执行合伙企业事务的排他性和排他性权利，包括但不限于：

(一)负责合伙企业的投资、管理、退出等日常事务；

(二)管理、维护和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资资产、非投资资产、知识产权、动产、不动产等；

(三)采取一切必要行动，维护合伙企业的合法存在，以合伙企业的形式开展经营活动；

(四)开立、维持、注销合伙企业的银行账户，开具支票等支付凭证；

(五)聘请专业人员、中介机构和顾问为合伙企业提供服务；

(六)批准有限合伙人转让有限合伙利益；

(七)与纠纷另一方进行谈判、谈判、和解；决定是为合伙企业提起诉讼还是应诉，进行仲裁等；

(八)依法办理合伙企业的涉税事项；

(九)代表合伙企业签署文件；

(十)变更合伙企业的主要经营场所；

(十一)为实现合伙目的采取其他必要的行动，维护或者争取合伙的合法权益；

(十二)本协议和法律、法规赋予的其他职权。

5.2.2执行合伙人设立投资决策委员会。投资决策委员会由3名成员组成，采用3票批准制度。投资决策委员会决定深圳新视野天使创新产业投资企业(有限合伙)的投资、管理和退出，以及除银行存款、购买国债、货币基金、保本理财产品、定期存款和固定收益产品投资外的闲置资金增值。

5.2.3执行合伙人应成立一个风险控制委员会。未经风控委员会批准，投资项目不能提交投资决策委员会进行决策。

5.2.4由于合伙是为深圳市新愿景天使创新产业投资企业(有限合伙)专门设立的 ，本次合伙募集资金除预留管理费等日常费用外，将一次性投入深圳新愿景天使创新。实业投资企业(有限合伙)。

5.3执行合伙人的行为对合伙企业的约束力

执行合伙人及其委托的执行合伙代表的所有行为，包括与任何第三方的业务合作和有关 事项的谈判，均对合伙企业具有约束力。

5.4执行合伙人指定的代表

5.4.1执行合伙人应指定其指定的书面代表负责具体执行合伙企业事务。执行合伙人应确保其指定的代表独立执行合伙企业的事务，并遵守本协议的规定。

5.4.2执行合伙人可以决定更换其指定的代表，但更换应书面通知所有合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。为办理相应的公司变更登记程序，根据本条规定，执行合伙人 有权代表有限合伙人签署和/或签署所有相关法律文件。

5.5投资风险防范

为防范投资风险，执行合伙人 应：

5.5.1建立授权制度，建立和完善授权标准和程序。

5.5.2建立健全产权分置制度。

5.5.3建立和完善投资业务 控制，确保投资决策严格依照法律法规进行，符合本协议规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制。

5.5.4落实中国资产管理协会《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关规定的要求。

5.6投资后持续监测

本协议签署后，执行合作伙伴应：

5.6.1跟踪协议条款的执行情况。

5.6.2监督被控投资企业的财务状况。

5.6.3参与被投资企业重大经营决策 。

5.7执行合伙人的责任

执行合伙人应当本着诚实信用原则为合伙企业谋取利益。对于执行合伙人及其高级管理人员、员工、任何现在或曾经是投资委员会成员的任何人(统称“受保人”)，根据适用的法律和本协议，合伙企业应根据适用的法律和本协议，就因此而遭受或可能受到损害的任何索赔、诉讼、仲裁、调查、或可能遭受的任何索赔、诉讼、仲裁、调查、或可能遭受的任何索赔、诉讼、仲裁、调查、或可能受到的损害，向受保人进行赔偿和赔偿。为免生疑问，上述补救办法不适用于因受赔偿人的故意或重大疏忽而引起的索赔、诉讼、仲裁、调查造成的损失、罚款、费用和费用。因执行合伙人故意或者重大过失造成合伙企业损害或者承担债务、责任的，执行合伙人应当向合伙企业承担赔偿责任。

5.8法律责任的限制

执行合伙人不保证有限合伙人的投资收益。合伙企业对合作伙伴的所有分配均来自 合伙企业的可分配资产。

5.9身份转换

除法律另有规定或全体合伙人一致同意的书面决定外，有限合伙人不得转变为执行合伙人，执行合伙人 不得转变为有限合伙人。

5.10信息披露制度

执行合伙人应按照《信息披露管理办法》的规定和本协议的规定 向其他合伙人披露信息。

5.10.1季度信息披露

执行合伙人应在每个季度结束后10个工作日内向有限合伙人披露以下 信息：

(一)合伙企业的基本情况，包括但不限于合伙企业的净资产、主要财务指标和投资组合；

(二)基金管理人、托管人情况；

(三)有限合伙人情况；

(四)合伙企业的投资经营，包括投资项目和投入的资金；

(五)合伙企业的费用明细。

(六)其他特殊情况说明和经理报告(如有必要)。

5.10.2半年度信息披露

(一)合伙企业基本情况，包括但不限于合伙企业期末总资产、合伙企业期末净资产、投资人数；

(二)基金管理人、托管人情况；

(三)有限合伙人情况；

(四)合伙企业的投资经营，包括投资项目和投入的资金；

(五)合伙企业的费用明细。

(六)其他特殊情况说明和经理报告(如有必要)。

5.10.3年度信息披露

执行合伙人应当自每年年底起4个月内向有限合伙人披露合伙企业的下列信息：

(一)合伙企业的基本情况，包括但不限于报告期末合伙企业的净值和合伙企业合伙企业的合伙总份额；

(二)合伙企业情况，包括投资目标、投资策略、投资范围、涉及的行业、涉及的阶段等需要说明的事项；

(3)管理人和托管人信息；

(四)有限合伙人情况；

(5)外包机构的信息，包括会计师事务所和登记机构；

(六)合伙企业的经营情况，包括合伙企业的累计经营情况、持有的项目和投入的资金；

(七)主要财务指标、资金支出和利润分配情况；

(八)有限合伙人变更；

(9)经理和托管人报告(如有)；

(十)合伙企业的审计报告；

(十一)合伙企业的投资经营和杠杆运用；

(十二)合伙企业合伙人的账户信息，包括认缴出资额、实缴出资额、未缴出资额以及报告期末各合伙人所持合伙企业股份总数；

(13)投资收益分配和亏损承担；

(14)执行合伙人收取的管理费和收入份额 ，包括权责发生制、权责发生制和支付方式。

5.10.4重大事件信息披露

在执行合伙人执行合伙事务期间，执行合伙人发生下列事件的，应当自事件发生之日起或者知道事件发生之日起两个工作日内向其他合伙人报告：

(一)变更合伙企业名称、登记地址和组织形式的；

(二)合伙企业的宗旨、投资范围、投资战略发生重大变化；

(3)变更执行合伙人或托管人(如有)；

(四)执行合伙人指定的代表或者执行合伙人的实际控制人发生变更的；

(五)管理率和托管率的变化；

(6)。合伙企业的收入分配事项发生变化；

(七)变更或者延长合伙企业期限的；

(八)合伙企业清算；

(九)发生重大关联交易；

(十)触及基金的止损线或预警线；

(十一)执行合伙人的代表、实际控制人或者高级管理人员涉嫌重大违法违规行为或者正在接受监管部门或者自律管理部门调查的；

(十二)涉及合伙企业管理业务、合伙企业财产、合伙企业托管的重大诉讼和仲裁；

(十三)其他执行合伙人或者合伙企业 有发生危机或者可能危及合伙企业利益的重大事项。

除履行本款规定的信息披露义务外，执行伙伴还应及时采取有效补救措施，将可能造成的损失降至最低。

5.10.5信息披露方式

执行合伙人应当建立健全信息披露控制制度，并指定专人负责信息披露管理。 执行合伙人应当按照本条规定的信息披露内容和披露频率，向其他合伙人披露合伙企业的各项信息。信息披露可以采取个人递送、邮件、电子邮件、传真等四种方式中的任何一种或多种 。具体方式由执行合伙人选择。

执行合伙人还应通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台提交信息 。执行合伙人过去的业绩 和私募基金的运营情况以执行合伙人向私募基金信息披露备份平台提交的数据为准。

各合伙人一致同意，执行合伙人或者其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。

5.10.6信息披露责任

执行合伙人未按照本条规定披露信息的，其他合伙人可向中国基金业协会投诉或举报。

5.11运营维护机制

私募基金管理人被中国 资产管理协会公告为失联机构或者已被注销登记为私募基金管理人，并符合下列 条件之一的，视为客观上丧失继续管理该基金的能力：

5.11.1.私募基金管理人明确 不再以书面形式履行私募基金管理人职责，加盖管理人印章；

5.11.2.私募基金管理人的法定代表人/执行合伙人 明确不再履行私募基金管理人的职责；

5.11.3.合伙企业合伙人以电子邮件、信函等方式向私募基金管理人发出书面通知，敦促其对基金进行清算的三十日后，私募基金管理人仍未终止基金的运作，提起清算程序；

5.11.4.私募基金管理人因合法解散、撤销、破产等原因进入 清算。如果私募基金管理人客观上丧失了继续管理该基金的能力，合伙企业的合伙人有权根据合同召开合伙人会议并选举合伙人代表，然后与私募基金托管人协商后续处置计划 。后续处置计划包括但不限于成立清算组，由清算组与相关各方(下级资管产品管理人或托管人、目标公司、债务人等)协商后续处置安排。在此期间，私募基金托管人仍应按照合同约定履行保管资金 账户的义务。

第六条有限合伙企业费用

6.1有限合伙企业费用

6.1.1合伙企业直接承担的费用包括与合伙企业的设立、经营、终止、解散、清算有关的下列费用：

(1)启动费；

(2)管理费；

(3)托管费(如有)；

(四)与投资项目有关的交易税费；

(五)与投资项目有关的审计费、律师费、财务咨询费、诉讼费、仲裁费；

(6)未列入上述费用，但一般不计入普通合伙人日常经营费用的其他费用。

6.1.2开办费

是指与组建合伙企业有关的费用，包括筹建、认缴、法律、财务等专业咨询费。

6.1.3管理费

作为对执行合伙人向合伙企业提供的管理和其他服务的对价，双方同意，合伙企业在执行合伙人存在期间，按照下列规定向执行合伙人支付管理费：

在合伙企业的合伙期限内，不收取合伙企业级别的管理费。

6.1.4下列费用由执行合伙人承担，管理费由执行合伙人自行承担：

(一)项目收集、研究、管理、咨询、增值服务等费用；

(2)执行合伙人的办公租金、物业管理费、水费、电费、通信费、办公设施费；

(3)管理团队的费用；

(4)执行合伙人的其他日常运营费用。

第七条投资业务

7.1投资目的和方式

该合作关系的投资目的是 投资新愿景天使创新基金。

合伙企业的闲置资金可以 存入银行、购买国债、货币基金、保本理财产品、定期存款、固定收益产品，或者经执行合伙人投资决策委员会批准的其他闲置资金增值投资。

7.2投资限制

7.2.1未经合作伙伴会议同意，不得对房地产或其他固定资产进行积极投资。

7.2.2未经 合伙人会议同意，合伙企业在 合伙企业存续期间，不得举债或者对外担保。

7.3关联方投资回避制度

7.3.1有限合伙人还同意并认识到，当普通合伙人及其关联公司管理多个关联基金时，尽管合伙企业及其关联基金可能具备投资于某一投资标的的条件，但合伙企业及其关联基金可能无法同时(无论出于何种原因)投资于该投资标的，则普通合伙人及其关联公司有权使用之前成立之日的集合投资工具投资于该投资标的。在这种情况下，普通合伙人及其关联方的此类行为不应被视为普通合伙人违反本协议。

7.3.2有限合伙人在此确认并同意普通合伙人和普通合伙人的股东、合伙人、董事、高级管理人员和关联方可以进行合伙企业与这些人员之间可能发生的交易或行为。 潜在或实际的利益冲突。在涉及潜在或实际利益冲突的任何事项中，普通合伙人将运用其对合伙企业利益的合理和主观判断，并采取普通合伙人 认为必要或适当的措施来解决利益冲突。

7.3.3合伙企业进行的任何关联方交易 ，关联方应当向合伙企业披露其与交易的关联关系，且关联方不得参与关联方交易的投资决策，但全体合伙人一致同意关联方除参与决策外，对于关联交易的发生，应由普通合伙人及时通知有限合伙人。

7.4投资退出

合伙企业主要通过被投资公司首次公开发行股票来提取利润，也可以通过并购或管理层回购退出。

第八条合作伙伴会议

8.1合作伙伴会议

8.1.1合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由执行合伙人召集和主持。合伙人会议讨论并决定了以下事项：

(一)听取执行合伙人的年度报告；

(二)变更合伙企业名称的；

(三)延长合伙企业的合伙期限；

(4)更换执行合伙人；

(五)合伙企业的解散、清算；

(六)修改合伙协议的其他内容，但明确授权执行合伙人自主决定的事项相关内容除外；

(7)非现金分配；

(八)本协议规定应当由合伙人会议决定的法律、法规和其他事项。

8.1.2在合伙人大会上讨论第8.1.1节的事项时，只有持有实缴出资额三分之二以上的合伙人才能作出决议。 除业务合伙人外的所有合伙人一致同意的事项。

8.1.3执行合伙人应在每位合伙人向合伙企业缴纳全额认缴出资额之日起三个月内召开第一次合伙人大会。 执行合伙人应每年召开一次年度合伙人大会。会议前，执行合伙人应提前十个工作日以书面形式通知所有合伙人。

8.1.4合伙企业实收资本三分之一以上的执行合伙人或者有限合伙人，可以提前十个工作日书面通知执行合伙人或者有限合伙人召开临时合伙人会议。

8.1.5合作伙伴会议的会议通知 至少应包括以下内容：

(一)会议时间、地点；

(二)会议召开方式；

(三)会议议程；

(四)表决所需的会议材料；

(5)联系人及联系方式。

第九条分配和分担损失

9.1分配

9.1.1合伙企业取得的现金收入(现金收入包括但不限于利息、股息、债务利息、红利、股权转让收入、售股收入等)应根据第9.1节的规定分配给合作伙伴。

9.1.2具体分配方式 如下：

(一)合伙企业年平均投资收益率低于0的，合伙企业取得的可分配现金收入按各合伙人的实际出资比例分配；

(2)当合伙企业年平均投资收益率 等于或大于0时，按照以下顺序和 计算公式进行分配：

有限合伙人和普通合伙人 按照下列协议分配：

各合伙人的分配额= 合伙人的实际出资比例x(合伙企业的可分配现金收入总额-合伙企业缴纳的出资总额)×100%-取得的投资收益；

9.1.3非现金分配：

合伙企业清算前，执行合伙人应当尽量实现合伙企业的投资，避免非现金分配；但如果执行合伙人认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行合伙人可以向合伙人会议提出非现金分配的建议，由合伙人会议决定。

(一)在清算前，公开交易的有价证券和可转让有价证券的价值，以该证券在作出分配决定之日前20个证券交易日内的收盘价的算术平均值确定。

(二)清算前，非公开交易、未上市的股权、资产等，由有限合伙人和普通合伙人共同指定的具有证券期货业务资格的中介机构对股权或资产部分进行评估确定股权或资产部分。它的价值。

9.1.4当执行合伙人向合伙人进行非现金分配时，被视为进行了现金分配。

9.1.5合伙企业进行非现金分配时，执行合伙人应负责协助各合伙人办理已分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人按照相关法律法规履行转让相关信息，履行披露义务；接受非现金分配的合伙人也可以 委托执行合伙人按其指示处置其分配的非现金资产。

9.2所得税

根据《合伙企业法》的规定，合伙企业不是所得税纳税主体。合伙人在收回投资成本后分配的资金的收益部分，由各合伙人按照有关规定申报支付。如果法律要求合伙企业代扣代缴，合伙企业将依法代扣代缴。

9.3损失和债务假设

9.3.1合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资额的比例分担。

9.3.2有限合伙人在认缴出资范围内对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担 无限连带责任。

第十条陈述和保证

10.1有限合伙人的陈述和担保

10.1.1有限合伙人特此承诺并保证：

(一)非法人集体投资工具(资产管理计划、信托计划、契约型基金等)，或者具有完全民事行为能力的中国自然人；

(二)其直接或间接股东、合伙人、最终投资者、最终受益人均为内资法人或者中国籍自然人，投入合伙企业的资本金不包括中国以外的资金；境外资本/实体对该直接或间接股东、合伙人、最终投资者、最终受益人所使用的资金没有控制权或者以任何结构化安排的形式存在；

(3)如果是实体，其签署本协议、投资合伙企业、按照本协议履行出资承诺不会 导致其违反法律法规、章程文件和其他内部规定，也不会因此而享有其他协议项下的任何权利。任何具有法律约束力的条款；已通过有效决议订立本协议，并已根据其内部程序获得充分授权 (如果适用)，并且代表其签署本协议的人已获得其适当的 授权；

(4)除已向执行合伙人披露并被执行合伙人接受的情况外，执行合伙人为自身利益持有合伙企业权益，不存在委托、委托或被指定人关系，未经执行合伙人同意，在合伙企业存续期间不会发生变化；

(五)已取得执行合伙人此前向其提供的招股文件，并已仔细阅读该等文件的内容，已充分取得有关风险的披露内容，并具有充分的投资知识和经验，足以充分理解参与合伙企业可能存在的风险，并具有足够的财务承受能力；

(6)根据自己的独立判断决定参与合伙企业，不依赖执行合伙人或其管理团队提供的任何建议，或本协议规定以外的任何陈述、保证和协议；

(7)已仔细阅读本协议，理解本协议条款的确切含义，不存在误解；

(八)向合伙企业缴纳的出资来源合法；

(9)经有关律师事务所出具的法律意见确认，认为其本人、直接或间接股东、合伙人、最终投资者、实际控制人和/或最终受益人有任何直接或间接股东、合伙人、最终投资者、实际控制人和/或最终受益人的，合伙企业的清算和解散造成或将造成重大或实质性障碍的，有限合伙人应当在合伙企业申请备案、清算或解散前的合理时间内或执行合伙人建议的合理期限内(最迟不超过)。不得超过合伙企业聘请的中介机构书面要求整改或者退出合伙企业的期限。整改方案或者退出办法不影响当时合伙企业备案或者清算解散的完成。当然可以；

(十)向合伙企业和执行合伙人提供的有关其主体资格和法律地位的数据或信息真实、准确、完整、合法、有效，如有变更，应立即通知执行合伙人；

(11)非法人集体投资工具(如资产管理计划、合伙企业、信托计划等)：根据适用法律应当备案的，已经备案，并承诺在合伙企业存续期间不违反适用法律法规。相关法规 或政策；如果根据适用法律无需备案，它承诺以执行合伙人要求的格式披露截至本协议签署之日的所有被提名人和股权所有者(“受益人”)的名单，并承诺 披露清单中包含的信息在所有方面都是真实、准确和完整的。受益人的人数、资金来源和所有受益人的用途符合适用的法律和相关法规或政策(包括但不限于《监督管理办法》)。 在合伙企业的整个期间，受益人的权益是为了自己的利益，而不是为了信托或被指定人。如果执行合伙人提出要求，它将促使其每个受益人签署并向执行合伙人 提供与前述披露清单类似的确认文件和执行合伙人依法合理要求的其他文件；执行时，该文件将具有法律约束力并可对其强制执行，除非法律 或本协议另有规定，否则无权撤销、终止本协议或撤回其认缴的出资，或撤回其根据本协议授予的任何 权力。

10.1.2有限合伙人违反上述陈述和担保的，视为违约合伙人，并按照本协议的约定承担相应的违约责任。

10.2普通合伙人的陈述和担保

普通合伙人在此承诺并保证：

(1)他们已仔细阅读本协议，并理解本协议内容的确切含义；

(二)向合伙企业缴纳的出资来源合法；

(三)签署本协议的人已按本协议的内部程序作出有效决议，并获得充分授权，且代其签署本协议的人为其合法有效的代表；

(4)签署本协议不会导致其违反其章程、内部治理制度、对其具有法律约束力的任何条款或其在其他协议下的义务；

(五)合伙企业为自身利益而持有合伙企业权益，不存在委托、信托、被指定人关系。

第十一条会计和报告制度

11.1无保管人

由于合伙是专门为投资目标公司而设立的，因此，除收取少量费用外，合伙募集的资金将一次性投资于目标公司。为了控制成本，所有合伙人都同意，合伙企业不会有托管人。不委托金融机构托管，基金管理人按照《合伙协议》自行管理。执行合伙人应当严格按照财务管理制度管理合伙企业账户中的货币资产。

11.1.1合伙企业的资金全部存入合伙企业账户，合伙企业存续期间的所有货币收支活动均通过合伙企业账户进行。

11.1.2支付到合伙企业账户的款项应经执行合伙人和出资最高的有限责任合伙人一致同意 。

11.1.3合伙企业开通了网银支付功能，由出资第一、二、三位的执行合伙人和有限合伙人共同管理合伙企业账户网银系统的日常资金调拨和管理。由出资第一、第二或第三高出资的执行合伙人和有限责任合伙人完成。

11.1.4合伙企业账户网上查询功能已开通，所有合伙人均有权查询合伙企业账户明细。 执行合伙人应及时回复有限合伙人关于合伙企业账户明细的查询。

11.1.5如果执行合伙人未能按照约定对合伙企业账户进行 收支操作，则执行合伙人应对由此造成的损失承担全部责任。

11.2财年

合伙企业的会计年度为每年公历1月1日至12月31日，但第一个会计年度为合伙企业成立之日起至当年12月31日止。

11.3审核及财务汇报

11.3.1执行合伙人应在 法定期限内保存会计账簿并编制符合相关法律并反映合伙企业交易项目的会计报表。

11.3.2合伙企业应在每个会计年度结束后，由合格的独立审计师对合伙企业的财务报表进行审计。

11.3.3执行合伙人应在财政年度结束后四个月内向所有合伙人提交合伙企业审计报告，包括下列经审计的财务报表：

(一)资产负债表；

(2)损益表；

(3)现金流量表。

11.4核对财务帐簿

有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时间内，亲自或者委托代理人对其持有的有限合伙企业的有限合伙权益的合法事项进行查阅和复印，但应当至少提前五日书面通知执行人。搭档。有限合伙人行使本条规定的权利，应当遵守合伙企业的保密程序和规定。

第十二条股权转让

12.1有限合伙人的合伙权益转让

12.1.1有限合伙人转让合伙企业权益应严格遵守本协议的规定。

12.1.2有限责任合伙人之间的合伙权利和权益转让，应向执行合伙人提交书面申请，说明转让的权利和权益的份额和转让的价格。执行合伙人有权批准此类申请。 如果执行合伙人批准转让，执行合伙人应提前30天以书面形式通知所有有限合伙人转让合伙企业权益。

12.1.3有限合伙人将合伙企业的权益转让给其关联方或直系亲属(指配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同)的，应向执行合伙人提交书面申请，说明拟转让的权益份额和拟转让的计划。转移价格。执行合伙人有权酌情批准此类申请。如果执行合伙人批准转让，执行合伙人应提前三十天以书面形式通知所有有限责任合伙人转让合伙企业的权益。

12.1.4除第12.1.2及12.1.3节所述的合伙企业权益转让 外，有限责任合伙人(“转让人”) 如有意转让其合伙企业权益，应向执行合伙人提交书面申请，列明拟转让的股权份额及转让价格。执行合伙人有权酌情批准此类申请。

如果执行合伙人批准转让，则执行合伙人将向所有有限合伙人发送书面通知，说明要转让的权益份额和转让价格 。有限合伙人转让该合伙企业权益的，应当自收到通知之日起30个工作日内书面答复。

执行合伙人逾期未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上有限合伙人要求行使优先购买权的，应当协商确定各自的转让比例；协商不成的，按照转让时各自实收出资的比例行使优先购买权。转让人 必须按申请书中所述的建议转让价格转让合伙企业的权益。如果所有有限合伙人均放弃优先购买权，执行合伙人有权在上述三十个工作日届满后十个工作日内向转让人发出书面通知，并以申请书中所述的建议转让价格接受转让。合伙企业 利益。

如果执行合伙人放弃优先权，转让人可以按照转让申请书中提出的转让价格将合伙企业权益转让给第三方。 如果转让人打算以低于转让申请书中建议转让价格的价格转让合伙企业权益，转让人应根据本条提出新的申请。

12.1.5如转让人按照本协议将合伙企业的 权益转让给合伙人以外的第三方，则建议的受让人(“建议的受让人”)应向执行合伙人提交一份 受本协议约束的协议声明。以及遵守本协议的承诺书，承担转让人的所有义务，以及执行合伙人认为适当的其他文件、证书和资料；转让人 建议的受让人应以书面承诺承担因转让而产生的合伙企业。业务产生的所有费用。

12.1.6合伙企业按照本协议第12.1.1节、第12.1.2节、第12.1.3节和第12.1.4节的规定转让合伙企业权利和 权益时，执行合伙人应按本条授权，并与受让方签署协议，受让方 应接受上述合伙企业权利的书面文件，并办理相应的工商变更登记手续。

12.2普通合伙人的合伙权益转让

合伙人同意，普通合伙人可以自行转让其在合伙企业中的部分合伙权益。当普通合伙人将合伙权益转让给合伙人以外的人时，其他合伙人同意放弃优先购买权。

第十三条合伙企业的加入和退出

13.1有限责任合伙人的记项

13.1.1基金实行封闭式运作。在合伙期间，基金不会以公开认购方式引入新的有限合伙人，但可根据上文第12条的规定引入新的有限合伙人 。

13.2有限合伙人的退出

13.2.1合伙期间，有限合伙人不得退出合伙。但是，《合伙企业法》规定的注销或替换违约投资者、转让基金股份以及自然退出合伙企业的规定不包括在内。

13.2.2有限合伙人在出现下列情形时，应自然退出合伙企业：

(一)被吊销营业执照、责令关闭或者宣告破产的；

(二)有限合伙权益由法院强制执行；

(三)《合伙企业法》规定的其他可以自然退出合伙企业的情形。

有限合伙人按照上述约定退伙时，合伙企业不因此而解散。其他有限合伙人和普通合伙人享有并行使本协议第12.1条规定的优先购买权；其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先购买权的，普通合伙人有权接受新的有限合伙人继承优先购买权。当然，退伙合伙人的有限合伙权益或者合伙企业的认缴出资总额也应当相应减少。

上述有限合伙人被强制退伙或者当然退伙的，退还给有限合伙人的财产份额为扣除实缴出资额中应当支付的逾期利息和违约金后的余额。

13.3普通合伙人退出

13.3.1普通合伙人在此承诺，除本协议另有明确规定外，普通合伙人在合伙企业按照本协议解散或清算前，将始终履行本协议项下的职责；在解散或清算前，不会要求退出合伙企业，也不会转让有限合伙企业的有限合伙权益，也不会主动解散或终止。

13.3.2发生下列情况时，普通合伙人应自然退出合伙企业：

(一)被吊销营业执照、责令关闭或者宣告破产的；

(二)有限合伙权益由法院强制执行；

(三)《合伙企业法》规定的其他情形。

执行合伙人按照上述协议退出合伙企业时，除非合伙公司立即接受并指定新的执行合伙人，否则合伙公司将进入清算程序。

13.4撤换执行合伙人

13.4.1合伙企业因执行合伙人故意或者重大过失造成重大损害或者承担重大债务或者不能清偿的债务的，合伙企业可以将执行合伙人从执行合伙人名下除名。

13.4.2罢免执行合伙人应遵循以下程序：

(一)有限合伙人会议或者临时合伙人会议经占合伙企业实收资本总额三分之一以上的有限合伙人的提议，提出足以证明存在第13.4.1节所述情形的充分证据后，合伙人会议或者临时合伙人会议可以对此进行讨论。

(2)罢免执行合伙人的决议可由执行合伙人以外的所有合伙人一致通过。

13.4.3合伙企业在合伙人大会作出撤换执行合伙人的决议时，未作出接受新执行合伙人的决议的，进入清算程序。

13.4.4更换执行合作伙伴的条件

由于 以下原因，应更换执行合伙人：

(一)未按照本协议履行出资义务的；

(二)合伙企业经营期间，合伙企业的投资资本总额发生亏损，损益相抵后的亏损额超过认缴出资额的30%。

13.4.5更换执行合伙人应遵循以下程序：

(1)合伙人会议作出关于接受新的执行合伙人的决议，同时作出罢免该执行合伙人的决议；

(2)新执行合伙人签署书面文件，确认同意受本协议约束，履行本协议规定执行合伙人应履行的职责和义务。

13.4.6自第13.4.5节所述的所有程序完成之日起，执行合伙人退出合伙企业，停止执行有限合伙企业事务，并将有限合伙企业事务移交给合伙人会议批准的新执行合伙人。

第十四条继承

14.1有限合伙人自然人死亡、被依法宣告死亡或者有限合伙人法人或者其他组织终止的，经执行合伙人批准，其继承人或者继承人可以依法取得有限合伙人参与合伙企业的资格。资格。但是，有两个以上权利继承人的，由权利继承人通过协商或者其他方式确定其中一人成为合伙企业的有限合伙人。继承人、继承人不得成为合伙企业的有限合伙人。合伙企业 分配收益期限不定的，应当将原有限合伙人应享有的收益存入 合伙企业账户，待有限合伙人的继承人或者权利继承人确定后支付。

14.2有下列情形之一的，合伙企业应当召开合伙人会议，讨论将有限合伙人的财产份额返还给有限合伙人的继承人或者继承人：

(一)继承人不愿成为合伙企业的有限合伙人；

(二)继承人是无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；

(三)本协议约定的其他不能成为有限合伙人的情形。

14.3如有第(Br)项第14.1项和第(14.2)项情形，执行合伙人根据本条规定有权代表有限合伙人签署和/或签署有关法律文件，为 合伙企业办理工商等变更手续。

第十五条违约责任

15.1合作伙伴违反本协议的，应当依法或者按照本协议的约定承担相应的违约责任。

15.2合伙人未在约定期限内出资的，应按照第3.3条的规定承担责任。

15.3如果因一方违约导致本协议不能履行或 不能完全履行，则违约方应承担违约责任；对于多次违约的情况，双方应根据实际情况承担各自的违约责任。

第十六条法律的适用和争议的解决

16.1适用法律

本协议受中华人民共和国法律管辖。

16.2争议解决

凡因本协议引起或与本协议有关的一切争议，应首先由有关各方通过友好协商解决。如果当事人不能通过谈判解决争议，任何一方应将争议提交南中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，并按照南中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁时执行的仲裁规则在深圳市通过普通程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

第十七条解散和清算

17.1解散

有下列情形之一的，合伙企业解散：

17.1.1合伙企业合伙期限届满

17.1.2合作伙伴已 30天未达到法定人数；

17.1.3删除执行合伙人， 合伙企业不接受新的执行合伙人；

17.1.4执行合伙人提出建议并经所有合伙人批准 ；

17.1.5吊销合伙企业营业执照；

17.1.6出现《合伙企业法》和本协议中规定的其他解散原因。

17.2清算

17.2.1清算人应为执行合伙人， 但当执行合伙人因未能进行尽职调查而被解聘时，执行合伙人以外的人应经所有合伙人的半数以上 同意。

17.2.2清算人确定后，合伙企业所有未变现资产由清算人管理，但如果清算人不是执行合伙人，则执行合伙人有义务帮助清算人变更和清算未实现资产。在此期间，合伙人 将不再向执行合伙人支付管理费。

17.2.3清算期限为一年，对清算期末无法变现的非货币性资产，按照第九条规定的分配原则进行分配。

17.3清算和结算顺序

17.3.1合伙企业经营期满或者清算终止时，应当按照下列顺序清偿和分配合伙企业财产：

(一)支付清算费；

(二)补缴应缴税款；

(三)清偿合伙企业的债务；

(4)按照本协议规定的分配原则和程序，在所有合作伙伴之间进行分配。

其中，第(1)项至第(2)项必须以 现金偿还。如果现金部分不足，应增加其他资产的变现。第(3)项应与债权人协商还款方式。

17.3.2合伙企业财产不足以清偿合伙企业债务的，普通合伙人对债权人承担无限连带责任 。

第十八条其他协定

18.1书面通知

18.1.1与本协议相关的任何通知仅在以书面形式送达的情况下才有效，包括但不限于：亲自递送、邮寄、传真和电子邮件。双方应 送达以下地址：

[深圳市紫金港资本管理有限公司]

联系人：[Li 兰]

联系地址：[深圳市前湾一路鲤鱼门街1号深圳市前湾一路前海港合作区管理局综合 办公楼A栋201室]

电子邮件：[635321281@qq。 com]

电话：[13798213304]

[陈 Jun]

联系人：[Chen Jun]

联系地址：[广东省深圳市福田区宝安大厦 1801室]

电子邮件：[-]

电话：[]

[深圳 紫金港瑞通投资企业（有限合伙）]

联系人：[Li 兰]

地址：[深圳市福田区莲花街道晶华社区莲花路2005号文博大厦3601]

电子邮件：[-]

电话：[]

[杨 君]

联系人：[Yang Jun]

联系地址：[广东省深圳市南山区南光路67号万象新公园平海阁C栋14 A]

电子邮件：[645969519@qq。 com]

电话：[18666669591]

[林 振发]

联系人：[林 振发]

联系地址：[广东省深圳市宝安区龙腾城明珠花园13栋A栋23 D]

电子邮件：[flsw63317@163.com]

电话：[13923858918]

[曾 小平]

联系人：[曾 小平]

地址：[清华 广东省深圳市南山科技园北区狼山路紫光信息港A

大楼九楼]

电子邮件：[-]

电话：[13808857201]

[郑 宁]

联系人：[郑 宁]

联系地址：[深圳市南山区河口兰溪一期10栋10 C 谷]

电子邮件：[-]

电话：[13008836939]

[任 海滨]

联系人：[任 海滨]

联系地址：[杭州市西湖区文二新村9栋3单元 401室]

电子邮件：[-]

电话：[13805716106]

[全球 导师委员会(北京)信息技术有限公司]

联系人：[环球 导师板(北京)信息技术有限公司]联系 地址：[北京市海淀区侯屯路28号院1号楼2楼208室]

邮箱：[2991653241@qq. com]

电话：[]

[Li 方力]

联系方式：[Li 方力]

地址：[广东省深圳市宝安区广深路西固园西固园4号楼 5A室]

电子邮件：[-]

电话：[13823262077]

18.1.2任何有限责任合伙人均可向合伙企业及执行合伙人发出书面通知，随时更改其通讯地址。

普通合伙人可随时向有限责任合伙人发出书面通知，更改其送达地址。

18.1.3除非有证据表明已提前收到：

(一)派专人送达的，被送达人应当在送达回执上签字(或者盖章)，被送达人收到之日为送达之日；

(二)邮寄的，自送达邮局或者快递公司之日起第三个工作日为送达之日；

(3)如果通过电子邮件或传真发送，则交付日期为 交付日期。

18.2不可抗力

18.2.1“不可抗力”是指在本协议签署后发生的、在签署本协议时不可预见的、且其发生和 后果无法避免或克服，使任何一方无法全部或部分履行义务的所有事件。上述事件包括地震、台风、洪水、火灾、战争、国际或国内交通中断、政府或公共机构的行动(包括重大法律变更或政策调整)、流行病、内乱、罢工和一般国际商业惯例以及其他不可抗力事件 。仅仅是一方缺乏资金并不是不可抗力事件。

18.2.2如果发生不可抗力事件，影响一方履行本协议项下义务，应在不可抗力造成的延迟期内暂停履行，不视为违约。主张发生不可抗力的一方应当在此后15日内及时书面通知对方，并提供充分的证据证明不可抗力的发生和持续。

18.2.3如果发生不可抗力事件，合作伙伴应立即进行谈判，以找到公平的解决方案，并应尽一切合理努力将不可抗力的后果降至最低。

18.3扣押的效力

本协议的附件作为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等的法律效力。

18.4标题效果

本协议各部分的标题仅用于索引方便，不应构成对本协议及其条款范围的定义、限制或扩展。

18.5所有协议

本协议构成合作伙伴之间的完整协议，并取代以前与合伙企业有关的所有协议、要约、承诺或备忘录，以及其他关于筹资和设立的口头和书面协议。

18.6可分割性

如果本协议的任何条款或该条款对任何人或情况的适用被裁定为无效，则其余条款或该条款对任何其他人或情况的有效性不受影响。

18.7保密义务

本协议各方应对在谈判、签署和执行本协议过程中了解到的其他各方的商业秘密严格保密。有限合伙人应对通过半年报告、年度报告、查阅财务账簿和合伙人会议了解到的合伙企业经营信息严格保密。

18.8一致性

本合伙协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件发生冲突的，以本合伙协议为准。合伙协议存在多个版本且内容冲突的，以向中国基金业协会备案的版本为准。

18.9共享信息备份

全体合伙人同意执行合伙人、 份额登记机构或者其他份额登记义务人按照中国基金业协会的规定对基金份额登记(全体合伙人)数据进行备份。

18.10修改《协议》

18.10.1普通合伙人可以通过下列方式修改本协议：(1)当修改对一个或多个有限合伙人的经济或法律权利产生不利影响时，应征得该有限合伙人的同意；(2)当修改不对有限合伙人的经济或法律权利造成不利影响时，普通合伙人可以独立进行修改。

18.10.2有限责任合伙应在签署本协定修正案或经修订的协定后通知有限合伙。

18.10.3全体有限合伙人还同意， 本协议约定事项的修改，普通合伙人有权自主决定，以及合伙企业拥有的商业登记/变更登记文件，在法律法规允许的情况下，由普通合伙人代表全体有限合伙人直接签字；对应由合伙人表决的事项，协议内容的修改，由普通合伙人持相关合伙人投票证代表全体有限合伙人签字。因适用法律或者政府部门的要求，需要有限合伙人亲自签名的，有限合伙人应当配合；相关修改须经有限合伙人或者持有特定 份额出资的合伙人同意的，普通合伙人应当事先征得合伙人的书面同意，经法律法规允许的代表全体合伙人签名。如果由于适用法律或政府部门的要求，所有合作伙伴都需要亲自签字，则所有合作伙伴都应予以合作。

18.11文本的签名

本协议正本一式两份，一式两份，双方各执一份，其余正本用于向有关机构或部门报告，所有 份具有同等法律效力。

18.12《协定》的效力和终止

本协定自双方签署之日起生效。合伙企业清算期满后终止。

[下面没有文本，后面跟着签名 页]

[本页无文字，为《深圳市嘉中创新投资企业(有限合伙)合伙协议》的签字页 ]

签署人：深圳紫金港瑞通投资 企业(有限合伙)

法定代表人或授权代表人：

[本页无文字，为《深圳市嘉中创新投资企业(有限合伙)合伙协议》的签字页 ]

署名：环球导师委员会(北京)信息技术有限公司

法定代表人或授权代表人： (签字)

[本页无文字，为《深圳市嘉中创新投资企业(有限合伙)合伙协议》的签字页 ]

署名：Li芳丽

(签名)

[本页无文字，为《深圳市嘉中创新投资企业(有限合伙)合伙协议》的签字页 ]

署名：林振发

(签名)

[本页无文字，为《深圳市嘉中创新投资企业(有限合伙)合伙协议》的签字页 ]

签名：陈军

(签名)

[本页无文字，为《深圳市嘉中创新投资企业(有限合伙)合伙协议》的签字页 ]

签署人：深圳紫金港资本管理 有限公司，公司

法定代表人或授权代表人： (签字)

[本页无文字，为《深圳市嘉中创新投资企业(有限合伙)合伙协议》的签字页 ]

签名：郑宁

(签名)

[本页无文字，为《深圳市嘉中创新投资企业(有限合伙)合伙协议》的签字页 ]

签名：杨军

(签名)

[本页无文字，为《深圳市嘉中创新投资企业(有限合伙)合伙协议》的签字页 ]

签名：曾小平

(签名)

[本页无文字，为《深圳市嘉中创新投资企业(有限合伙)合伙协议》的签字页 ]

签名：任海滨

(签名)

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