附件4.16

全球导师委员会（北京） 信息技术有限公司

和

北京智通 振业科技有限公司，公司

和

李吉有

北京税星科技 有限公司，公司

的

《投资协议》

2021年4月11日

内容

本协议由以下各方于2021年4月11日在北京签订并签署：

地址：北京市海淀区上地10街1号院6号楼东区3楼350室

股东：北京智通振业科技有限公司

股东：Li继友

公司地址：北京市丰台区南四环西路186号汉威国际广场3区5号楼2楼203室

法定代表人：Li继友

已给予：

乙方股东1持有丙方95%的股权，

乙方股东2持有丙方5%的股权；

各方经过友好沟通，达成如下协议：

第1条定义

1.1除非本协议上下文另有要求，否则以下词语具有以下含义：

1.2本协议条款的标题仅为方便起见，不应影响对本协议条款的理解。

1.3“本协议的任何一方”是指本协议的任何一方。

第二条投资的先决条件

2.1双方确认，甲方按照本协议支付投资价款的前提是满足以下所有条件：

2.1.1本协议各方的陈述、保证和承诺真实、准确、完整和客观。

2.1.2各方同意按照本协议条款，在《丙方章程》中约定，包括：投资计划条款、丙方治理条款、优先购买、出售、清算、回购、丙方后续增资等；

2.1.3丙方书面提交的年度业绩数据(2018、2019、2020) 真实、全面，盈利预测可信；

2.1.4各方已就本协议的条款达成一致，并同意签署本协议。

第三条投资计划

3.1.各方确认，甲方投资额为丙方基于未来净利润预测的投资后估值，折算为人民币2亿元(折合人民币200000000元)。00)(“投资后估值”)，估值基于乙方和丙方提供的公司利润预测。

3.2丙方注册资本为人民币1000万元。

3.3甲方对丙方的投资后估值为人民币2亿元(折合人民币20000000.00元)，向丙方投资人民币800万元(折合人民币8000000.00元)，获得丙方S公司4%的股权；

3.4本次投资完成后，丙方股权结构如下表所示：

3.5双方约定，甲方应在协议签订后5个工作日内向丙方账户支付第一期投资500万元人民币，在协议签署后15个工作日内支付第二期投资300万元人民币。

3.6双方同意，甲方S在本协议项下的出资义务将在甲方支付本协议第3.5节约定的全部投资金额后完成。

3.7甲方成为公司股东后，根据法律、本协议和丙方公司章程，享有公司所有股东权利，并承担相应的股东义务。

3.8在本次投资完成前(以工商登记变更登记完成之日为准)，涉及丙方应缴未缴税款、注册资本、职工社会保险和住房公积金债务的(已追溯性调整的债务除外)，由丙方现有股东承担。

第四条变更登记程序

4.1双方同意由乙方和丙方共同负责办理丙方股权变更手续。

4.2乙方和丙方应在甲方将投资汇入丙方账户之日起3个月内，按照本协议的规定办理相应的工商登记和变更登记手续。甲方应 积极配合办理手续。

4.3丙方承担办理工商变更登记或备案手续所需的全部费用。

第五条股权转让

5.1未经甲方书面同意，乙方转让丙方股权比例不得超过10%，且丙方控股股东和实际控制人不得变更。

5.2在丙方完成首次公开募股或收购出售之前，如果丙方向第三方发行新股或其他股权性质的投资工具，除对丙方自身员工进行股权激励外，应满足以下前提条件，包括但不限于：

(1) 第三方的投资估值不得低于甲方本次投资的价格(本协议各方同意的除外)；

(2) 第三方应承认并遵守本协议所述内容；

(3)增资时，甲方享有优先认购权；

(4) 如果第三方有比本投资协议更优惠的条款(下称“更优惠条款”)，甲方有权享受同样的更优惠条款。

第六条公司治理

6.1各方同意并保证，本次投资完成后，丙方将成立5人董事会，其中董事由甲方推荐1人。各方同意在股权变更完成后召开的第一次股东大会上投票赞成上述由甲方提名的人担任公司董事。

6.2各方同意并保证，当甲方提名的上述董事人选辞职或被解聘时，甲方应继续 推荐和提名继任者。如果董事的资格符合相关法律法规，各方应保证 在相关股东大会上投票支持丙方董事等人。

6.3丙方章程应包括和反映下列事项：

为董事会决议的，须经丙方过半数董事批准；

如果是股东大会决议，则必须经代表三分之二(2/3)以上投票权的股东批准。

6.3.1任何出售丙方全部或几乎所有资产的交易，包括但不限于：任何合并、重组、出售控制权、自愿解散或清算、出售、改变公司形式、将丙方全部或几乎所有知识产权独家许可给第三方等；

6.3.2抵押丙方及其控股子公司的主要经营性资产；

6.3.3增加或减少董事会、监事会或董事会任何委员会的人数，选举和更换董事、监事；

6.4甲方作为股东对丙方的经营管理享有知情权和监督权。甲方有权获取丙方的财务、管理、运营、市场或其他信息和资料。甲方有权向丙方管理层提出建议，听取丙方管理层有关事项的汇报。丙方应及时向甲方提供以下材料和信息：

6.4.1丙方应在每月最后一天起计15天内和本季度最后一天起计30天内，向甲方提供月度和季度合并损益表和资产负债表。丙方应在每半年结束后30天内向甲方提交半年度现金流量表；

6.4.2丙方应在每个会计年度结束后120天内向甲方提交年度审计报告；

6.4.3丙方应在每个会计年度结束前至少15天内向甲方提交年度经营计划、年度预算和财务报表；

6.4.4乙方或丙方应在甲方收到上述报表或审计报告后30天内，为甲、丙方提供讨论和审查相关报表、报告、预算和计划的机会；

6.4.5丙方应根据甲方要求的内容提供其他统计数据、其他财务和交易信息，以便甲方正确了解丙方的信息，以保护自己的利益。是否提供涉及商业和核心技术秘密的内容，由双方协商决定。

第七条竞业禁止

7.1未经甲方书面同意，乙方或丙方不得以任何形式(包括但不限于作为股东、合伙人、董事、监事、经理、员工、代理人、顾问等)独立设立或以任何形式成立。加入或与任何其他与丙方业务竞争的实体合作。

7.2乙方和丙方声明：自签署本协议之日起，乙方和丙方未直接或间接控制任何其他与丙方的业务构成竞争的经营主体，今后如有其他由乙方或丙方直接或间接控制的经营主体从事对丙方构成或可能构成竞争的业务，双方承诺自发现之日起30个工作日内将此类业务全部转让或赠予丙方；如采取其他方式，须经甲方书面批准。

第八条保证和承诺

本协议各方单独且不共同声明、保证和承诺如下：

8.1依照中国法律正式成立和有效存在的法定代表人；或者没有双重国籍的中华人民共和国公民中国。

8.2它拥有签署和履行本协议的所有和充分的权利和授权，并有能力根据中国法律 签署本协议。

8.3它保证它提供的与签署本协定有关的所有文件和材料都是真实、有效和完整的。

8.4本协议的签署或履行不得违反其作为缔约方或对其自身或其相关资产具有约束力的任何重大合同或协议。

8.5签署本协议的代表已根据有效的授权书或有效的法定代表人证书获得签署本协议的充分授权。

8.6本协议中所作的陈述、保证和承诺在本协议签署之日是真实、正确和完整的， 并且在本协议生效之时和之后仍然真实、正确和完整。

8.7本协议保证全面、适当地履行本协议。

8.8本协议保证对本协议中包含的信息保密，但法律或相关监管机构/当局(视情况而定)要求披露的信息以及向与本协议相关的中介机构披露的信息除外。

乙方和丙方具体承诺：

8.9已向有关各方全面、详细、及时地披露了各方需要了解和掌握的与本次投资有关的所有信息和资料，不存在重大遗漏、误导和造假。

8.10丙方签署、交付和履行本协议不违反公司章程，也不违反与第三方签订的任何合同、安排或谅解。

8.11除向甲方披露的情况外，截至本协议签署之日，乙方和丙方未发生任何索赔金额超过50万元的重大诉讼或仲裁，也未收到任何以任何形式通知仲裁或行政处罚的诉讼或申请。

第九条股份回购

9.1回购权利的选择

本轮投资后，如果丙方发生下列重大事项之一，甲方有权要求乙方回购甲方持有的丙方全部股权，回购价格为甲方投资本金：

9.1.1丙方恶意获取甲方不知情的重大账外销售收入的；

9.1.2公司在甲方不知情的情况下，以合并、分立、转让等方式转让公司主营资产或业务；

9.1.3丙方管理层或股东违规恶意挪用公司资金的；

9.1.4未经甲方同意，丙方管理层或股东利用职务上的便利，为自己或他人谋取属于公司的商机，或为自己或他人经营与丙方相同的业务；

9.1.5本协议约定的投资完成五年后，甲方有权要求乙方回购甲方持有的丙方全部股权；

第十条违约和责任

10.1本协议生效后，各方应按照本协议及所有附件和时间表的规定，全面、适当、及时地履行各自的义务和协议。约定的条款构成对合同的违反。

1 0.2如果发生违约，违约方应赔偿其他当事人因其违约造成的损失。

10.3未能行使或延迟行使本协议或法律规定的权利，并不构成放弃该权利或其他权利。 单一或部分行使本协议或法律规定的权利不妨碍其继续继续行使该权利或其他权利。

第11条本协议的修改、取消和终止

11.1对本协议的任何修改或变更，只有在协议各方就修改和变更进行谈判并签署书面协议后才能生效。

11.2本协议在下列情况下终止：

1 1.2.1经各方共同同意解决；

1 1.2.2如果任何一方违反合同，自遵从方发出书面改正通知之日起10个工作日内仍未改正，或总共存在两项或两项以上违规行为，则遵从方有权单方面终止本协议；但在这种情况下，只有提出终止协议的遵从方与违约方终止本协议，其他各方与遵从方仍应遵守和履行本协议的相关内容。

11.2.3由于不可抗力，本协议不能履行。

11.3提出解除协议的一方应书面通知其他各方，通知在通知另一方后生效。

11.4本协议终止后，遵从方要求违约方赔偿损失的权利仍然有效 。

11.5除非本协议各方已达成共识并达成书面协议，否则任何一方不得全部和/或部分转让其在本协议项下的权利和义务。

第十二条争端解决

1.2本协议的效力、解释和履行适用Republic of China人民代表大会的法律。

1 2.本协议双方因本协议产生的任何争议，应首先通过友好协商解决。 如果协商不成，任何一方均可将争议提交合同签订地有管辖权的法院 。

第13条补充规定

13.1除非本协议另有规定，否则各方应自行支付与本协议及本协议所指文件的谈判、起草、签署和执行有关的费用和费用。丙方承担公司 验资、审计、工商变更登记相关费用。

对于本协议未涵盖的事项，各方可签署补充文件，补充文件与本协议不可分割，与本协议具有同等法律效力。

1 3.3本协议在各方签字盖章后成立并生效。本协议用中文书写，一式四份。双方各执一份，每份具有同等法律效力。

(下面没有文字，是《投资协议》的签字页)

甲方：环球导师委员会(北京)信息技术有限公司。

(盖章)

法定代表或授权签署代表：

乙方：北京智通振业科技有限公司。

（ 印章）

（签名） 李继友

C方：北京税星科技有限公司，公司

(盖章)

法定代表或授权签署代表：

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