美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式 20-F

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)12(B)或(G)节作出的注册声明

或

☒根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐壳牌公司根据 1934年证券交易所法第13或15（d）条提交的报告

需要这份空壳公司报告的事件日期：

由_至 _的过渡期。

委托文件编号：001-40008

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

没有一

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

没有一

(班级名称)

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人每种 股本类别的已发行股份数量。

一个集合24,528,000截至2021年12月31日，普通股，每股面值 0.001美元。

如果注册人是《证券法》第405条中定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记进行验证。是的 不是 ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告， 请勾选标记表明注册人是否无需根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交报告 。是的 不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒没有☐

通过勾选标记来验证注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的所有交互数据文件。 是☒没有☐

通过复选标记来确定注册者 是大型加速文件管理器、加速文件管理器还是非加速文件管理器。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速备案人”、“加速 备案人”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他” ，请通过勾选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目：项目17 项目18

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。是的否 ☒

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

目录

引言

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们自己没有实质性的业务。我们不是一家中国运营公司。我们普通股的投资者在VIE中不拥有任何股权，而是拥有开曼群岛控股公司的股份。除非另有说明，在本 年度报告中，在描述我们的业务和综合财务信息时，“我们”、“我们”、“公司”、“GIOP”或“OUR”是指开曼群岛控股公司Global Internet of People，Inc.， ，而“VIE”是指可变利益实体(VIE)、全球导师委员会(北京)信息技术有限公司或SDH。

除文意另有所指外，在本表格20-F的本年度报告中，提及：

截至本年度报告日期，我们的所有业务基本上都是由本公司在中国的VIE实体SDH及其子公司使用中国的货币人民币进行的。 我们的综合财务报表以美元或美元列报。在本年度报告中，我们指的是以美元或美元为单位的综合财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率，截至特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额和资产价值增加或减少，包括应收账款。

除非本年报明确指出相反情况，否则本年报中所有提及股份金额的事项均具有追溯效力，最后一次股份合并于2020年4月24日生效。

前瞻性信息

这份Form 20-F年度报告包含《1933年证券法》(经修订)第27A条和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条所指的涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括列在“第3项.关键信息-D.风险因素”中的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过诸如"可能"、"将"、"预期"、"预期"、"目标"、"估计"、"意图"、"计划"、"相信"、"可能"、"潜在"、 "继续"等词语或短语来识别这些前瞻性 陈述中的某些陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期 和对未来事件的预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务 需要。这些前瞻性声明包括与以下各项有关的声明：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。您应仔细阅读本年度报告和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同 ，甚至更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息 。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。保险业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的 ，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些 前瞻性陈述。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您 应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中引用的文件和本年度报告的附件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

第一部分

我们是一家开曼群岛控股公司，通过全球导师委员会(北京)信息技术有限公司(一家可变权益实体(“VIE”))及其子公司在中国开展大部分业务。我们普通股的投资者没有投资VIE。我们和我们的子公司都不拥有VIE的任何股份。相反，出于会计目的，我们通过日期为2019年6月10日的一系列合同安排(也称为VIE协议)控制和获得VIE业务的经济利益，这些安排使我们能够根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，由于这些合同 安排尚未在法庭上进行测试，VIE的资产和负债被视为我们的资产和负债，VIE的运营结果被视为我们运营的结果。中国法律、法规和规章对外商直接投资某些类型的业务进行限制和施加条件，因此我们通过VIE在中国经营这些业务。我们已 评估了财务会计准则委员会会计准则汇编810中的指导意见，并确定由于我们在外商独资企业中的直接所有权和VIE协议的规定，我们被视为VIE的主要受益人。有关这些VIE协议的摘要，请参阅“项目3.关键信息--WFOE、SDH及其股东之间的合同协议”。

由于 中国法律法规的解释和适用的不确定性，包括但不限于VIE协议的有效性和执行，我们将面临风险。我们还面临着中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险。VIE 协议在提供对VIE的控制方面可能无效。VIE结构用于复制外国对中国公司的投资，中国法律禁止外国直接投资运营公司。因此，您将永远不会直接持有我们中国运营实体的股权。如果我们不遵守中国监管机构的规章制度，我们也可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。由于中国监管制度的复杂性，我们还可能受到中国法律的约束，其中包括数据安全和对外国投资的限制，以及中国政府最近关于数据安全的声明和监管行动可能会影响我们在中国的剩余业务运营，甚至我们在美国发行证券的能力。我们还受到中国政府未来可能禁止VIE结构的任何 行动的风险和不确定性的影响。这可能会导致我们的业务发生实质性变化。 请参阅“风险因素-与在中国做生意相关的风险”和“风险因素-与我们公司结构相关的风险”。

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

我们是一家开曼群岛控股公司，通过VIE及其子公司经营我们在中国的大部分业务。我们普通股的投资者正在投资控股公司Global Internet of People，Inc.，而不是投资于公司运营所在的VIE。我们和我们的子公司都不拥有VIE的任何股份。相反，我们通过一系列合同安排(也称为VIE协议)控制和获得VIE业务运营的经济效益，日期为2020年5月14日。根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，由于这些 合同安排尚未在法庭上进行测试，VIE的资产和负债被视为我们的资产和负债，VIE的运营结果 在所有方面都被视为我们运营的结果。以下是VIE协议的摘要：

独家技术和咨询服务 协议

根据SDH与WFOE之间的独家技术及咨询服务协议(“独家服务协议”)，WFOE利用其在技术、人力资源和信息方面的优势，以独家的方式为SDH提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务、业务支持和其他管理服务。对于WFOE根据独家服务协议向SDH提供的服务，WFOE有权收取大致相当于SDH的企业所得税前收益，即扣除运营成本、费用和其他税项后的SDH收入的服务费，根据所提供的服务和SDH的运营需求进行调整。

本协议于2019年6月10日生效，并将继续有效，除非法律或法规或相关政府或监管机构要求另有终止。 然而，本协议应在其股东持有的SDH的所有股权和/或SDH的所有资产根据独家期权协议合法转让给WFOE和/或其指定人后终止。

WFOE首席执行官胡海平先生目前根据独家服务协议的条款管理SDH。独家服务协议不禁止关联方 交易。本公司的审计委员会必须事先审查和批准任何关联方交易，包括涉及WFOE或SDH的交易。

股权质押协议

根据WFOE与合共持有SDH 100%股份的SDH股东(“SDH股东”)之间的股权质押协议，SDH股东将其在SDH中的所有股权质押给WFOE，以保证SDH履行独家服务协议项下的义务。 根据股权质押协议的条款，如果SDH或SDH股东违反各自在独家服务协议下的合同义务，作为质权人的WFOE将有权享有某些权利，包括但不限于，有权收取质押股权产生的股息。SDH股东亦同意，如股权质押协议所载，于发生任何违约事件时，WFOE有权根据适用的中国法律处置质押股权。SDH股东进一步同意，未经WFOE事先书面同意，不会出售质押股权或采取任何可能损害WFOE权益的行动。

股权质押协议的有效期至： (1)质押范围内的担保债务清偿完毕；(2)质押人根据《独占期权协议》将所有质押股权转让给质权人或其指定的其他单位或个人。

股权质押协议的目的是：(1)保证SDH履行独家服务协议项下的义务；(2)确保SDH股东在未经WFOE事先书面同意的情况下，不转让或转让质押股权，或产生或允许任何可能损害WFOE权益的产权负担 。如果SDH违反其在独家服务协议项下的合同义务，WFOE将有权处置所质押的股权。

独家期权协议

根据独家购股权协议，SDH 股东不可撤销地授予WFOE(或其指定人)在中国法律允许的范围内于任何时间、彼等于SDH的部分或全部股权或SDH的资产购买一次或 次的独家期权。WFOE 向SDH每位股东支付的期权价格为人民币10元(约1.47美元)，或发生此类转让时中国法律允许的最低金额。

根据独家期权协议，WFOE可在任何情况下，在中国法律允许的范围内，在任何情况下随时购买或让其指定人购买SDH股东在SDH中的全部或部分股权或SDH的资产。独家期权协议以及 股权质押协议、独家服务协议和授权书使WFOE能够对SDH行使有效控制。

独家期权协议一直有效 ，直至SDH的所有股权或资产在WFOE和/或其指定的其他实体或个人的名义下合法转让， 或由WFOE在30天书面通知下单方面终止。

授权书

根据每份授权书，SDH 股东授权WFOE作为其独家代理和代理，就其作为股东的所有权利， 包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使根据中国法律和公司章程股东有权享有的所有股东权利，包括 投票，包括但不限于，出售、转让或质押或处置部分或全部股份；以及(C)代表股东指定和任命董事的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

只要SDH股东拥有SDH的股权，授权书自授权书签署之日起不可撤销且持续有效。

配偶同意

根据配偶同意，SDH个人股东的每一位配偶不可撤销地同意，其各自配偶持有的SDH股权将根据股权质押协议、独家期权协议和授权书进行处置。股东的每一位配偶同意不主张其各自配偶持有的SDH股权的任何权利。此外，如果任何配偶 因任何原因通过各自股东获得SDH的任何股权，他或她同意受合同 安排的约束。

我们一直依赖并预计将继续依赖VIE协议来控制和运营VIE的业务。然而，VIE协议在为我们提供对VIE及其运营的必要控制方面可能不那么有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同 协议，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对VIE董事会进行 改革，进而在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施改革。然而，根据目前的VIE协议，我们依赖VIE及其股东履行各自合同下的义务，对VIE行使控制权。我们还面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险 。由于我们的公司结构，我们面临着中国法律法规的解释和应用的不确定性，包括但不限于VIE协议的有效性和执行的不确定性。VIE协议在提供对VIE的控制方面可能并不有效。如果我们未能遵守包括中国证监会在内的中国监管机构的规章制度，我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。 由于中国监管制度的复杂性，我们还可能受到中国法律的约束，其中包括数据安全和对外国投资的限制，而中国政府最近关于数据安全的声明和监管行动可能会 影响我们在中国的剩余业务运营，甚至影响我们在美国提供证券的能力。 我们可能不得不诉诸行政和法院程序来加强我们的合法权利。由于中国行政和法院机关在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度中享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策、内部规则和法规(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯力，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。因此，我们可能要在违反这些政策和规则之后的某个时间才能意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应的任何 都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们 继续运营的能力。请参阅“风险因素-与在中国做生意相关的风险”和“风险 因素-与我们的公司结构相关的风险”。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，VIE分别占我们合并总资产的51.21%和99.65%，分别占我们合并总负债的99%和100%，占我们合并总净收入的100%和99.68%。请参阅我们的合并财务报表和本年度报告中的相关附注 。

我们支付股息的能力取决于我们的经营实体支付的股息。如果经营实体以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

中国的经营实体将获准 仅从其按照中国财政部颁布的《企业会计准则》或中国公认会计准则确定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据中国公司法，中国的任何合并企业 必须将其税后利润拨付给不可分配的准备金，包括(I)法定盈余 基金和(Ii)酌情盈余基金。拨付给法定盈余基金的款项必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10% 。如果法定盈余基金已达到合并VIE注册资本的50%，则无需拨款。对可自由支配盈余基金的拨款将由合并VIE酌情决定。

根据适用于中国外商投资企业的法律，在中国的外商投资企业的经营实体必须从其根据中国公认会计原则确定的税后净利润中拨款，作为储备基金，包括(I)一般储备基金、(Ii)企业扩展基金和(Iii)员工奖金和福利基金。拨付给普通公积金的款项必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。公积金达到运营公司注册资本的50%的，不需要拨付。另外两笔储备资金的拨付由中国的运营公司自行决定。

作为一家开曼群岛控股公司，根据中国法律及法规，吾等获准 我们的境外集资活动所得款项只能通过贷款或出资方式提供给中国的经营实体(作为附属公司)，以及只能通过贷款向合并的关联实体提供资金， 在每个情况下均须满足适用的政府登记和审批要求。在向在岸实体(即中国子公司和VIE实体)提供贷款之前，我们必须根据中国相关法律法规向外汇局 备案贷款细节。接受贷款的中国子公司和VIE实体仅被允许将贷款用于本法律法规规定的目的。我们将我们的业务(包括子公司和/或合并VIE)的收益分配给我们的控股公司和美国投资者的能力也受到限制和限制 以及结算VIE协议下的欠款的能力。

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D. 风险因素 

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本年度报告中列出的所有其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到实质性的不利影响，这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险不是我们面临的唯一风险。 其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险也可能影响我们的业务。只有在您能够承担全部投资损失风险的情况下，您才应考虑投资我们的普通股。

与我们的业务相关的风险

我们的运营历史有限， 受到开发阶段公司遇到的风险的影响。

我们从2014年12月开始运营，是一家咨询公司，我们的应用程序于2016年向公众发布。作为一家处于发展阶段的公司，我们的业务战略和模式不断受到市场和经营业绩的考验， 我们相应地调整资源配置。因此，我们的业务可能会在业务部门的收入金额和占总收益的百分比方面受到经营业绩的显著波动 。

我们现在是，并预计在可预见的未来 将受到发展阶段企业固有的所有风险和不确定性的影响。因此，我们必须建立许多经营业务所必需的职能，包括扩大我们的管理和行政结构、评估和实施我们的营销计划、实施财务制度和控制以及人员招聘。因此，您应该根据运营历史有限的公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。这些风险和挑战包括：

我们未来的增长将在很大程度上取决于我们应对这些风险和本年度报告中描述的其他风险的能力。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务将受到严重损害。

我们过去的财务业绩可能不能 指示我们未来的业绩。

截至2019年12月31日的年度，我们的净收入分别为17,925,476美元和23,181,084美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的净收入分别为9,380,768美元和11,957,287美元。然而，我们的净收入降至7,409,272美元，截至2021年12月31日的年度净亏损8,714,332美元。因此，我们有限的运营历史使我们很难评估我们未来的前景。我们可能无法持续 增长，也可能根本无法实现业务增长。

如果我们不能有效地管理我们的增长 ，我们的运营结果或盈利能力可能会受到不利影响。

我们打算继续扩展我们的服务和业务。2022年4月，我们与某些合作伙伴签订了一项投资协议，成立了一家合资企业，专门生产高端锂离子动力电池负极材料 。这种扩张已经并将继续对我们的管理、运营、技术和其他资源产生巨大的需求。我们计划的扩张还将对我们提出重大要求，要求我们保持我们的服务质量，以确保我们的品牌不会因我们服务质量的任何偏差而受损，无论是实际偏差还是感知偏差。为了管理和支持我们的增长，我们必须继续改进我们现有的运营和行政系统以及我们的质量控制，并招聘、培训和留住更多合格的专业人员以及其他行政和 销售和营销人员，特别是在我们扩展到新的业务项目和推出新的业务计划的时候。我们可能无法 有效和高效地管理我们业务的增长，招聘和保留合格人员，并将新的扩展整合到我们的业务中 。因此，我们的服务质量可能会下降，我们的运营结果或盈利能力可能会受到不利影响 。

我们可能无法成功实施 重要的新战略计划，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

不能保证我们将能够 按照我们的预期实施重要的战略计划，这可能会对我们的业务和财务业绩造成不利影响。例如，我们最新的战略计划仪隆项目旨在创造增长，改善我们的运营结果，并推动长期股东价值；然而，我们的管理层可能缺乏必要的经验、知识、洞察力或人力和资本资源来实施有效实施，以扩展到我们当前重点之外的新领域。因此，我们可能无法实现预期增长，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

如果我们不能成功出售库存， 我们可能不得不大幅降价出售库存，或者根本无法出售库存。

2019年末，我们开始销售通过(1)费用交换安排获得的商品，通过这种安排，我们获得产品，以换取从客户那里获得的会员费和咨询费 ，以及(2)根据市场趋势和需求从客户和第三方直接购买。我们销售商品的盈利能力取决于我们管理库存水平和应对消费者需求模式变化的能力。高估客户对商品的需求可能会导致需要记录库存降价并以清仓价格出售过剩库存 这将对我们的毛利率和运营业绩产生负面影响。低估客户对商品的需求可能导致库存短缺、错失预期销售机会和负面客户体验。如果我们不能有效地管理库存并以大幅降价销售商品，我们的毛利率可能会受到影响，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生实质性的不利影响 。

行业内日益激烈的竞争 可能会对我们的业务前景产生影响。

企业服务和知识共享是新竞争者很容易进入的行业，因为没有明显的进入壁垒。我们还面临着知识共享行业中的许多竞争对手 许多竞争对手的经营时间比我们更长。相互竞争的公司可能拥有比我们更多的财务和其他资源，并可能提供对潜在客户更具吸引力的服务；竞争加剧 将对我们的收入和利润率产生负面影响。

我们自己的信息技术和通信系统或我们依赖的第三方服务提供商的技术和通信系统中断或故障可能会削弱我们提供产品和服务的能力 ，这可能会损害我们的声誉和我们的运营结果。

我们在线和离线提供产品和服务的能力取决于我们的信息技术和通信系统的持续运行。 我们系统的任何损坏或故障都可能中断我们的服务。如果我们的系统被认为不可靠，服务中断可能会减少我们的收入和利润，并损害我们的品牌。由于恐怖袭击、战争、地震、洪水、火灾、断电、电信故障、软件中未检测到的错误或“错误”、计算机病毒、通过使用“拒绝服务”或类似攻击而中断对我们平台的访问、黑客攻击或其他试图损害我们系统的行为以及类似事件，我们的系统很容易受到破坏或中断。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划 没有考虑到所有可能的情况。

我们的服务器托管在第三方或我们自己的互联网数据中心，很容易受到入侵、破坏和破坏。发生自然灾害或第三方提供商在没有足够通知的情况下关闭互联网数据中心可能会导致长时间的服务中断。 此外，我们的域名被第三方域名注册机构和注册机构的系统解析为互联网协议(IP)地址。这些服务提供商系统的任何中断或故障都不在我们的控制范围之内，可能会严重 中断我们自己的服务。如果我们的平台频繁或持续出现系统故障，无论是由于我们自己的信息技术和通信系统或我们所依赖的第三方服务提供商的中断和故障，我们的声誉和品牌都可能受到严重损害。我们为提高系统的可靠性和冗余性而采取的措施可能会导致我们产生高昂的成本并降低我们的运营利润率，并且可能无法成功减少服务中断的频率或持续时间。

我们可能需要 获取和维护适用于我们的业务(包括我们的在线业务)的其他审批、许可证或许可，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受 相关中国政府部门的政府监督和监管，包括商务部、工业和信息化部、国家广播电视总局和负责我们提供的相关服务类别的其他政府部门。这些政府机构共同颁布和执行涵盖我们在APP上提供的在线服务运营的多个方面的规定，包括进入在线服务行业、允许的经营活动范围、各种经营活动的许可证和许可以及外商投资。

我们目前持有互联网内容提供商许可证(国务院颁布的《互联网信息服务管理办法》，或《互联网管理办法》，要求与互联网内容相关的商业性服务运营商必须获得互联网内容提供业务VATS(增值电信服务)许可证，即互联网内容提供商许可证)和互联网文化经营许可证。尽管我们目前不认为我们需要持有 任何其他许可证，但考虑到对适用于我们业务的某些法规要求的解释和实施存在重大不确定性，我们可能需要获得额外的许可证、许可或批准。请参阅“条例-与在线传播视听节目有关的条例.”

由于中国的互联网行业仍处于相对早期的发展阶段，当局可能会不时出台新的法律法规来解决新的 问题。在解释和实施管理我们业务活动的现有和未来法律法规方面仍存在相当大的不确定性。截至本年度报告日期，我们不知道 有任何其他对我们的业务运营具有重要意义的审批、许可证或许可尚未获得，但可能需要获得； 我们也没有收到任何警告通知，或因缺乏审批和许可或违反与我们当前许可证相关的规定而受到相关政府部门的处罚或其他纪律处分 。但是，我们无法向您保证 我们今后不会受到任何警告、调查或处罚。如果中国政府认为我们在没有适当批准、许可证或许可的情况下经营，颁布需要额外批准或许可证的新法律法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外的 限制，我们可能会被要求申请额外的批准、许可证或许可证，或者 受到各种处罚，包括罚款、终止或限制我们的部分业务或吊销我们的业务许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们在线服务的成功运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能和可靠性 。

我们的在线服务依赖于中国的互联网基础设施的性能和可靠性。几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下，通过国有电信运营商保持的。此外，中国的国家网络 通过中国政府控制的国际网关接入互联网。这些国际网关是国内用户接入互联网的唯一渠道。中国是否会发展更复杂的互联网基础设施还是个未知数。如果中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他 问题，我们可能无法访问替代网络。此外，中国的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

我们依靠中国电信(或称中国电信)和中国联合网络通信集团有限公司(或称中国联通)为我们提供网络服务和数据中心托管服务。如果这些公司的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，或者这些公司无法提供服务，我们只能有限地使用替代服务。 任何计划外的服务中断都可能损害我们的声誉，并导致我们的收入减少。此外，我们无法控制这些电信公司提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的毛利率可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会损害我们的收入。

安全漏洞 以及对我们的数据或用户数据的不当访问或披露，或者任何系统故障或对我们安全的危害，都可能损害我们的声誉 并对我们的业务造成不利影响。

我们的业务容易 受到网络攻击，寻求未经授权访问我们的数据或用户数据，或破坏我们提供服务的能力。任何未能防止或减少安全漏洞以及对我们的数据或用户数据(如个人信息、姓名、帐户、 用户ID和密码以及与支付或交易相关的信息)的不当访问或披露的任何行为都可能导致此类数据的丢失或滥用，这可能导致 损失或对机密信息所有者(如我们的用户、成员、专家和导师)承担责任。我们 还遇到有人试图在我们的平台上创建虚假或不受欢迎的用户帐户，或出于垃圾邮件、传播错误信息或其他令人反感的目的而采取其他操作。此类攻击可能会导致我们提供的服务中断、降低用户 体验、导致用户对我们的产品和服务失去信心和信任、损害我们的内部系统或导致我们的财务 损害。

受影响的用户可以 就任何实际或感知的安全漏洞或不当披露 数据对我们提起法律或监管行动，这可能会导致我们产生巨额费用和责任，或者导致订单或同意法令，迫使我们修改我们的 业务实践。此类事件或我们为补救此类事件所做的努力也可能导致我们的用户基础或参与度水平下降。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、声誉或运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能招聘、培训或留住合格的管理人员和其他员工，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们高级管理团队的知识共享和企业服务行业经验和知识，以及他们与其他行业参与者的关系。失去一名或多名高级管理层成员的服务可能会阻碍我们有效地 管理业务和实施增长战略的能力。为我们目前的高级管理层找到合适的继任者可能很困难， 而且对具有类似经验的人员的竞争也很激烈。如果我们不能留住我们的高级管理层，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的员工对于维护我们的服务、品牌和声誉的质量和一致性至关重要。对于我们来说，吸引具有咨询服务经验并致力于我们的服务方式的合格管理人员和其他员工非常重要。此类合格的 个人可能供应有限。我们必须及时招聘和培训合格的管理人员和其他员工，以跟上我们的快速增长步伐，同时在我们的运营中保持一致的服务质量。我们还必须为我们的管理人员和其他 员工提供持续的培训，使他们掌握我们运营各个方面的最新知识，并能够满足我们对高质量服务的需求。如果我们不这样做，我们的服务质量可能会下降，这反过来可能会导致我们的品牌负面印象，并 对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能吸引或留住合格的服务提供商，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的核心优势是我们的服务提供商带来的知识，突出表现为他们的经验、智慧、行业诀窍和社会关系。我们严重依赖我们的服务提供商的专业知识，包括导师、专家和我们的顾问来维持我们的核心竞争力。截至2022年3月，我们拥有739名导师、1176名专家和一支全职顾问团队作为我们的知识共享提供者。我们的许多导师都是成功和知名企业中经验丰富的领导者。同样，我们的专家是其专业领域的杰出专业人员，我们的顾问团队 是具有五年以上行业经验的专业人员。随着我们业务范围的扩大，我们预计将继续投入大量资源来吸引和留住服务提供商。我们持续增长的能力将取决于我们吸引和留住合格服务提供商的能力。如果我们不能吸引或留住合格的服务提供商，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们失去了作为国家高科技企业的认证，我们可能面临比我们目前为大部分收入支付的税率更高的税率。

2017年10月，SDH被批准为国家高新技术企业，证书于2020年12月续展，有效期三年。此认证使SDH有权 享受15%的优惠税率，而不是未经此认证的统一税率25%。在截至2020年12月31日的年度中，如果SDH未获得国家高新技术企业认证，则SDH应缴税款总额将增加620,936美元。如果SDH未来失去优惠税率的好处，我们可能会看到我们缴纳的税额大幅增加，这意味着即使我们的运营没有减少，我们的运营业绩也可能受到实质性损害。

如果不能维护或提升我们的品牌或形象，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，我们的SDH(“师董会”) 品牌与市场上公认的知识共享和企业服务提供商相关联，我们通过线上 和线下服务进行运营，以满足客户的需求。我们的品牌是我们销售和营销努力不可或缺的一部分。我们已在中国获得了 个我们品牌SDH的商标注册。我们在维护和提升我们的品牌和形象方面的持续成功在很大程度上取决于我们通过进一步发展和维持我们整个业务的服务质量来满足客户需求的能力，以及我们应对竞争压力的能力。如果我们无法满足客户的需求，或者如果我们的公众形象或声誉因其他原因而受损，我们与客户的业务往来可能会下降，这反过来可能会对我们的 运营结果产生不利影响。

任何未能保护我们的商标和 其他知识产权的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们认为，我们在中国获得商标保护的关键商标“师董会”，以及获得中国著作权保护中心保护的35项计算机软件著作权和1件艺术品著作权，以及其他知识产权对我们的成功至关重要。任何未经授权使用我们的商标或其他知识产权都可能损害我们的竞争优势和业务。 从历史上看，中国没有像美国那样保护知识产权，侵犯知识产权 继续构成在中国做生意的严重风险。很难监控和防止未经授权的使用。 我们采取的保护知识产权的措施可能不够充分。此外，管理中国知识产权的法律在国内外的适用是不确定的，也是不断发展的，可能会给我们带来重大风险。如果我们不能充分保护我们的品牌、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会受到严重影响。

由于互联网域名权利在中国没有得到严格的 监管或执行，其他公司可能会在其域名中加入在书写或发音上类似于 “师董会”商标或其中文对等商标的元素。这可能会导致这些公司和我们公司之间的混淆，并可能导致我们的品牌价值被稀释，这可能会对我们的业务产生不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们通过VIE协议控制和获得VIE业务运营的经济利益 完全是因为我们满足了根据美国公认会计准则合并VIE的条件；然而，VIE协议没有经过法庭测试，面临着重大的 风险，如以下风险因素所述。有关这些VIE协议的说明，请参阅“项目4.关于公司的信息 -C.组织结构”。

如果中国政府发现建立我们在中国业务运营结构的协议 不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或 被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外资对我们部分业务的所有权 包括增值电信服务或VATS，受中国现行法律法规的限制。 例如，VATS提供商的外资股权最终不得超过50%。此外，对于打算 收购中国VATS业务的任何股权的外国投资者，必须满足一系列严格的业绩和运营经验 要求。此外，外商在中国开展增值税业务，必须设立外商投资企业，并取得相关电信业务经营许可证。请参阅“条例-与外商投资有关的条例.”

鉴于上述限制和要求，我们目前通过VIE实体SDH运营我们的知识共享和企业服务平台，通过一系列合同 安排，因此，根据美国公认会计原则，SDH的资产和负债被视为我们的资产和负债，SDH的运营结果被视为我们 运营的结果。有关这些合同安排的说明，请参阅“WFOE、SDH 及其股东之间的商业合同安排“和”关联方交易-与WFOE、SDH及其股东的合同安排。”

我们的中国法律顾问金诚同达律师事务所(“JT&N”)认为，根据其对中国相关法律法规的理解，(I)中国和外商独资企业SDH的所有权结构不违反现行适用的中国法律和法规；及(Ii)外商独资企业、SDH及其股东之间的每份合同根据其条款和适用的中国法律是合法、有效、具有约束力和可强制执行的。然而， 我们的中国法律顾问也建议我们，当前或未来中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管机构最终可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或SDH被发现违反了任何中国法律或法规，如果WFOE、SDH及其股东之间的合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法或无效，或者如果我们或SDH未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规或失败，包括：

施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反中国法律法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中整合SDH的财务结果的能力产生什么影响。 如果实施任何这些政府行动导致我们失去指导SDH活动的权利或我们从SDH获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营 ，我们将不再能够将SDH的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。 这些结果中的任何一个，或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响 。

我们的中国业务依赖于与VIE实体SDH及其子公司和股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与SDH、其子公司和股东的合同安排来运营我们在中国的业务。有关这些合同 安排的说明，请参阅“WFOE、SDH及其股东之间的商业合同安排“和”关联方交易-与WFOE、SDH及其股东的合同安排“这些合同安排在为我们提供对SDH及其子公司的控制权方面可能不如直接所有权有效。我们在SDH或其任何子公司中并无直接或间接权益。

如果我们拥有SDH及其子公司的直接所有权， 我们将能够行使我们作为股东的权利，对SDH及其子公司的董事会进行改革，而这反过来又可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层进行改革。但根据目前的合约 安排，作为法律事宜，如果SDH或其任何附属公司及股东未能履行该等合约安排下的义务 ，我们可能须招致庞大的成本及资源以执行该等安排，并依赖中国法律下的法律补救，包括寻求特定履行或禁制令救济及要求损害赔偿，但这可能并不有效。例如，如果SDH的股东 在我们根据这些合同安排行使看涨期权时拒绝将他们在SDH的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们 履行他们的合同义务。

其中许多合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律环境不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会 限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，我们 可能无法对我们的关联实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们已与SDH及其股东签订的合同安排，以及我们目前已有或未来将有的任何其他安排和关联方之间的交易 可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们欠额外的税款，这可能会大幅 减少我们的综合净收入和您的投资价值。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可在进行交易的应纳税年度起计十年内接受中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排并非以不允许根据适用的中国法律、规则和法规进行减税的方式订立，并以转让定价调整的形式调整SDH的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。 转让定价调整可能导致SDH为中国税务目的记录的费用扣除减少， 这反过来可能增加其税务负担，而不会减少WFOE的税收支出。此外，中国税务机关 可根据适用规定对SDH调整后但未缴纳的税款征收滞纳金和其他处罚。如果SDH的纳税义务增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

由于我们是开曼群岛控股 公司，并通过中国的VIE开展业务，如果我们未能遵守适用的中国法律，我们可能会受到严厉的 处罚，我们的业务可能会受到不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，并透过VIE协议透过中国的VIE经营我们的大部分业务，因此，根据美国公认的会计原则，VIE的资产及负债被视为我们的资产及负债，而VIE的经营结果 在各方面均被视为我们经营的结果。关于中国法律、规则和法规的解释和适用存在不确定性，包括但不限于管理外商独资企业和VIE之间VIE协议的有效性和执行的法律、规则和法规。

《关于境外投资者并购境内项目的规定》(《并购规则》)要求，境外特殊目的载体是由中国境内公司或个人控制的，其目的是以该特殊目的载体的股份或其股东持有的股份为代价，通过收购中国境内公司寻求在海外证券交易所上市，以获得中国证监会或中国证监会批准 ，然后该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准 ，我们是否有可能获得批准还不确定。如未能取得或延迟取得中国证监会的批准，本公司将受到中国证监会及其他中国监管机构的制裁。

此外，2021年7月10日，中国网信办公开发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，旨在 在颁布后取代现有的网络安全审查办法。办法草案将网络安全审查范围扩大到从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商，包括在外国上市 。如果措施草案的颁布版本要求公司完成网络安全审查和其他特定行动的许可 ，我们将面临不确定性，即我们的产品是否需要此类许可，以及能否及时获得此类许可 ，或者根本不需要。

如果WFOE、VIE或其所有权结构或VIE协议被确定为违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或者WFOE或VIE未能获得或保持任何所需的政府许可或批准，则相关的中国监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的 自由裁量权，包括：

我们不能向您保证，中国法院或监管机构可能不会认定我们的公司结构和VIE协议违反了中国的法律、规则或法规。如果中国法院或监管机构认定我们的合同安排违反了适用的中国法律、规则或法规，VIE协议将失效或无法执行，VIE将不被视为VIE实体，我们将无权将VIE的资产、负债和经营结果视为我们的资产、负债和经营结果，这可能会有效地 从我们的资产负债表中消除VIE的资产、收入和净收入。这很可能需要我们停止开展业务，并将导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们普通股的市值 将大幅减值。

SDH的股东可能与我们存在潜在的 利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们几乎所有受益所有者都持有SDH的股权 。他们可能与我们有利益冲突。他们既是本公司的股东，又是SDH的股东，VIE的双重角色之间可能会产生利益冲突。这些股东可能会违反或导致SDH违反或拒绝续签我们与他们和SDH之间的现有合同安排，这将对我们有效控制SDH并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与SDH的协议 以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将以本公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可行使与该等股东订立的独家期权协议项下的购买选择权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于SDH的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。如果我们不能解决我们与这些个人之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会严重扰乱我们的业务。任何此类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在不确定性。  

2019年3月15日，全国人大通过了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部规范外商投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。然而，由于它是相对较新的，它的解释和实施仍然存在不确定性。例如，根据外商投资法，外商投资是指外国 个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确地将VIE协议归类为一种外国投资形式，但不能保证外国投资者或外商投资企业通过合同安排进行的经营在未来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，定义 包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或陈旧的理事会颁布的规定VIE协议作为一种外国投资形式留下了回旋余地。在上述任何情况下，将不确定VIE协议是否会被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求 。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司就现有的VIE协议采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，不确定我们是否能及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。

我们的高管、董事和关联公司 拥有我们相当大比例的股份，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。 

截至本年度报告日期，我们的高管、董事和关联公司实益拥有我们约42%的已发行普通股。因此，这些股东 将有能力通过他们的所有权地位影响我们。此外，我们的首席执行官兼大股东胡海平先生拥有6,820,887股普通股的实益所有权。截至本年度报告日期，这些股份约占我们普通股的28%。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些 股东协同行动，可能能够控制董事选举、我们组织文件的修改或批准任何合并、资产出售或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止您可能认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们普通股的主动交易提议或要约。

如果SDH破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受SDH持有的对我们业务的某些部分运营至关重要的资产的能力 。

作为我们与SDH的合同安排的一部分，SDH及其子公司持有对我们业务的某些部分的运营至关重要的某些资产，包括知识产权和许可证。如果SDH破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续进行部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，SDH不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果SDH进行自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力 ，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

由于我们是一家开曼群岛公司，并且我们的所有业务都在中国进行，因此您可能无法对我们或我们的高级管理人员和董事提起诉讼，也无法执行您可能获得的任何判决。

我们在开曼群岛注册成立，主要在中国开展业务。我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外。因此，如果您认为我们侵犯了您的权利(无论是根据美国联邦或州证券法还是其他法律)，或者如果您向我们提出索赔，您可能很难或不可能 在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功 提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能也不允许您针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产执行判决。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难 。美国证券交易委员会表示，在中国案中获取调查或诉讼所需信息存在重大法律和其他障碍 。中国最近通过了修订后的证券法，其中第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何单位和个人在接受境外监管机构直接调查或发现证据时，不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能会对获取在中国进行调查和诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们 获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克上市标准大不相同的母国惯例；与我们完全遵守该等公司管治上市标准的情况相比，这些惯例对股东所提供的保障可能较少。

作为在开曼群岛豁免上市的公司 在纳斯达克市场上市，我们遵守纳斯达克上市标准。然而，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人 遵循其母国的公司治理做法。目前，我们在公司治理的某些方面依赖母国做法。请参阅“项目16G。公司治理“考虑到我们对本国惯例例外的依赖，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准下的保护。

在中国做生意的相关风险

中国政府对我们必须开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们普通股的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面支付额外的费用和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们 剥离我们在中国房地产中的任何权益。

此外，鉴于中国政府最近表示有意对在海外进行的股票发行施加更多监督和控制，尽管我们目前不需要获得任何中国联邦或地方政府当局的许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的请求，但我们不确定未来我们何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了这种许可，也会被拒绝或撤销。这可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

网信办最近加强了对中国数据安全的监管，尤其是对寻求在外汇上市的公司的监管，这可能会对我们的业务和证券产生不利影响。

2021年12月28日，中国网信办等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商(“CIIO”) 外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查对任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险进行评估。《网络安全审查办法》要求，拥有至少100万用户个人信息的网络平台经营者，拟在境外上市的，必须向中国民航局申请网络安全审查。

2021年11月14日，廉政公署公布了 《网络数据安全管理条例》草案（征求意见稿）（“安全管理草案”），其中 规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受 有关国家网络空间管理局的网络数据安全审查。根据《安全管理征求意见稿》， 拥有至少一百万用户个人数据或收集影响或可能影响国家安全的数据的数据处理运营商必须接受中华人民共和国相关网络空间管理局的网络数据安全审查。对《安全管理草案》公开发表意见的截止日期为2021年12月13日。

截至本年度报告日期，我们尚未收到任何当局将我们的中国子公司或VIE及其子公司确定为CIIO或要求我们接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的通知 。根据《网络安全审查办法》，如果安全管理草案 按建议通过，我们认为我们的中国子公司、VIE及其子公司的运营不会受到影响，我们也不会 受到CAC的网络安全审查和网络数据安全审查，因为：(I)VIE及其子公司主要向中国的中小企业提供面向商业的咨询服务，因此不太可能被中国监管机构列为CIIO。(Ii)根据CAC对相关法律的解释，对于网络安全审查措施生效日期前已在境外上市的网络平台经营者 ，如果不寻求在外国新上市 (如二次或两地上市)，无需进行网络安全审查；(Iii)由于VIE及其子公司 经营企业咨询行业，其业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响，因此 不太可能被当局归类为核心或重要数据。然而，当局将如何解释或实施《网络安全审查办法》和《安全管理办法草案》，以及包括民航局在内的中国监管机构未来是否可能通过与《网络安全审查办法》和《安全管理条例草案》相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动遵守并减轻此类新法律、法规、规则或实施和解释对我们的任何不利影响。但是，我们不能保证我们在未来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在审查期间，如果需要，我们的运营可能会暂停或经历 其他中断。此外，网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传和我们的管理和财务资源的转移，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国证监会发布了境外上市规则草案，征求意见；虽然此类规则尚未生效，但中国政府可能会 对中国发行人进行的海外公开发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或 完全阻碍我们向投资者发行普通股的能力，并可能导致我们普通股的价值 大幅缩水或变得一文不值。

2021年12月24日，中国证监会会同国务院有关部门发布了境外上市规则草案，旨在规范中国公司的境外证券发行和上市，向社会公开征求意见。境外上市规则征求意见稿 旨在对境外直接上市和间接上市作出备案管理安排，明确境外间接上市境外上市的认定标准。在中国境内从事主要经营活动的企业，以境外企业的名义，以相关境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外企业名义发行股票并上市的，视为间接境外发行上市。根据《境外上市规则草案》，凡在境外上市的公司，在向境外证券市场提出首次公开发行或上市申请后，或境外上市发行人完成境外上市证券发行后，均应在三个工作日内向中国证监会提交备案材料。请参阅“法规-与并购和海外上市相关的法规 “此外，中国公司有下列情形之一的，可以禁止其境外上市：(一)国家法律、法规或者规定明令禁止的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁的；(三)因申请人的股权、重大资产、核心技术等发生重大权属纠纷的；(四) 申请人的境内企业、控股股东、实际控制人在过去三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的；(五)申请人的董事、监事、高级管理人员在过去三年内因严重违法行为受到行政处罚，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的；或者(六)国务院规定的其他情形。《管理规定(草案)》进一步规定，申请人未达到中国证监会备案要求或者违反境外上市规则草案规定进行境外上市、上市的，可处以100万元以上1000万元以下的罚款；情节严重的，可以并处停业、停业整顿，并吊销相关业务许可证或者经营许可证。

截至本年报日期，境外上市规则草案 仅公开征求意见，尚未正式公布，吾等和吾等中国子公司以及VIE及其子公司均未被要求完成备案程序。然而，它的颁布或未来的解释和实施仍然存在不确定性。我们的中国法律顾问建议我们，即使最终规则按照当前关于海外上市的规则草案中提议的 公布，明确禁止海外上市和上市的任何情况都不适用于我们。此外，根据拟议的规则，我们只需提交备案材料，不需要中国证监会批准。尽管如此，我们的中国法律顾问已进一步建议我们，对于我们、我们的中国子公司或VIE及其子公司是否需要获得中国政府的许可才能批准我们的运营，仍然存在不确定性。 如果我们、我们的中国子公司或VIE及其子公司受到合规要求的约束，我们无法向您保证任何这些实体将能够及时或根本不能获得此类合规要求的许可。本公司、本公司中国附属公司或VIE及其附属公司如未能完全遵守新的监管规定，可能会令本公司 面临监管行动，例如罚款、相关业务或停业整顿、吊销相关业务许可证或经营许可证，或其他制裁，从而可能显著限制或完全阻碍本公司发售或继续发售我们普通股的能力 ，对我们的业务运作造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对本公司的财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并导致本公司普通股大幅贬值或变得一文不值。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

尽管中国经济在过去20年中增长良好，但自2012年以来，中国经济的快速增长已经放缓，人民中国银行和包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直对中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁感到担忧，这些威胁导致石油和其他市场的波动。也有人担心中国与其他亚洲国家之间的关系，这可能会导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们面临着与健康疫情相关的风险，例如2019年底在武汉市首次发现的新冠肺炎冠状病毒疫情，以及其他疫情，这些疫情显著扰乱了我们的运营，并可能继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们的业务已被 严重中断，并可能继续受到卫生流行病的重大不利影响，例如2019年底在武汉市首次发现的新冠肺炎冠状病毒疫情 以及影响中国的其他疫情。我们的业务运营依赖于中国的整体经济和对我们服务的需求，而这可能会受到卫生流行病的干扰。在2020年6月之前，由于政府的限制，我们无法安排线下活动，导致学习旅行、论坛和赞助活动的取消或推迟 广告活动，这对我们的会员服务和企业服务在封锁期间的表现造成了不利影响。在截至2021年12月31日的一年中，我们的核心业务(会员服务、企业服务和在线服务)产生的收入与去年同期相比下降了约76%。冠状病毒在中国的长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的业务运营产生重大不利影响，因为此类疫情或其他事态发展 可能会对中国经济和我们的行业产生重大影响，扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。该公司在一个快速变化的环境中运营，因此新冠肺炎对其业务、运营和财务结果的影响程度将取决于许多公司无法准确预测的不断变化的因素。 这些因素包括：疫情的持续时间和范围，以及政府、企业和个人已经并将继续采取的应对疫情的行动。

由于我们的业务依赖于鼓励以市场为基础的经济的政府政策，中国政治或经济环境的变化可能会削弱我们盈利运营的能力 。

尽管二十多年来，中国政府一直在推行多项经济改革政策，但中国政府仍对中国的经济增长实施重大控制。由于我们业务的性质，我们依赖于中国政府推行鼓励企业私有的政策。我们不能向您保证中华人民共和国政府将奉行有利于市场经济的政策，也不能保证现有政策不会发生重大变化，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡、 或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规 以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。事实上，中国的法律体系正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致 ，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。新颁布的法律或法规的生效和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖 法律法规，而这些法律法规随后被采用或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同，则我们的业务可能会受到影响。 影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能具有追溯力。此外，如果中国 在日益成为全球关注的环境保护或社会问题上采取更严格的标准， 我们可能会产生更高的合规成本，或者在我们的运营中受到额外的限制。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

有时，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来强制执行我们的合法权利。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度中享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难评估。此外，中国法律制度 部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能要到违反这些政策和规则后才能意识到我们违反了这些政策和规则。 此类不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

例如，2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合发布通知，打击证券市场违法行为，促进资本市场高质量发展，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监督， 加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于本公告相对较新，立法或行政法规制定机构将于多快做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释 ，以及此类修改或新的法律法规将对像我们这样的公司产生的潜在影响，仍存在不确定性。

由于我们的业务是以人民币进行的，而我们普通股的价格是以美元报价的，因此货币兑换率的变化可能会影响您投资的价值。

我们的业务在中国开展，我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中国的货币，我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表 以美元表示。 人民币与美元汇率的变化影响我们的资产价值和我们以美元计算的业务结果。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的可察觉变化等影响。人民币的任何重大升值 都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，本年度报告提供的普通股是以美元计价的，我们需要将收到的净收益兑换成人民币，才能将资金 用于我们的业务。美元和人民币之间的转换率的变化将影响我们 可用于我们业务的收益金额。

根据 《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能 对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

企业所得税法及其实施细则规定，在中国以外设立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国，根据中国税法，被视为“居民企业”。根据颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局根据《组织管理实际准则》发布了《关于认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即《国家税务总局关于发布2017年12月29日废止和废止的税务部门规章和税务规范性文件目录的决定》和《国务院关于取消和下放一批行政审批事项的决定》。第82号通知规定了某些具体标准，以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的 标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场 。根据中国税务总局第82号通知，中国控制的离岸注册企业因在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，其在全球范围内的收入仅在满足下列所有条件的情况下方可缴纳中国企业所得税：(I) 负责该企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的地点主要位于中国境内；(二)财务决策(如借款、借贷、融资、财务风险管理等)和人事决策(如任免、工资等)由或者需要由中国境内的组织或者个人作出的；(三)企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会、股东大会纪要档案等位于或者保存在 中国境内；(四)有表决权的董事或高级管理人员有一半(或以上)惯常居住在中国境内。

我们 认为就中国税务而言，GIOP不是一家居民企业。GIOP不是由中国企业或中国企业集团控制的 ，我们不符合上一段所述的一些条件。例如，作为一家控股公司，GIOP的关键资产和记录，包括我们董事会的决议和会议纪要以及我们股东的决议和会议纪要 ，都位于中国境外并保存。此外，据我们所知，没有任何离岸控股公司的公司结构与我们的相似，而该公司被中国税务机关认定为中国“居民企业”。然而，由于企业的税务居留地位须由中国税务机关决定，而有关“事实上的管理机构”一词的释义仍存在不明朗因素。

如果我们被中国税务机关认定为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管由于我们的中国“居民接受者”身份，我们从我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息 可以 免除中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税费用和我们的净收入产生实质性的不利影响。此外，支付给我们股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们向非中国投资者支付的任何股息以及转让我们普通股所实现的收益可能被视为来自中国境内的收入 ，应缴纳中国税，非中国企业的税率为10%，非中国个人的税率为20%(每种情况下，均受任何适用税收条约的规定限制)。目前尚不清楚，如果我们 被视为中国居民企业，我们普通股的持有者是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。这可能会对您在我们的投资价值和我们普通股的价格产生重大不利影响。

根据《企业所得税法》，我们中国子公司的预扣税款存在重大不确定性 ，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合 享受某些条约福利的资格。

根据《企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司的，将适用10%的预提税率。根据《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷税的安排， 或避免双重课税安排，如果中国企业在分派股息前至少连续12个月由香港企业持有至少25%，并经相关中国税务机关认定符合避免双重征税安排及其他适用的条件和要求，则预扣税税率可从10%降至5%。br}中华人民共和国法律。

然而， 基于关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知根据2009年2月20日生效的《中华人民共和国税务总局第81号通函》，如果中国有关税务机关酌情认定一家公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税税率，则该中国税务机关可调整该税收优惠。根据关于税收协定中“受益所有人”若干问题的通知，自2018年4月1日起生效，在确定申请人在税务条约中有关股息、利息或特许权使用费的税务处理方面的“受益所有人”身份时，将考虑几个因素。这些因素包括申请人所经营的业务是否构成实际的业务活动，以及税收条约的对手国或地区是否不征税、对相关收入给予 免税或征收极低税率。本通知进一步要求，申请人拟被证明为“实益所有人”的，须向有关税务机关提交有关文件。我们的中国子公司 由其各自位于香港的母公司全资拥有。然而，吾等不能向阁下保证，吾等就吾等享有税务优惠资格的决定将不会受到中国有关税务机关的质疑，或吾等将可根据双重避税安排向中国税务机关完成所需的 申请，并就吾等中国附属公司向香港附属公司支付的股息享有5%的优惠预提税率，在此情况下，吾等将须就收到的股息按较高的 10%的扣缴税率缴税。

中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司、VIE及其子公司提供贷款或额外资本，这可能会对我们的流动性以及我们为 和扩大业务提供资金的能力产生重大不利影响。 

我们 是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司、VIE及其子公司在中国开展业务。我们可能向我们的中国子公司、VIE及其子公司提供贷款，或者我们可能向我们的中国子公司提供额外的出资。作为离岸实体，我们向中国子公司提供的任何出资或贷款均受中国法规的约束。例如，对我们中国子公司的贷款不能超过法定限额 ，并须进行外汇贷款登记。我们对中国子公司的出资必须向商务部或当地有关部门登记。有关详细信息，请参见见“条例--与外债有关的条例”。和 “监管--与外汇有关的监管规定。”

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们无法向您保证我们将能够完成 必要的政府登记或及时获得必要的政府批准或备案（如果有的话）， 关于我们向中国子公司或VIE提供的未来贷款，或关于我们向中国子公司提供的未来注资。 如果我们未能及时或根本无法完成此类登记或获得此类批准，我们资本化或以其他方式为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性和我们的资金能力造成重大不利影响。为我们的资金和能力为 和扩大业务。

政府对货币兑换的 控制可能会对我们的财务状况、我们汇出股息的能力以及您的投资价值产生不利影响。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。

根据 现行中国外汇法规，人民币不可自由兑换为任何外币，而外币兑换及汇款 须受中国外汇法规规限。不能保证在一定的汇率下，我们 会有足够的外汇来满足我们的外汇需求。在中国现行外汇管理制度下， 我们进行的经常项目下的外汇交易，包括支付股息，不需要获得国家外汇管理局的事先批准 ，但我们需要提供此类交易的书面证据，并在中国境内具有外汇业务许可证的指定外汇银行进行此类交易。但是，我们进行的资本项目外汇交易，必须事先得到国家外汇管理局的批准。

根据 现行外汇法规，我们将能够通过遵守 某些程序要求，在未经国家外汇管理局事先批准的情况下以外币支付股息。但是，我们无法向您保证，这些有关以外币支付股息的外汇政策 将在未来继续。

事实上，鉴于人民币贬值导致中国于二零一六年出现大量资本外流，中国政府已实施更严格的 外汇政策，并加强对重大境外资本流动（包括海外直接投资）的审查。国家外汇管理局制定了更多限制措施和实质性审查程序，以规范资本账户下的跨境交易。如果 受此类政策监管的任何股东未能及时或根本未能满足适用的海外直接投资备案或批准要求，则可能会受到中国相关部门的处罚。中国政府可酌情决定进一步 限制在未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止 我们获得足够的外币以满足我们的外币需求，我们可能无法以外币 向我们的股东（包括普通股持有人）支付股息。我们的资本支出计划以及我们的业务、经营业绩 和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)严格审查、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和美国证券交易委员会的执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利的 指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类 指控和/或为我们的公司辩护。这种情况既昂贵又耗时，还会分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的业务。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会 承受我们股票价值的大幅下跌。

我们的报告和提交给SEC的其他文件以及我们的其他公开声明中的 披露内容不受中国任何 监管机构的审查。

我们 受美国证券交易委员会的监管，我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公开声明 不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露 不受中国证监会的审查，证监会是负责监管中国资本市场的中国监管机构。因此，您应审核我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和我们的其他公开声明，同时理解 没有任何地方监管机构对我们、我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开声明进行任何审核。

美国参议院新颁布的《外国公司问责法》和《加快外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对新兴市场公司适用更多和更严格的标准，尤其是没有接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)检查的非美国审计师。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿 以及新兴市场更高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对 限制性市场公司采用有关董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格 对申请人或上市公司实施额外更严格的标准。

2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》由总裁唐纳德·特朗普签署并成为法律。这项 法律要求某些证券发行者证明他们不是由外国政府拥有或控制的。具体地说， 如果PCAOB因为聘请了一家不受PCAOB检查的外国公开会计师事务所而无法审计指定的报告，则发行人必须做出这一证明。此外，如果PCAOB从2021年开始连续三年无法检查发行人的公共会计事务所，发行人的证券将被禁止在国家交易所或通过 其他方法进行交易。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案如果在美国众议院获得通过，并由总裁签署成为法律，将把外国公司遵守PCAOB审计的不检查年限从三年减少到两年，从而缩短其证券被禁止交易或退市的时间段。

2021年11月5日，美国证券交易委员会根据《追究外国公司责任法案》批准了美国上市公司会计准则委员会第6100条《董事会决定》。第6100条规则为PCAOB提供了一个框架，以确定它是否因为外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的注册会计师事务所。 2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了修正案，最终敲定了实施《外国公司问责法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于注册机构美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB无法 检查或调查的注册机构。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，报告认定，由于中国当局在中国内地注册的会计师事务所中国和中国香港特别行政区中国(中国)的职位，董事会无法全面检查或调查该等司法管辖区的会计师事务所(“该决定”)。董事会根据PCAOB规则6100做出这些决定，该规则为PCAOB如何履行《追究外国公司责任法案》(HFCAA)下的责任提供了一个框架。

由于缺乏对中国审计和审计办公室的检查，审计和审计委员会无法全面评估驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。与在中国以外接受审计委员会检查的审计师相比，审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致现有和潜在投资者对中国公司的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

我们的审计师Friedman LLP是一家独立注册会计师事务所，负责发布本年度报告中其他地方包含的审计报告，其总部位于纽约曼哈顿，并在PCAOB注册。我们的审计师受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准， 并已由PCAOB定期检查，最后一次检查是在2018年6月。因此，截至本年度报告的日期，我们的审计师不受PCAOB宣布的决定的约束，我们的上市也不受《控股外国公司责任法案》和相关法规的影响。然而，最近的事态发展将为我们的上市增加不确定性，我们无法 向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性、或资源的充足、地理范围或与我们的财务报表审计相关的经验后，是否会对我们应用其他更严格的标准。此外，我们的审计师未来可能无法 接受PCAOB检查。缺乏检查可能导致根据《外国公司问责法》禁止交易我们的证券，因此，纳斯达克可能决定将我们的证券退市，这可能会导致我们 证券的价值缩水或变得一文不值。

未能遵守中国有关离岸特殊目的公司并购国内实体的法规 可能会使我们面临严厉的罚款或处罚，并给我们的公司结构带来其他监管不确定性。

2006年8月8日，商务部会同中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、国家工商行政管理总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合发布《关于境外投资者并购境内机构的规定》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。其中，《条例》规定，为收购中国境内公司而成立的、由中国个人和公司直接或间接控制的境外特殊目的载体，在进行此类收购之前，必须获得商务部的批准，并在其证券在境外上市前获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了获得中国证监会批准所需提交的文件和材料。 并购规则在我们公司结构中的适用情况尚不清楚，目前中国主要律师事务所对并购规则的范围和适用性还没有达成共识。

如果中国证监会、商务部或其他中国监管机构认定WFOE和SDH之间的VIE安排需要政府批准，或者如果海外融资需要事先获得中国证监会的批准而没有获得，我们可能面临商务部、中国证监会或其他中国监管机构的严厉监管行动或其他 处分。在此情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款或其他 处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将海外融资所得款项汇回中国，限制或禁止向我们支付或汇款股息，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们推迟或取消海外融资，重组我们目前的公司结构，或寻求监管部门的批准，而 可能难以获得或成本高昂。

中国 有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇局第37号通知》，自2014年7月4日起施行，取代了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(《外管局第75号通知》)。根据国家外汇管理局第37号通函，中国居民，包括中国个人和中国法人实体，以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人，如直接或间接向离岸公司(称为特殊目的机构)提供境内资产或利益，必须事先在当地外汇局登记。外汇局第37号通函还要求，境外特殊目的载体的基本信息发生变化，如中国个人股东、名称和经营期限的变更，或者离岸特殊目的载体的重大变化，如增资或减少出资、股份转让或交换、合并或分立，国家外汇局要求修改外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东 ，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，或称《关于进一步简化和完善外汇管理政策的通知》，自2015年6月起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

除《国家外汇管理局第37号通函》和《国家外汇管理局第13号通知》外，我行在中国开展外汇业务的能力，可能受外汇局2007年1月颁布的《个人外汇管理办法实施细则》(经修订补充的《个人外汇管理办法》)的解释和执行的制约。根据《个人外汇规则》，任何中国个人寻求在海外进行直接投资或从事可转让证券或衍生品的发行或交易 必须按照国家外汇管理局的规定进行适当的登记，否则可能会对该中国个人 处以警告、罚款或其他责任。

受外管局第37号通函和个人外汇规则约束的所有 我们的股东已按规定在合格银行完成了初始登记。然而，我们 可能不会被告知所有在本公司持有直接或间接权益的中国居民的身份，并且我们无法控制我们的任何实益所有者。因此，我们不能保证我们目前或未来的中国居民受益人将 遵守我们的要求进行或获得任何适用的登记，或继续遵守这些外管局规定的所有登记程序 。我们的中国居民实益拥有人未能或不能遵守这些安全法规可能 使我们或我们的中国居民实益拥有人面临罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得以外汇为主的贷款的能力，或阻止我们能够进行分配或支付股息，因此我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

我们与SDH的 合同安排受中国法律管辖，我们可能难以执行根据这些合同安排我们可能拥有的任何权利 。

由于我们与SDH之间的所有合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议 ，因此我们将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。 我们与SDH之间因这些合同安排而产生的争议将在中国通过仲裁解决，尽管这些争议不包括根据美国联邦证券法产生的索赔，因此不会阻止您根据美国联邦证券法提出索赔 。中国的法律环境不如美国发达。因此，中国法律体系中的不确定性可能会进一步限制我们执行这些合同安排的能力，通过仲裁、诉讼和其他法律程序仍由中国负责，这可能会限制我们执行这些合同安排和对SDH实施 有效控制的能力。此外，如果中国政府当局或法院认为这些合同违反中国法律法规或因公共政策原因不能执行，则这些合同可能在中国无法执行。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对SDH实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到实质性的不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国的经济近年来经历了劳动力成本的上涨，预计还会继续增长。我们 员工的平均工资水平近年来也有所提高。我们预计，包括工资和员工福利在内的劳动力成本将继续 增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》、2008年9月生效的《劳动合同法》及其实施细则和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面受到更严格的要求。 如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实施这些变化的能力。这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

由于 劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣 做法不会也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府 调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿 ，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能不时卷入法律诉讼以及商业或合同纠纷，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们有时会卷入法律诉讼和商业纠纷。此类诉讼或纠纷通常是在正常业务过程中产生的索赔，包括但不限于商业或合同纠纷，以及与客户和供应商的其他纠纷、知识产权问题、税务问题和雇佣问题。不能保证此类诉讼和索赔在发生时不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难 。美国证券交易委员会表示，在中国案中获取调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国 可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施 跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与香港或其他司法管辖区证券监管机构的合作可能效率不高。此外，中国最近通过了修订后的《证券法》，该法于2020年3月1日起施行，其中第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何单位和个人在接受境外监管机构直接调查或取证时，不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息。 虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但这可能会给获取中国境外调查和诉讼所需的信息造成重大法律和其他障碍，这可能会进一步增加您在保护利益方面面临的 困难。

与我们普通股和交易市场相关的风险

如果在任何课税年度，我们是美国联邦所得税的被动型外国投资公司，我们普通股的美国持有者 可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

对于美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度均为被动型外国投资公司，或称被动型外国投资公司，条件是：(1)非美国公司在该纳税年度的总收入中至少有75%为被动型收入，或(2)该年度内其资产价值的至少50%(根据资产的季度平均价值)可归因于产生或为产生被动型收入而持有的资产。根据我们资产的当前价值和预期价值以及我们的收入和资产的构成 ，我们预计在本纳税年度或可预见的 未来，我们不会成为美国联邦所得税用途的PFIC。然而，根据PFIC规则，我们是否属于PFIC是每年一次的决定，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值。因此，我们 收入或资产的构成或资产价值的变化可能会导致我们成为PFIC。我们资产价值(包括没有反映在我们资产负债表上的商誉)的确定可能部分基于我们普通股的季度市值，普通股的季度市值可能会受到 变化的影响，并且可能是不稳定的。在随后的任何一年中，我们资产的50%以上可能是产生被动 收入的资产。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。

尽管有关VIE的美国税法尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将SDH视为由我们所有，这不仅是因为我们控制他们的管理决策，还因为我们有权享受与SDH相关的经济利益，因此，出于美国联邦所得税的目的，我们将SDH视为我们的全资子公司。就PFIC分析而言， 一般而言，根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《国税法》)第1297(C)节， 非美国公司被视为在其被认为拥有至少25%股权的任何实体的总收入和资产中按比例持有。尽管本公司在技术上并不拥有SDH的任何股份，但有许多因素使 得出一个强有力的结论，即本公司对管理决策的控制权、享有与SDH相关的经济利益的权利以及将SDH纳入合并集团(根据会计准则编纂(ASC)主题810“合并”， VIE通常与共同控制下的其他相关实体合并)与本公司持有SDH的股份是如此相似 ，因此将本公司在SDH的权益视为视为股票权益是合理和一致的。因此，在任何课税年度，SDH的收入和资产应包括在确定我们是否为PFIC时。需要强调的是，除了法规本身(《国税法》第1297(C)条)以及法规、国库条例和其他公认机构的类似部分之外，几乎没有任何指导意见，因此，美国国税局有可能质疑在这种情况下适用审查规则的论点 ，特别是考虑到法规明确表示“股票”。

将我们的某些收入分类为主动收入或被动收入，将我们的某些资产分类为主动收入或被动收入，以及 我们是否成为或将成为PFIC，取决于对某些美国财政部法规以及与资产分类为主动收入或被动收入相关的某些 IRS指南的解释。此类法规和指南可能 会有不同的解释。如果由于对这些法规和指导的不同解释，我们的被动收入的百分比或我们被视为产生被动收入的资产的百分比增加，我们可能会在一个或多个纳税年度成为PFIC。

如果我们是美国人持有普通股的任何课税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦收入 税收后果可能适用于该美国人。

有关PFIC规则对我们的应用以及如果我们被确定为或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参阅“税务-美国联邦所得税-被动型外国投资公司”。

美国 持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解PFIC规则、这些规则对公司当前和未来的潜在适用性，以及如果公司是PFIC，他们的申报义务。

我们 在财务报告内部控制中发现了几个控制缺陷。如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，证券交易委员会通过了规则，要求每个上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告，该报告 包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，当公司不再具有新兴公司资格时，独立注册会计师事务所必须证明并报告管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。作为一家上市公司，我们的报告义务在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源以及系统带来了巨大的压力。

在编制截至2021年12月31日及截至该年度的综合财务报表的过程中，我们发现我们的财务报告内部控制存在许多控制缺陷。以下提到的许多不足之处是由我们的独立注册会计师事务所作为审计意见传达给我们的 。发现的缺陷包括： (1)缺乏对财务结算和报告流程的正式内部控制；(2)缺乏正式的风险评估流程； 和(3)缺乏涵盖美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求的会计政策和程序手册。因此，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序无效。

我们 正在采取一系列措施来解决发现的控制缺陷，包括：(1)准备涵盖美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求的全面会计政策和程序手册，并确保会计人员熟悉并遵循手册；(2)建立符合特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的框架的风险评估流程；以及(3)聘请更多具有外部报告经验的人员，包括 了解美国证券交易委员会报告要求和美国公认会计准则，以及投资者关系人员。

对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止舞弊也很重要。因此，我们未能实现并保持对财务报告的有效内部控制可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务并对我们普通股的交易价格 产生负面影响。此外，我们预计我们将产生相当大的成本，并投入大量管理 时间、精力和其他资源来遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条。

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布 或支付任何股息。因此，只有当我们普通股的市场价格上涨时，您在我们普通股上的投资才能获得回报。

我们普通股的市场价格可能会波动或下跌，无论我们的经营业绩如何，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的， 包括：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券市场价格。许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。在过去，股东在市场波动期间 之后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源 和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务产生不利影响。

作为外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束， 也不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，这些标准可能会限制我们的投资者可公开获得的信息， 与我们是美国发行人相比，我们为他们提供的保护更少。

纳斯达克 上市规则要求上市公司的董事会多数成员必须是独立的。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许并可以遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们可以选择在上市一年内符合上述要求。我们国家开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会中大多数成员必须由独立董事组成。 因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但可能会有较少的董事会成员 行使独立判断，因此董事会对我们公司管理层的独立监督水平可能会降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。此外，开曼群岛的法律不要求我们 在非公开发行中发行20%或更多的已发行普通股时，必须获得股东批准。

作为外国私人发行人，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是美国国内发行人相比，关于我们的公开信息可能会更少。我们豁免 适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些条款，包括：

我们 被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们 需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息 。

反收购 我们的公司章程和章程中的条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更 ，其中包括以下内容：

如果 我们不能满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您销售这些证券的能力产生负面 影响。

为了保持我们在纳斯达克资本市场的上市地位，我们必须遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。即使我们最初 满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些 要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌 。

如果纳斯达克资本市场将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

您 可能无法在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的权利。然而，这些权利可在公司的组织章程细则中规定 ，并已在修订后的公司章程细则和组织章程大纲中作出规定，但须受其中所述的限制 的限制。召开我们的年度股东大会需要至少21整天的提前通知 ，召开任何其他股东大会至少需要14整天的提前通知。股东大会所需的法定人数为至少一名出席或委派代表出席的股东，相当于本公司已发行有投票权股份总数的不少于三分之一的面值 。如果股东持有本公司已发行有表决权股份的总数少于30%(30%)，则不能(A)召开股东大会或股东周年大会；及(B)包括供股东大会 审议的事项。

第4项：公司信息

答：公司的历史和发展。

我们是一家开曼控股公司，通过VIE(SDH)及其在中国的子公司运营知识共享和企业服务平台，我们通过WFOE和SDH之间的一系列合同安排对其进行控制。SDH(前身为北京华泰证券亿和股份有限公司)本公司于二零一四年根据中国法律成立为有限公司，旨在提供企业咨询服务。

SDH 根据中国法律于2017年11月1日成立全资附属公司GMB杭州。

在2017年和2018年，SDH还根据中国法律成立了三家子公司，分别是GMB(北京)、GMB文化、GMB咨询。SDH 拥有这三家子公司各51%的股权。此外，GMB文化还拥有种子(上海)文化科技有限公司的附属导师董事会声音，并拥有其60%的股权。

2019年6月3日，GIOP BJ或WFOE根据中国法律注册为外商独资企业。GMB HK持有WFOE的100%股权。

2020年10月16日，SDH根据中国法律成立了另一家全资子公司--淄博世东。请参阅“项目4C：组织结构 以了解我们目前的结构图。

于2021年2月11日，本公司完成首次公开发售6,720,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。普通股定价为每股4.00美元，未计入承销折扣和发售费用，总收益为26,880,000美元。此次发行是在坚定的承诺基础上进行的。

2021年2月19日，作为Global Internet of People，Inc.(以下简称“本公司”)首次公开募股(IPO)的承销商代表，ViewTrade Securities，Inc.全面行使了以每股4.00美元的价格增购1,008,000股普通股的选择权。因此，在扣除承销折扣和其他相关费用之前，公司在之前宣布的首次公开募股总收益约2,688万美元的基础上，筹集了约4,032,000美元的总收益。

2021年2月11日，我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为SDH。

2021年10月8日，GIOP根据香港法律成立了全资子公司SDH新能源。

2021年10月5日，SDH新能源根据中国法律成立了全资子公司珠海淄博。

2021年11月23日，SDH新能源根据中国法律成立了全资子公司--贵州珠海。

根据中国法律，根据中国法律成立的每个实体应具有提交给工商行政管理局或其当地对应机构的某些业务范围。因此，WFOE的业务范围主要是：技术开发、 技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；自主研发产品销售；企业管理咨询；企业规划；会议服务、组织文化艺术交流活动(不含商业性演出)；经贸咨询。由于WFOE的唯一业务是向SDH提供与其日常业务运营和管理有关的技术支持、咨询服务及其他管理服务，以换取约等于SDH的企业所得税前收益(即SDH扣除运营成本、支出和其他税项后的收入)的服务费，并根据所提供的服务和SDH的运营需求进行调整，因此根据中国法律，此类业务范围是必要和适当的 。另一方面，SDH也能够根据其业务范围为我们的成员提供一个平台，以获得 实用的企业指导、融资来源、资源加入、企业紧急情况援助、上市支持 和其他互助服务。

我们 通过合同安排控制SDH，具体描述如下：WFOE、SDH及其股东之间的商业合同安排。GIOP是一家控股公司，除了持有GMB HK的股份外，没有任何业务运营，GMB HK 也是一家没有业务运营的过户实体。

我们的主要行政办公室位于(1)北京市海淀区上地10街1号院6号楼3楼350室和上海浦东东方路985号宜百杉山大厦25楼，我们的电话号码是：北京办事处+86 10-82967728，上海办事处+86 21-68828790。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1111大开曼邮政信箱2681号哈钦斯大道Cricket Square，注册办事处的电话号码是+1 345 945 3901。 我们维护着一个公司网站www.sdh365.com。

投资者应通过上述主要执行机构的地址和电话向我们咨询。我们在美国的代理是Cogency Global Inc.，地址为纽约东42街122号，18楼，NY 10168。

美国证券交易委员会维护一个网站：Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统以电子方式提交给美银美林的发行人的其他信息。

参见 “项目5.业务和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源--资本支出“ 以讨论我们的资本支出。

B. 业务

我们 是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们自己没有实质性的业务。我们不是一家中国运营公司。 我们普通股的投资者在VIE中不拥有任何股权，而是拥有开曼群岛控股公司的股份。 VIE及其子公司在中国进行知识共享和企业服务平台运营。我们不拥有VIE的任何股权，而是通过 合同安排或WFOE、SDH和SDH股东之间签订的“VIE协议”控制和获得VIE业务运营的经济利益。VIE协议 用于在中国法律禁止外国直接投资中国运营公司的情况下，为中国的公司提供合同风险敞口。

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，就会计目的而言，本公司被视为拥有VIE的控股权，并且是VIE的主要受益人，因为此类合同安排的设计使得VIE的运营完全为了WFOE的利益，并最终为本公司的利益。因此，就会计目的而言，本公司被视为VIE的主要受益人，必须合并VIE。VIE协议尚未在 法院进行测试，可能不能有效地提供对VIE的控制，并且由于关于VIE和VIE结构的中国法律法规的解释和适用的不确定性，我们受到风险的影响，包括但不限于通过特殊目的载体对中国公司在海外上市的监管 审查，以及与VIE的合同安排的有效性和执行 。我们还面临着中国政府可能不允许VIE结构的风险，这可能会导致我们的运营发生实质性变化，从而导致我们普通股的价值可能大幅贬值或变得一文不值。 有关我们的公司结构和VIE合同安排的说明，请参阅公司历史和结构。“ 另请参阅”风险因素-与我们的公司结构相关的风险.”

我们 还面临与公司总部设在中国并在其拥有大部分业务相关的法律和运营风险 。这些风险可能导致我们的业务发生重大变化，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，启动了一系列监管行动和指导方针来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。截至本年度报告日期，吾等或吾等中国子公司或VIE及其 子公司均未参与任何中国监管机构发起的有关网络安全审查的调查，其中任何 均未收到任何查询、通知或制裁。如我们的中国法律顾问所确认，截至本年度报告日期，我们不接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查，当网络安全审查措施于2022年2月15日生效时，或者如果安全管理草案按建议制定，因为(I)VIE及其子公司主要向中国的中小企业提供 以商业为导向的咨询服务，因此不太可能被中国监管机构归类为CIIO ；(Ii)根据CAC的解释，对于网络安全审查措施生效日期前已在境外上市的网络平台运营商，以及不寻求在外国重新上市(如二次或双重上市)的，不需要进行网络安全审查；(Iii)由于我们是企业咨询行业，我们业务中处理的数据 不太可能对国家安全产生影响，因此不太可能被当局归类为核心或重要数据。然而，对于当局将如何解释或实施《网络安全审查办法》和《安全管理办法》草案，以及包括民航局在内的中国监管机构未来是否可能通过与《网络安全审查措施》和《安全管理办法》有关的新的 法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。请参阅“风险因素-与在中国做生意相关的风险-中国国资委最近加强了对数据安全的监管，尤其是对寻求在外国交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的证券产生不利影响 。”

如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)确定自2021年起连续三年不能对我们的审计师进行检查或全面 调查，则根据《外国公司问责法》，我们的证券可能被禁止在美国的全国性交易所或场外交易市场进行交易。因此，纳斯达克可能决定将我们的证券退市，并 导致我们的证券价值缩水或变得一文不值。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》，如果该法案获得美国众议院通过并签署成为法律，将把外国公司遵守PCAOB审计的不检查年限从三年减少到两年，从而缩短其证券被禁止交易或退市的时间段。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定PCAOB由于中国当局在该等司法管辖区的职位而无法 全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在中国内地的中国和中国的特别行政区Republic of China(中国)的香港。我们的审计师Friedman LLP是一家在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在纽约曼哈顿。Friedman LLP是一家独立注册会计师事务所，发布了本年度报告中其他部分包含的审计报告。我们的审计师受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB会定期检查审计师是否符合适用的专业标准，并定期接受PCAOB的检查，上一次检查是在2018年6月。因此，截至本年度报告日期，我们的审计师不受定义的约束，我们的上市也不受《外国公司问责法》和相关法规的影响。但是，我们的审计师将来可能无法接受PCAOB的检查。缺乏检查可能导致根据《外国公司问责法》禁止交易我们的证券，因此，纳斯达克可能决定将我们的证券退市，这可能会导致我们 证券的价值缩水或变得一文不值。请参阅“风险因素-在中国经商相关的风险-新颁布的 追究外国公司责任法案和美国参议院通过的加快追究外国公司责任法案 都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的标准，特别是没有接受美国上市公司会计监督委员会审查的非美国审计师。 这些事态发展可能会给我们在纳斯达克资本市场的发行和上市增加不确定性。如果PCAOB确定不能检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能决定将我们的证券退市

截至本年度报告日期，我们尚未向股东支付任何股息或进行任何分配。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们 预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。根据开曼群岛法律，本公司可从溢利或股份溢价金额中就其股份支付股息 ，但在任何情况下，如支付股息会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。如果未来我们决定派发股息，在没有可用利润或股票溢价的情况下，作为控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司收到资金 ，这将取决于我们中国子公司的股息支付。WFOE尤其依赖于VIE根据《独家业务合作协议》向VIE提供的服务所支付的款项。 然而，VIE协议尚未在法庭上进行测试，因此可能无法有效地控制VIE，并且由于中华人民共和国法律法规的解释和应用的不确定性，我们 将面临风险。有关我们根据VIE协议与VIE结算金额的限制 和限制，请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险 .”

中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有)中向我们的香港子公司支付股息。 我们普通股的现金股息(如果有)将以美元支付。中国政府还对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施管制。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需事先获得中国国家外汇管理局的批准。如果将人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付 偿还外币贷款等资本支出，需要得到有关 政府部门的批准。中国政府可酌情限制使用外币进行经常账户交易，如果未来发生这种情况，我们可能无法向股东支付外币股息 。此外，如果我们的中国实体未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。由于上述限制，如果我们无法从我们的中国经营实体收到付款，我们将无法向我们的投资者支付股息，如果我们希望这样做的话。有关详细信息， 请参阅“风险因素-政府对货币兑换的控制可能会对我们的财务状况、我们汇出股息的能力和您的投资价值产生不利影响、和风险因素-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司、VIE及其子公司发放贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力产生重大不利影响。“相反，香港目前并无外汇管制或资金流入及流出的限制。因此，在正常情况下，我们的香港子公司可以不受任何限制地将现金转移到我们的开曼群岛控股公司。从海外融资活动筹集的现金收益，包括我们公开发售的现金收益，可由我们通过我们的香港子公司通过出资 和贷款(视情况而定)转移到我们的中国子公司。然后，WFOE可以将资金转移到VIE，以满足其业务运营的资金需求。

精选 GIOP及其子公司和VIE简明合并财务明细表

下表显示了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财政年度的精选简明综合经营和全面(亏损)收益报表以及精选简明综合现金流量表，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的精选简明综合资产负债表、GIOP、其子公司、VIE及其子公司、抵销和综合信息。

选定的 合并业务报表数据

选择的 合并资产负债表数据

选定的 合并现金流量表数据

我们组织内的现金转移

在 2021年2月完成首次公开募股之前，Gopp、其子公司和VIE的资金来源主要 包括股东注资和运营产生的现金。

完成首次公开募股后，Gopp向其子公司注资。

截至2021年12月31日的财年，Gopp将首次公开募股的收益15，000，000美元转移至其子公司珠海市，VIE向Gopp提供了90，000美元的无息贷款，用于与首次公开募股相关的专业费用 。

在 截至2020年12月31日的财年，VIE向Gopp提供了128，282美元的无息贷款，用于支付与 首次公开募股相关的专业费用。

概述

VIE或SDH于2014年12月成立，最初是一家为中国中小企业提供企业服务的咨询公司 ，并于2016年5月推出了点对点知识共享和企业服务平台。此后，SDH不断扩展和完善其平台，在线上通过移动应用程序“世东会应用程序”(“该应用程序”)和线下，通过我们在北京、上海和杭州直接运营的办事处，以及截至本年度报告日期，SDH部分成员在中国35个城市和21个省份运营的51个本地中心，不断扩大和完善其平台，分享知识、请求和提供服务。我们的使命是成为全球领先的知识共享和企业服务平台。

根据国际货币基金组织的数据，中国的名义人均GDP从2014年的7,701美元上升到2021年的12,363美元，复合年增长率约为7%。不断增长的经济和普遍积极的市场环境造就了许多创业和高增长的企业，其中许多企业需要财务咨询和管理培训等企业服务。与名义国内生产总值的趋势一致，中国城镇居民的可支配收入在2014年至2021年期间录得增长，原因是经济蓬勃发展令整体家庭消费能力上升。根据中国国家统计局的数据，中国城镇居民人均可支配收入从2014年的4,305美元增加到2021年的7,230美元，复合年增长率为7.7%。此前，我们的平台 专注于为企业和企业家提供企业服务，但我们正在积极将我们的服务扩展到寻求与健康、美容、旅游、时尚、住房等相关建议和服务的个人和家庭。

当SDH首次推出其服务时，其目标不仅是继续为中国不断增长的企业界提供企业服务， 还将创建一个市场，让符合条件的实体(个人和企业)有机会作为供应商提供服务，并通过在平台上与其他人分享他们的知识来获得 奖励。自.起三月到2022年，我们的知识共享和企业服务生态系统拥有739名导师、1176名专家、1551名成员和550万用户。除了服务 用户和会员，SDH还通过由7名全职专业顾问以及导师和专家组成的敬业团队 继续为中国的中小企业提供企业服务。提供者(导师、专家和顾问)是成功的企业家、科学家、投资者和在金融、能源、医疗保健、技术、制造和学术界等主要行业具有资质和成就的专业人士。我们的核心优势是我们的供应商带来的知识，突出表现为他们的经验、智慧、行业诀窍和社会关系。

SDH 在2016年5月发布的APP上为用户提供在线服务，并向会员提供线下服务。用户数量 是指在移动设备上下载并注册使用我们的应用程序的独立用户总数，从2017年12月的约80万人增加到三月2022年。 会员数量，以三个年度会员(白金会员、钻石会员和门徒会员)的活跃订户总数衡量，从2016年5月的139人增加到#年的1,551人。三月2022年“活跃用户” 是指签约并支付全额费用以获得在测量时间 时有效的年度会员服务(在本年度内有效)的用户。

鼓励所有 会员通过下载并在APP上注册来享受免费的在线服务，部分用户也会 成为会员以访问我们的线下服务。SDH目前为用户提供的服务包括(1)问答 (Q&A)会议和(2)音视频课程和节目的流媒体。SDH为会员提供的线下服务是学习之旅和论坛。

2019年末，SDH利用我们对市场需求和趋势的了解，以及我们的知识共享平台为我们提供的资源，开始通过其平台向客户和公众采购和提供销售商品。这些商品是通过以下方式获得的：(1)费用交换安排，SDH通过这种安排接收产品，以换取SDH从客户那里收取的会员费和咨询费 ；以及(2)根据市场趋势和需求从客户和第三方直接购买。在截至2019年12月31日的财政年度，我们通过与客户的费用交换安排获得了2,500,481美元(76%)的待售商品，786,791美元(24%)通过直接从我们的客户和第三方购买 。于截至2020年12月31日止年度，2,302,274美元或85.05%的待售商品是透过我们与客户的费用交换安排取得的，而404,622美元或14.95%是直接向我们的客户及第三方购买的。在截至2021年12月31日的财政年度，1,938,381美元或62.41%的待售商品是通过我们与客户的费用交换安排获得的，1,167,292美元或37.59%是通过直接从我们的客户和第三方购买的。

我们在2019财年、2020财年和2021财年的净收入分别为17,925,476美元、23,181,084美元和7,409,272美元。我们的收入 来自以下各项：

最近的发展

2022年4月2日，GIOP全资子公司珠海淄博与下列各方签订投资协议(“协议”)，成立合资企业(“合资企业”)，专门生产高档锂离子动力电池负极材料：上海惠阳投资有限公司(“惠阳”)、海城深禾科技有限公司(“深和”)、贵州仪隆新区产业发展投资贵州光耀管理合伙企业(“广耀”)、一龙投资有限公司(“艺龙投资”)、海南福合投资管理合伙公司(“福合”)和八名人士将被任命担任合资公司的各种管理职务。根据该协议，珠海淄博拥有合营公司51%的股权，惠阳、沈河、艺龙投资、光耀和福合分别拥有合营公司12.50%、12.50%、4%、10%和5%的股份。合营公司的八名个人股东合共拥有合营公司5%的股权 。该协议及相关交易在2022年4月1日召开的股东特别大会上获得GIOP股东的批准。

位于贵州省兴义市仪陇区新材料工业园的贵州日出贵州合资公司，总投资额高达人民币6.2亿元(合9813万美元)，总占地面积约26.68万平方米，用于生产高档锂铁动力电池负极材料。 该生产设施的建设预计在合资公司获得监管部门批准后15个月内完成。珠海将负责合营公司的运作，并得到合营公司其他股东的协助和支持。亿龙投资有义务以合理的努力代表合资企业获得国家层面的税收优惠和政府优惠，并将协调当地金融机构为合资企业提供融资。亿龙投资还应确保生产设施以清洁能源的形式提供足够的电力供应，并将 协助合资企业获得建设和运营生产设施所需的监管批准。

知识共享与企业服务平台生态系统

成员和用户

成员

会员可选择三种年度会员计划：白金计划、钻石计划和门徒计划。会员可享受各自会员计划所包含的服务。下表显示了截至2022年3月31日的年度会费和每个级别的会员人数：

用户

该应用程序可在中国和世界其他地方使用 ，潜在用户可以在互联网上访问http超链接，以在其移动设备上下载/安装该应用程序；任何年满18周岁、拥有移动电话(iOS或Android)的人都可以下载该应用程序并完成在线注册 过程才能成为用户。目前，虽然SDH不收取任何费用注册APP，但SDH确实要求用户通过移动设备获取 验证码才能注册。此外，用户必须以用户协议的形式同意使用条款， 可以在应用程序上填写并提交给我们。

该APP自2016年5月上线以来，用户数量逐年稳步增长。截至2022年3月31日，SDH的APP用户约为550万。

导师和专家

导师

导师是各自专业领域的领导者，他们都因在中国中的专业成就和社会地位而享有很强的社会影响力。大多数导师 是成功的知名企业家、上市公司高管、PE/VC合作伙伴、医生和艺术家，来自学术界、医疗保健、金融服务、能源、技术、制造等广泛行业。截至2022年3月31日，我们有 739名导师，他们都是我们管理层精心挑选并邀请加入我们平台的。

以下是一些有代表性的导师(不按任何特定的顺序 )：

专家

专家在其专业领域 具备专业技能和资格，为用户提供建议和指导。人员可以在应用程序上或在SDH当地办事处和中心通过认证流程 成为专家。认证过程包括三个步骤：(1)申请者需要通过提交申请以及简历、出版物和学校成绩单等支持文件来证明其专业知识和资质；(2)我们的团队审查和核实申请者的资格和背景信息， 我们根据这些信息决定是否批准申请；(3)SDH与批准的申请者签订服务协议。 截至2022年3月31日，我们拥有1176名专家。

与我们的导师和专家签订服务协议

每位导师和专家作为我们平台上的服务提供者，必须与我们签订服务协议，以规范各方的权利和义务。服务协议的条款 是开放的，任何一方都可以在没有任何理由的情况下终止服务，他们向我们的用户和 会员提供的服务必须在我们的平台上独家提供，无论是线上还是线下，产生的费用由SDH和 提供商分摊，通常是30/70分成，即我们收取30%，提供商收取70%的费用。在提供商产生额外费用(如注册新会员)的某些情况下，提供商将有权从 产生的费用中获得更大比例的费用，这是双方根据具体情况决定的。

地方中心

为了更好地帮助和服务会员，促进业务发展，SDH在中国的主要城市建立了多个本地中心，主要集中在经济活动较多的中国南部和东部省份。本地中心用于业务开发和交流 本地成员聚集在这里共享信息、推广业务以及组织产品促销和讲座等活动。 本地中心由戴蒙德和Protégé成员在我们的监督下运营，他们必须拥有至少20平方米的办公空间，其资格必须事先得到我们管理层的批准。SDH还与每个本地中心运营商签订服务协议 。目前，SDH不向运营本地中心的成员支付任何费用。截至2022年3月31日，SDH在35个城市和21个省拥有51个本地中心。

企业服务顾问

SDH拥有一支由7名全职员工组成的专业咨询团队，他们在各自的专业领域拥有至少5年的经验，包括金融、资本市场、市场营销、公关、销售等。我们团队的大部分人曾在技术或金融行业工作过。 见咨询“下面。

企业服务客户端

企业服务客户主要是分布在浙江、山西、广东、山东、辽宁以及上海市的中小企业。在截至2019年12月31日、2020年或2021年的财年中，没有客户的收入占我们收入的10%以上。

服务

会员服务

下表总结了成员 获得的服务：

在每次考察和论坛期间，将邀请多名导师和专家以及其他商界领袖参加这些 活动，发表演讲并主持讨论。SDH根据观众规模、活动地点和与会导师和专家的资质等因素，向与会导师和专家支付从人民币5,000元(约合725美元)到人民币20,000元(约合2,899美元)的费用。

会员活动向非会员开放，他们 每项活动支付人民币3,000元(约合427美元)。在2019财年、2020财年和2021财年，我们从非会员那里获得的费用分别为113,845美元、90,116美元和13,965美元。

考察之旅

从2016年开始，SDH开始为会员组织研学之旅，分别在2019年、2020年和2021年提供了13次、4次和1次研学之旅。由于新冠肺炎疫情引发的政府限制，2020年参加研究的旅行团数量减少了。这些限制在2020年下半年放宽，当时SDH能够恢复考察旅行。考察之旅旨在为企业家和高管提供有关现实世界商业技能的培训。每次考察一般为期两天，其中一天半用于课堂授课和讨论，其余半天用于参观成功企业的总部或设施。 所有参与者在整个考察过程中负责自己的饮食、旅行和住宿。

以下是我们过去的一些考察之旅：

论坛

SDH组织持续两到三天的大型 论坛(超过1,000人参加)。论坛的目的是与 中小企业分享商业智能，并帮助它们制定商业计划和战略。论坛的主题通常与解读新发布的政府政策、分享行业机会以及对企业转型和增长的看法有关 。SDH在2019年举办了两次大型论坛，一次是在2020年。由于新冠肺炎的限制，没有举办大型论坛。

企业服务

除了为用户和会员提供服务外，SDH自2014年成立以来一直为中国的中小企业提供定制的企业服务。企业服务是其平台不可分割的一部分，许多企业服务客户也是其成员和用户。

以下是我们 提供的三项主要企业服务：

全面的量身定制服务

综合定制服务是面向 中小企业，提供量身定制的成套服务，包括会议和沙龙组织、展位展示 服务、导师和专家指导等增值服务，以促进和发展他们的业务。 客户需要与我们签订服务协议，这些服务协议是根据我们 提供的服务和资源单独协商的。2019年，综合企业服务从89个客户那里创造了5733,342美元的收入。2020年，综合企业服务为80个客户创造了13,345,880美元的收入。2021年，综合企业 服务为80个客户创造了1,433,847美元的收入。

咨询

专业顾问团队为企业提供咨询服务，并为公司重组、产品推广和营销、行业供应链整合、公司治理、融资和资本结构等制定战略和解决方案。咨询服务是为满足每个客户的 特定需求和要求而定制的。费用和支付结构根据我们提供的服务的具体情况而定，如时间和所需努力、服务持续时间，一次性服务费通常在20,000元(约2,898美元)至80,000元(约11,594美元)之间，或持续服务的月费在人民币10,000元(约1,449美元)至人民币20,000元(约2,898美元)之间。

赞助广告

赞助广告是一种特殊的广告形式，泛指企业为提升企业形象、产品形象以及品牌知名度和影响力而采取的一种宣传策略。SDH在论坛、游学等各类 活动中为企业客户提供赞助广告服务，形式如下：

我们对赞助广告收取的费用在500,000元人民币(约72,463美元)至2,000,000元人民币(约合289,855美元)之间，这取决于参与者的数量、活动的地点和受欢迎程度等几个具体因素。

售卖商品

2019年末，SDH开始采购并通过其平台向客户和公众提供销售商品。商品包括中国茶、红酒、保健产品、礼品卡等。部分销售商品是通过收取会员费和咨询费的交易所 从会员和企业服务客户那里获得的。此类交易是非常规交易，由我们根据一系列 因素进行，包括但不限于此类商品的市场趋势和需求、此类商品的销售有望实现的利润率，以及这些客户的信誉和与这些客户的关系。根据我们对当前市场趋势和我们平台产生的需求的了解，我们将以优惠价格直接从客户或从第三方采购其他商品。我们希望继续为某些客户提供交换商品的选择，以取代会员费和咨询费，我们认为这一做法对我们和我们的客户来说是双赢的，尽管它只会作为我们业务运营的补充 一种非常规做法。

在线服务

SDH在应用程序上为用户提供两项服务：(1) 问答(Q&A)会议和(2)课程和节目的在线流媒体。此外，我们的应用程序具有社区建设 功能，有助于在我们的平台上建立关系。例如，我们的应用程序允许用户通过即时消息与应用程序上的其他用户分享他们的“朋友圈”，如他们生活经历的图片和视频。用户还可以对其他用户的“朋友圈”进行“点赞”和/或评论。此外，用户还可以通过创建和邀请 其他用户加入他/她的群来建立自己的社区。

应用程序

该应用程序于2016年5月上线，可在iOS和Android设备上运行。SDH致力于在应用程序上为用户提供卓越的体验，并建立了一支由8名员工组成的内部信息技术团队，致力于我们系统的开发和支持。截至目前，SDH已在中国著作权保护中心登记了35个与该应用程序开发相关的计算机软件 著作权。2017年10月，经过努力，SDH被国家知识产权局认定为国家高新技术企业，给予SDH 15%的优惠税率，而不是认证期间25%的统一税率。认证有效期为三年，并于2020年续签。截至2022年3月31日，该应用程序的下载量约为550万。 2020年的平均月活跃用户数约为87,899人，2021年的月均活跃用户数约为1,104人。

问答(Q&A)环节

作为提供商，导师和专家可以在广泛的领域回答问题并分享有价值的个性化指导和建议，包括企业管理、医疗保健、美容、金融服务、教育等。通过问答环节，用户可以在我们的应用程序上向选定的提供商提交问题， 这些提供商在其专业领域中列出，并在72小时内收到回复。当用户在我们的应用程序上提交问题时，我们的客户服务代表和选择的提供商会立即从我们的系统收到文本通知。收到短信通知后，服务提供者需要在72小时内做出回应，尽管大多数情况下，回复的时间要短得多。如果响应延迟或用户不满意，他或她可以通知我们的客户服务代表 ，后者将联系提供商与用户进行跟进。

用户必须在我们的应用程序 上购买充值积分才能支付问答时间。供应商自己设定问答环节的费用。目前，一个问答环节的平均费用是31元(约合4.38美元)，相当于31个APP充值积分。每次会议结束后， 学分自动授予提供商的APP帐户，并可用于我们的APP上的 服务，或转换为人民币并支付到提供商与我们的应用程序链接的银行帐户。在问答环节中提交问题时，用户还可以选择在应用程序上共享问答环节，收取一到五个学分的费用，并在其他用户访问共享的问答环节时获得学分 。从共享问答环节获得的积分将在用户和我们之间各占50%。

截至2022年3月31日，我们的应用程序共完成了9864个问答会话，每天约有941次访问共享问答会话。在截至2022年3月31日的24个月里，我们的供应商通过在问答环节回答问题，平均每月产生约1,975元人民币的收入。

在线播放视频和音频课程和节目

DH在应用程序上提供视频和音频课程和节目 ，用于点播和直播。目前，该应用程序约有4，806个音频和5，279个视频课程和节目可供流媒体使用。大部分课程和项目都以商业为导向，涵盖创业发展、 金融服务、公司治理、团队管理、营销策略等学科。我们还提供一些针对特殊受众群体的有针对性的课程和项目，例如针对新父母的亲子教育、针对研究生的商学院选择项目。 大多数在线课程均来自第三方内容提供商，包括专业内容制作公司 和个人。

目前，我们平均每个月发布200到220个在线课程和节目，每周有2到3个在线流媒体会话。截至2022年3月31日，约39%的课程和计划由我们的子公司GMB文化制作和拥有。我们制作内部视频和音频课程和节目 ，供我们的应用程序和中国的其他几个互联网内容提供商，如腾讯控股、爱奇艺、优酷和喜马拉雅FM进行流媒体播放。

APP上的其他内容由 第三方内容提供商制作，包括(1)北京一线文化交流有限公司约42%的赢家(“北京 赢家”)，(2)约13%由我们的导师和专家等个人内容提供商制作，(3)其余45%由其他第三方制作公司制作，包括北京彬彬友利网络科技有限公司、上海茂空信息技术有限公司、北京友谊文化传播有限公司、亚洲联合教育科技有限公司、厦门兴福佳股份有限公司和无锡瑞健时代股份有限公司。

该应用程序上的所有内容都是受版权保护的。SDH与第三方内容提供商签订了许可协议，并拥有使用和分发我们应用程序上的内容的全部权利。2016年5月30日，SDH与我们的主要第三方内容提供商北京中标，签订了为期五年的战略合作协议和版权授权协议。根据协议，SDH拥有在我们的平台上使用和分发北京赢利的非独家权利，而无需支付任何预付费用，而北京赢利有权获得所有衍生 利润，包括与我们的用户签约产生的咨询费和演讲费。2019年11月2日，SDH与北京中标签订无形资产购买协议，以总价人民币36,000,000元(约合5,097,345美元)收购北京中标旗下的3,104集《赢家企业管理大讲堂》。我们同意从2019年11月19日至2020年2月2日分七期向北京中标支付购买价款，并于2019年11月19日将购买资产的全部所有权 转让给我们。

与其他第三方内容提供商(包括个人和专业制作公司)达成的协议授予我们使用和分发第三方内容的非独家权利，以换取此类内容在我们平台上产生的特定百分比的利润。

在2019年之前，大部分在线内容是免费供用户欣赏的，因为SDH主要专注于发展在线知识共享社区。2019年11月，SDH开始 对在线内容实施新的收费结构。截至本年度报告之日，约89%，即9,026门在线课程和计划需要付费才能访问；其余1,059门，即11%，仍可免费供我们的用户使用。在新的收费结构下，有两个付费内容类别：(1)点菜：用户每门课程或计划的费用从9.9元到299元不等； 和(2)VIP年费：所有VIP课程和计划的年访问费为299元。截至年度报告日期 ，约有5,269个点菜课程和计划，以及3,757个VIP课程和计划。

其他服务

会员活动，包括游学和论坛，也向非会员开放，非会员每次支付固定费用3000元人民币(约合427美元)。费用通常在每次活动的日期在 站点收取。在2019财年、2020财年和2021财年，我们从非会员那里获得的费用分别为113,845美元、90,116美元和13,965美元。

监管

本节概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要中国法律法规。

互联网信息服务相关规定

在所有适用的法律法规中， 《中华人民共和国电信条例》，或《电信条例》，由中华人民共和国国务院于2000年9月25日颁布，最近一次修订于2016年2月6日，是主要的管理法律，为中国境内公司提供电信服务制定了总体框架。根据《电信条例》，电信服务提供商必须 在开始运营前获得运营许可证。《电信条例》将“基本电信服务”与增值税区分开来。增值税的定义是通过公共网络提供的电信和信息服务。这个电信 目录作为《电信条例》的附件发布，将电信服务归类为基本或增值服务。 2003年2月、2015年12月和2019年6月，电信目录分别进行了更新，将通过固定网络、移动网络等提供的信息服务归类为增值税。

这个电信经营管理办法 营业执照工业和信息化部于2009年3月1日发布，最近一次修订于2017年7月3日，对经营VAT所需许可证的类型、资格、获得许可证的程序以及此类许可证的管理和监督做出了更具体的规定。根据这些规定，商业化的VATS经营者必须首先从工信部或省级同行那里获得VATS许可证，否则此类经营者可能会受到处罚，包括主管部门的改正命令和警告、罚款和没收违法所得，如果存在重大违规行为，可能会责令关闭网站。

2000年9月，国务院颁布了互联网信息服务管理办法，或互联网措施，最近一次修订是在2011年1月8日。根据《互联网办法》，经营性互联网内容相关服务经营者在中国境内从事任何商业性互联网内容相关服务业务前，应获得政府有关部门颁发的互联网内容提供业务增值税许可证或互联网内容提供商许可证。

VIE于2019年7月2日获得了互联网内容提供商许可证，有效期为5年。

与外商投资有关的规定

外商投资产业指导目录

外国投资者在中国的投资活动 主要受外商投资产业指导目录，或《指导目录》，由商务部和国家发展和改革委员会(NDRC)发布，并不时进行修订。《指导目录》为中国制定了外商投资的基本框架，将外商投资企业分为“鼓励”、“限制”和“禁止”三类。未列入目录的行业 通常被认为属于第四类“允许”行业，除非受到中国其他法律的特别限制。

此外，2018年6月，商务部和国家发改委 颁布了 外商投资准入特别管理措施(负面清单)，或负面清单，最近一次修订是在2021年12月27日，并于2022年1月1日生效。增值电信服务(电子商务、国内会议、存储转发和呼叫中心服务除外)或增值税属于负面清单。

根据《外商投资电信企业管理规定2001年12月国务院颁布，最近一次修订是在2022年3月29日，或FITE条例，VATS提供商的外资持股最终不得超过50%。此外，对于打算收购中国增值税业务股权的外国投资者，必须满足多项严格的业绩和运营经验要求，包括证明良好的业绩记录和在海外运营增值税业务的经验。

2006年7月，信息产业部(工信部的前身)发布了关于加强增值电信业务外商投资和经营管理的通知，或信息产业部通知，要求外商设立外商投资企业并取得相关电信业务经营许可证，方可在中国开展增值税业务。此外，根据信息产业部通知，境内电信企业不得以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，也不得以任何形式向境外投资者在中国非法经营电信业务提供任何资源、场所、设施和其他协助。此外，根据信息产业部通知，外商投资VATS运营商使用的相关商标和域名应合法归该运营商(或其股东)所有。

本公司从事的业务活动 为增值税，根据上述限制和要求，本公司依赖外商独资企业与 VIE之间的合同安排在中国开展业务。

外商投资法

2019年3月15日，全国人民代表大会批准 《中华人民共和国外商投资法》或者外商投资法，于2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资管理法律，即中外合资经营企业法vt.的.中华人民共和国中外合作经营企业法 以及《中华人民共和国外商投资企业法》及其实施细则和附则。外商投资企业的组织形式、组织形式和活动，除其他外，由《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》。外商投资法施行前设立的外商投资企业，可以在本法施行后五年内保留原营业机构等。

为进一步扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，特制定外商投资法。根据外商投资法，外商投资享受准入前国民待遇，实行负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不得低于国内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指国家对特定领域的外商投资准入实行特殊管理措施。 《外商投资法》没有提及VIE结构的相关概念和监管制度。然而，由于它相对较新，在解释和执行方面仍然存在不确定性。请参阅“风险因素-与我们公司结构相关的风险-新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施存在不确定性，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。”

外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益受法律保护，国家支持企业发展的各项政策同样适用于外商投资企业。其中，国家保障外商投资企业平等参与标准制定，外商投资企业依法通过公平竞争参与政府采购活动。此外，除特殊情况外，国家不得征收任何外商投资。在特殊情况下，国家出于公共利益的需要，可以依法对外国投资者的投资征收或者征收。征收征用应当依照法定程序进行，并及时、合理地给予补偿。外商投资企业开展经营活动，应当遵守劳动保护的有关规定。

这个中华人民共和国外商投资法实施条例2019年12月26日国务院通过，2020年1月1日起施行，为确保外商投资法有效实施，规定了实施办法和实施细则。

移动互联网应用相关规定 信息服务

除上述《电信条例》和其他条例外，移动互联网应用程序和应用程序商店还由移动互联网应用信息服务管理规定 ，或应用程序规定，由中国网络空间管理局(简称CAC)于2016年6月28日发布，并于2016年8月1日起施行。根据《应用程序规定》，应用信息服务提供者应当取得法律法规规定的相关资质，严格履行信息安全管理责任，履行一定职责，包括建立健全用户信息安全保护机制和信息内容检查管理机制，保护用户在使用过程中的知情权和选择权， 记录并保存用户日常使用信息至少60天。此外，互联网应用商店服务提供商和互联网应用信息服务提供商应签订服务协议，确定双方的权利和义务。

此外，2016年12月16日，工信部颁布了移动智能终端应用程序预装和分发管理暂行办法，或 App暂行办法，于2017年7月1日起施行。《应用程序暂行办法》要求，互联网信息服务提供商必须确保移动应用程序及其辅助资源文件、配置文件和用户数据可由用户方便地 卸载，除非它是基本功能软件，指的是支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件。

然而，无论是《应用程序规定》还是《应用程序暂行办法》，都没有进一步明确“信息服务”的范围，也没有明确规定应用程序所有者/运营者必须取得什么“相关 资质(S)”。在实践中，公司通过 APP进行的运营活动目前受到当地信息通信管理局部门的监督，并且通常情况下，地方 部门区分通过网站和通过APP进行的运营活动。

为了遵守这些法律法规，VIE于2019年7月2日获得了互联网内容提供商许可证，有效期为5年。我们还制定并实施了严格的信息安全政策和措施，以保护我们的网络安全系统和客户信息。

视听节目网上传播相关规定

2005年4月13日，国务院发布了关于非国有资本进入文化产业的若干决定。2005年7月6日，文化部、交通部、国家广电总局、国家广电总局、新闻出版总署、中国证券监督管理委员会、中国证监会和商务部等五个中华人民共和国政府部门联合通过了《关于吸引外资进入文化领域的几点意见。根据这些规定，禁止非国有资本和外国投资者从事通过信息网络传播视听节目的业务。

为进一步规范在中华人民共和国境内通过互联网，包括通过移动网络向公众提供视听节目服务，广电总局和工信部联合发布了《网络视听节目服务管理规定，或《视听节目规定》， 于2007年12月20日生效，并于2008年1月31日生效，随后于2015年8月28日修订。根据《视听节目规定》，网络视听节目服务是指制作、编辑、整合视听节目，通过互联网向社会公众提供视听节目，并提供视听节目上传、传播平台的活动。网络视听节目服务提供者必须获得广电总局颁发的视听许可证，或者在广电总局完成一定的登记手续。网络视听节目服务提供者一般必须是国有或国有控股单位，其开展的业务必须符合国家广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。VIE既不是国有的，也不是国家控股的，因此如果需要的话，它不太可能 获得视听许可证。未经许可或者登记从事网络视听节目服务的，由主管部门给予警告，责令改正，可以处以三万元以下(折合约4348美元)的罚款；情节严重的，依照《互联网视听节目管理办法》第四十七条的规定处罚。广播电视管理条例.

2008年5月21日，广电总局发布通知关于网络传播视听节目许可证申请和审批有关问题的通知，并于2015年8月28日修订，进一步对视听许可证的申请和审批流程作了详细规定。此外， 2009年3月31日，广电总局发布了关于加强网络视听节目内容管理的通知， 重申对通过互联网传输的视听节目，包括通过移动网络传输的视听节目，在适用的情况下， ，并禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似被禁止元素的某些类型的互联网视听节目。

2010年3月17日，广电总局发布了《 互联网 视听节目类别(暂定)，或临时类别，于2017年3月10日修订。根据《暂行分类办法》，网络视听节目服务分为四大类，又分为十七个亚类。第三类至第二类包括制作和编辑某些专门的视听节目，其中包括金融和教育内容，并在网上向公众广播这些内容。但是，《视听节目规定》的解释和实施，特别是《互联网视听节目》的范围，仍然存在重大不确定性。

此外，关于加强网络视听节目流媒体服务管理的通知国家新闻出版广电总局或广电总局(广电总局的前身)于2016年9月2日发布的《通知》强调，除非获得特定许可证，否则禁止视听节目服务提供商从事重大政治、军事、经济、社会和文化体育活动的直播。2016年11月4日，国家互联网信息办公室发布互联网直播服务管理规定，即互联网直播服务规定，于2016年12月1日起施行。根据《互联网直播服务规定》，互联网直播服务提供者应当(A)建立互联网直播内容审核平台；(B)根据互联网直播发行人的身份证件、业务许可证和组织机构代码证书对其进行认证登记；(C)与互联网直播服务用户订立服务协议，明确双方的权利和义务。

2018年3月16日，广电总局发布关于进一步规范网络视听节目传播秩序的通知，其中要求视听平台应：(I)不得制作或传播旨在恶搞或诋毁经典作品的节目，(Ii)不得重新编辑、重新配音、重新配音或以其他方式提供字幕

2019年7月22日，北京市广电局在其官网问答栏目中，回复了某在线教育服务商的问询 ，确认该服务商在网站或手机应用上提供以提高目标受众职业资格/技能为目的的在线音像课程或节目，不属于《中华人民共和国互联网视听节目服务管理规定》规定的 活动，因此，该服务商不需要获得视听许可证。目前，我们APP上的所有在线内容都是针对特定受众群体的教育和培训视频和音频课程，例如中小企业所有者和研究生，他们使用我们的在线课程和计划来提高他们的专业资格和技能。因此，根据该局公布的解释， 我们认为我们不需要获得视听许可证。然而，鉴于中国互联网相关法规的解释和实施存在重大不确定性，我们不能向您保证，中国主管当局最终不会 采取与我们的意见相反的观点。请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险-我们可能需要获得并维护适用于我们的业务(包括我们的在线业务)的额外批准、许可证或许可，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

与信息安全相关的法规

中国的互联网内容是从国家安全的角度进行监管和限制的。全国人民代表大会常务委员会，即SCNPC，制定了关于维护互联网安全的决定 2000年12月28日，2009年8月27日修订的《中国法》规定，任何人企图：(I)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(Ii)在政治上传播破坏性信息；(Iii)泄露国家机密；(Iv)传播虚假商业信息或(V)侵犯知识产权 权利，任何人都可能因此而被追究刑事责任。1997年，公安部发布了《公安部计算机国际联网信息网络安全保护管理办法2011年1月8日经国务院修订，禁止以泄露国家秘密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。公安部在这方面有监督检查的权力，相关的地方公安局也可能有管辖权。2005年12月13日，公安部颁布互联网安全防护技术措施规定，或2006年3月1日生效的《互联网保护办法》， 要求互联网服务提供商采取适当措施，包括防病毒、数据备份 和其他相关措施，对其用户的某些信息(包括用户注册信息、用户登录和 用户注销时间、IP地址、内容和发帖时间)进行至少60天的记录，并发现非法信息，停止传播此类信息，并保留相关记录。如果互联网内容提供商许可证持有者违反本办法，中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证并关闭其网站。

2016年11月，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法，或2017年6月1日起施行的《网络安全法》，要求网络运营商履行与网络安全保护和加强网络信息管理有关的某些职能。例如，根据《网络安全法》，关键信息基础设施的网络运营商应将在中华人民共和国境内收集和生产的所有个人信息和重要数据存储在中华人民共和国境内，并购买可能影响 国家安全的网络产品和服务，应接受国家网络安全审查。2020年4月13日，食典委等11个委员会、部委和行政部门联合发布了网络安全审查办法，于2020年6月1日生效，对网络安全审查要求作出更详细的规定。

2019年3月13日，SAMR和CAC联合发布了关于实施App安全认证的公告，或实施公告，由中国网络安全审查技术认证中心负责APP安全认证工作，鼓励APP运营商自愿参加此类安全认证；鼓励搜索引擎、应用商店等明确标识，优先推荐认证应用。作为实施公告的附件，应用安全认证实施细则 于2019年3月15日起施行，对APP安全认证的具体认证程序、认证后监督管理进行了规定。

2021年6月10日，全国人大常委会颁布了《 《中华人民共和国数据安全法》，或数据安全法，于2021年9月1日起生效。根据《数据安全法》，数据是指以电子或其他方式保存的任何信息记录，数据处理包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露。根据《数据安全法》，任何个人或实体只能以合法和适当的方式收集数据。国家将建立数据安全审查机制，任何危及或可能危及国家安全的数据处理活动都应接受国家安全审查。CIIO或其他数据处理者在中华人民共和国境内跨境转移在运营中收集和产生的重要数据的安全管理， 适用《网络安全法》和CAC、国务院颁布的其他法规和规章。如有违反《数据安全法》的行为，可责令数据处理者改正，情节严重的，如严重泄露数据等，可处以吊销营业执照或其他许可等处罚。

2021年12月28日，国家发改委、商务部、工信部、CAC等13个部门联合发布了修订后的《 网络安全审查措施， ，于2022年2月15日生效。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的首席信息官外，网络平台经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，还必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》， 网络安全审查对任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险进行评估。《网络安全审查办法》要求，拥有至少100万用户个人信息的网络平台经营者，如欲在境外上市，必须向中国民航局申请网络安全审查。

为了遵守这些法律法规，我们 采取了安全政策和措施来保护我们的网络系统和客户信息。

与网络隐私权保护相关的法规

根据《互联网保护办法》，除法律法规要求外，禁止互联网服务提供商未经授权向任何第三方披露用户信息。 进一步要求他们建立管理制度，并采取技术措施，保障用户通信的自由和保密。

2012年12月28日，中国全国人大常委会发布了
关于加强网络信息保护的决定，并于同日生效，以加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。2013年7月16日，工信部颁布了电信和互联网用户个人信息保护规定 2013年9月1日起施行，规范中国在提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为， 个人信息包括用户的姓名、出生日期、身份证号、地址、电话号码、账号、密码 等可单独使用或与其他信息一起识别用户的信息。

2011年12月29日，工信部发布了 关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定《规定》规定，未经用户同意，互联网信息服务提供者不得收集与用户相关的、可能导致用户身份识别的信息，也不得将信息提供给他人，法律、行政法规另有规定的除外。

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民检察院发布最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释 ，或解释，于2017年6月1日起生效。《解释》明确了《中华人民共和国刑法》第二百五十三条(甲)款规定的“侵犯公民个人信息罪”的几个概念，包括“公民个人信息”、“提供”和“非法获取”。 并明确了本罪“情节严重”和“情节特别严重”的认定标准。

2019年1月23日，民航委、工信部、公安部、工信部联合发布关于开展APP非法收集和使用个人信息专项治理的通知，它重申了合法收集和使用个人信息的要求，鼓励应用程序运营商进行安全认证， 并鼓励搜索引擎和应用程序商店明确标记和推荐经过认证的应用程序。

2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、工信部联合发布识别APP非法收集和使用个人信息的措施，其中列出了六种类型的非法收集和使用个人信息，包括“不公布收集和使用个人信息的规则” 和“不提供隐私规则”。

2020年5月28日，全国人大通过了中华人民共和国民法典，或《民法典》，于2021年1月1日生效，废除了中华人民共和国民法总则 。根据《民法典》，个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露应遵循合法性、适当性和必要性原则。

2021年3月12日，民航局、工信部、公安部、工信部联合发布移动互联网常见类型应用必备个人信息范围规定 ，将于2021年5月1日起生效。根据这些规定，如果用户不同意提供不必要的个人信息，应用程序不得拒绝用户使用其基本功能服务。特别是，求职招聘申请的基本功能服务是“求职招聘信息交换”，必要的个人信息包括注册用户的手机号和求职者提供的简历。此外，规定 也适用于小程序，这是基于开放平台接口开发的应用程序，用户无需安装即可使用。

2021年8月20日，全国人大常委会通过了《 中华人民共和国个人信息保护法或《PIP法》，于2021年11月1日生效。《PIP法》包括个人信息处理的基本规则 、个人信息跨境提供规则、个人信息处理活动中的个人权利 、个人信息处理者的义务以及非法收集、 处理和使用个人信息的法律责任。作为中华人民共和国第一部专门保护个人 信息的系统和全面的法律，《PIP法》规定，除其他外，（i）使用敏感 个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意，（ii）使用敏感 个人信息的个人信息运营者应通知个人使用的必要性以及对个人权利的影响，个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

为了遵守这些法律法规，我们 要求我们的客户同意我们收集和使用他们的个人信息才能接受我们的服务，并 建立了保护客户隐私的信息安全系统。

与网络文化活动有关的规定

2011年2月17日，交通部颁布了
网络文化暂行管理规定，即《互联网文化规定》，于2011年4月1日起施行，2017年12月15日修订。互联网文化规定要求互联网服务提供者从事商业性的“互联网文化活动”，须取得交通部颁发的“互联网文化经营许可证”。《互联网文化规定》将网络文化活动定义为提供网络文化产品及相关服务的行为，包括(一)网络文化产品的制作、复制、进口、传播；(二)将文化产品发布在互联网上或者通过互联网传播给最终用户，供网络用户浏览、使用或下载的行为；(三)网络文化产品的展示和比较。此外，《互联网文化规定》还将“网络文化产品”定义为通过互联网生产、播出和传播的文化产品，主要包括专门为互联网制作的网络文化产品，如网络音乐娱乐、网络游戏、网络展演(节目)、网络表演、网络艺术品、网络卡通等，以及以音乐娱乐、游戏、表演、戏剧(节目)、表演、艺术品、动漫等文化产品为基础，通过一定技术复制到互联网传播的网络文化产品。

VIE于2019年2月3日获得互联网文化业务经营许可证，该许可证于2020年7月17日更新，涵盖网络表演的经营。互联网 文化经营许可证有效期为三年，SDH目前正在续签许可证。

与消费者权益保护有关的规定

这个中华人民共和国消费者权益保护法，或消费者保护法，由全国人大常委会于1993年10月31日颁布，最近一次修订于2013年10月25日(自2014年3月15日起生效)，以及网上交易办法国家工商行政管理总局于2014年1月26日发布(自2014年3月15日起施行)，明确了经营者的义务和客户的权益。例如，企业 经营者必须保证商品和服务的质量、功能、用途、有效期、人身或财产安全要求 ，并向客户提供真实的商品和服务信息。消费者通过网络交易平台购买商品或者接受服务，其合法权益受到损害的，可以向销售者或者服务提供者要求赔偿。

2021年3月15日，萨米尔颁布了网络交易监督管理办法，或新的网上交易办法，将于2021年5月1日起施行，取代上述原有的网上交易办法。《网上交易新办法》也普遍适用于所有通过信息网络进行的网上商务业务，特别是通过在线社交网络和在线直播进行的交易。 根据新的《网上交易办法》，在线交易经营者应当履行相关的合规义务，如在SAMR登记、保护客户个人信息和公平竞争。

此外，2021年1月1日生效的《民法典》取代了《中华人民共和国侵权责任法》，规定互联网用户和互联网服务提供商都可以对侵犯他人合法权利的用户的不法行为承担责任。互联网用户利用互联网服务 实施侵权行为的，被侵权人可以请求互联网服务提供者采取删除、屏蔽内容、禁用链接等措施，防止或者制止侵权行为。互联网服务提供者收到通知后未采取必要措施的，应当对权利人遭受的进一步损害承担连带责任。 此外，互联网服务提供者明知互联网用户利用其互联网服务侵犯他人合法权益未采取必要措施的，应当与互联网用户共同承担侵权损害赔偿责任。

与知识产权 权利相关的法规

版权所有

这个《中华人民共和国著作权法》，或1991年6月1日生效的著作权法，分别于2001年、2010年和2020年进行了修订。最新版本将于2021年6月1日起施行。 根据2002年通过并于2011年和2013年修订的现行著作权法及其实施条例，中国公民、法人或者其他组织无论出版与否，都将享有著作权。规定，中国公民、法人或者其他组织无论出版与否，其可受著作权保护的作品，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等作品，均应享有著作权。著作权人享有一定的法律权利，包括发表权、署名权和复制权。著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，著作权法规定了由中国著作权保护中心或中国人民政治协商会议管理的自愿登记制度。根据著作权法，著作权侵权人应承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等多方面的民事责任。严重情况下，侵犯著作权的人还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。

根据《计算机软件版权保护条例 1991年国务院颁布，2001年、2011年和2013年分别修订的中国公民、法人和其他组织开发的软件，无论软件是否公开发布，都享有著作权。 软件著作权自软件开发完成之日起生效。法人或者其他组织的软件著作权保护期为50年，截止于软件首次发布后第50年的12月31日。软件著作权人可向国务院著作权行政主管部门认定的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。

商标

商标受中华人民共和国商标法 1982年通过，并于1993年、2001年、2013年和2019年修订，以及1983年国务院通过并最近一次于2014年4月29日修订的《中华人民共和国商标法实施条例》。国家工商行政管理总局商标局受理商标注册。商标局授予注册商标10年的期限，根据商标所有人的请求，可以续展 10年。商标注册人可以通过签订商标许可协议，将其注册商标许可给他人使用，并报商标局备案。与专利一样，《商标法》对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册或者初审的商标相同或者相似的，可以驳回该商标申请。申请商标注册的人不得损害他人先取得的既有商标权，也不得对他人已使用并已通过他人使用取得“足够声誉”的商标进行预先注册。

域名

域名受互联网域名管理办法，或称《域名管理办法》，由工信部发布并于2017年11月起施行。根据《域名管理办法》，域名注册实行先备案原则 ，注册人通过域名注册服务机构完成注册。发生域名纠纷时，纠纷当事人可以向指定的域名纠纷解决机构投诉，按照CNNIC《域名纠纷解决办法》启动域名纠纷解决程序，也可以向 人民法院提起诉讼，也可以提起仲裁程序。

与外汇有关的规定

中国外币兑换的主要规定是外汇管理条例，国务院于1996年颁布，最近一次修订于2008年。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，利润分配和贸易以及与服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，无需国家外汇管理局或外汇局的事先批准，并符合一定的程序要求。相比之下，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用的，需要获得有关政府部门的批准或登记。

2012年11月，外汇局颁布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知，或《国家外汇管理局第59号通函》，最近一次修订是在2015年，大幅修改和简化了目前的外汇兑换程序。根据外汇局通知 59，开立各种专用外汇账户，如开立前期费用账户、外汇资本账户、担保账户，外国投资者在中国获得的人民币收益再投资，外商投资企业向外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核查，同一主体可以在不同省份开立多个资金账户，这是以前不可能的。

2015年2月，外汇局颁布了《《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，或外汇局第13号通知，单位和个人可以向符合条件的银行申请办理境外直接投资和境外直接投资外汇登记，而不是向外汇局申请批准。符合条件的银行在外汇局的监管下，可以直接对申请进行审查和登记。

2015年3月，外汇局发布了国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知或外汇局第十九号通知。根据外汇局第十九号通知，外商投资企业可根据业务实际需要，将外汇管理部门确认货币性出资权益(或银行登记将货币性出资注入该账户)的外汇资本金在其资本账户中的部分与银行结算。此外，暂时允许外商投资企业100%自行结算外汇资金。外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自营业务。普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业必须先办理境内再投资登记，并在注册地外汇管理局或银行开立相应的结汇账户 。

2016年6月，外汇局颁布了《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知，或外汇局第16号通知，根据该通知，在中国注册的企业除外币资本外，还可酌情将外债和境外上市募集资金由外币兑换为人民币。外汇局第16号通知还重申， 企业在经营范围内使用的资金，应当遵循“真实自用”的原则。根据外管局第十六号通知，人民币资金不得直接或 间接用于(一)支付超出企业经营范围或法律法规禁止的支出；(二)进行证券投资或其他投资(银行本金担保产品除外)；(三)向非关联企业发放贷款， 营业执照明确允许的除外；(四)购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)。

2017年1月，外汇局颁布了《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知，或外汇局通知 3，其中规定了对境内实体向境外实体汇出利润的几项资本控制措施，包括：(I)在真实交易的原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议、 纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(Ii)境内实体在汇出利润之前，应将前几年的亏损收入核算 。此外，根据外汇局第三号通知，境内机构应对资金来源和使用安排作出详细说明，并在完成对外投资登记手续时提供董事会决议、合同和其他证明。

2019年10月23日，外汇局发布国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知，或外汇局 28号通知，允许非投资性外商投资企业在不违反现行外商投资特别管理办法(负面清单)且中国投资的项目真实合规的前提下，依法以其资本金进行境内股权投资。根据外汇局第二十八号通知，境内转让方在收到境外投资者支付的外商直接投资股权转让对价款项后，持相关登记证件，可在银行办理开户、资金回笼、结汇等手续并直接使用。境外投资者从境外汇出或从境内账户转出的保证金，可在交易完成后直接用于其合法的境内出资和境内外支付。

2020年4月10日，外汇局发布了关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知，或外汇局8号通知，允许符合条件的企业将资本金、外债、境外上市等资本项下收入用于境内支付，无需提前向银行提供每笔交易的证明材料 ，但资金使用应真实合规，并符合现行资本项下收入使用管理规定。有关银行应当按照有关要求进行抽查。

与股利分配有关的规定

管理WFOEs支付的股息分配的主要规定包括《中华人民共和国公司法》适用于中国境内公司和外商投资公司。 外商投资法及其实施细则适用于外商投资公司。根据这些规定，中国的外商独资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。 此外，中国的外商独资企业必须每年至少拨出其按中国会计准则的税后利润的10%作为一般准备金，直至其累计准备金总额达到其注册资本的50%。但是，这些储备资金可能不会作为现金股息进行分配。

中国居民境外投资外汇登记有关规定

2014年7月，外汇局发布了国家外汇管理局关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知，或最近一次于2018年6月15日修订的外汇局第37号通知，取代了《关于境内居民离岸特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称75号通知)。《国家外汇管理局第37号通函》规定了与中国居民或实体使用特殊目的载体(SPV)在中国寻求离岸投融资或进行往返投资有关的外汇事宜。根据外管局第37号通函，特殊目的机构是指中国居民或实体以寻求离岸融资或进行境外投资为目的而设立或直接或间接控制的离岸实体， 使用合法的境内或境外资产或权益，而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行的直接投资，即成立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。第37号通知要求，中国居民或单位在设立特殊目的机构之前，必须在外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。

2015年2月，外管局发布了《外管局通告》。《外管局通告13》修订了《外管局通告》第37条，要求中国居民或实体在符合条件的银行登记，而不是在外管局或其当地分行设立特殊目的机构。

此外，根据国家外汇管理局第37号通函，如果离岸公司的资本发生重大变化，例如基本信息(包括该中国居民的变更、SPV名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份转让或交换、或合并或分立，也需要该中国居民对注册或随后向合格银行提交的文件进行 修订。未能遵守外管局第37号通函及第13号外管局通函所载的登记规定、对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人作出失实陈述或未予披露，可能会导致有关在岸公司的外汇活动被禁止 ，包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派，并可能根据中国外汇管理条例 对有关中国居民作出处罚。

与外债有关的规定

作为一家离岸控股公司，经当地商务部和外汇局批准，我们可以向WFOE追加 出资，出资额不受限制。我们也可以根据外汇局或其当地办事处的批准和贷款额度的限制向外商独资企业提供贷款。

通过贷款的方式，外商独资企业须遵守中国有关外债的相关法律法规。2003年1月8日，国家发展计划委员会、外汇局、财政部联合发布了《关于外债管理暂行规定的通知，或外债条款，于2003年3月1日生效，2015年5月10日部分废除。根据外债规定，外商投资企业获得外债的总额不得超过经商务部或地方批准的项目投资总额与外商投资企业注册资本的差额。 此外，2017年1月12日，中国人民银行发布了关于开展跨境融资全覆盖宏观审慎管理的通知，或中国人民银行通知9，其中规定了包括外商投资公司和内资公司在内的中国非金融实体的外债法定上限，宏观审慎调整参数为 1。根据中国人民银行通知9，外商投资公司和内资公司的外债上限均按此类公司净资产的两倍计算。净资产以公司最近一次经审计的财务报表中的净资产值为准。2020年3月11日，中国人民银行、国家外汇局发布人民中国银行国家外汇管理局关于调整跨境融资全覆盖宏观审慎调控参数的通知， 其中规定，根据当前宏观经济和国际收支平衡情况，中国人民银行第9号通知中的宏观审慎调控参数 由1更新为1.25。

中国人民银行第9号通知并未取代外债条款。为外商投资企业提供了自2017年1月11日起一年的过渡期，在此期间，外商投资企业，如WFOE，可以采用基于外债准备金或中国人民银行通知9的外债上限计算方法。过渡期于2018年1月11日结束。到期后，根据中国人民银行第9号通知，中国人民银行和外汇局应重新评估外商投资企业的计算方法，并确定适用的计算方法。截至本年度报告之日，中国人民银行和国家外汇局均未颁布和公布任何有关这方面的进一步规章制度、通知、通知或通知。

与税收有关的规定

企业所得税 税

2007年3月16日，全国人大常委会颁布了《企业所得税法》, 最近于2018年12月29日进行了修订。2007年12月6日，国务院制定了企业所得税法实施条例，于2019年4月23日修订。根据《企业所得税法》及相关实施条例，居民企业和非居民企业的所得只要是在中国境内产生的，都要缴纳企业所得税。“居民企业”是指根据中国法律在中国设立的企业，或根据外国法律设立但实际上或实际上由中国境内控制的企业。“非居民企业”是指根据外国法律 组织，实际管理在中国境外进行，但在中国境内设立机构或场所，或没有此类机构或场所但在中国境内产生收入的企业。根据《企业所得税法》及相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。如果非居民企业未在中国境内设立常设机构或场所，或在中国境内设立常设机构或场所，但在中国境内取得的有关收入与其设立的机构或场所之间并无实际关系，则对其来自中国境内的所得按10%的税率征收企业所得税。

企业所得税法及其实施细则允许 部分自主拥有核心知识产权、符合法定条件的“国家重点扶持的高新技术企业”享受15%的企业所得税税率。

根据高新技术企业认证管理办法自2008年1月1日起生效，并于2016年1月29日修订(自2016年1月1日起生效)，对于每个被认证为高新技术企业的实体，其资格有效期为三年，如果其在此期间连续符合高新技术企业资格的 。

增值税 (增值税)

这个中华人民共和国增值税暂行条例 1993年12月13日由国务院发布，最近一次修订于2017年11月19日。这个《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年修订)由财政部于1993年12月25日公布，最近于2011年10月28日(与增值税条例、增值税法统称)进行了修订。2018年4月4日，财政部和国家统计局联合发布了《关于调整增值税税率的通知》，即财政部和国家统计局第32号通知。2019年3月20日，财政部、国家统计局和海关总署联合发布了一份关于深化增值税改革有关政策的通知 ，或财政部、SAT和GAC第39号通知，自2019年4月1日起生效。根据上述法律和通告，所有在中国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人均为增值税纳税人。一般适用的增值税税率简化为13%、9%、6%和0%，小规模纳税人适用的增值税税率为3%。

预提税金

这个中华人民共和国企业所得税法 规定自2008年1月1日起，向非中国居民投资者宣派的股息一般适用10%的所得税率，这些投资者在中国境内没有设立机构或营业地点，或在中国境内设有该等机构或营业地点，但有关收入与该机构或营业地点并无有效联系，但该等股息 来自中国境内。

依据一项 中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排根据《双重避税安排》或其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定一家香港居民企业符合该等双重避税安排和其他适用法律规定的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可减至5%。基于关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知或国家税务总局2009年2月20日发布的《国家税务总局第81号通告》，但是，如果中国有关税务机关酌情认定，一家公司受益于主要由税收驱动的结构或安排 ，该中国税务机关可以调整税收优惠。根据关于税收条约中“受益所有人”若干问题的通知，由国家税务总局于2018年2月3日发布，并于2018年4月1日起施行，在确定申请人在税收条约中有关分红、利息或特许权使用费的税收待遇方面的“受益者”地位时，包括但不限于申请人 是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，而税收条约对手国或地区是否 不对相关所得征税或给予免税或极低税率征税，将予以考虑，并将根据具体案件的实际情况 进行分析。本通知进一步规定，申请人拟 证明其“实益所有人”身份的，应按 向有关税务部门报送相关文件。关于印发《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》的公告 .

间接转账税

2015年2月3日，SAT发布了 关于非中国居民企业间接转让资产征收企业所得税问题的通知根据国家税务总局通告7，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是此类安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，从此类间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的” 时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应纳税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国；以及离岸 企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中得到证明。根据国家税务总局第7号通知，受让人未代扣代缴税款的，转让人应在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方 承担违约利息。Sat通告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日，SAT发布了关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知，或国家税务总局第37号通知，进一步阐述了非居民企业预提税金的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则。然而，关于SAT通告7的解释和应用仍然存在不确定性。SAT通告7可能由税务机关确定适用于我们的离岸交易或我们股票的出售，或涉及非居民企业的离岸子公司的交易或出售。

关于就业和社会福利的规定

就业

这个《中华人民共和国劳动法》，于1994年7月5日发布，自1995年1月1日起施行，最近一次修订于2018年12月29日，《中华人民共和国劳动合同法》于2007年6月29日公布，并于2012年12月28日修订，以及《中华人民共和国劳动合同法实施条例》于2008年9月18日发布，是管理中华人民共和国就业和劳动事务的主要条例。根据上述规定，如果用人单位和雇员之间将建立或已经建立劳动关系，则应以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫员工超过一定期限工作，用人单位应按照国家规定向员工支付加班费。此外，工资不得低于当地最低工资标准。用人单位必须建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家标准，并对员工进行相关教育。 员工还必须在安全卫生的条件下工作。

社会保险 和住房公积金

在.之下中华人民共和国社会保险法 全国人大常委会于2010年10月28日公布并自2011年7月1日起施行，最近一次修订是在2018年12月29日(也是生效日期)，与其他法律法规一起，要求用人单位按职工工资的 规定比例为职工缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险和其他社会保险，最高限额为当地政府规定的最高限额 。用人单位未足额缴纳社会保险费的，有关社会保险征收机构应当责令其在规定的期限内补缴，并可以自缴费之日起按欠缴金额的0.05%征收滞纳金。逾期仍不补足的，由有关行政主管部门处以欠款一倍以上三倍以下的罚款。

根据《公约》住房公积金管理规定 1999年由国务院发布，最近一次修订于2019年3月(自3月24日起施行^这是2019年)，用人单位必须在指定的管理中心登记并开立银行账户存放职工住房公积金。用人单位和职工还应当按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。

与并购和海外上市相关的规定

2006年8月8日，商务部、中国证券监督管理委员会、中国证监会等六个中国政府和监管机构发布了《中华人民共和国证券监督管理办法》。外国投资者收购境内企业规定 ，或并购规则，管理外国投资者并购境内企业，于2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日修订。并购规则的其中一项规定是，由中国公司或个人控制并为海外上市目的而通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而组建的离岸特殊目的特殊目的机构，必须在其证券在海外证券交易所公开上市前获得中国证监会的批准。

吾等的中国法律顾问已告知吾等，根据其对中国现行法律、规则及并购规则的理解，本次发行不需要中国证监会批准，因为：(I)我们的中国附属公司乃透过直接投资而非透过并购规则所界定的任何中国境内公司的合并或收购而设立，及(Ii)并购规则并无明文规定将WFOE、SDH及其股东之间各自的合约安排分类为并购规则所指的收购交易类型。尽管有上述意见，但我们的中国法律顾问已进一步告知我们，并购规则将如何解释和实施仍存在不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定需要事先获得中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。请参阅“风险 因素-与在中国做生意有关的风险-未能遵守中国有关离岸特殊目的公司并购境内实体的规定 我们可能会受到严厉的罚款或处罚，并给我们的公司结构带来其他监管不确定性 .”

2021年12月24日，中国证监会会同国务院有关部门发布了《境外上市规则草案》，旨在规范中国公司的境外证券发行和上市 ，向社会公开征求意见。《境外上市规则(征求意见稿)》旨在明确境外直接上市和间接境外上市的备案监管安排，明确境外间接上市的认定标准。 以境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，以境外企业名义发行上市的企业，应视为境外间接发行上市。根据境外上市规则草案等，凡在境外上市的中国公司，在向境外证券市场提出首次公开发行或上市申请后，或境外上市发行人完成境外上市证券发行后，均应在三个工作日内向中国证监会备案。首次公开发行或上市申请人向中国证监会提交的备案材料包括(但不限于)：(一)备案报告及相关承诺，(二)申请人业务主要监管机构的合规证明、备案或批准文件(如适用)，(三)相关部门出具的安全评估意见(如适用)， (四)中国法律意见，(五)招股说明书；境外上市发行人发行境外上市证券，需要向中国证监会提交的备案材料包括(但不限于)：(一)备案报告及相关承诺，(二)中国法律意见。 此外，有下列情形之一的，中国公司可以禁止境外发行上市：(一)中国法律、法规或规定明确禁止拟进行的证券发行上市；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，拟发行上市的证券可能对国家安全构成威胁或者危害的；(三)申请人的股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的；(四)申请人的境内企业、控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者涉嫌重大违法正在接受调查的；(五)申请人的董事、监事、高级管理人员在过去三年内因严重违法行为受到行政处罚、因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查、因涉嫌重大违法正在接受调查的；或者(六)国务院规定的其他情形 。《管理规定(草案)》进一步规定，申请人未达到中国证监会备案要求或者违反境外上市规则草案进行境外发行、上市的，可处以100万元以上1000万元以下的罚款 ；情节严重的，可以并处责令停业整顿，吊销相关业务许可证或者经营许可证。截至本年度报告之日，境外上市规则草案仅公开征求意见，尚未正式通过， 其颁布或未来的解释和实施仍存在不确定性。请参阅“风险因素-与在中国营商有关的风险-中国证监会发布了境外上市规则草案，征求公众意见。虽然此类规定尚未生效，但中国政府可能会对中国的发行人进行的海外公开发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股 ，并可能导致我们的普通股价值大幅缩水或变得一文不值.”

C.组织结构

下图说明了我们目前的公司结构，其中包括截至本年度报告日期的重要子公司：

WFOE、SDH及其股东之间的合同安排

我们或我们的子公司均不拥有SDH的任何股权 。相反，我们通过一系列合同 安排来控制和获得SDH业务运营的经济效益。WFOE、SDH及其股东于2019年6月签订了一系列合同安排，也称为VIE协议。根据VIE协议，WFOE拥有控制和运营SDH业务的合同权利。因此，根据ASC 810，SDH自2019年6月起计入公司综合财务报表 。

下面将详细介绍每项VIE协议：

独家技术和咨询服务 协议

根据SDH与WFOE之间的独家技术及咨询服务协议(“独家服务协议”)，WFOE利用其在技术、人力资源和信息方面的优势，以独家的方式为SDH提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务、业务支持和其他管理服务。对于WFOE根据独家服务协议向SDH提供的服务，WFOE有权收取大致相当于SDH的企业所得税前收益，即扣除运营成本、费用和其他税项后的SDH收入的服务费，根据所提供的服务和SDH的运营需求进行调整。

本协议于2019年6月10日生效，并将继续有效，除非法律或法规或相关政府或监管机构要求另有终止。 然而，本协议应在其股东持有的SDH的所有股权和/或SDH的所有资产根据独家期权协议合法转让给WFOE和/或其指定人后终止。

WFOE首席执行官胡海平先生目前根据独家服务协议的条款管理SDH。独家服务协议不禁止关联方 交易。本公司的审计委员会必须事先审查和批准任何关联方交易，包括涉及WFOE或SDH的交易。

股权质押协议

根据WFOE与合共持有SDH 100%股份的SDH股东(“SDH股东”)之间的股权质押协议，SDH股东将其在SDH中的所有股权质押给WFOE，以保证SDH履行独家服务协议项下的义务。 根据股权质押协议的条款，如果SDH或SDH股东违反各自在独家服务协议下的合同义务，作为质权人的WFOE将有权享有某些权利，包括但不限于，有权收取质押股权产生的股息。SDH股东亦同意，如股权质押协议所载，于发生任何违约事件时，WFOE有权根据适用的中国法律处置质押股权。SDH股东进一步同意，未经WFOE事先书面同意，不会出售质押股权或采取任何可能损害WFOE权益的行动。

股权质押协议的有效期至： (1)质押范围内的担保债务清偿完毕；(2)质押人根据《独占期权协议》将所有质押股权转让给质权人或其指定的其他单位或个人。

股权质押协议的目的是：(1)保证SDH履行独家服务协议项下的义务；(2)确保SDH股东在未经WFOE事先书面同意的情况下，不转让或转让质押股权，或产生或允许任何可能损害WFOE权益的产权负担 。如果SDH违反其在独家服务协议项下的合同义务，WFOE将有权处置所质押的股权。

独家期权协议

根据独家购股权协议，SDH 股东不可撤销地授予WFOE(或其指定人)在中国法律允许的范围内于任何时间、彼等于SDH的部分或全部股权或SDH的资产购买一次或 次的独家期权。WFOE 向SDH每位股东支付的期权价格为人民币10元(约1.47美元)，或发生此类转让时中国法律允许的最低金额。

根据独家期权协议，WFOE可在任何情况下，在中国法律允许的范围内，在任何情况下随时购买或让其指定人购买SDH股东在SDH中的全部或部分股权或SDH的资产。独家期权协议以及 股权质押协议、独家服务协议和授权书使WFOE能够对SDH行使有效控制。

独家期权协议一直有效 ，直至SDH的所有股权或资产在WFOE和/或其指定的其他实体或个人的名义下合法转让， 或由WFOE在30天书面通知下单方面终止。

授权书

根据每份授权书，SDH 股东授权WFOE作为其独家代理和代理，就其作为股东的所有权利， 包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使根据中国法律和公司章程股东有权享有的所有股东权利，包括 投票，包括但不限于，出售、转让或质押或处置部分或全部股份；以及(C)代表股东指定和任命董事的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

只要SDH股东拥有SDH的股权，授权书自授权书签署之日起不可撤销且持续有效。

配偶同意

根据配偶同意，SDH个人股东的每一位配偶不可撤销地同意，其各自配偶持有的SDH股权将根据股权质押协议、独家期权协议和授权书进行处置。股东的每一位配偶同意不主张其各自配偶持有的SDH股权的任何权利。此外，如果任何配偶 因任何原因通过各自股东获得SDH的任何股权，他或她同意受合同 安排的约束。

D.包括财产、厂房和设备。

我们目前的总部设在中国的北京和上海。我们的总办公面积为4,416平方米，包括租赁和自有物业。我们根据四项不可撤销的运营租赁协议租赁了1,324平方米的办公空间，租赁到期日至2022年12月31日。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，运营 租赁费用分别为244,045美元、352,645美元和379,355美元。于2019年12月，本公司签署物业购买协议，以总代价2,991,492美元收购北京四处物业，合共约638平方米的写字楼面积。本公司于截至2019年12月31日止年度预付1,204,094美元，并支付余下代价1,787,398美元，并于2020年5月收购该等物业的所有权。

截至2021年12月31日，不可取消 经营租赁的未来最低租赁付款如下：

项目4.A.未解决的工作人员意见：

没有。

第5项：运营和财务回顾与展望。 

以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论基于并应结合本年度报告中其他部分包括的本公司综合财务报表及其相关附注阅读。本年度报告包含前瞻性陈述。请参阅本年度报告中的 “前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本年度报告中“第3项.主要信息-D.风险因素”中提供的信息。本公司提醒您，其业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。

概述

VIE或SDH于2014年12月开始作为一家为中国中小企业提供企业服务的咨询公司运营，并于2016年5月推出其P2P知识共享和企业服务平台。此后，SDH不断扩展和完善其平台，在这里共享和获取知识，请求和提供服务。透过其中国营运实体SDH 及其附属公司营运其平台，包括透过流动应用程式“世纪东汇应用程式”(“应用程式”)线上营运及离线营运，以及透过其于北京、上海及杭州的本地办事处，以及其部分成员在中国35个城市及21个省份的51个本地中心营运 。SDH的使命是成为中国领先的知识共享和企业服务平台。

基本上，SDH的所有业务都在中国进行，所有收入都以人民币计价。外资对其部分业务的所有权，包括增值电信服务，或VATS，受中国现行法律法规的限制。请参阅“条例-与外商投资相关的条例 “我们一直依赖并预计将继续依靠与SDH、其子公司 和股东的合同安排来运营中国的业务。有关这些合同安排的说明以及有关解释和适用中国现行或未来法律法规的不确定性，请参阅WFOE、SDH及其股东之间的商业合同安排。“和”与我们的公司结构相关的风险-如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的 处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”.

在过去的二十年里，不断增长的经济和总体上积极的市场环境造就了许多创业型和高成长型企业，其中许多企业需要财务咨询和管理培训等企业服务。同样，由于中国的经济扩张，中国人的个人财富也大幅增加。

当SDH推出其平台时，其目标不仅是继续为中国不断增长的企业界提供企业服务，而且还将创建一个市场，在这个市场中，符合条件的 实体(个人和企业)有机会担任供应商，并通过与平台上的其他人分享他们的知识来获得奖励 。截至2022年3月31日，SDH的知识共享和企业服务生态系统拥有739名导师、1176名专家、1551名成员和约550万用户。除了为用户和会员服务外，SDH还通过一个由十名全职专业顾问组成的专门团队，以及 导师和专家，继续为中国的中小企业提供企业服务。提供者(导师、专家和顾问)是成功的企业家、科学家、投资者和在金融、能源、医疗保健和学术界等主要行业具有资质和成就的专业人士。SDH的核心优势是其供应商带来的知识，突出表现为他们的经验、知识、行业诀窍和社会关系。

2022年4月2日，SDH的子公司珠海 (淄博)投资有限公司(“珠海”)与若干各方达成投资协议，成立合资企业(“合资企业”) ，致力于生产高档锂离子动力电池负极材料。合资公司位于贵州省兴义市仪陇区新材料工业园，总投资额高达人民币6.2亿元(9,813万美元)，总占地面积约26.68万平方米，用于生产高档锂铁动力电池负极材料。

影响经营业绩的关键因素

公司认为以下关键因素 可能会影响财务状况和经营业绩：

SDH的成功取决于 能否有效获取客户

增加我们收入的能力在很大程度上取决于吸引和吸引潜在客户的能力，这些客户包括用户、会员和企业服务客户。销售和营销 工作包括与客户获取和保留以及一般营销相关的工作。公司打算继续投入大量资源用于销售和营销工作，并不断寻求提高这些工作的有效性，以增加收入。

客户获取渠道主要包括销售和营销活动以及现有的客户推荐。为了获得客户，公司在与当地政府和当地商业协会建立互惠互利的长期关系方面做出了重大努力。此外，公司还通过中国知名企业家、创始人兼首席执行官胡海平先生的影响力，以及微信、微博等社交媒体平台进行服务营销。如果当前客户获取渠道中的任何一个变得不那么有效，或者如果公司无法继续使用这些渠道中的任何一个，公司可能无法以具有成本效益的方式吸引新客户 ，或者将潜在客户转化为活跃客户，甚至可能将现有客户流失给 竞争对手。如果当前的客户获取和保留工作变得不那么有效，服务收入可能会受到重大影响，这将对收入、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

全球或中国经济的严重或长期放缓可能会对公司的业务和财务状况产生重大不利影响。

自2012年以来，中国经济的快速增长放缓了 ，未来这种放缓可能会继续下去。美国和中国之间的贸易冲突，以及包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性；这些扩张性货币和财政政策的退出可能会导致收缩。人们继续担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，这导致了石油和其他市场的波动。还有人担心中国与其他亚洲国家的关系，可能会导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。武装冲突的爆发 可能对全球或中国的可自由支配支出产生不利影响，其中任何一项都可能对公司的业务、财务状况下的运营结果产生重大不利影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对公司进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

能够吸引和留住公司 合格的服务提供商

公司在很大程度上依赖我们的服务提供商的专业知识，包括导师、专家和顾问来维持核心竞争力。截至2022年3月31日，公司拥有约739名导师、1,176名专家和一支专业顾问团队，作为公司的知识共享提供商。许多导师都是成功知名企业的经验丰富的领导者。同样，公司的专家是其专业领域的杰出专业人员 公司的顾问团队是平均具有五年行业经验的专业人员。 公司自2016年推出知识共享和企业服务平台以来，在他们的领导下取得了显著增长。随着业务范围的扩大，公司预计将继续在招聘和留住服务提供商方面投入大量资源。持续增长的能力将取决于公司吸引和留住合格服务提供商的能力。

新冠肺炎带来的影响

2020年1月初，武汉发生新型冠状病毒 (新冠肺炎)暴发，中国。随后，它迅速蔓延到亚洲和世界其他地区。 新冠肺炎疫情已导致中国的大范围经济中断，中国政府 政府采取了严格的措施来控制疫情的传播，包括隔离、旅行限制，以及暂时关闭中国和其他地方的非必要企业 。

基本上，SDH的所有收入和运营 都来自中国。因此，截至2021年12月31日的年度的经营业绩和财务业绩受到重大影响。由于政府的限制，SDH一般无法在截至2021年12月31日的年度安排线下活动，导致考察旅行、论坛和赞助广告活动取消或推迟，这对SDH的会员服务和企业服务，特别是赞助广告服务的表现产生了不利影响。 此外，由于疫情爆发期间广泛的经济中断，对全面定制服务和广告服务的需求也受到不利影响 。截至2021年12月31日止年度，SDH的综合定制服务收入较2020年同期减少11,912,033美元或89.26%，来自赞助广告服务的收入减少4,864,137美元，或73.72%。

为了缓解新冠肺炎爆发对SDH业务的负面影响，SDH设法举办了更多的小型论坛和沙龙，提供咨询服务。自2021年5月以来，咨询服务的相应收入与2020年同期相比增加了1,166,949美元，增幅为280.09%。SDH还继续扩大商品销售收入，与2020年同期相比，商品销售收入增加609,401美元，增幅为40.75%。

此外，由于2022年初奥密克戎的爆发，SDH进一步评估了客户的财务状况，以及受奥密克戎影响的地区的经济走势， 如上海。经审核后，为截至2021年12月31日止年度的呆账拨备为5,744,387美元，较2020年同期增加3,935,498美元或217.56%。

经营成果

下表汇总了本公司于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的经营业绩，并提供有关该等期间的金额及增减百分比的资料。

收入

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

截至2021年和2020年12月31日止年度的收入来自以下来源 ：

收入减少了15,771,812美元，降幅为68.04%，从截至2020年12月31日的年度的23,181,084美元降至截至2021年12月31日的年度的7,409,272美元。截至2021年12月31日的一年，会员服务收入占净收入的6.73%，而截至2020年12月31日的一年，这一比例为3.76%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，来自企业服务的收入分别占净收入的64.13%和87.84%。截至2021年和2020年12月31日止年度，商品销售收入分别占净收入的28.41%和6.45%。 收入减少主要是由于综合定制服务、赞助广告服务、会员服务的收入减少，但部分被咨询服务和商品销售收入的增加所抵销。

会员服务收入

SDH提供三个级别的会员服务：白金、钻石和Protégé，这三个级别的会员费用和提供的服务级别不同。在通常为一年的会员期内，会员支付固定费用以交换七项活动的参与权，包括考察旅行和论坛。

会员服务收入从截至2020年12月31日的年度的872,629美元下降至截至2021年12月31日的年度的498,330美元，降幅为374,299美元，降幅为42.89%。由于新冠肺炎的爆发，SDH无法提供大型线下活动，导致对会员服务的需求下降。

来自全面定制服务的收入

SDH的综合定制服务主要有四大类。下表列出了定制服务的类型及其各自的价格：

来自全面定制服务的收入 从截至2020年12月31日的13,345,880美元下降到截至2021年12月31日的1,433,847美元，降幅为11,912,033美元或89.26%。受新冠肺炎影响，个人客户和部分企业客户的综合定制服务收入变得不稳定，这些客户的应收账款也变得更难收回。此外，由于2021年政府对公共集会的持续限制，大型会议和沙龙组织的全面定制服务需求减少 。

赞助广告服务收入

赞助广告是广告的一种特殊形式， 泛指企业为提升企业和产品形象以及品牌知名度和影响力而采取的一种宣传策略。在SDH举办的论坛、游学等活动中，SDH为企业客户提供赞助广告服务。

来自赞助广告服务的收入从截至2020年12月31日的年度的6,598,527美元下降至截至2021年12月31日的年度的1,734,390美元，降幅为4,864,137美元，降幅为73.72%，这主要是由于政府对公共聚会的持续限制导致线下论坛和考察旅行被取消。

咨询服务收入

SDH为中小企业提供咨询服务，以制定以下战略和解决方案：公司重组、产品推广和营销、 行业供应链整合、公司治理、融资和资本结构等。在截至2021年12月31日的一年中，咨询服务收入增加了1,166,949美元，增幅为280.09%，从截至2021年12月31日的年度的416,634美元增加到1,583,583美元，这主要是因为SDH设法举办了更多的小论坛和沙龙，以提供咨询服务，而不是大型会议。

来自在线服务的收入

SDH为 公司的应用程序用户提供两种类型的在线服务，即与选定的导师或专家进行问答(Q&A)会议，以及在线播放课程和计划 。充值积分由用户通过SDH的APP支付，用户可以使用该APP购买在线服务。

来自在线服务的收入减少了321,542美元，从截至2020年12月31日的年度的361,933美元下降到截至2021年12月31日的40,391美元，降幅为88.84%。下降主要是由于SDH提供更多免费流媒体内容以吸引现有和潜在客户。

商品销售收入

商品销售收入增加了609,401美元，或40.75%，从截至2020年12月31日的年度的1,495,365美元增加到截至2021年12月31日的年度的2,104,766美元。增长的主要原因是SDH组织了更多促进商品销售的小型贸易会议。

成本和运营费用

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的成本和业务费用细目：

服务成本

服务成本主要包括(1)举办活动的成本，如场地租赁费、会议设备费用，(2)支付给第三方的专业人员和咨询费 ；(3)支付给导师和专家的费用；(4)人工成本；(5)版权摊销成本。与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度服务成本下降了264,067美元，降幅为12.65%，这主要是由于：(1)支付给第三方的活动咨询服务成本减少了255,000美元，这主要是由于外包 费用的成本控制；(2)视频维护服务费减少了253,913美元；并被会议成本增加296,549美元部分抵消，这主要是因为由于政府对会议规模的限制，公司举办了更多的小型会议。

销货成本

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，销售商品的成本分别为2063,296美元和892,791美元。销售商品的成本在确认销售商品的收入时确认。销售成本的大幅增加是由于销售电解铜，产生的销售成本为2,000,332美元。

销售费用

截至2021年12月31日的年度的销售费用为946,775美元，与截至2020年12月31日的年度的906,456美元相比保持稳定。虽然截至2021年12月31日的年度收入有所下降，但与截至2020年12月31日的年度相比，SDH花费了更多的销售费用来留住 和吸引客户。

一般和行政费用

一般及行政开支增加3,937,251元或101.03%，由截至2020年12月31日止年度的3,897,040元增至截至2021年12月31日止年度的7,834,291元。增加的主要原因是：(1)坏账支出增加2,376,268美元，这主要是由于截至2021年12月31日的年度，由于SDH受到新冠肺炎的影响，应收账款收款放缓，坏账支出增加；(2)董事及高级管理人员责任保险费增加343,611美元，培训顾问费增加238,704美元，律师费增加131,390美元，独立董事费用增加103,368美元，杂项服务费增加383,147美元，其中包括培训费、商业咨询服务等。为了满足上市公司报告和公司治理的要求，以满足与上市公司相关的所有要求，截至2021年12月31日的年度，审计费、管理保险和杂项服务费，包括培训 和一般咨询服务，都有所增加。

研发费用(“研发费用”)

移动应用程序的研发费用增加了1,480,253美元，增幅为220.50%，从截至2020年12月31日的年度的671,312美元增至截至2021年12月31日的年度的2,151,565美元，这主要是因为SDH聘请了更多人员更新和支持应用程序，以满足用户日益增长的 需求。

其他费用(收入)，净额

截至2021年12月31日的年度的其他支出净额为1,540,900美元，截至2020年12月31日的年度的其他收入净额为286,210美元。截至2021年12月31日止年度的其他开支净额 主要包括投资亏损2,118,453美元，这主要是由信托基金的投资亏损2,038,395美元所抵销，但该基金获得的政府补贴413,422美元部分抵销了投资亏损。截至2020年12月31日止年度的净其他收入总额主要为利息收入214,460美元。