附件2.1

执行 副本

修订 并重述

协议 和重组计划

由 和其中

SEQLL 公司，

作为采购商，

SEQLL 合并有限责任公司，

作为 次级采购员，

大西洋 收购公司，

作为 大西洋，

大西洋 合并有限责任公司，

作为 大西洋合并子公司，

Lyneer 投资有限责任公司，

作为 公司，以及

IDC TECHNOLOGIES，Inc.，

作为 卖家

截至 ，日期：

日期： 2024年6月4日

目录表

附件 和附件

修订和重述重组协议和计划

本经修订及重述的重组协议及计划(以下简称“协议”)于2024年6月4日(以下简称“协议日期”)由(I)大西洋收购公司、特拉华州一家公司(“大西洋”)、(Ii)特拉华州一家有限责任公司及大西洋公司(“大西洋合并子公司”)、(Iii)一家特拉华州公司(以下简称“SeqLL”)、(Iv)SeqLL Merge LLC、一家特拉华州有限责任公司和SeqLL(“买方子公司”)的全资子公司，(V)特拉华州有限责任公司Lyneer Investments，LLC， 和(Vi)IDC Technologies，Inc.，加利福尼亚州公司“IDC”，或“卖方”)。大西洋、大西洋合并子公司、SeqLL、买方子公司、本公司和卖方在下文中均称为“一方”， 统称为“双方”。

独奏会

A.双方于2023年5月29日签订了重组协议和计划(“并购”)。并购随后于2023年6月22日、2023年10月5日、2023年10月17日、2023年11月3日、2024年1月16日和2024年4月15日进行了修订(统称为《修订》)；

B.公司通过本公司实体从事提供永久、临时和临时到永久安置服务、托管服务提供商服务和供应商管理系统服务的业务(“业务”)；

C.各方已同意签订本协议，以反映先前对并购的第1-6号修正案；并以其他方式修改和重述并购的全部内容。

D.卖方 百分之百(100%)拥有本公司已发行和未偿还的股权，如本合同附件 所示(“权益”)；

E.根据大西洋航空公司与IDC(本公司的母公司)于2022年12月6日签署的意向书以及大西洋航空公司与SeqLL公司于2023年2月2日签署的意向书，双方同意进行合并(定义如下)；

F.根据本协议的条款和条件并根据特拉华州《特拉华州有限责任公司法》(以下简称《特拉华州法》)，双方打算在完成交易后，首先，大西洋合并子公司将与Lyneer合并后的公司合并(Lyneer合并)并并入公司；紧随Lyneer合并之后，SeqLL 将导致买方子公司与公司合并并并入公司(SeqLL合并，与Lyneer合并一起称为合并)，尚存实体(定义见下文)作为SeqLL的全资子公司在SeqLL合并后继续存在；

G.预计本协议签署后，本公司将立即签署：(I)SPP Credit Advisors LLC作为某些贷款人的代理(“SPP”) 和(Ii)BMO Bank N.A.(“BMO”) 对ABL信贷协议和容忍协议的有限同意和第八次行政同意 。这些协议在本文中统称为“容忍协议”，BMO和SPP统称为“贷款人”。

H.合并完成后，IDC将收到以下第2.3节规定的合并票据和股票对价形式的某些合并对价，包括SeqLL的授权普通股和已发行普通股，每股面值0.00001美元(“SeqLL 普通股”)。大西洋公司应获得下述第2.3节规定的大西洋对价，包括普通股 ；

I.合并完成后，根据在合并结束后90天内向IDC和大西洋公司发出股票对价和大西洋对价的条件，SeqLL应向截至2023年9月26日登记在册的SeqLL股东(“SeqLL遗留股东”)提出和解要约，以了结下述第3.23节所述SeqLL遗留股东的任何索赔；

J.根据第3.13(B)节，SeqLL于2023年5月31日向美国证券交易委员会(定义)提交了一份最新的8-K表格报告，其中包括一份并购副本作为其证据，以及(Ii)根据第4.6节，于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交了关于附表14A的最终委托书，并在2023年8月21日举行的特别股东大会(“特别股东大会”)上获得SeqLL普通股持有人的批准，其中包括：发行SeqLL普通股，与并购交易相关，增加授权SeqLL普通股，反向拆分SeqLL普通股已发行股票，SeqLL更名为大西洋国际公司，以及SeqLL修订证书(定义见下文)中对SeqLL注册证书的其他修订；

K.在完成交易的同时，大西洋将订立转让及假设协议，根据该协议，大西洋将不可撤销地转让及转让大西洋对各项无形资产(“大西洋无形资产”)的所有权利、所有权及权益予SeqLL，以换取大西洋的部分代价(“大西洋资产转让”)。

L.根据截止日期为2023年5月29日的资产购买协议(《资产购买协议》)，(I)SeqLL的遗留业务和资产应根据截止日期为2023年5月29日的资产购买协议(《资产购买协议》)出售、转让并转让给新成立的私人实体SeqLL Omics Inc.和(Ii)SeqLL截至成交日期的现有现金。根据资产购买协议应扣除的预扣税金和任何其他 债务(或根据资产购买协议为该等税款或其他成交前费用预扣的任何金额)应由SeqLL保留，而不是根据资产购买协议转移到SeqLL Omics，Inc.。

协议

现在 因此，考虑到前述以及本协议所述的各自陈述、保证、契诺和协议以及其他善意和有价值的对价，双方拟受法律约束，特此同意如下：

文章 我 定义

1.1定义。 除非本协议另有规定，本协议中使用的某些大写术语的含义与本协议附件A中的含义相同。

1.2会计原则。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，且本协议下的所有会计决定均应按照公认会计原则作出。

第 条二
合并及其对会员利益的影响

2.1 合并。

(A)Lyneer 合并。

(I)于首次生效时(定义见下文)，在本协议条款及条件及特拉华州法适用条文的规限下，大西洋合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，大西洋合并附属公司的独立有限责任公司将终止，而本公司将继续作为Lyneer合并中尚存的有限责任公司。

(Ii)本公司的有限责任公司的存在，连同其所有宗旨、权利、特权、专营权、权力及宗旨，应继续 不受Lyneer合并的影响及损害，除非本协议另有特别规定。

(Iii)在本协议条款的规限下，本公司和大西洋航空应根据特拉华州法案的相关规定，按照附件A-1(“Lyneer合并证书”)的实质格式向特拉华州州务卿提交合并证书 ，以完成Lyneer合并。合并的Lyneer证书应由公司正式签署，并在合并完成的同时或在可行的情况下尽快提交给特拉华州州务卿以供备案。Lyneer合并应在向特拉华州州务卿提交Lyneer合并证书或公司在Lyneer合并证书中指定的较晚时间(“首次生效时间”)时生效。

(B)SeqLL 合并。

(I)在第二个生效时间(定义见下文)，根据本协议的条款及条件及特拉华州法案的适用条文，买方附属公司将与本公司合并并并入本公司，届时买方附属公司的独立有限责任公司将终止，而本公司将成为尚存的实体。SeqLL合并后的存续实体在下文中称为“存续实体”。

(Ii)与第一个生效时间同时或紧随第一个生效时间之后，双方应根据《特拉华州法案》的相关规定(提交合并证书的时间或合并证书中规定的生效时间)，向特拉华州州务卿提交合并证书(合并证书与Lyneer合并证书、合并证书)，其格式大致为附件A-2所示的合并证书(“SeqLL合并证书”，与Lyneer合并证书、“合并证书”)，以促使合并完成。应在此称为“第二生效时间”)。

(C)于第一生效时间及第二生效时间各 ，本公司于紧接第一生效时间前生效的有限责任公司营运协议将继续作为尚存实体的营运协议继续有效，直至 本公司经修订及重订的第三份有限责任公司协议(定义见下文)将于紧接第二生效时间后立即生效。在截止日期或之前，SeqLL的公司注册证书应为，双方应采取或导致采取所有必要的行动，以通过提交修订证书(“SeqLL修订证书”)来修订SeqLL的公司注册证书，其中应将SeqLL的名称更改为 “大西洋国际公司”。或大西洋选择的其他名称。

(D)各方打算就联邦所得税而言：(I)Lyneer合并、SeqLL合并和大西洋资产转让将被视为构成一项综合交易的一系列步骤，其中被视为发生了以下情况：(A)大西洋公司将大西洋无形资产转让给SeqLL以换取SeqLL普通股，(B)SeqLL向大西洋支付相当于(U)大西洋对价的SeqLL普通股金额作为服务补偿，减去(V)根据前一条款(A)以普通股交换大西洋无形资产的SeqLL ，以及(C)IDC将公司100%的会员权益转让给SeqLL以换取SeqLL普通股和合并票据，以及(Ii)如果大西洋无形资产截至收盘时的价值至少为(W)大西洋对价价值减去(X)根据第2.1(D)条第(I)(A)款支付给大西洋的SeqLL普通股价值的10%，则(1)Lyneer合并、SeqLL合并和大西洋资产转让将被视为在符合准则第351条规定的非确认处理资格的交易中将财产转移给SeqLL，和(2)SeqLL合并也将受收入裁决(br}99-6,1999-1 C.B.432)的规定管辖，以及(Iii)如果大西洋无形资产在交易结束时的价值低于 (Y)大西洋对价价值减去(Z)根据本第2.1(D)条第(Br)(I)(A)款支付给大西洋的SeqLL普通股价值，然后(1)Lyneer合并和SeqLL合并将被视为IDC将其在公司的100%权益应纳税转让给SeqLL，以换取SeqLL普通股和现金，以及(2)大西洋资产转让将被视为大西洋公司将大西洋无形资产应纳税转让给SeqLL，以换取SeqLL普通股(统称为“意向税务处理”)。双方特此同意，在税务或其他方面的任何审计、诉讼或其他程序的过程中，该方将按照预期的税务处理方式准备和提交所有纳税申报单，并且不会在任何纳税申报单上采取任何不一致的立场。

2.2对会员利益的影响 根据本协议和合并证书中规定的条款和条件，在Lyneer合并的第一个生效时间或SeqLL合并的第二个生效时间(视情况而定)，以及在以下任何证券的当事人或持有人未采取任何行动的情况下，应发生以下情况：

(A)大西洋合并子会员权益的处理。在第一个生效时间，大西洋合并子公司在第一个生效时间之前发行并未偿还的会员权益将自动转换为本公司会员权益的41.7% 并可交换，卖方拥有的本公司会员权益将稀释至本公司会员权益的58.3% 。

(B)对待买方附属会员权益 。在第二个生效时间，买方附属公司在紧接第二个生效时间之前已发行及未偿还的会员权益将自动转换为尚存实体的会员权益，并可交换为该尚存实体的100%会员权益，而该尚存实体应为SeqLL的全资附属公司。

2.3合并 考虑。在符合本协议条款的前提下，作为SeqLL合并的对价，以及收购公司100%的会员权益，SeqLL应在本协议结束时，在符合本协议条款的前提下，包括但不限于满足本协议第三条规定的条件，特别是但不限于满足本协议第3.8-3.12节中设定的先决条件，支付下列款项(统称为“合并对价”)：

(A)SeqLL 应发行一张本金为35,000,000美元的本金为35,000,000美元的无息可转换本票，并于2024年9月30日或之前到期，并于收盘时向IDC交付。该合并票据的现金收益应由IDC根据3.24节的规定用于偿还债务；

(B)股票 对价。合并完成后，在结束序贯时，应：

(I)向卖方发行相当于60,000,000美元除以每股3.10美元的商数的SeqLL普通股(“股票对价”)。(“合并价格”)；

(Ii)向大西洋公司或由大西洋公司酌情发行相当于43,000,000美元除以合并价格的数股SeqLL普通股(“大西洋对价”)，分配给大西洋公司的股东(“大西洋公司股东”)；

(Iii)指示 其转让代理交付股票对价和大西洋对价的证书或账簿分录。

2.4调整。 尽管如上所述，如果SeqLL(将更名为大西洋国际公司(ATLN)的普通股没有直接或间接地通过反向合并或其他方式上市，或卖方合理接受的其他机会主义替代方案， 没有在2024年9月30日或之前获得SeqLL(大西洋)的书面批准，则卖方应在2024年9月30日或之前额外发行1,000万美元的SeqLL(ATLN)普通股，根据第4.7节按SeqLL(ATLN)普通股当时的当前价格估值。

第三条
关闭

3.1关闭的时间和地点。合并的完成(“结算”)应在银行财务结算的同时，通过交换电子文件和签名(以及结算日期，即“结算日期”)以远程方式进行。成交可以其他方式进行，也可以在双方商定的地点进行。 本协议中所述的转让和交付第三条应相互依存，并应被视为同时发生，而且，尽管本协定有任何其他规定，此类转让或交付不得生效或视为发生，直至本条III中规定的所有其他转让和交付在截止日期或截止日期发生或放弃。

3.2 SeqLL的 发货。在交易结束时或之前，SeqLL应执行和/或向卖方和大西洋公司交付或安排交付以下所有 ：

(A)由公司一名高级人员妥为签立的修订证明书；

(B)正式签署了SEQLL所有高级职员和董事(David·法弗尔除外)的辞职信和解职信；

(C)由SeqLL秘书(或类似官员)签署的证书，(I)证明(A)SeqLL的管理文件，(B) SeqLL董事会授权签署、交付和履行本协议以及SeqLL根据本协议交付的与合并和新董事任命有关的所有文件的决议，以及(C)SeqLL授权签字人签署代表SeqLL提交的本协议和与合并有关的任何文件的在职情况和签名样本以及(Ii)包含不早于截止日期前五(5)个工作日由特拉华州州务卿(或类似官员)出具的SeqLL和买方子公司的良好信誉证书；

(D)与本组织有关的所有会议纪要、股票簿、分类账和登记册、公司印章(如有)和其他公司记录， SeqLL的所有权和维护，如果SeqLL尚未设在SeqLL的房地内；

(E)SeqLL 证书，确认SeqLL在紧接截止日期之前没有现有的付款义务，以SeqLL的任何董事和高级管理人员为受益人提供垫付、赔偿、责任限制和免责付款，并且 没有与此相关的费用未付或欠下；以及

(F)SeqLL董事和高级管理人员责任保险“尾部保单”有效性的证据 ；

(G)根据大西洋资产转让将大西洋无形资产转让给SeqLL的转让和假设协议。

3.3公司的交货情况。在交易结束时或之前，公司应执行和/或向SeqLL和大西洋公司交付或安排交付以下所有内容：

(A)签署了容忍协议 ；

(B)第三次修订和重新签署的有限责任公司协议(“重新签署的有限责任公司协议”)，以附件C的形式，由公司的一名授权人员正式签署，并由SeqLL的一名新当选的人员加签；

(C)本公司各实体的董事会或董事会成员(视属何情况而定)的书面辞呈，自截止日期起生效 ，由各该等经理或董事(视属何情况而定)签署；

(D)由本公司一名授权人员正式签立的Lyneer合并证书，该证书的格式为附件A-1；

(E)基本上符合《财务条例》1.1445-2(C)(3)节所述形式的证书，以及公司已按照《财务条例》1.897-2(H)(2)、 正式签署的规定向国税局发出通知的证据；

(F)与本组织、公司实体的所有权和维护有关的所有会议纪要、股票账簿、分类账和登记册、公司印章(如果有)和其他公司记录(如果尚未位于公司所在地)；以及

(G)由公司有关高级管理人员正式签署的证书：(I)证明(A)公司的管理文件，(B)公司管理委员会(或类似的管理机构)及其成员或合作伙伴的决议，以及公司成员的书面批准，授权签署、交付和履行本协议以及公司根据本协议提交的和与合并有关的所有文件，(C) 公司经理代表公司签署本公司根据本协议提交并与合并相关的任何文件的在职情况和签字式样，以及(D)截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表包括公司的资产负债表，以及之前提交给SeqLL的收入、股东权益和现金流量表 的相关报表 是根据所涉期间内应用的一致的公认会计原则编制的。以及(Ii)包含特拉华州州务卿(或类似官员)不早于截止日期前五(5)个工作日出具的公司良好信誉证书。

3.4卖方的 交货。在交易结束时或之前，IDC应执行和/或交付或安排交付适用于IDC、 至SeqLL和大西洋的以下所有内容：

(A)卖方妥为签立的税务局表格W-9；及

(B)卖方为贷款人的利益正式签署的禁售协议。

3.5大西洋的 发货量。在交易结束时或之前，大西洋航空应执行和/或交付或安排交付适用于 卖方或公司以及Seqll的以下所有事项：

(A)锁定每一大西洋公司股东为贷款人利益而正式签署的协议；

(B)由大西洋航空公司有关高管正式签署的证书，以证明(I)大西洋航空公司的管理文件，(Ii)大西洋航空公司董事会(或类似的管理机构)和其各自成员或合作伙伴的决议，以及大西洋航空公司股东的书面批准，授权签署、交付和履行本协议以及大西洋航空公司根据本协议提交的与合并有关的所有文件，以及(Iii)大西洋航空公司高管签署本协议项下和与合并相关的任何文件的任职情况和签名样本。代表公司，并载有特拉华州国务卿(或类似官员)不早于截止日期 个工作日前五(5)个工作日颁发的大西洋和大西洋合并子公司良好信誉证书。

(C)由大西洋合并子公司的有关官员正式签署的证书：证明(I)大西洋合并子公司的管理文件，(Ii)大西洋合并子公司(或类似的管理机构)及其各自成员或合伙人的决议，授权签署、交付和履行本协议以及大西洋合并子公司提交的与合并有关的所有文件，以及(Iii)大西洋合并子公司经理的任职情况和签字式样 签署大西洋合并子公司根据本协议交付的任何文件和与合并相关的任何文件，代表公司，以及(Iv)包含特拉华州州务卿(或类似官员)在截止日期前不早于五(5)个工作日颁发的大西洋和大西洋合并子公司的良好信誉证书；和

(D)由尚存公司的授权人员以附件A-2的形式正式签署的SeqLL合并证书；

(E)经大西洋航空公司一名授权官员正式认可的《转让和承担协定》。

3.6 [故意将 留空].

3.7获取信息；保密。

(A)公司将(卖方将安排本公司)允许SeqLL及其财务顾问、会计师、律师和其他代表在正常营业时间内，在合理通知下，在公司关闭前一段时间内合理接触本公司的物业、账簿、记录和人员，以获取SeqLL可能合理要求的与本公司业务有关的所有信息，包括产品状况、开发工作、物业、运营结果和人员。公司应根据SeqLL合理的 要求， 向SeqLL提供任何适当的个人，供其讨论其业务、财产和人员。SeqLL将允许公司及其财务顾问、会计师、律师和其他代表在正常营业时间内，根据SeqLL可能合理要求的合理通知，在关闭前一段时间内访问SeqLL的财产、账簿、记录和人员，以获取有关SeqLL业务的所有信息。

(B)双方以前签署的任何保密协议应全部被本协议的条款所取代。 各方同意对从任何其他方收到的任何非公开信息(此类信息，即“保密信息”)保密，并仅将此类保密信息用于完成预期的交易。机密信息不包括：(I)一方或其各自的代理人在从另一方收到之前已知的信息；(Ii)公众已知或已为公众所知的信息；以及(Iii)一方或其各自的代理人从接收方不知道受保密义务约束的第三方获得的信息。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，本协议结束后，任何一方均应被允许按照法律规定披露公司机密信息。如果本协议按照中的规定终止第 X条本协议中，每一方(X)将向另一方返还或促使返还从另一方获得的与本协议拟进行的合并有关的所有保密信息，并且(Y)将从其计算机系统中删除从另一方获得的与本协议拟进行的合并相关的所有保密信息 ；前提是任何一方都可以按照为遵守适用法律要求而建立的诚实记录保留政策的要求保留保密信息。

3.8条件 结案的先例。本协议每一方完成合并各自的义务须满足以下条件(或，如果适用法律允许，则由符合该条件的一方放弃)：

(A)各方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议的所有条款、契诺和条件，并由各方在交易结束时或之前遵守和履行。

(B)不得有任何悬而未决或受到威胁的第三方重大诉讼寻求获得与本协议或本协议预期的交易的完成有关的损害赔偿，或限制、限制、禁止、 使本协议或本协议预期的交易的全部或部分无效或被搁置，或 如果成功可能对任何一方产生重大不利影响的 ，或任何规定上述任何事项的命令。

(C)SeqLL 应已根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)和SeqLL的管理文件，获得SeqLL的 股东投票通过本协议、SeqLL合并和拟进行的交易。

(D)签署忍耐协议，并于截止日期生效。

3.9 SeqLL的 条件。SeqLL在关闭时履行其义务的义务取决于满足以下条件， SeqLL可免除其中任何一项条件：

(A)公司、卖方和大西洋航空应分别遵守第3.3节、第3.4节和第3.5节。

(B)自协议日期 起，不应发生或不存在已对本公司及大西洋造成或可合理预期对本公司及大西洋造成重大不利影响的影响或情况。

3.10公司的情况。本公司在完成交易时履行其义务的义务必须满足以下条件，本公司可免除这些条件：

(A)SeqLL 和大西洋应分别遵守第3.2节和第3.5节。

(B)SeqLL 应已交付本公司可能合理要求的与本协议预期的交易相关的所有其他文件和其他文书 。

3.11卖方的条件。卖方在成交时履行其义务的义务须满足以下条件，卖方可免除这些条件之一：

公司和大西洋航空应分别遵守第3.2节、第3.3节和第3.5节。

3.12大西洋的情况。大西洋航空公司在关闭时履行其义务的义务取决于满足下列条件， 大西洋航空公司可免除其中任何一项条件：

公司和卖方应分别遵守第3.2节、第3.3节和第3.4节；以及

(B)SEQLL 和卖方应已交付公司可能合理要求的与本协议拟进行的交易相关的所有其他文件和其他文书；以及

3.13公开 公告。

(A)除本协议要求提交的文件外，未经公司、大西洋和SeqLL或在交易结束后事先书面同意，任何一方或其各自的代表不得就本协议或拟进行的交易发布任何新闻稿或发布任何公告。但是，每一方均可作出任何此类公告或其他沟通：(I)适用法律要求此类公告或其他沟通，在这种情况下(A)在交易结束前，披露方及其代表应尽合理最大努力与公司和大西洋公司协商，如果披露方是SeqLL，则与SeqLL协商；如果披露方是公司和/或大西洋，则与SeqLL协商， 审查此类公告或沟通并有机会对其发表评论，披露方应真诚地考虑此类评论 ，或(B)在交易结束后，披露方及其代表应尽合理最大努力与SeqLL协商，且披露方应真诚地考虑该等评论，(Ii)该等公告或其他通讯 仅包含先前根据本第3.13节批准的公开声明、新闻稿或其他通讯中披露的信息，及(Iii)就本协议规定须作出的任何协议向政府当局披露， 附属文件或与据此或据此拟进行的交易相关的附属文件。尽管本第3.13节或本协议中有任何相反的规定 ，双方同意双方及其各自的代表可根据与SeqLL将进行的融资有关的保密协议，向任何投资银行提供关于本协议标的和拟进行的交易的一般信息。

(B) 公司与大西洋航空公司和SeqLL公司应相互商定(该协议不得被公司、大西洋航空公司或SeqLL公司(视情况而定)中的任何一方无理扣留、附加条件或延迟)，宣布在交易结束前完成本协议所拟进行的交易的新闻稿(“交易结束新闻稿”)，并在交易结束日期 ，双方应发布交易结束新闻稿。成交后立即(但无论如何在成交后四个工作日内)，SeqLL应按成交新闻稿和证券法要求的对成交的描述提交8-K表格(“成交备案”)的最新报告，公司应有机会在备案前对其进行审查和评论，SeqLL应真诚地考虑此类评论。在准备签署新闻稿、签署文件、结束新闻稿和结束文件的过程中，每一方应应任何其他方的书面请求 向该另一方提供关于其自身、其董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息，以及该新闻稿或文件可能合理需要的其他事项。

3.14独家交易。

(A)自本协议之日起至本协议根据其条款完成和终止之日起，公司和大西洋公司不得且不得促使其代表直接或间接：(I)征求、发起、知情地鼓励 (包括通过提供或披露信息)、知情地直接或间接促成、讨论或谈判有关公司收购提案的任何 询价、提案或要约(书面或口头)；(Ii)向任何人士(各方及其代表除外)提供或披露任何与公司收购建议有关或可合理地预期会导致公司收购建议的非公开 资料；(Iii)订立有关公司收购建议的任何合约或其他安排或谅解；(Iv)准备或采取任何与公开发售本公司(或本公司的任何联属公司或继承人)的任何股权有关的步骤；或(V)以任何方式与任何人合作，或协助或参与，或在知情的情况下 促进或故意鼓励任何人作出或试图作出上述任何努力或企图。

(B)公司应(I)于收到本公司的任何公司收购建议后立即通知大西洋及SeqLL，并合理详细地描述任何该等公司收购建议的 条款及条件(包括提出该等公司收购建议的人士的身份)，及(Ii)让大西洋及SeqLL充分知会有关要约的任何修订或 资料。

(C)自本协议之日起至本协议结束之日起至本协议终止之日为止，SeqLL 不得、也不得指示其代表不得直接或间接：(I)征求、发起、故意鼓励(包括通过提供或披露信息)、直接或间接促成、讨论或谈判有关SeqLL收购提案的任何询价、提案或要约(书面或口头)；(Ii)向任何人提供或披露任何与SeqLL收购提案有关的非公开信息，或合理地预期会导致SeqLL收购提案的任何非公开信息；(Iii)就SeqLL收购提案订立任何合同或其他安排或谅解；(Iv)除协议预期外，准备 或采取任何步骤，以提供任何SeqLL方(或任何SeqLL方的任何关联公司或继承者)的任何证券； 或(V)以任何方式配合、协助或参与，或在知情的情况下促进或鼓励任何人作出或试图作出上述任何努力；但第3.14(C)节的任何规定均不得禁止 SeqLL在正常业务过程中签订任何合同，但此类合同应根据《资产购买协议》转让或转让。SeqLL同意(A)在获得任何SeqLL方的任何SeqLL收购建议后立即通知本公司和大西洋公司，并合理详细地描述任何该等SeqLL收购建议的条款和条件(包括提出该等SeqLL收购建议的任何人士的身份)，及(B)在合理 当前的基础上合理地告知本公司和大西洋公司对该等要约或信息的任何修改。

3.15 [故意将 留空]

3.16 SeqLL 赔偿；董事和高级职员保险。

(A)每一方同意：(I)在紧接截止日期之前有效的SeqLL管理文件中规定的、仅就截止日期或之前发生的任何作为、错误或不作为而言，目前对SeqLL董事和高级管理人员的所有提拔、赔偿、责任限制或免责的权利应继续有效，并在截止日期起及之后继续全面有效，有效期为六(6)年，(Ii) SeqLL将履行和解除合同，或导致履行和解除在该六(6)年期内提供此类垫付、赔偿、责任限制和免责的所有义务。在该六(6)年期内，SeqLL应垫付或安排垫付与SeqLL的管理文件或自本协议之日起生效的其他适用协议中规定的赔偿相关的费用 。在截止日期后的六(6)年期间内，不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改SeqLL管理文件或其他适用协议中截至截止日期之前有效的提拔、赔偿和责任限制或免责条款，以任何方式对在紧接截止日期之前或在截止日期之前的任何时间被SeqLL董事或高级管理人员(“SeqLL D&O人员”)获得提拔、如此补偿的个人的权利产生重大不利影响。对于在截止日期当日或之前发生的任何行为、错误或不作为，其责任不受限制，除非适用法律要求进行此类修改、废除或其他 修改，否则不会因为该人员在紧接截止日期前是董事或SeqLL高级职员的事实而对该等行为、错误或不作为负责。

(B)当有管辖权的法院最终裁定(且该裁定已成为最终且不可上诉的)适用法律禁止以本条款规定的方式对任何首任D&O人员进行赔偿时，SeqLL 不对任何SeqLL D&O人员负有本第3.16节下的任何义务。

(C)SeqLL 应在交易结束时或之前购买，并在第二个有效时间之后六(6)年内保持有效 保险范围不超过 ，为董事和高级管理人员提供责任保险的一份或多份保单， 截至本协议之日，SeqLL的任何可比保险单就任何行为提供保险的人员的利益。在第二个生效时间或之前发生的错误或遗漏(“SeqLL D&O尾部保单”)。 此类“尾部”保单的承保条款(在承保范围和金额方面)应与SeqLL董事责任保险单和高级职员责任保险单截至本协议之日的承保条款基本相同(且总体上对被保险人有利)；但SeqLL不得为此类“尾部” 保单支付超过SeqLL在本协议日期之前为现有保单支付的最新年度保费的100%(100%)的保费，在这种情况下，SeqLL应购买与本协议日期前生效的现有保单相同或类似的保险。

(D)如果在交易结束后，SeqLL(I)应与任何其他公司或实体合并或合并，且不应是该合并或合并的尚存或持续的公司或实体，或(Ii)在一项或一系列相关交易中将其作为一个实体的全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当拨备，以便SeqLL的继承人或受让人应承担本第3.16节规定的所有义务。

(E)有权享受本第3.16节中规定的垫款、赔偿、责任限制、免责和保险的第(Br)条D&O人员旨在成为本第3.16节的第三方受益人。本第3.16节在本协议所设想的合并完成后继续有效，并对SeqLL的所有继承人和受让人具有约束力。

3.17收盘后 董事和高级职员。

(A)公司和大西洋公司已向SeqLL书面指定六(6)人将在紧接 截止日期后在SeqLL董事会任职，第七(7)人^这是)董事应具备相关的人员配备行业经验，由各方共同商定，其中大部分符合国家证券交易所上市要求下的独立董事资格。 SeqLL应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以使本公司在紧接截止日期后的指定 生效，并在紧接 结束日期后的 高级管理人员(“高级人员”)成为根据第3.17(C)节确定的个人。为免生疑问，自紧接截止日期后 起，SeqLL董事会应由本公司及大西洋航空指定的人士组成 3.17(A)。

(B)尽管 本公司根据第3.17(A)节享有指定权利，但披露附表附表3.17(B)所列人士应为紧接截止日期后在SeqLL董事会的现有董事人士。

(C)披露时间表附表3.17(C)所列人员应为紧接截止日期之后的主管人员，每个此类人员均拥有与其姓名相对的头衔。倘若披露附表附表3.17(C) 所列任何人士不愿意或不能(不论是因身故、伤残、丧失资格或其他原因)担任高级职员，则在向SeqLL股东邮寄委托书前，本公司可在国家证券交易所及适用法律的适用上市规则的规限下，以另一名人士取代该人士担任该高级职员 ，方法是修订披露附表附表3.17(C)以包括替代该高级职员的人士。

3.18无 第三方受益人。除本条款III明确规定外，本协议的每一方均承认并同意本协议中包含的所有规定第三条仅为SeqLL、大西洋公司和本公司的利益而包括在内，本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，(I)不得被解释为建立、修改或修改任何员工福利计划、计划、协议或安排，(Ii)应限制Seqll、公司或其各自关联公司在截止日期后修改、终止或以其他方式修改任何员工福利计划或其他员工福利计划、协议或其他安排的权利。或(Iii)将授予非本协议当事方的任何人士(包括任何股权持有人、本公司任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员、临时工或服务提供者，或任何员工计划或其他员工福利计划、协议或其他安排(或其受抚养人或受益人)的任何参与者)、继续或恢复雇用或罢免的任何权利、获得补偿或福利的任何权利、或 任何第三方受益人或其他任何种类或性质的权利。

3.19 [故意将 留空]

3.20税收 很重要。

(A)SeqLL 及卖方应在合理要求下，就(I)编制及提交本公司实体的任何 报税表及(Ii)有关本公司实体的任何税务及报税表的任何行动，在每种情况下，就任何截止报税期(包括任何跨界期间)进行全面合作。此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供与任何此类行动合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。

(B)SeqLL 应编制和提交，或安排编制和提交本公司实体 必须提交或与本公司实体有关的截至截止日期或之前的应课税期和跨越期的所有纳税申报表，费用由SeqLL承担。为免生疑问，IDC将准备并及时提交(考虑到适用法律规定的任何自动延期)与2023纳税期间有关的所有公司 实体所得税申报单，如果IDC提出要求，SeqLL和公司实体将真诚合作，提交此类2023年所得税申报单。除适用法律另有要求外，SeqLL就截止日期或截止日期之前的应纳税申报表及跨界期编制的任何报税表，应与本公司实体过去的惯例一致。至少在提交纳税申报单的日期前三十(30)天(或者，如果被要求在截止日期或适用税期结束后三十(30)天内提交，在合理可行的范围内，在截止日期或该纳税期限之后尽快提交)，SeqLL将向IDC提交该纳税申报单，供IDC审查、评论和同意(不得无理扣留、附加条件或拒绝)。IDC将在收到后十(10) 个工作日内通知SeqLL有关此类纳税申报单的任何意见或反对意见。如果IDC未能在十(10)个工作日内发表评论或提出异议，IDC将被视为同意 该纳税申报单。SeqLL应在公司实体的应纳税期间(包括截止日期)申请任何交易税扣除，前提是此类交易税扣除可按舒适的 水平(由SeqLL和/或其纳税申报人以其合理的酌情决定权确定)分配到该期间。

(C)由SeqLL、本公司、本公司的子公司或其各自的关联公司在关闭前的税期结束后实际收到的任何退税(或抵免以代替退税)(或在以抵免代替退税的情况下， 实际用于抵销应税收入的退税(或在抵免退税的情况下，实际用于抵销应税收入的退税，按有无依据并通过将此类抵免视为最后可用项目 ，在考虑所有其他可用抵扣和扣除后)，应首先用于偿还SeqLL根据第9.4(A)条承担的任何经济损失，作为分摊损害赔偿金额的一部分，此后，任何剩余金额(扣除与获得此类退税或抵免以代替退税有关的任何合理成本或支出)应为卖方的财产。在确定任何此类退税或抵免的情况下，SeqLL应在合理可行的情况下尽快向IDC(代表卖方)支付或安排支付卖方有权获得的退税或抵免的金额(根据前述句子确定)，但在实际收到此类退税或抵免之前，或在任何此类抵免之前，在此日期之前，此类抵免实际上减少了SeqLL或其关联公司(包括本公司和本公司的子公司)在其他情况下需要缴纳的税额 。对于关闭前纳税期间的任何多缴税款，SeqLL应在适用法律允许的最大范围内，寻求以退还税款(而不是抵扣未来税款)的形式退还此类多缴税款。SeqLL 不应、也不应导致本公司、本公司子公司及其关联公司不放弃 公司、本公司子公司及其关联公司产生的或以其他方式归因于关闭前税期的任何税收属性，如果此类 豁免将减少根据本第3.20(C)节应支付给卖方的金额。对于跨越期的任何退税(或抵免)，应根据第3.22节规定的原则，在跨越期的结账前和结账后部分进行分摊。为免生疑问，SeqLL、公司实体或其关联公司均不承担任何要求退税或抵税的肯定义务，但应应IDC的要求，采取商业上合理的努力与IDC合作，以获得任何此类退税或抵免。

(D)SeqLL 不得、也不得允许本公司实体或其任何关联方在成交日期及之后采取任何非正常业务过程中可合理预期增加卖方税负的行动，但本协议所规定的此类行动除外。除非本协议或与根据下文第3.20(E)节解决的纳税申报单(包括与该纳税申报单相关的间隔年度纳税申报单的任何相应修订或调整)有关的 预期，否则SeqLL或SeqLL的任何关联方不得(或将 促使或允许公司实体或其各自的任何关联方)：(I)修改、重新提交或以其他方式修改公司实体以前提交的关于关闭前税期的任何纳税申报单；(Ii)放弃要求退税的任何权利； (Iii)与任何税务机关就公司实体的任何税收(无论是否已申报)或纳税申报表(不论已归档或未申报)启动任何自愿披露协议或计划或类似程序；或(Iv)同意在未经IDC事先书面同意的情况下，放弃或延长适用于本公司实体的诉讼时效期间(或其中任何部分)，不得无理扣留、附加条件或推迟。根据第3.20(D)(Iii)节的规定，IDC自SeqLL发出通知之日起有十(10)个工作日的时间通知SeqLL它反对启动任何自愿披露协议或计划。

(E)如果在关闭后的任何时间，SeqLL或任何公司实体收到关于公司实体在关闭前 税期(包括跨期)应缴税款的任何拟议纳税评估或启动任何税务审计或行政或司法税务程序的通知，SeqLL应立即以书面形式将该通知通知IDC；但SeqLL或公司实体未能或延迟提供此类通知，不得减少或以其他方式影响卖方根据本协议承担的义务，除非卖方因该等失败或延迟而受到不利和重大损害。IDC有权自费并在书面通知SeqLL后控制任何仅与截止日期或截止日期之前结束的税期的所得税有关的税务索赔的进行(“卖方 受控税务索赔”)；但前提是：(I)IDC应将任何此类税务索赔的进展情况合理地告知SeqLL， (Ii)SeqLL有权参与任何此类税务索赔的辩护，并有权自费聘请自己的律师， (Iii)未经SeqLL事先书面同意，IDC不得和解或妥协此类税务索赔，不得无理扣留、附加条件或拖延。SeqLL应控制任何非卖方控制的税务索赔或IDC未根据前一句话选择控制的任何税务索赔的行为；前提是：(I)SeqLL应将任何此类税务索赔的进展情况合理地告知IDC，(Ii)IDC有权参与此类税务索赔的辩护，费用由卖方承担，以及(Iii)未经IDC事先书面同意，SeqLL 不得对此类税务索赔进行和解或妥协，不得无理扣留、附加条件、 或拖延。尽管有任何相反的规定，就任何公司实体的任何税收或纳税申报单进行的任何审计或其他类似的审查，如果该公司实体在美国联邦及适用的州和地方所得税 结束前纳税期间被视为合伙企业，双方同意，该公司实体应根据守则第6226条(或州的任何类似或类似规定)作出选择，或应促使守则第6223节所指的“合伙企业代表”作出选择。对于可归因于该公司实体的《守则》第6225节(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)中所定义的任何“推定的少付款项”)，除非SeqLL和IDC都同意采取替代诉讼 。

(F)公司应根据《守则》第754条为包括截止日期在内的纳税年度作出并维持选择。公司 应使用“临时结算”方法和财务条例1.706-4节规定的日历日惯例进行帐簿结算，以确定公司就根据本协议转让的权益应分配给卖方、大西洋公司和SeqLL的收益、收益、损失和扣除项目。

3.21转移税费 成交后，SeqLL一方和卖方应负责并支付因本协议预期的交易而产生的所有转让税的50%(50%)，以及与获得或记录所有权有关的所有记录费用和 向任何政府机构记录的费用。适用法律要求的一方应及时准备和归档与此类转让税有关的所有纳税申报单和其他文件，而未提交方应在此类纳税申报单和其他文件的准备和归档方面与提交方合作。

3.22跨期税。在适用于本协议的情况下，在跨期的情况下，根据公司或其子公司的收入、收入、销售、使用或工资在关闭前纳税期间的任何税额应根据截止日期营业结束时的中期帐簿结算来确定(为此，任何合伙企业或任何公司实体拥有实益权益的其他传递实体或非美国实体的纳税期间应被视为在此时终止 )。本公司及其子公司与关停前 税期有关的跨界期间的其他税额，应视为整个纳税期间的其他税额乘以分数，其中分子 为截至截止日期(包括截止日期)的纳税期间的天数，分母为该跨期的天数 。为免生疑问，根据第(Br)3.20(B)节提交的报税表上申索的所有交易税扣减均应分配到跨越期的关闭前部分。

3.23和解 要约。合并完成后，根据向IDC发行股票对价和向大西洋公司发行大西洋对价，SeqLL应(I)在大西洋公司指定的受限银行账户中存入，金额等于合并完成时手头的现金(在所有SeqLL银行和其他金融机构)减去资产购买协议中规定的任何分配给交易前费用的金额，其余部分(如果有)仅用于与清算(定义如下)相关的现金支付，及(Ii)将约3,490,318股SeqLL普通股以托管方式存入SeqLL的转让代理，以向SeqLL Legacy股东提供价值1,200万美元的SeqLL普通股，以代替根据并购提供并于2023年8月股东大会上批准的某些股息(“股息”)。

(B) 在合并完成后90天内，SeqLL应向其股东(截至2023年9月26日，即该等股息的取消记录日期)提出和解要约，以了结未能支付股息的任何索赔 (“和解”)，方式是向该等股东提出现金金额和普通股股数 ，如SeqLL于2023年8月10日或约于2023年8月11日邮寄给SeqLL股东的委托书中所述宣布并作出股息，该等股东将会收到该等股息。此类和解要约应由SeqLL 根据适用的联邦和州证券法提出。截至记录日期，SeqLL的记录股东应有权依赖，应明确第三方受益人应有权执行本第3.23节的规定。

3.24 IDC和公司的共同义务。根据Lyneer Investments LLC及其子公司IDC Technologies，Inc.和Prateek Gattani，IDC之间于2023年12月31日签订的分配协议的条款和条件，IDC同意在BMO和SPP融资的从属关系下，承担公司和IDC在BMO信贷融资项下的未偿还债务，超过本公司新信贷融资项下公司独立借款基数的 ，以及(B)IDC应偿还公司和IDC欠中国人民银行、SPP融资和Lyneer Management的任何剩余连带债务。

第四条
契约

4.1某些 公约。除本协定所包含的其他义务外，本协定双方应履行各自在下列公约项下的义务：

(A)合理的努力。本协议各方应尽一切合理努力，采取或促使采取各自应采取的一切行动，或促使采取一切合理必要或适宜的措施，以在合理可行的情况下尽快完成和实施本协议所拟进行的交易。在不限制前述一般性的情况下，各方应尽合理最大努力获取、提交或交付任何政府机构的任何必要、适当或适宜的协议，以完成本协议或附属文件所设想的交易。每一缔约方应 承担与编制任何此类协议有关的自付费用和开支；但每一缔约方应在合理可行的情况下，对任何政府当局提出的任何可能要求提供补充资料和文件材料的请求作出迅速答复。SeqLL应立即将SeqLL与任何政府当局之间的任何通信通知公司和大西洋公司，而公司和大西洋公司应立即将公司与大西洋公司和任何政府当局之间的任何通信通知SeqLL，在任何一种情况下，有关本协议或任何附属文件预期的任何交易 。

(B)自本协议签订之日起至本协议根据本协议条款终止或终止之日(以较早者为准)，双方均应给予其他各方律师合理的机会，提前审查与本协议或附属文件所预期的交易有关的向任何政府当局提出的书面沟通，并真诚地考虑其他各方的意见。各方同意，除非事先与其他各方协商，否则不亲自参加或通过电话与任何政府当局进行与本协定拟进行的交易有关的任何实质性会议或讨论。

(C)尽管本协议有任何相反规定，但如果第4.1节与本协议中的任何其他约定或协议相冲突如果第四条意在具体处理某些主题事项，则这种其他公约或协议仅在这种冲突的范围内适用和控制。

4.2 SeqLL的某些 消极的收盘前契约。自《协议》之日起至本协议根据其条款终止或终止之日起及之后，SeqLL应(I)按照本协议或任何附属文件的明确规定，按适用法律的要求，或经公司和大西洋公司书面明确同意，(br}不得无理拒绝、附加条件或拖延)，(I)在所有重大方面按正常程序开展业务，(Ii)采取商业上合理的努力，以维持和维护完整的业务组织、资产、SeqLL的属性和 材料业务关系；但在任何情况下，SeqLL对本4.2节的遵守均不构成对本协议的违反。

在不限制前述一般性的情况下，自协议日期起至协议结束之日起至协议终止之日止，除非本协议或任何附属文件另有明确规定、适用法律要求或公司和大西洋公司书面同意，否则SeqLL不得从事下列任何行为：

(A)(I)修改、 修改、终止或转让其作为缔约一方的任何材料合同，或放弃、放弃或转让对该合同或根据该合同提出的任何物质权利或权利要求；或(Ii)订立或延长与不动产有关的任何租约；在每种情况下，Newco将不会根据资产购买协议获得或承担任何租约；

(B)通过合并、清算、重组、重组或其他方式修改、补充、重述或修改其管理文件，或以其他方式改变其公司结构；

(C)出售、转让、质押、处置或扣押任何资产或财产，但不包括(I)在正常业务过程中处置库存和供应品，或(Ii)依据现有合同；

(D)允许将任何产权负担与SeqLL拥有或租赁的任何资产或物业相抵押物，但将在结算日终止的已准许产权负担除外；

(E)发行、出售、转让、质押、处置任何股份的股本或任何类别的其他所有权权益，或发行任何认股权证、可转换或可交换证券或任何种类的其他权利，以收购SeqLL的任何股本股份或任何其他所有权权益，或(透过合并、合并、收购股本或资产或其他方式)收购任何人士或其分部；

(F)因借入款项而招致超过$10,000的任何债务，或发行任何债务证券，或承担、担保、背书或以其他方式作为通融，为任何人的义务负责，或作出任何贷款、垫款或作出任何财务承担；

(G)承诺 作出目前已向大西洋航空及本公司披露的预期资本开支以外的任何资本开支，或作出新公司将根据资产购买协议承担的资本开支的责任。

(H)宣布、 作废或支付股息，或就SeqLL的任何所有权权益作出任何分配(无论是现金、股票或其他证券或财产，或其任何组合)，或回购、赎回或收购SeqLL的任何所有权权益，而该等权益 不会在截止日期前生效；

(I)除第4.2节允许的情况外，采取任何可合理预期的行动，使SeqLL的任何陈述和保证在结案时不属实；

(J)作出任何税务选择，或就任何联邦、州、地方或外国税务责任达成和解或妥协，或同意延长与此有关的诉讼时效；

(K)向任何人作出个别或合共超过$5,000的贷款、垫款或出资，或为任何人的利益提供担保，或向任何人作出超过$5,000的投资，但发还雇员在正常业务过程中的开支除外；

(L)除适用法律要求外，可修改、修改、采纳、签订或终止本公司的任何重大员工计划；

(M)签订任何和解、调解或类似合同，而该合同的履行涉及SeqLL支付总额超过10,000美元的款项，或在结束后的任何时候对SeqLL或其任何关联公司施加任何物质、非货币义务，或根据其条款将在未来的任何时候施加该义务；

(N)授权、 建议、提议或宣布打算采用或以其他方式实施全部或部分清算、解散、重组、资本重组或涉及SeqLl的类似交易的计划；

(O)与任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士订立任何合约，而根据该合约，此等人士有权或将有权获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金，但承销协议及任何形式及实质合理令大西洋航空及本公司满意的附属协议除外；

(P)支付未在披露时间表附表6.3(B)中列出的任何控制权变更付款；或

(Q)授权、建议、宣布或订立任何协议、合约、承诺或安排以进行任何前述事项。

4.3卖方在成交前的某些肯定契约。自《协议》之日起至本协议根据本协议条款终止之日起或之后，卖方应(I)按照本协议或任何附属文件的明确规定或适用法律所要求的任何附属文件，或大西洋航空公司明确同意的书面协议(双方同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，(I)在所有重大方面按正常程序开展业务，并(Ii)采取商业上合理的努力，以维持和保持其业务组织、资产、财产和重大业务关系的完整；但在任何情况下，卖方或卖方代表遵守本协议采取的行动均不构成对本协议的违反。

4.4本公司实体的某些负面成交前契诺。自本协议之日起及之后，直至本协议结束或根据其条款终止本协议之日起，除适用法律要求的本协议或任何附属文件明确规定，或大西洋航空明确同意的情况外，本公司应(I)在所有实质性方面按正常程序经营业务，(Ii)使用商业上合理的努力来维持和保持业务组织、资产、 公司的财产和物质业务关系；但在任何情况下， 公司或其代表遵守本协议的本节或其他规定而采取的行动均不构成对本协议的违反。

在不限制前述一般性的情况下，自协议日期起至协议结束之日起至协议终止之日为止，除适用法律要求的本协议或任何附属文件明确规定，或大西洋航空明确同意的情况外，公司不得从事下列任何行为：

(a)签订、修改、修改、放弃任何重大合同项下的任何重大利益或权利或终止任何重大合同（为避免疑问，不包括 根据其条款任何此类重大合同的任何到期或自动延期或更新，或根据任何重大合同的条款签订额外工作 订单）;

(b)修改、 补充、重述或修改其治理文件，或通过合并、清算、重组、 重组或其他方式改变其公司结构;

(c)出售、 转让、质押、处置或担保任何资产或财产，但（i）在正常业务过程中处置库存和供应品，且金额不重大（无论是单独还是总体），或（ii）根据现有合同;

(D)出售、转让、租赁、许可、再许可、抵押、质押、处置、设押、授予或以其他方式处置任何公司知识产权，或在任何实质性方面修改或修改与任何公司知识产权有关的任何现有协议；

(E)允许以公司拥有或租赁的任何资产或物业为抵押的任何产权负担，但许可的产权负担除外；

(F)发行、出售、转让、质押、处置任何股份的股本或任何类别的其他所有权权益，或任何认股权证、可转换或可交换证券或任何种类的其他权利，以收购本公司的任何股本股份或任何其他所有权权益，或收购(以合并、合并、收购股额或资产或其他方式)任何人士或其分部；

(G)在正常业务运作以外，因借款而招致超过$50,000的任何债务，或发行任何债务证券，或承担、担保、背书或以其他方式作为通融，承担任何人的责任，或作出任何贷款、垫款或作出任何财务承担；

(H)作出或承诺作出披露附表附表4.4(H) 所载目前预期资本开支以外的任何资本开支；

(I)就本公司的任何所有权权益宣布、 作废或派发股息，或作出任何分派(不论是现金、股票或其他证券或财产，或其任何组合)，或回购、赎回或收购本公司的任何所有权权益；

(J)作出或准许作出：(I)向本公司任何雇员支付任何花红、利润分享、退休金或类似的付款或安排或特别补偿，(Ii)对本公司任何雇员应付或将支付的补偿的任何增加，或 (Iii)任何本公司福利安排的任何修改、终止或续期，或订立任何新的该等安排或计划，但适用法律规定的除外；

(K)改变任何会计政策或程序(包括但不限于准备金、收入确认、应付账款的支付和应收账款的收款)，除非法定会计原则或公认会计原则要求；

(L)作出任何税务选择，或就任何联邦、州、地方或外国税务责任达成和解或妥协，或同意延长与此有关的 诉讼时效；

(M)支付、解除、满足或解决任何诉讼，或放弃、转让或解除与之相关的任何权利或索赔，但在正常业务过程中涉及(X)支付非物质金额的现金且不承认 任何刑事不当行为，或(Ii)任何公司知识产权的无效或不可强制执行或任何侵权行为，或(Y)支付适用的保险单，包括工人赔偿保单的和解除外；

(N)除在正常业务运作中外，不得个别或合共向任何人士提供超过$50,000的贷款、垫款或出资，或为该等人士的利益提供担保，或向该等人士作出超过$50,000的投资，但偿还雇员在正常业务运作中的开支则除外；

(O)除 根据适用法律规定外，(A)修订、修改、采纳、订立或终止本公司的任何重要员工计划， 非在正常业务过程中，(B)大幅提高支付给任何现任或前任高级副总裁或以上级别的经理、高级管理人员或员工的薪酬或福利，或支付给年费为100,000美元或以上的任何临时工的薪酬或福利，但在每种情况下，不包括在正常业务过程中进行的年薪和择优加薪，(C) 采取任何行动，加速支付给本公司任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工或临时工的任何物质支付或福利，(D)免除或免除任何现任或前任董事、经理、高级职员或高级副总裁或以上级别的 契约义务， 任何现任或前任董事、经理、高级职员或雇员 终止(非因由)或暂时解雇任何董事、经理、高级职员、或高级副总裁或以上级别的员工，或公司的员工群体(如果这样的群体终止将触发WARN法案)；

(P)签订任何和解、调解或类似合同，其履行涉及本公司支付总额超过50,000美元的款项，或在未来任何时候对本公司(或SeqLL或其任何关联公司在关闭后)施加任何物质、非货币义务 ；

(Q)授权、推荐、提出或宣布拟采用或以其他方式实施全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或涉及本公司的类似交易的计划；

(R)与任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士订立任何合约，而根据该等合约，此人有权或将有权获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；

(S)支付未在披露明细表附表6.3(B)中列出的任何控制权变更付款；或

(T)授权、推荐、提议、宣布或订立任何协议、合同、承诺或安排以进行任何上述工作。

4.5某些《大西洋公约》关闭前的负面公约。自本协议之日起及之后，直至本协议根据其条款结束或终止为止，除非本协议或任何附属文件有明确规定、适用法律要求或SeqLL和公司书面明确同意，否则大西洋航空应(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，(I)在所有重大方面按正常程序开展业务，以及(Ii)采取商业上合理的努力，以维持和保存完整的业务组织、资产、大西洋的财产和 物质业务关系；但在任何情况下，大西洋航空对本节的遵守均不构成对本协议的违反。

在不限制前述一般性的情况下，自本协议之日起至本协议根据其条款终止之日起至协议终止之日起，除本协议或任何附属文件明确规定外，除适用法律所要求的、预期的交易所要求的或公司与SeqLL书面同意的情况外，大西洋航空不得从事下列任何行为：

(A)(I) 修改、修改、终止或转让其作为一方的任何实质性合同，或放弃、免除或转让对该合同或根据该合同提出的任何实质性权利或权利主张；或(Ii)订立或延长任何关于不动产的租约；

(B)通过合并、清算、重组、重组或其他方式修改、补充、重述或修改其管理文件，或以其他方式改变其公司结构；

(c)出售、 转让、质押、处置或担保任何资产或财产，但（i）在正常业务过程中处置库存和供应品，且金额不重大（无论是单独还是总体），或（ii）根据现有合同;

(D)出售、转让、租赁、许可、再许可、抵押、质押、处置、设押、授予或以其他方式处置任何知识产权， 或在任何重大方面修改或修改与任何公司知识产权有关的任何现有协议；

(E)允许以公司拥有或租赁的任何资产或物业为抵押的任何产权负担，但许可的产权负担除外；

(F)发行、出售、转让、质押、处置任何股份的股本或任何类别的其他所有权权益，或任何认股权证、可转换或可交换证券或任何种类的其他权利，以收购本公司的任何股本股份或任何其他所有权权益，或收购(以合并、合并、收购股额或资产或其他方式)任何人士或其分部；

(G)因借入款项或发行任何债务证券而招致超过$5,000的任何债务，或承担、担保或背书或以其他方式承担任何人的责任，或作出任何贷款、垫款或作出任何财务承担；

(H)作出或承诺作出已向SeqLL和本公司披露的任何资本支出，但不包括目前预期的资本支出；

(I)就本公司的任何所有权权益宣布、 作废或派发股息，或作出任何分派(不论以现金、股票或其他证券或财产，或其任何组合)，或回购、赎回或收购大西洋的任何所有权权益；

(J)作出或准许作出：(I)向大西洋公司的任何雇员支付任何奖金、利润分享、退休金或类似的付款或安排或特别补偿，(Ii)任何应付或将支付给大西洋公司任何雇员的补偿的任何增加，或(Iii)任何公司福利安排的任何修改、终止或续期，或订立任何新的此类安排或计划，但适用法律规定所要求的除外；

(K)除第4.5条允许的情况外，采取任何可合理预期的行动，使大西洋航空的任何陈述和保证在结案时不属实；

(L)变更任何会计政策或程序(包括但不限于准备金、收入确认、应付账款支付和应收账款收款的程序)，但法定会计原则或公认会计原则要求的除外；

(M)作出任何税务选择，或就任何联邦、州、地方或外国税务责任达成和解或妥协，或同意延长与此有关的 诉讼时效；

(N)支付、解除、满足或解决任何诉讼，或放弃、转让或解除与之有关的任何权利或索赔，但在正常业务过程中仅涉及支付非物质金额现金且不承认 任何刑事不当行为，或(Ii)任何知识产权的无效或不可强制执行，或任何侵犯知识产权的 除外；

(O)订立、修改、修改、放弃或终止其作为缔约方的任何材料合同下的任何实质性利益或权利(为免生疑问，不包括根据其条款对任何此类材料合同的任何到期或自动延长或续签，或根据其作为缔约方的任何材料合同的条款在附加工单中加入 )；

(P) 向任何人提供个别或合共超过$5,000的贷款、垫款或出资，或为任何人的利益提供担保，或向任何人作出超过$5,000的投资，但发还雇员在正常业务过程中的开支除外；

(Q)除根据适用法律规定的 外，(A)修改、修改、采用、订立或终止大西洋的任何重要员工计划，但与过去惯例一致的在正常业务过程中除外，(B)大幅增加支付给 任何现任或前任高级副总裁或以上级别的董事、经理、主管或员工的薪酬或福利，或支付给任何年费为100,000美元或以上的临时工的薪酬或福利，但在每种情况下，不包括在正常业务过程中进行的年度和择优加薪， 视情况适用而定，(C)采取任何行动，加速支付给本公司任何现任或前任董事、经理、 高级管理人员、雇员或临时工的任何物质支付或福利，(D)免除或免除任何现任或前任董事、经理、高级管理人员或大西洋公司高级副总裁 总裁或以上级别的任何竞业禁止、免招标、免聘用、保密义务或其他限制性契约义务，或(E)终止(非因由)或暂时解雇任何董事、经理、高级管理人员、 或高级副总裁或以上级别的员工，或大西洋航空公司的员工群体，如果这样的集体终止将触发 警告法案；

(R)签订任何和解、调解或类似合同，其履行涉及大西洋国际支付总额超过10,000美元的 ，或根据其条款在未来任何时候对大西洋国际(或其任何附属公司在关闭后)施加任何物质、非货币 义务；

(S)授权、推荐、提出或宣布打算采用或以其他方式实施全部或部分清算、解散、重组、资本重组或涉及大西洋的类似交易的计划；

(T)与任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士订立任何合约，而根据该等合约，此人有权或将有权获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金，但不包括为贷款义务再融资的任何协议，包括合并票据；

(U)支付 未在披露时间表的附表6.3(B)中列出的任何控制权变更付款；或

(V)授权、推荐、提议、宣布或订立任何协议、合同、承诺或安排以进行任何上述工作。

4.6 代理声明。

日期为2023年8月10日的附表14A委托书中包含的所有 建议均于2023年8月21日获得SeqLL股东的批准。 SeqLL股东批准的任何后续变更均经SeqLL董事会批准(经不时修订或补充的“委托书”)。

4.7上市。 合并完成后，SeqLL和大西洋证券应承诺获得并采取必要行动，以满足在全国性证券交易所(可能包括芝加哥期权交易所BZX、纳斯达克或纽约证券交易所(美国))(以下简称“全国性证券交易所”)的任何适用要求。这可能包括注册声明的生效后修正案 (定义如下)，如果需要，如果SeqLL随后符合相对于资本筹集或通过合并 或与在国家证券交易所交易的第三方的类似交易 的资格，则单独上榜(“上榜”)。如果SeqLL在2024年9月30日(“上市期”)或之前，无法直接或间接地通过反向合并或其他方式获得国家证券交易所的上市资格，或 卖方合理接受的另一种机会主义替代方案，则应向卖方额外发行1,000万美元的SeqLL(ATLN)普通股，按SeqLL(ATLN)普通股当时的当前价格估值 。双方同意本第4.7条是本协议的协商条款，SeqLL和大西洋公司放弃根据本第4.7条就向卖方增发SeqLL普通股向卖方提出任何索赔或诉讼理由的权利，包括违约或衡平法救济的索赔。SeqLL应立即以书面形式通知卖方和公司，上升期内的上升状态和影响上升潜力的任何相关事态发展。

4.8注册声明/资本募集。

《S-1表注册说明书》(第333-272908号)首次提交于2023年6月23日的《注册说明书》于2024年5月9日进行了最后一次修订，并于2024年5月9日宣布生效，修订后的第二号修正案生效。根据注册说明书进行的募资取消获得了国际数据公司、大西洋航空公司和赛库股份有限公司董事会的批准。尽管如上所述，双方同意，合并票据将从未来与增发相关的任何融资中获得偿还，如果成功完成， 还将使SeqLL获得其他公共资本。因此，如果在增持期间未能成功完成增持，且SeqLL无法全额和现金偿还合并票据，则应发行第4.7节所述的增发SeqLL普通股。

4.9合并说明的资历 。在贷款人根据容忍协议享有的权利(其权利优先于合并票据持有人的权利)的情况下，双方同意大西洋国际的其他本票不得优先于合并票据持有人的权利，并且不支付此类其他债务，包括向圣罗兰投资有限责任公司发行的此类不可转换本票系列产生的债务，该系列不可转换本票的未偿还本金总额为1,375,000美元，到期时间为2025年7月31日(“圣罗兰票据”)。除非及直至合并附注已悉数偿还 为止。

4.10向IDC还款 。对于预付给IDC或由IDC代表公司或为公司的利益支付的资金(“预付款”)， SeqLL和大西洋同意，IDC应有权收到SeqLL的还款，SeqLL应根据以下第11.1节的条款和条件向IDC支付此类预付款。

第五条
SeqLL和买方子公司的陈述和保证

SeqLL 和买方Sub声明并向卖方保证，除注册声明和美国证券交易委员会报告中另有规定外，以下声明在截止日期前均属真实无误：

5.1组织； 权威。SeqLL是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。 买方子公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。 SeqLL和买方子公司均拥有签署和交付本协议及其参与的附属文件所需的权力和授权，并履行其在本协议和本协议项下的义务。本协议的签署、交付和履行 以及SeqLL或买方Sub是或将成为其中一方的所有附属文件均已由SeqLL和/或买方根据需要正式授权。SeqLL和买方Sub拥有和租赁他们目前拥有和租赁的财产和资产，并按照目前进行的和目前预期进行的活动进行其活动。SeqLL和 买方Sub均具备作为外国公司开展业务的正式资格，并且(就承认良好信誉概念的司法管辖区而言)在其所拥有或租赁的物业和资产的所有权或租赁或其活动的性质需要此类资格的所有司法管辖区内均具有良好的信誉，但如果未能获得此类资格或许可，则 不会单独或总体上合理地产生重大不利影响。附表5.1是一份真实而完整的清单，其中包括(I)SeqLL和买方Sub有资格开展业务的每个司法管辖区，(Ii)SeqLL和买方Sub有员工或设施的每个州或外国司法管辖区，以及(Iii)SeqLL和买方Sub的董事和高级管理人员。

5.2图书 和记录。SeqLL已向大西洋航空公司和公司交付了SeqLL和买方子公司的管理文件和会议纪要的真实、完整的副本。这些规范性文件具有充分的效力和作用。

5.3可执行性。 本协议和SeqLL或买方Sub为一方的附属文件已由SeqLL 或买方Sub(视适用情况而定)正式签署并交付，可根据其各自的条款对SeqLL或买方Sub进行强制执行，但此类可执行性可能受一般可执行性例外限制的范围除外。

5.4经纪商。 Seqll和Buchaser Sub没有责任就本公司和/或卖方可能承担责任或义务进行的交易向任何经纪商、发现者或代理支付任何费用或佣金。

5.5 [故意将 留空]

5.6资本化。 (A)除SeqLL的公开文件或披露附表附表5.6(A)(I)所述外，截至收盘时，不应有任何尚未完成或获授权的认购、认股权或认股权证、催缴、权利、承诺或任何其他协议或 任何性质的安排，迫使SeqLL或买方附属公司发行任何股本或其他股权，或证明 有权认购SeqLL的任何股本或其他股权，但合并除外。成交时，SeqLL的所有已发行和/或已发行股本或其他证券的发行、出售和交付应遵守所有适用的联邦和州证券法以及其他外国司法管辖区可能适用的类似法律，并将有效发行、 全额支付和不可评估。除SeqLL的公开文件中另有规定外，任何人在交易结束时均不拥有、也不得拥有收购SeqLL证券的任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利。作为合并的一部分发行SeqLL普通股不会使SeqLL有义务向 任何人发行SeqLL普通股或其他证券，也不会导致SeqLL证券的任何持有人有权调整该等证券项下的行权、转换、交换或重置价格。除披露明细表附表5.6(A)(Ii)所述外，不存在与SeqLL普通股投票或转让有关的投票信托、代理或其他合同；以及

(B)截至本协议日期，买方子公司未偿还的 股权(I)已得到正式授权和有效发行 且已全额支付且不可评估，(Ii)在所有重大方面均符合适用法律，以及(Iii)未违反或违反SeqLL作为当事方或受其约束的任何优先购买权或合同而发行。买方子公司的所有未偿还股权由SeqLL直接拥有，没有任何产权负担(适用的联邦证券法规定的转让限制除外)。截至本协议日期，SeqLL除买方子公司和SeqLL外没有任何子公司，并且不直接或间接拥有除买方子公司以外的任何人的任何股权。

5.7美国证券交易委员会 备案。自首次公开发行以来，美国证券交易委员会已根据证券法及时提交或提交了在本协议日期之前必须提交给美国证券交易委员会的所有报告(统称，连同其中包含的任何证物和时间表以及其他信息，并且自提交以来一直在补充、修改或修改)，并将在本协议日期之后根据证券法向美国证券交易委员会提交或提交 要求的所有其他声明、表格、报告和其他文件(统称，和 连同其中包含的任何证物和附表以及其他信息，以及自提交文件之日起对其进行补充、修改或修正的其他美国证券交易委员会报告(以下简称“其他美国证券交易委员会报告”)。每份美国证券交易委员会报告于其各自的申报日期及任何取代初始申报的修订或申报日期已获遵守，而每一份额外的美国证券交易委员会报告在其各自的申报日期及截至取代初始申报的任何修订或申报日期为止， 将在所有重大方面符合证券法(包括萨班斯-奥克斯利法案及其下颁布的任何规则和法规)适用于美国证券交易委员会报告或其他美国证券交易委员会报告的要求。截至各自的 备案日期，美国证券交易委员会报告未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在报告中陈述或陈述必须在报告中陈述的重大事实，并根据情况作出或将作出陈述， 视情况而定，不具误导性。截至本协议日期，在从美国证券交易委员会收到的关于美国证券交易委员会报告的评论信中没有未解决或未解决的评论 。

5.8与附属公司的交易 。除美国证券交易委员会报告中所述外，披露时间表附表5.8列出了(A)SeqLL一方面与(B)SeqLL的任何高级管理人员、董事或SeqLL的10%股权持有人或上述人士的任何家庭成员(另一方面(B)款中确定的每一个人，“SeqLL关联方”)之间的所有合同，但不包括 (I)关于SeqLL关联方的雇用或向其提供服务的合同(包括福利计划，赔偿安排和其他正常过程补偿)和(Ii)在本协议日期后根据附表5.8许可或根据附表5.8签订的合同。SeqLL关联方(A)对SeqLL的业务中使用的任何重大资产拥有任何权益，(B)直接或间接拥有任何重大财务利益，或身为SeqLL的重大客户、供应商、贷款人、合作伙伴、客户、出租人、承租人或其他重大业务关系 客户、供应商、贷款人、合作伙伴、客户、出租人、承租人或其他重大业务关系的任何人， 直接或间接拥有任何重大财务利益，或(C)欠SeqLL任何重大金额 。

5.9诉讼。 没有悬而未决的诉讼，或者据SeqLL或买方Sub所知，没有针对SeqLL或买方Sub的威胁，如果 做出相反的决定或解决，将对SeqLL产生重大不利影响。SeqLL和Purchaser Sub及其各自的任何 财产或资产均不受任何重大订单的约束。截至本协议签订之日，SeqLL或买方没有针对任何其他人采取任何实质性行动。

5.10遵守适用的法律要求。

(A)SeqLL 和买方Sub已在所有重要方面遵守并符合适用于其 及其资产、财产、运营和业务的所有重大法律要求。SeqLL和买方Sub均未收到任何政府当局的书面通知，表明其不符合任何此类法律要求，或以其他方式被告知不符合任何此类法律要求，并且SeqLL不知道任何现有情况可能会导致对违反任何此类法律要求的行为采取行动。据SeqLL所知，任何政府当局均未就SeqLL或买方子公司或其发起人、股东、关联公司、董事、高级管理人员、顾问、雇员、代理人或其他代表进行任何调查或审查，或据SeqLL所知， 任何政府当局均未就其进行此类调查或审查的意图向SeqLL或买方子公司发出书面通知。

(B)除披露附表附表5.10(B)所载的 外，并无任何合约或订单对SeqLL或买方附属公司 具有或可合理预期具有禁止或损害SeqLL或买方附属公司的任何商业行为、SeqLL或买方附属公司收购任何财产(有形或无形)、或SeqLL或买方附属公司进行业务经营的效力。

(C)在不限制本协议任何条款的情况下：(I)SeqLL或买方子公司，或据SeqLL所知，与SeqLL或买方子公司有关联或代表其行事的任何高级人员、经理、 代理人、雇员或其他人，直接或间接(A)向任何 个人、政府官员或其他一方支付或交付任何费用、佣金或其他金额或财产，无论其性质如何，根据任何适用的法律要求，这些费用、佣金或其他金额或财产是非法或不正当的。(B)将任何资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(C)向任何外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项或提供任何有价值的东西，(D)违反或违反经修订的《1977年美国反海外腐败法》(15 United States Code第78dd-1条等)的任何规定，或任何类似效力的适用法律要求，(E)进行任何非法贿赂， 回扣、回扣、影响付款、回扣或将价值转移给任何其他人，或(F)设立或维持任何未记录在SeqLL账簿和记录中的基金；和(2)SeqLL已遵守和遵守美国出口和制裁法律以及根据这些法律实施的条例的适用条款，包括经修订的《武器出口管制法》(22美国法典第2751条及以下)、经修订的《出口管理法》(第50美国法典第2401条及以下)、经修订的《国际紧急经济权力法》(第50美国法典17091节及其后)以及经修订的由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种制裁条例。在不限制上述规定的情况下，SeqLL没有在古巴、伊朗、苏丹、叙利亚或缅甸(缅甸)进行任何投资或履行任何合同，或涉及来自这些国家的人员。

(D)SeqLL和Purchaser Sub均未违反与恐怖主义或洗钱有关的任何适用法律要求，包括13224号行政命令、《美国爱国者法案》、组成或实施《银行保密法》的适用法律要求以及由美国财政部外国资产控制办公室管理的适用法律要求(前述任何法律要求可能不时被修订、更新、延长或替换)(统称为《反恐怖主义法》) 也没有从事或合谋从事任何规避或避免的交易，或旨在规避或避免，或试图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令。

(E)对 SeqLL、SeqLL、买方Sub或与本协议或本协议拟进行的交易有关而以任何身份行事或受益的任何代理人的了解， 是以下任何一种情况(每个人都是“被阻止的人”)：(I)在13224号行政命令附件中列出或以其他方式受行政命令条款约束的人；(Ii)第13224号行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为其行事或代表其行事的人，或以其他方式受《行政命令》13224号规定约束的人：(Iii)任何反恐怖主义法律禁止本公司进行交易或以其他方式从事任何交易的人；(Iv)实施、威胁或合谋实施或支持《13224号行政命令》所界定的“恐怖主义”的人；(V)在美国财政部外国资产管制办公室的官方网站、任何替代网站或此类清单的其他替代官方公布的最新名单上被指定为“特别指定国民”的个人；或(Vi)与上述个人有关联或有联系的个人。

(F)至 据SeqLL所知，SeqLL或买方Sub或其任何代理人均不以与本协议或本协议或本协议拟进行的交易有关的任何身份行事 (I)开展任何业务，或从事向任何被封锁人士或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献或服务，或(Ii)交易或以其他方式从事任何有关根据13224号行政命令被冻结的财产或财产权益的交易。

5.11买方 子活动。买方附属公司仅为订立本协议、其参与的附属文件及完成预期交易而组织，且并无从事任何活动或业务，但与其成立或谈判、准备或执行本协议及任何附属文件、履行其在本协议中的契诺或协议、任何附属文件或完成预期交易 有关或招致的活动或业务除外。买方Sub不欠任何债务。

5.12内部控制；上市；财务报表。

(A)由于SeqLL是《交易法》颁布的规则12b-2所界定的“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”的地位，因此不需要遵守各种报告要求，但自其首次公开发行以来，(I)SeqLL已建立并维持财务报告内部控制制度(如交易法规则13a-15和规则15d-15所界定)，足以就SeqLL财务报告的可靠性及SeqLL根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证；及(Ii)SeqLL 已建立及维持披露控制及程序(如交易法下规则13a-15及规则15d-15所界定) 旨在确保与SeqLL有关的资料为外界所知SeqLL的首席执行官和首席财务官由SeqLL内部的其他人 。此类披露控制和程序有效地及时提醒SeqLL的主要执行人员和主要财务官注意根据《交易所法案》的规定必须包括在SeqLL定期报告中的重要信息。

(B)董事的每位高管和赛库证券的高管已及时向美国证券交易委员会提交《交易所法案》第16(A)节及其颁布的规则和条例所要求的所有声明。

(C)代表已发行和已发行的SeqLL普通股的证券类别是根据《交易所法案》第12(G)条登记的。除美国证券交易委员会报告中所述外，美国证券交易委员会不会就注销SeqLL普通股的任何意图采取任何行动，或据SeqLL所知，该实体不会威胁SeqLL采取任何行动。SeqLL未根据《交易法》采取任何旨在终止SeqLL普通股登记的行动。

(D)(I) 美国证券交易委员会报告包含SeqLL截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的经审计综合资产负债表和截至该年度的相关经审计综合经营报表和截至该年度的综合亏损、股东权益(亏损)和现金流量，以及审计师的报告(统称为SeqLL财务报表)。 SeqLL财务报表(A)在各日期的财务状况及其经营结果方面均公平列报，截至该日止各个期间的股东权益和现金流量，(B) 在所涉期间内一致适用的公认会计原则(任何经审计的财务 报表，如其附注所示除外)，(C)就经审计的Seqll财务报表而言，是按照 上市公司会计监督委员会的标准进行审计的，以及(D)在所有重要方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会的规章制度。交易法和证券法自其各自的日期起生效(包括条例S-X或条例S-K，视情况而定)。

(E)SeqLL 已建立并维护内部会计控制系统，旨在在所有重要方面提供合理的 保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行，以及(Ii)所有交易 均按需要记录，以便根据公认会计原则编制适当和准确的财务报表，并对SeqLL及其子公司的资产保持问责 。SeqLL在且在SeqLL财务报表所涵盖的所有期间内，根据公认会计原则和适用法律，在所有重要方面保持SeqLL在正常业务过程中的账簿和记录准确、完整，并反映SeqLL的收入、费用、资产和负债。

(F)SeqLL并无向任何行政人员(定义见交易所 法案下的规则3b-7)或SeqLL的董事作出任何未偿还贷款或其他信贷扩展。SeqLL没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。

(G)除美国证券交易委员会报告中所述的 外，在过去三(3)年中，SeqLL(包括其任何员工)和SeqLL的独立审计师都没有收到任何书面投诉、指控、断言或声称存在或一直存在以下情况：(I)SeqLL的财务报告内部控制存在“重大缺陷”；(Ii)SeqLL的财务报告的内部控制存在“重大缺陷”；或(Iii)SeqLL的财务报告存在欺诈行为，无论是否具有重大意义。这涉及SeqLL的管理层或其他员工，他们在SeqLL的财务报告内部控制中发挥了作用。

5.13无未披露的负债。美国证券交易委员会不承担任何重大责任，但下列负债除外：(A)披露明细表附表5.13所列的负债；(B)与本协议或任何附属文件的谈判、准备或执行有关的责任； 履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成拟进行的交易的责任；(C)在本财务报表中陈述或披露的责任；(D)自正常业务过程中包括在Sequoia Capital报告中的最新资产负债表之日起产生的负债。或(E)根据第5.10节允许发生的或根据第5.10节发生的。

5.14税收 重要。

(A)SeqLL 已准备并提交了SeqLL要求提交的所有重要纳税申报表，所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实和完整的，并且在所有重要方面符合所有适用法律，并且SeqLL已支付了他们所需支付或存放的所有重要税款 ，无论是否显示在纳税申报表上。

(B)SeqLL 已及时扣缴并向适当税务机关支付与已支付或欠任何员工、独立承包商、其他服务提供商、股权持有者或其他第三方的金额相关的所有重大金额。

(C)SeqLL 目前不是税务审计或审查的对象，也没有被书面通知任何尚未解决或完成的税务审计或审查的开始或预期 ，每种情况下都涉及重大税项。

(D)SeqLL 未同意延长或免除任何税务机关评估或征收任何重大税项的期限，但已不再有效或属于延长提交在正常业务过程中取得的纳税申报单的时间的任何该等延期或豁免除外。

(E)SeqLL 未采取或同意采取本协议或任何附属文件未考虑到的任何行动 以阻止合并有资格享受预期的税收待遇。

(F)根据《财务条例》第301.7701-3(B)(1)(Ii)条，买方子公司被视为独立于其所有者的实体。

5.15调查； 没有其他陈述。在签订本协议及其作为或将成为一方的附属文件时，SeqLL仅依靠其自己的调查和分析以及第六条和第七条以及它是或将成为当事方的附属文件以及公司或任何其他人的任何其他明示或默示的陈述或保证，以及SeqLL代表其自身和代表承认、陈述、保证并同意，除第六条及其已经或将成为当事方的附属文件中明确规定的陈述和保证外，公司或任何其他人均未作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证。与本协议、附属文件或预期交易有关或相关的。

5.16未发生某些变更或事件。除美国证券交易委员会报告中所述外，自2023年12月31日以来，SeqLL仅按正常程序并以与过去惯例一致的方式开展业务，未发生任何影响SeqLL的变更、事件、损失、发展、 损坏或情况，这些变化、事件、损失、发展、损坏或情况单独或总体上对SeqLL造成或可合理预期会产生重大不利影响。

5.17没有 个冲突；要求同意；没有违规。除披露明细表的附表5.17所述外，本协议和任何附属协议的签署和交付不适用于SeqLL和买方子公司，完成预期的交易不会：(A)与SeqLL或买方子公司的管理文件的任何规定相冲突或违反；(B)违反任何法律要求的任何规定；(C)与SeqLL或买方Sub作为当事方的任何SeqLL重要合同或协议相冲突、违反、导致违约、构成违约(在不考虑通知或时间流逝的要求或两者的情况下确定)，或加速或允许加速履行SeqLL或买方Sub作为一方的任何SeqLL重要合同或协议，或通过SeqLL或买方Sub或其拥有或租赁的资产或财产 约束或影响；(D)违反或构成违反SeqLL或买方子公司或其任何财产或资产所受约束的任何订单或适用法律，或(E)导致对 任何资产或财产(任何允许的产权负担除外)或SeqLL普通股产生任何产权负担，但上述(A)至 (E)条款中的任何条款不会对SeqLL或买方子公司造成重大不利影响。除披露明细表附表5.17所述外，SeqLL和买方子公司签署和交付本协议及任何附属协议不需要任何政府当局或其他人的同意，或指定申报或向任何其他人提交任何证书、通知、申请、报告或其他文件，但下列情况除外：(I)根据交易所法案第13(A)或15(D)条的规定向美国证券交易委员会提交与本协议相关的报告，(Br)附属文件或据此拟进行的交易，(Ii)合并证书的提交，(Iii)买方附属公司为达成合并而须取得的 批准及同意，(Iv)已取得完成拟议交易的SeqLL股东的批准，及(V)任何其他同意、批准、授权、指定、 声明、豁免或提交，如无该等同意、批准、授权、指定、 声明、豁免或备案，则不会对SeqLL或买方附属公司造成任何重大不利影响。

5.18序贯福利安排。

(A)《披露明细表》的附表5.18真实而完整地描述了SeqLL或其任何附属公司根据或与之相关的所有安排，即SeqLL或其任何附属公司向任何现任、 前或退休员工、任何批准休假的员工或SeqLL的任何受抚养人提供员工或高管薪酬(工资或工资除外)、奖金或福利的所有安排的真实和完整描述，无论SeqLL福利安排 是否包括在ERISA范围内(每个，称为SeqLL福利安排)。SeqLL已向本公司和大西洋公司提供每个SeqLL福利安排的完整副本，或如果每个SeqLL福利安排不是以书面形式存在，则提供其重要条款的完整和准确描述。

(B)SeqLL 没有或没有任何义务向任何多雇主计划、多雇主计划、多雇主福利安排、自负盈亏的雇员福利计划或《雇员权益法》第四章规定的固定福利计划 供款，也没有或没有义务供款给任何前任、退休或现任雇员有或曾经有任何权利参与的 。除ERISA第601条等规定的医疗保健延续和通知条款要求外，SeqLL没有义务向任何前雇员或退休雇员提供医疗保险、人寿保险或其他福利。和代码第4980B节和适用的州法律。

(C)除披露明细表附表5.18所披露的或已累算的福利外，SeqLL有权单方面修改或终止所有SeqLL福利安排。

(D)除披露附表附表5.18所载的 外，任何个人将不会因预期的交易而直接或间接：(I)承担任何根据守则第409a条应缴的消费税的责任；或(Ii)收取与根据守则第409a条征收消费税有关的任何总付款额 。

(E)就每个SeqLL福利安排而言，据SeqLL所知，SeqLL实质上符合：(I)医疗保健延续 和ERISA第601条及以下条款的通知规定。以及(Ii)HIPAA的适用要求 (如下所述)。

第六条
有关公司实体的陈述和保证

除卖方随本协议和本协议的一部分向SeqLL和大西洋公司提交的披露时间表中明确规定的 以外，公司、公司实体和卖方共同和分别向SeqLL和大西洋公司表示并保证 以下陈述在协议日期和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的：

6.1组织； 权威。根据特拉华州法律，本公司和Lyneer Staffing均为正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。Lyneer Holdings是一家根据特拉华州法律正式注册、有效存在并信誉良好的公司。各公司实体均拥有必要的权力及授权以经营其目前的业务，并拥有、营运及以租赁方式持有其资产及物业，以及在该等资产及物业 目前拥有、营运或持有的地方。每个公司实体都具有外国有限责任公司或公司的资格，并且根据其业务性质或资产的性质或位置需要此类资格的所有司法管辖区的法律， 具有良好的信誉。本公司有必要的权利、权力和授权签署和交付本协议及其作为(或将成为)缔约方的附属文件，履行其在本协议和该等附属文件项下的义务，并完成拟进行的交易，该等行动已获得本公司及其成员(视情况而定)采取的所有必要的有限责任公司行动的正式授权。本协议和本公司作为(或将成为)缔约方的附属文件已由本公司正式签署并交付，并已获得本公司成员批准和本公司经理董事会的批准。本协议和此类附属文件将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据本协议的条款对公司强制执行，但可执行性可能受一般可执行性限制的范围除外。

6.2异议； 冲突。

(A)除披露时间表附表6.2(A)所列的 外，本协议或任何附属文件的签署和交付，或预期交易的完成，均不会(无论是否有通知或时间流逝)：

(I)违反 (A)任何公司实体的任何管理文件的任何规定，或(B)任何公司实体的经理、成员、股东、董事或高管通过的任何决议；

(Ii)给予 任何政府当局或其他个人权利，以质疑任何预期的交易，或根据任何法律、法律要求或任何命令行使任何补救措施或获得任何救济，而任何公司实体或其各自的任何资产可能受该等法律、法律要求或命令约束；

(Iii)违反、 违反或导致在任何实质性方面违反或违反任何条款或要求，或给予任何政府权力机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何公司实体持有的任何许可证的权利，或 在其他方面与任何公司实体的资产或业务有关的权利；

(Iv)违反、 冲突或导致实质性违反，构成重大违约，导致任何终止、修改、止赎、取消或加速任何条款、条件或条款下的任何权利，或造成任何利益损失，任何公司实体或其拥有或租赁的资产或财产受其约束或影响，或给予他人任何权利(包括终止、修改、止赎、取消或加速赎回权、取消或加速)任何公司实体或其各自的任何资产，或导致、或要求或允许对任何公司实体、其各自的资产或业务产生或施加任何性质的任何产权负担； 或

(V)促使 强制执行任何公司实体授予业务或任何公司实体的任何资产的任何现有优先购买权、首次要约权、排他权或其他类似或类似权利。

(B)除披露附表附表6.2(B)所列者外，

(I) 本协议或任何附属文件的签署和交付，或预期交易的完成，均不需要根据任何公司实体为当事一方或其资产受其约束的任何重大合同的任何条款、条件或条款(br})获得任何同意；以及

(Ii)任何公司实体不需要就公司签署、交付和履行本协议或本公司作为当事方的任何附属文件或完成预期交易而 同意、允许或豁免任何政府当局或任何其他 人的同意、许可或豁免，或向任何政府当局或任何其他 个人作出或向其发出通知， 如果不进行或未获得，(A)将导致实质性违反任何法律或许可，(B)将导致对 seqll的任何重大责任，或(C)禁止完成预期的交易。

6.3股权 权益。

(A)披露附表6.3(A)载列本公司及其他公司实体的已授权及已发行权益(“本公司股权”)。在Lyneer合并之前，卖方是100%权益的记录和实益拥有者 ，没有任何和所有产权负担，没有公司股权保留用于发行，或截至成交日期将保留 用于发行。本公司是Lyneer Holdings 100%授权和发行的未偿还股权的记录和实益拥有人，且没有任何和所有产权负担。Lyneer Holdings是Lyneer Staffing 100%授权和发行的未偿还股权的记录和实益所有者，没有任何和所有产权负担。 除披露时间表附表6.3(A)所述外：(I)没有任何其他类别的公司实体的股权 已授权、已发行或未偿还；(Ii)不存在与任何公司实体的已发行或未发行的股本或其他证券有关的未偿还认购、期权、认股权证、影子股本、 激励性股权计划、权利(包括优先购买权)、催缴、可转换证券或任何 性质的其他协议或承诺，或以其他方式责令任何公司 实体发行任何类型的证券；(Iii)没有任何公司实体 的未偿还股权或其他权益旨在成为收入程序93-27和2001-43所指的“利润利益”；及(Iv)第(I)及(Ii)条内并无任何与上述任何 有关的投票协议、委托书、承诺、转让限制或其他安排。除披露附表附表6.3(A)所载者外，本公司任何实体 概无持有或实益拥有任何直接或间接权益(不论是股本、会员权益、合伙权益、合营权益或其他)，或任何认购、期权、认股权证、权利、催缴、可换股证券或其他协议，或与任何人士的任何权益有关的承诺。不存在与公司股权的投票或转让 相关的有投票权信托、代理人或其他合同。

(B)披露附表6.3(B)列出因预期交易(每项交易均为“控制权变更付款”)而到期及应付给任何人士的所有奖金及其他付款的清单，列明每次控制权变更付款(I)有资格收取该控制权变更付款的人士，(Ii)该等变更的潜在总金额 ，及(Iii)支付或要求作出该等控制权变更付款所依据的合约或其他安排。

(C)每项 公司股权的发行或授予在所有重大方面均符合所有适用法律及适用公司福利计划的所有条款及条件，且每项公司购股权(如有)的每股行使价等于 或高于以符合守则第409A节的方式厘定的授予日期的公司普通股的公平市值。

(D)公司已向SeqLL提供每个公司实体的管理文件的真实、完整和正确的副本，包括对其的所有 修订、重述、补充或其他修改。这些文件是完全有效的，本公司的任何实体均未实质性违反其各自管理文件的任何规定。

6.4财务报表。

(A)截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司实体综合资产负债表；截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合经营报表；截至2023年12月31日和2022年12月31日的夹层资本和成员资本(赤字)综合变动表；截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合现金流量表；现将经美国证券交易委员会备案的截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度合并现金流量财务报表附注 及经渣打银行有限责任公司审核为S一号登记报表(以下简称“登记报表”)的生效 修正案 ，统称为财务报表。财务报表于财务报表所述各日期及期间的财务状况、业务营运结果及本公司实体的权益变动，在各重大方面均按财务报表所述期间一致采用的公认会计原则列示。本公司实体设有内部会计控制系统，足以提供合理保证： (A)交易是按照管理层的授权执行的，以及(B)交易是按需要记录的 以允许编制财务报表并维持对资产的问责。自2021年1月1日以来，没有任何公司实体收到任何书面投诉、指控、断言或声称存在欺诈行为，无论是否存在重大欺诈行为，涉及公司管理层或在公司实体财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。

(B)除披露附表附表6.4所载的 外，用于编制财务报表的本公司实体的财务账簿及记录及账目：(I)在与前几年一致的基础上，按照稳健的商业惯例保存，(Ii)陈述合理详细，并反映本公司实体的实际善意交易，(Iii)构成财务报表的基础，及(Iv)在重大方面准确及完整。

(c) 除财务报表中规定的(br}(I)、(Ii)截至2023年12月31日的正常业务过程中发生的责任(这些责任均不是违约、违反保修、侵权、侵权或违法的责任)，(Iii)与谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中各自的契诺或协议或完成预期交易有关的责任外， 及(Iv)就个别或合计对本公司并无重大影响的负债而言，本公司并无按公认会计准则的规定于财务报表所包括的截至2023年12月31日的综合资产负债表中反映或预留任何负债。

6.5没有未披露的负债。除下列规定外根据财务报表，本公司的实体并无任何债务、债务或任何性质或种类的其他负债，不论是应计的、绝对的、或有的或有的或有负债(包括作为担保人的负债或与他人的债务有关的其他负债)，且据本公司 实体所知，本公司目前或未来并无合理的可预见基础对任何导致 产生任何负债的公司实体采取任何行动，但以下负债除外：(A)在财务报表中应计或准备的负债，(B)自财务报表日期起在正常业务过程中产生的负债，(C)披露明细表中以其他方式披露的信息，或(D)以上(A)至(C)项中未包括的范围。以上(A)至(D)项所述的任何负债，不论是个别或整体而言，均未对公司实体或业务造成或可合理预期会产生重大不利影响。

6.6资产的标题 。本公司实体对本业务所使用的资产(有形及无形资产)拥有良好及可出售的所有权、有效的租赁权益或有效的使用权，且除准许的产权负担外，并无任何及所有产权负担。 于结算日，除贷款人外，并无记录、存档、签立或交付任何涉及任何资产的未解除按揭、信托契据、动产按揭、担保协议、融资 报表或其他文书。位于租赁不动产(定义见下文)上的所有有形个人财产 归公司实体所有。披露附表(br}附表6.6列明所有负债持有人对本公司在业务中使用的任何资产(有形及无形资产)有产权负担(许可产权负担除外)的名单。

6.7故意省略。

6.8保险。 披露明细表的附表6.8包含一份真实、正确的清单和说明，其中列出了公司实体持有的或将任何公司实体指定为被保险人(或损失收款人)的所有保险单。所有此类保单的保额应足以满足法律要求以及任何公司实体为当事一方或受其约束的所有合同。在过去三(3)年内，没有任何公司实体收到任何出具此类保险的保险公司或其代表发出的任何通知，表明此后保险费率将大幅提高，此后将不再续签 现有保单。除披露明细表附表6.8所述外，尚无任何未决索赔被拒绝投保 。任何公司实体均未按照保单的要求及时或及时地发出通知或提出索赔。本公司已向SeqLL提供了自2020年1月1日或之后的所有期间内针对本公司实体提出的索赔的所有亏损运行的副本。

6.9税。

(A) 公司实体已及时(考虑到提交时间的延长)正确地提交了 要求其提交的所有纳税申报单，并且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的，并符合 所有适用法律的规定。公司实体已及时支付或汇出所有税款(无论是否显示在任何纳税申报单上)。

(B)法律要求本公司实体从支付给任何雇员、独立承包商、债权人、股东、股权持有人或其他人士的款项中扣缴或收取的所有 税款已被适当扣缴或收取，且在需要的范围内已适当地 并及时汇回或支付给适当的税务机关。没有任何公司实体是其已提交(或被要求提交)合并、合并、统一或类似纳税申报单的集团的成员。根据《财务条例》第1.1502-6条(或联邦、州、当地或外国法律的任何类似或类似规定)，作为受让人或继承人，或根据任何合同义务，公司实体不对任何其他人的任何税收(主要与税收无关的在正常业务过程中签订的协议除外)承担任何责任。没有任何公司实体是任何税收分享协议的一方或受其约束 协议。

(C)没有 任何公司实体收到任何政府当局目前正在进行的关于该公司实体的任何审查或审计、税务关系查询或其他与税收或有关的行动或 纳税申报表的书面通知，且没有收到任何书面威胁。自2021年1月1日以来，没有任何公司实体从任何税务机关(包括本公司尚未提交纳税申报单的司法管辖区)收到以下任何通知：(I)表明有意展开审计或其他审查的通知； (Ii)要求提供与税务事项有关的信息；或(Iii)任何税务机关对本公司提出、主张或评估的任何税额的减值通知或拟议调整通知。自2021年1月1日起，公司实体已向SeqLL交付或提供所有美国联邦和州、当地和非美国所得税和其他重要纳税申报单、审查报告和公司评估或同意的与任何纳税期间相关的缺陷声明的正确和完整的副本。除准许的产权负担外，本公司实体的任何资产或财产并无任何税项负担。

(D)在过去三(3)年中，在公司实体未提交特定类型的纳税申报表或支付特定类型的税款的司法管辖区内，政府当局未就该公司实体被要求或可能被要求提交该纳税申报单或被该司法管辖区征收该等税款而提出任何申索。

(E)没有任何 公司实体放弃任何有关纳税的诉讼时效，或同意任何关于纳税评估或不足的时间延长 。

(F)出于美国联邦和适用的州和地方所得税目的：(I)公司被视为合伙企业，并且一直被视为合伙企业；(Ii)Lyneer Holdings现在和一直被视为应作为公司纳税的协会；以及(Iii)公司的每个子公司，包括Lyneer Staffing(但Lyneer Holdings除外)，现在和过去都被视为一个被忽视的实体，而不是 作为一个公司应纳税的协会。

(G)在过去两(2)年内，并无任何 公司实体在声称或拟全部或部分受守则第355或361条管限的交易中，分配另一人的股权，亦未获另一人分配其股权。

(H)Lyneer Holdings并非守则第897(C)(2)节所指的“美国不动产控股公司”。

(I)没有任何 公司实体是或曾经是《守则和财政部条例》第1.6011-4(B)节第6707A(C)(2)节所界定的任何“上市交易”的一方。每个公司实体都在其纳税申报单上披露了其所持的所有头寸，这些头寸会导致 根据守则第6662条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)的含义进行大量少报税款。

(J)除美国及其政治分区外，公司实体在任何司法管辖区内均不须缴税。

(K)公司实体不需要在截止日期后结束的任何 应纳税所得期(或其部分)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目，原因如下：(I)在截止日期或截止日期之前改变了会计方法；(Ii)在截止纳税前期间使用了不正确的会计方法；(Iii)《守则》第7121条(或美国州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定)中所述的在成交日期或之前签署的《成交协议》；(Iv)在成交日期或之前进行的分期付款销售或公开交易处置；(V)在截止日期或之前收到的预付金额或根据守则或根据守则颁布的库务条例有资格延期支付的任何其他收入 (包括但不限于守则第455或456节、库务条例1.451-5和收入程序 2004-34、2004-22 I.R.B.991)；(Vi)守则第951、951a或965条的适用范围；或(Vii)守则所指的任何“被动外国投资公司”的所有权权益。

(L)任何税务机关未就任何公司实体要求、订立或发布任何私人函件裁决、技术建议备忘录或类似的协议或裁决，有关任何公司实体的税务授权书 均不生效。

(M)就所得税而言，没有任何 公司实体是任何合营企业、合伙企业或其他安排或合同的一方(披露附表附表6.9(M)所列实体除外)。

(N)就美国联邦和适用的州和地方所得税而言，每个公司实体的应纳税年度是且一直是截至12月31日的日历年度。每个公司实体都是，而且一直是美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的应计纳税人。

(O)没有任何 公司实体根据《CARE法案》第2302条或美国国税局2020-65年通知(或根据联邦、州或当地法律进行的任何类似选择)选择推迟缴纳任何税款。每个公司实体均已正确遵守所有适用法律，并按《2020年家庭第一冠状病毒应对法》第7001至7005节(或根据联邦、州或地方法律进行的任何类似选举)和《CARE法案》第2301条(或根据联邦、州或当地法律进行的任何类似选举)下的任何可用税收抵免进行了适当核算。

(P)没有 公司实体根据P.L.144 74(2015)第1101(G)(4)条(或任何相应或类似的州或地方法律或与此相关的任何财政法规)作出选择。

(Q)根据任何适用的欺诈、无人认领财产或类似法律，公司实体不拥有或持有任何财产或义务，包括向客户、患者或员工开出的未兑现支票、未退还的 多付款项、信用或无人认领的金额或无形资产，即或可能成为可逃税或应作为无人认领财产报告给 任何政府当局的财产。

(R)本公司(I)被视为守则第7701(A)(2)节及据此颁布的库务规例所指的合伙企业，及(Ii)根据守则第754条就本公司的课税年度(包括Lyneer 合并)拥有选择权。

尽管本协议有任何相反规定，但本协议第6.3(A)(Iii)节、第6.9节、第6.10(M)节、第6.15节(仅限于与税收有关的部分)和第5.16(F)节规定的陈述和保证构成了就与公司实体有关的税务事项作出的唯一陈述和保证。

6.10开展业务 。自2023年12月31日以来，每个公司实体均未：

(A)出售、转让、租赁、交换、移转或以其他方式处置其任何重要资产或财产，但在正常业务过程中除外。

(B)因火灾、洪水、暴动、罢工或其他危险或天灾而遭受 任何资产或财产(不论是否在保险范围内)的重大伤亡、损坏、毁坏或损失，或使用中断。

(C)将任何物质资产核销为无法使用或陈旧或因任何其他原因；

(D)在业务的任何方面的行为或性质上作出或遭受任何重大不利改变；

(E)任何项目的资本支出超过50,000美元，或总计超过100,000美元；

(F)(I) 延迟支付任何付款或债务；(Ii)延迟向供应商支付已收到和未应计项目的账单或付款；(Iii) 加速收取任何应收款或提供任何折扣、优惠或奖励以提早支付非正常业务过程中的应收款 ；或(Iv)以其他方式支付(或延迟支付)应收款或在正常业务过程以外收取(或延迟收取)应收款；

(G) 对会计方法或原则或该公司实体的销售条款作出任何改变；

(H)借入任何款项或发行任何债券、债权证、票据或其他公司证券，包括证明借入款项的债券、债权证、票据或其他公司证券，或放弃任何权利或取消或损害任何债项或申索；

(I)除在正常业务过程中以及在公司实体之间支付(或已由)任何关联方支付或收取(或已由)任何关联方收取(或由任何关联方收取)(I)由该公司实体出售或提供的货物或服务，或(Ii)公司间接费用 费用、管理费、法律或会计费用、资本费用或类似的收费或开支；

(J)除披露明细表附表6.10(J)中所列的 外，(I)增加向任何员工支付的补偿或提供的福利，(Ii)向其雇员、高级管理人员或董事支付或分配任何款项或分配，但不包括目前构成的金额 提供的服务的有效补偿，或合理的普通和必要的自付业务费用的报销， (Iii)支付或发生任何管理或咨询费，或聘用任何非正常业务过程中的顾问，或 与本协议预期的交易有关的费用，(4)雇用年薪超过150,000美元的员工， (V)解雇年薪或工资超过150,000美元的员工，或(Vi)承诺支付任何奖金或其他现金或非现金奖励给任何公司实体的任何员工，或没有支付任何在此期间向任何公司实体的任何员工支付的任何奖金或其他现金或非现金奖励。

(K)为任何雇员的利益而设立、采纳、订立、修订或终止任何雇员计划或任何集体谈判、节俭、补偿或其他计划、协议、信托、基金、政策或安排；

(L)计划、宣布、实施或实施任何与本企业员工终止雇用有关的裁员、裁员、提前退休计划、遣散费计划或其他计划或努力 (因原因解雇常规员工除外)；

(M)(I)(I) 作出、更改或撤销任何税务选择或解决及/或妥协任何税务申索、评估或不足之处，(Ii)以与该公司实体过去在处理该等报税表上任何重大项目方面的做法不一致的方式拟备任何报税表，(Iii)招致任何在正常业务过程中以外的其他税项的重大责任，(Iv)提交经修订的报税表或要求退还重大税项，或(V)同意延长或豁免适用于任何税务申索或评税的时效期限；

(N)(I) 采取(或未能采取)任何可合理预期会对该公司实体的客户合同或任何客户关系产生重大不利影响的行动，或(Ii)接受任何现任或前任客户的审计；

(o)（i）加速 客户因待执行的工作而支付的任何款项、提前向客户开具账单或以其他方式向客户开具未完成的工作的费用，（ii）加速任何工作的执行或提供任何折扣、让步或激励，导致业务加速工作' br}，或（iii）客户预付款总额发生重大变化;

(P)签订、终止或收到终止通知：(I)该公司实体作为缔约方的任何许可证、分销、经销商、销售代表、合资企业、信贷或类似合同，或(Ii)该公司实体涉及至少150,000美元的全部剩余承诺额的任何合同或交易；

(Q)取消或放弃对该公司实体价值超过50,000美元的任何债权或权利；

(R)收到任何客户或供应商表示有意终止或更改其与该公司实体的关系条款的任何指示；

(S)在不列举任何前述事项的情况下，在正常业务过程中或本协议所设想的以外进行任何交易；

(T)支付了与其股权有关的任何股息或分派；

(U)修改、 肯定地放弃或终止任何材料公司合同项下的任何实质性权利，但在正常业务过程中除外；

(V)作出任何承诺或协议(具有法律约束力或其他)，以实施本第6.10节中所述的任何行为。

6.11份合同。

(A)披露明细表的附表6.11(A)包含任何公司实体为当事一方或任何公司实体受其约束的下列合同的清单：

(I)与重要客户(定义如下)、重要供应商(定义如下)签订的每份合同，以及涉及任何公司实体履行服务或向其交付货物或材料的每一份合同，其金额或价值超过$750,000；

(Ii)不是在正常业务过程中签订的、涉及本公司任何实体的支出或收入超过100,000美元的每份合同。

影响任何不动产或非土地财产的所有权、租赁、所有权、使用或任何租赁或其他权益的每份合同 (个人财产租赁和分期付款及有条件销售协议除外，其每项价值或总付款少于100,000美元，期限不到一(1)年)；

(4)与任何工会或一组雇员的其他雇员代表签订的关于工资、工时和其他雇用条件的每份合同 ；

(V)涉及公司任何实体与任何其他人分享利润、亏损、成本或债务的每一合伙企业、合资企业或其他合同 ；

(Vi)包含以任何方式限制本公司实体的任何(A)业务活动、(B)从事任何业务或与任何人竞争的自由，包括要求该公司实体保持排他性关系或要求该公司实体不得以任何方式竞争或索取、(C)向业务客户提高价格的能力或(D)业务运营的任何合同的每一份 合同；

(Vii)规定向任何人支付或由任何人根据销售、购买或利润付款的每一份合同，但在正常业务过程中对货物的直接付款除外；

(Viii)本公司任何实体目前有效且尚未完成的每份 授权书(或类似授权授权书)；

(Ix)包含或规定任何公司实体明示承诺的每份合同应对由此产生的损害或赔偿义务负责。

(X)任何项目资本支出超过100,000美元或总计250,000美元的每份合同；

(Xi)规定本公司任何实体以全职、兼职或其他方式聘用高级管理人员或管理人员的每份高管聘用合同 ；

(Xii)为本公司任何实体提供服务的任何独立承包商或顾问的每份合同；

(Xiii)任何公司实体在正常业务过程之外就合同履行所签署的书面保证、担保或其他类似承诺 ；

(Xiv)与直接或间接获取或处置任何业务、不动产或其他资产或任何其他人的股权有关的任何合同；

(Xv)与债务、借款或担保他人借款或其他义务有关的任何合同，包括但不限于所有票据、按揭、契据和其他义务、履约保证、信用证、垫款、 以及与任何借贷或借款有关的协议和文书；

(Xvi)本协议或任何附属文件的签署和交付可能导致违约、产生任何终止、取消或加速的权利，或需要任何同意的任何合同；

(Xvii)任何涉及解决、解除、妥协或放弃任何实质性权利、要求、义务、义务或债务的合同；

(Xviii)任何管理服务、咨询、财务咨询或任何其他类似类型的合同以及与投资或商业银行的所有合同；

(Xix)与任何关联方签订的任何合同；

(Xx)涉及任何知识产权的所有权、使用权、使用权、侵权权或任何索赔、责任或义务的任何 合同；

(Xxi)任何公司实体的任何 其他重要合同，无论是否在正常业务过程中签订，其中应包括但不限于任何公司实体在任何十二(12)个月期间需要支付超过500,000美元的任何合同，且在不支付任何终止费、保险费或罚款的情况下，不能在少于九十(90)天通知的情况下终止该合同；

(Xxii)与上述任何条款有关的各项修订、补充及修改(无论是口头或书面)。

(B)除披露明细表附表6.11(B)中所列的：(I)披露明细表(“公司材料合同”)附表6.11(A)中确定或要求确定的每一份合同都是完全有效和有效的，并且根据其条款是有效和可执行的；(Ii)每个公司实体都遵守了每份材料合同的所有适用条款和要求；(Iii)据公司实体所知，任何公司材料合同的其他任何一方都没有违约。(Iv)没有发生或存在可能违反、冲突或导致违约的事件或情况(不论是否发出通知或时间流逝)，或给予任何公司实体或任何其他当事人权利宣布违约或行使任何补救措施，或加速公司任何重要合同的到期或履行，或根据任何公司材料合同付款，或取消、终止或修改； 及(V)没有任何公司实体放弃本公司任何材料合同下的任何实质性权利或修改其中的任何实质性条款。 没有与任何有合同或法定权利要求或要求重新谈判的人重新谈判、试图重新谈判或尚未履行的权利重新谈判根据当前或已完成的公司材料合同支付或应付给任何 公司实体的任何重大金额，也没有该等人士提出重新谈判的书面要求。任何公司材料合同的任何一方均未对其行使任何加速、取消、终止或修改的权利，任何公司材料合同的任何一方或其他任何人均未将其意向通知任何公司实体。

6.12 [故意将 留空]

6.13客户 和供应商。披露明细表6.13列出了2021年1月1日至2022年12月31日期间按收入计算的前二十(20)家客户名单，登记报表披露了截至2023年12月31日的两年期间归属于最大客户(“重要客户”)的收入，披露明细表 列出了2022年1月1日至2022年12月31日期间按应付款划分的前二十(20)家供应商(统称为“重要供应商”)。本公司实体与重要客户和重要供应商之间的关系是良好的商业工作关系，没有任何重要客户或重要供应商向任何公司实体发出任何口头或书面通知，或以其他方式表明任何意向，据本公司实体所知，任何重要客户或重要供应商无意终止其业务关系，或限制或改变其业务关系(包括停止、降低费率或更改与从任何公司实体购买产品和/或服务或供应材料有关的条款)。向任何公司实体提供产品或服务(无论是由于预期交易的完成还是其他原因)。

6.14相关的 方交易。披露明细表及/或注册说明书的附表6.14载列本公司任何实体(一方面)与任何公司实体的任何关联方或任何卖方、或任何上述人士各自的关联方(另一方面)之间的所有合同。除披露附表 附表6.14及/或登记声明所载者外，任何财产(包括知识产权)或任何财产中的权益，如与本公司目前或目前预期的未来营运有关，或对本公司目前或目前预期的未来营运是必需或有用的，则目前并无由任何关联方拥有或租赁 ，或获任何关联方许可。除附表6.14及/或披露附表注册声明及/或注册声明所载者外，关联方并无直接或间接于(A)本公司的任何供应商、供应商、分销商、客户或其他业务关系，或与本公司的任何其他关系、合同或谅解， 或(B)与本业务构成竞争的任何业务、公司或其他业务。

6.15员工 福利计划。

(A)披露明细表的附表6.15(A)中列出了涵盖任何公司实体的任何现任或前任董事、高管、员工或个人服务提供商或其家属的每个重要员工计划的列表。

(B)关于每个员工计划：

(I)此类员工计划及相关信托、保险合同或基金在形式上符合适用法律的要求，并已在所有实质性方面得到实施，包括但不限于ERISA、守则、HIPAA和《公共卫生服务法》；

(Ii)公司已向SeqLL提交了每个员工计划真实、最新、正确和完整的副本(或如果未写入，则包括但不限于其重要条款的书面摘要)，包括但不限于：(A)所有计划文件及其修正案，(B) 当前的国税局决定、意见、通知和咨询信函，(C)信托协议、保险合同和其他资金安排， (D)最新的简要计划描述，以及对其进行重大修改的摘要，(E)最近三(3)份年度报告(表格系列5500)，(F)过去三(3)个计划年度的非歧视测试结果，以及(G)最近三年与政府机构之间的任何实质性通信；

(Iii)每个公司实体和每个ERISA附属公司，在公司实体可合理预期为此承担任何重大责任的范围内，已在代码第4980H节颁布的雇主分担责任条例的含义范围内，为其所有全职普通法员工提供负担得起的最低价值雇主团体医疗保险；未对任何公司实体或据公司实体所知的任何ERISA附属公司 针对公司实体的任何员工评估代码§4980H 及其下的法规下的处罚，如果法律要求，每个公司实体在过去三(3)年内已及时提交其雇主群体医疗保险的1094-C表和1095-C表；

(4)没有任何公司实体就任何员工计划向养老金福利担保公司承担任何责任；

(V)根据《准则》第401(A)节拟符合条件的每个 员工计划均受《公司实体根据国税局声明》有权依赖的有利决定函或意见书的约束，该计划符合《准则》第401(A)节的规定 ，且自最近的决定函或意见书发布之日起，任何此类计划均未发生会对其资格产生不利影响或大幅增加其成本的行动或遗漏；

(Vi)提供自助餐厅福利的每个员工计划在所有实质性方面都符合守则第125节的要求，并且根据任何此类员工计划下的选举为其提供员工缴费的此类福利计划符合适用于该等福利计划的守则的要求；

(Vii)在过去六(6)年内，没有或曾经没有任何员工计划，公司实体或其各自的任何ERISA关联公司都没有 或合理地预期在(A)ERISA含义下的“多雇主计划”、(B)受守则第412节和/或ERISA第四章约束的计划、或(C)受守则第413(C)节制约的多雇主计划下负有任何责任；

(Viii)除适用法律(包括《守则》第4980B条)所要求的以及COBRA规定的续保范围外，任何员工计划均未为任何公司实体的任何员工在退休或其他雇佣终止后提供医疗福利。

(Ix)员工计划中没有规定因谈判或执行本协议或任何附属文件或完成预期的交易而支付福利、增加福利金额、支付或或有福利或加速福利的支付或授予。

(X)任何公司实体所维持的每个 员工计划或其他计划或安排，即“不受限制的递延补偿计划”(如守则第409a(D)(1)节所界定)，在所有重要方面均已按照守则第409a条下的最终规定运作，并在文件上符合守则第409a条下的最终规定，且任何公司实体均无责任就守则第409a条下的任何惩罚性税项或利息向任何个人作出赔偿、使其无害或使其蒙受损失；

(Xi)任何员工计划所需支付的所有物质贡献、保费和其他款项均已及时支付；

(Xii)没有 与任何员工计划的资产管理或投资有关的行动(常规福利索赔除外) 悬而未决，或据公司实体所知，受到威胁；

(Xiii)除适用的员工 计划所要求的外，任何公司实体或任何ERISA关联公司，在公司实体可合理预期会为此承担任何重大责任的范围内，均无任何承诺或正式计划，不论是否以书面或其他形式，不论是否具有法律约束力，以制定或采用任何新的 计划、政策、计划或安排，以构成员工计划或增加或改善任何董事、高级管理人员、员工或顾问的薪酬、福利或条款及雇用或服务条件，但适用的员工 计划所要求者除外，且每项员工计划均可予修订及终止，而无需对公司承担重大责任；

(Xiv) 公司实体对美国以外的任何福利计划或安排不维护、不承担任何义务或承担任何或有任何责任，且从未对任何此类福利计划或安排承担任何义务或责任。

(Xv)本公司实体此前已根据任何雇员计划或其他安排(包括任何销售奖金、奖励、保留、雇用、 退休、补偿、离职、遣散费或类似计划或协议)，向或代表本公司实体的现任及/或前任经理、雇员、高级管理人员及 代理人支付任何应付款项，该等交易与截止日期前完成的任何出售或收购交易(不包括预期交易)有关。

(C)本协议和附属文件的签署和交付以及预期交易的完成均不会(I)导致 由于董事、本公司任何高管或任何员工因任何员工计划或其他原因而从本公司实体获得的任何物质支付(包括但不限于遣散费、失业救济金、金色降落伞或其他)， (Ii)大幅增加根据任何员工计划应支付的任何福利，(Iii)导致支付或授予任何此类福利的时间在任何实质性程度上有所加快，或(Iv)导致无法根据守则第280G条扣除联邦所得税的任何款项 。

6.16名员工。

(A)披露明细表6.16(A)包含公司实体的所有员工，以及根据与关联方或雇主的人力资源有限责任公司签订的合同，佛罗里达州一家有限责任公司(“雇主的人力资源”)， 直接且仅向公司实体(统称为“内部员工”)提供服务的所有员工，以及也直接且仅向公司实体提供服务的任何 临时员工(如下所述)的列表，以及(I)他们各自的职称，(2)雇用日期、(3)办公地点、(4)当前基本工资或小时工资率、(5)佣金、奖金或其他以奖励为基础的薪酬、(6)最近一个财政年度支付或应付给这些个人的任何其他形式的补偿、(7)目前向这些个人提供的附带福利的概要说明、(8)假期 应享权利和应计费用，以及(9)该个人在工资和工时方面属于免税或非免税类别，如果适用。 公司实体在美国以外没有员工或其他服务提供商。为免生疑问，就附表6.16(A)而言，由本公司实体雇用并获得补偿但被安置在本公司实体或该等其他第三方的客户或为其工作的人士 不被视为内部雇员或临时实体。

(B)本公司没有任何实体 是与工会或劳工组织签订的任何集体谈判协议或其他合同的一方， 也没有内部员工或任何临时员工，无论是本公司或根据与关联方签订的合同受雇的任何公司实体的关联方，根据该公司 实体(或其关联方)与该客户(各自、临时雇员)由任何劳工组织 代表该雇员受雇于公司或适用的关联方雇主。自2020年1月1日以来，本公司任何实体与其任何内部员工或临时员工之间没有 任何停工、罢工、停工、劳资纠纷或其他重大争议；(Ii)工会不满或组织努力；或(Iii)不公平劳动做法 或劳动仲裁程序。

(C)除披露附表附表6.16(C)及/或登记声明所载的 外，自2020年1月1日以来，并无 任何政府当局或仲裁员因雇用本公司任何实体(包括任何内部雇员或临时雇员)的任何现任或前任申请人、雇员、顾问或独立承包商(包括任何内部雇员或临时雇员)而悬而未决或可能向任何政府当局或仲裁员提出或提出任何诉讼，包括但不限于与不公平劳工行为、雇佣歧视、骚扰、报复、同工同酬、工资和工时或根据适用法律或法规产生的任何其他与雇佣有关的问题。目前没有关于上述任何 的内部投诉或调查待决。

(D)并无任何管理雇员或其任何直接下属发出口头或书面通知，亦无其他内部雇员 向本公司任何实体发出书面通知，表示其有意终止受雇于任何本公司实体。 据本公司实体所知，并无高级管理人员或其他主要内部雇员打算在结束前或结束后终止其与本公司业务的雇佣关系 。本公司任何实体或其任何关联方均未采取任何旨在劝阻任何现有内部雇员、临时雇员、本公司任何实体的代表或代理人在结业后继续受雇于本公司业务的行动。

(E)本公司没有任何实体 是任何合同的一方，也没有任何公司实体制定任何政策或做法，要求在终止此类 服务时向为本公司提供服务的任何人员支付 款项或提供任何其他形式的补偿或福利。

(F)本公司各实体(I)在所有方面均遵守有关雇佣、雇佣惯例、雇佣条款和条件、工人分类、禁止歧视(包括但不限于雇员的就业歧视、骚扰、报复、合理通融、残疾权利或福利、雇用、晋升和解雇)、平等就业、公平雇佣做法、用餐和休息时间、移民身份、雇员安全和健康、工作条件、工人补偿、休假、带薪探亲假、强制性短期残疾保险 、失业 保险、隐私、工资(包括加班工资)、补偿和工作时间、雇员的雇用、晋升和解雇； (Ii)已扣留并报告了法律要求或合同要求扣缴和报告的关于向内部员工和临时员工支付的工资、薪金和其他付款，包括向前员工支付的任何遣散费的所有金额；(Iii) 不对任何拖欠工资或任何税款或未能遵守适用于上述 的法律要求的任何处罚负责；(Iv)对由或代表任何政府当局管理或维持的任何信托或其他基金 与内部雇员和临时雇员的失业补偿福利、社会保障或其他福利或义务(将在正常业务过程中支付并符合以往惯例的常规付款除外) 的任何支付不负责任；(V)除披露时间表附表6.16(F)所列的 外，没有租赁员工；以及(Vi)没有为该公司实体连续六(6)个月或更长时间提供服务的独立承包商。据公司实体所知，雇主的人力资源在所有方面都符合所有内部员工和临时员工扣缴税款的所有适用法律要求。

(G)每个公司实体都已将为该公司实体提供服务的所有个人适当地归类为员工或独立的 承包商，并将其归类为豁免或非豁免，并且没有任何行动待决，或据本公司实体所知，有可能对此类归类提出挑战。

(H)公司的每个实体都在雇用合法获准在美国工作的个人。每个公司实体 在所有重要方面都遵守美国关于移民和/或雇用非公民工人的所有适用法律要求 。自2020年1月1日以来，没有任何公司实体收到美国移民和海关执法局(“ICE”)或负责管理和执行与此相关的联邦移民法的其他联邦机构的任何待决或威胁调查的通知，也没有任何公司实体在过去十二(12)个月内收到ICE、社会保障管理局或美国国税局的任何“不匹配”通知。《披露时间表》的附表6.16(A) 列出了在过去十二(12)个月内，目前工作或在任何时间受雇的所有外籍个人，但须遵守工作许可或签证，包括签证或工作许可的类型及其有效期。

(I)自交易结束之日起十二(12)个月内，并无任何 本公司实体裁员，亦无任何或所有本公司实体 受任何交易影响或从事任何雇佣终止，其数目足以触发与拟进行的任何交易相关的警告法案、 或任何类似的州或地方法律的适用。

(J)就本公司实体所知，任何现任内部雇员或临时雇员均不受任何旨在限制该等雇员(I)从事或继续或执行与本公司业务有关的任何行为、活动、职责或实践的能力的任何合约约束 或(Ii)将任何发明、改进或发现的任何权利转让给任何公司实体或任何其他人士。据本公司实体所知，任何前任或现任内部雇员或临时雇员均不是任何合约的一方或受其约束 ，而该等合约会以任何方式不利影响、影响或将会影响SeqLL在此之前由本公司任何实体 经营的业务。

(K)本公司内部雇员及临时雇员的雇用可随意终止，而本公司实体无须承担任何费用 ，但雇员计划所规定的款项及支付应计薪金或工资及假期工资除外，以本公司政策或法律规定的范围为限 。

(L)本公司各实体已于正常业务过程中支付或适当累算应付内部雇员及临时雇员的所有工资、加班费、花红及其他补偿，包括但不限于，及除披露附表附表6.16(L) 所载者外，所有假期或假期工资、假日或节假日工资及病假或病假工资。

6.17诉讼和索赔。披露附表附表6.17及/或于登记声明中列载所有待决或据本公司实体所知受到威胁的行动(包括向任何政府当局采取的任何行动)，或(A)针对任何公司实体，或以其他方式与业务或其营运或内部员工或 临时雇员有关或可能受到重大影响的行动，或(B)有关阻止、延迟、施加限制或条件或以其他方式干扰预期交易的完成的行动。对于对业务或任何公司实体的运营、资产或内部员工或临时员工产生重大不利影响的任何法令、命令或仲裁裁决(或与任何政府当局在任何行政、司法或仲裁程序中达成的协议)，本公司任何实体均不参与或受其约束。除披露明细表附表6.17和/或登记声明中所述外，披露明细表附表6.17中列出(或必须列出)的所有行为均由保险单全额承保，但受披露明细表附表6.17和/或登记声明中所列免赔额的限制，并且在所有情况下均受第IX条的赔偿条款的约束。任何 公司实体、任何卖方或其各自关联方不存在任何悬而未决的行动，如果发现该等公司实体、卖方或其各自的关联方被发现将合理地对业务或本公司实体的任何业务、资产或员工产生重大不利影响，且据本公司实体所知，在过去三(3)年内，本公司实体、卖方或其各自关联方均未威胁对任何第三方采取任何此类行动。

6.18遵守法律。

(A)除披露附表附表6.18(A)及/或注册说明书所载的 外，本公司各实体 于过去三(3)年一直实质遵守适用于其或适用于 其业务的经营或营运或其任何资产的所有权或用途的各项法律规定。

(B)除披露附表附表6.18(B)及/或登记声明所载的 外，并无发生或存在任何事件或情况 (不论是否发出通知或时间流逝)(I)可能构成或导致任何公司实体重大违反任何法律规定，或(br}该公司实体未能遵守任何法律规定，或(Ii)可能导致任何公司实体承担或承担任何性质的任何补救行动的全部或部分费用。

(C)除披露附表附表6.18(C)及/或注册声明所载的 外，任何公司实体均未收到或未能回应任何政府当局就(I)任何实际、指称、可能或潜在的 违反或未能遵守任何法律规定或(Ii)该等公司实体承担或承担任何性质的任何补救行动的全部或任何部分费用的任何实际、指称、可能或潜在的义务而发出的任何书面通知或命令。

6.19许可证。

(A)披露附表6.19(A)载有真实而正确的清单，列明各公司实体拥有本公司实体开展目前所进行业务所需的所有重要许可，包括根据该公司实体参与的合同所需的所有许可。

(B)披露明细表附表6.19(B)所列的除外：

(I)每张许可证均属有效，并具有十足效力；

(Ii)每个公司实体在所有重要方面都遵守并始终遵守每个许可证的所有条款和要求；

(Iii)没有 任何修改、暂停、撤销、撤回、终止或以其他方式限制任何此类许可证的行动待决，或据本公司所知， 实体受到威胁，包括与完成预期交易有关的行为。对于披露时间表第6.19(A)节规定(或要求规定)的任何许可证的到期、继续或续期，未采取或据公司实体所知受到威胁的行政或政府 行动，且据公司实体所知，除此处预期的交易外，没有任何此类行动的有效依据；

(Iv)未发生任何事件或存在可能(不论是否发出通知或经过一段时间)(A)直接或间接构成或导致违反或未能遵守任何许可证的任何条款或要求的事件或情况，或(B)直接或间接导致任何许可证被撤销、撤回、暂时吊销、取消或终止或对其作出任何修改；

(V)没有任何公司实体收到任何政府当局的任何通知、命令或其他通信(口头或书面)，涉及：(A)任何实际、据称、可能或可能违反或未能遵守任何许可证的任何条款或要求，或(B)任何实际、拟议、可能或可能的撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何许可证；

(6)所有必须提交的许可证续期申请都已及时提交给适当的政府主管部门，与此类许可证有关的所有其他申请也已及时提交给适当的政府主管部门；

(Vii)许可证共同构成允许本公司实体以本公司实体目前进行和运营业务的方式合法开展和经营业务，并允许本公司实体以其当前拥有和使用该等资产的方式拥有和使用其各自资产所需的所有许可证；

(Viii)每个许可证均可在正常业务过程中续期；以及

(Ix)在任何公司实体的申请待决的情况下， 并无合理预期会导致任何许可证的签发失败或出现重大延误。

6.20环境问题 。每个公司实体现在和过去都遵守所有适用的环境法。公司实体拥有并遵守适用环境法所要求的经营业务所需的所有环境许可证。本公司并无、亦未有任何环境索偿待决，或据本公司实体所知，任何本公司实体受到威胁 ，亦无任何此等环境索偿的依据。没有任何内部员工、临时员工或其他 人员接触过危险材料，这种接触可能成为任何公司实体的任何环境索赔或其他索赔或责任的基础。没有任何公司实体收到任何通信，声称其没有(或没有)遵守任何适用的环境法律或环境许可证，或根据任何适用的环境法律或环境许可证负有责任或潜在责任。租赁不动产或由任何公司实体拥有、租赁、经营或使用的任何其他不动产或个人财产，或任何公司实体在其上、之下或附近使用、产生、处理、储存、运输、处置、处理或以其他方式存在的任何危险材料，或任何公司实体在其上提供服务，也没有 任何危险物质释放，违反环境法，或 可能成为环境法规定的责任或义务的基础。没有任何公司实体收到任何人的任何通知或信息请求 (A)清理或环境补救的潜在或实际责任，或(B)根据或与CERCLA 或任何类似的州或地方法律规定或相关的法律。本公司实体不需要资本改善以符合环境法的规定继续经营业务 ，且本公司实体不根据公认会计准则为环境事项、负债或潜在负债保留准备金 。

6.21房地产 。

(A)本公司没有任何实体拥有任何不动产。

(B)披露附表及/或登记说明书附表 6.21(B)载列本公司任何实体拥有租赁权或分租赁权权益或其他使用权或占用权(该等不动产在此称为“租赁不动产”)的所有不动产 的完整及正确清单，包括所有租赁不动产的地址及租赁不动产的所有人(S) 。本公司已向Seqll提供与任何租赁不动产有关的每份租赁或其他合同(或如属任何口头租赁或合同，则为其书面说明)的完整而正确的副本，连同 所有修订、延期、续期、修改、改动、担保和其他变更(统称为“公司 实体租赁”)，所有该等修订、延期、续期、修改、更改、担保及其他变更(统称为“公司实体租赁”)均已于披露附表附表6.21(B)及/或登记声明中注明。每份本公司实体租约均合法、有效、具约束力、可强制执行，并根据其条款具有十足效力及作用，但该等可强制执行性可能受一般可强制执行性例外情况所限制者除外。每个公司实体租赁的可执行性的所有先决条件均已满足，且不存在任何违约或违约，也不存在因时间推移、通知或其他原因而导致(I)任何公司实体本身或由任何公司实体违约或违约的事实状态，或允许出租人终止、修改或加速租金，或(Ii)出租人违约或违约的事实。

(C)假设业主拥有良好业权，则各公司实体对其适用的租赁不动产拥有有效、具约束力及可强制执行的租赁权益，在任何情况下均无任何产权负担。除披露附表附表6.21(C)及/或登记声明所述外，租赁不动产构成公司实体目前使用或占用的与业务有关或与业务有关的所有不动产，其建筑物及改善工程状况良好及维修良好， 正常损耗除外。该等租赁不动产及其上的物业由本公司实体占用，足以满足本业务的业务及营运用途需求，而本公司实体享有和平及不受干扰地拥有足以满足本业务目前业务及营运用途需求的租赁不动产。

(D)除披露附表附表6.21(D)及/或登记声明所载的 外，任何公司实体均不是任何租赁、转租、许可证、转让、产权负担、抵押或特许经营权项下的出租人或以其他方式参与的一方，而根据该等租赁、转租、许可证、转让、产权负担、抵押或特许经营权， 公司实体已授予任何人士使用或占用全部或任何部分租赁不动产的权利。

(E)没有 任何公司实体收到任何保险公司或消防承保人的通知，指出任何租赁不动产或其任何部分或组成部分存在任何缺陷或不足，可能对任何租赁不动产的可保险性产生不利影响，或 导致任何租赁不动产的保险费增加，且该等缺陷或缺陷尚未治愈或修复。每个公司实体 目前按照所有公司实体租约为租赁不动产提供保险。

(F)本公司并无 任何实体收到任何违反任何不动产法的通知，而据本公司各实体所知，就任何租赁不动产发出任何该等通知或就该等违反行为采取任何行动并无根据。

6.22知识产权；IT资产；数据隐私。

(A)披露明细表的附表6.22(A)(I)包含(I)所有注册知识产权和(Ii)其他材料公司知识产权的完整清单。披露明细表附表6.22(A)(I)中所列的公司知识产权构成了目前进行的业务运营所需的所有知识产权。《披露明细表》附表6.22(A)(I)中所列的每个人都是其中所列本公司知识产权项目的所有权利、所有权和权益的拥有者或被许可人，不存在任何产权负担，并有权使用本公司的所有知识产权，而无需向第三方付款，但披露明细表附表6.22(A)(Ii)所列许可除外。 本公司知识产权的使用不会干扰、侵犯、盗用或以其他方式与任何第三方的知识产权发生冲突。公司实体已采取一切合理必要的行动来维护和 保护其持有的所有注册知识产权，包括支付适用的维护费，并在需要时向适当的政府当局提交适用的 所需的备案文件。不得在截止日期后六十(60)天内对公司的任何知识产权采取任何行动，以保护或维护SeqLL的所有权和/或权利 。本公司的任何知识产权均未或已被政府当局判定为全部或部分无效或不可执行 。本协议所述交易的完成不会(I)改变、限制、阻碍、损害或 消灭公司知识产权中的任何权利，或(Ii)导致对公司任何知识产权产生任何产权负担。

(B)除披露附表附表6.22(B)所载的 外，除本公司实体外，任何人士对任何本公司知识产权或任何现有或或有权利拥有任何所有权或其他权益，以再许可、销售或以其他方式分销使用本公司知识产权的产品或服务。

(C)据本公司所知，本公司任何实体及其业务行为均未实质性干扰、侵犯、挪用或以其他方式与任何第三方的任何知识产权发生冲突，且没有任何公司实体 收到任何指控、投诉、索赔、要求或通知，指控任何此类干扰、侵权、挪用或 违规行为。据公司实体所知，没有任何第三方干预、侵犯、挪用或以其他方式与公司的任何知识产权发生冲突。没有任何诉讼悬而未决，或据本公司实体所知，受到威胁 (I)指控本公司侵犯、挪用或以任何其他方式侵犯任何人的任何知识产权，或 任何实体制造、使用、销售或以其他方式提供的任何产品或服务，或(Ii)质疑本公司拥有或使用的任何知识产权的范围、所有权、有效性或可执行性。

(D)公司实体已采取一切合理的预防措施，保护构成公司知识产权的所有商业秘密的保密性、保密性和价值。本公司任何实体均未将其各自的任何商业秘密或其他机密 或专有信息提供给任何其他人士，除非根据书面协议要求该等人士对该等信息或材料保密。公司实体拥有构成公司知识产权组成部分的商业秘密的良好所有权和绝对权利，以及声称由其拥有的所有其他材料公司知识产权。构成本公司知识产权一部分的行业秘密不是公共知识或文献的一部分，据本公司实体所知，本公司实体未为任何人(本公司实体除外)的利益或损害本公司实体的利益而使用、泄露或挪用本公司秘密。任何公司的知识产权不会受到任何不利索赔，或受到任何挑战或 以任何方式威胁或侵犯任何其他人的知识产权。

(E)除披露明细表附表6.22(E)所列的 外，公司实体已从所有人员(包括员工、现任或前任顾问和分包商)那里获得了对该等工作、发明、改进或其他权利的有效和可强制执行的书面转让，或转让给公司并授予公司的其他协议或书面文件的独家所有权，这些人已经创造或开发了任何据称由他们拥有的任何公司知识产权的任何部分，或以其他方式对该等工作、发明、改进或其他权利。本公司已向SeqLL交付或提供公司实体使用的此类转让、协议或其他书面文件的标准格式副本。该等协议 (包括由本公司实体或代表本公司实体提供专业服务的任何协议)均不授予本公司实体以外的任何人士与该协议有关的任何本公司知识产权的所有权权益、独家许可或其他权利 。

(F)本公司实体的资讯科技资产在所有重大方面的运作及表现，均允许本公司实体按目前进行的方式经营业务，且无任何人士未经授权进入或以其他方式干扰任何 资讯科技资产的运作。在所有与业务相关的事项中，公司实体已实施并遵循合理的安全措施，包括： 适用于收集、维护和传输敏感健康和其他个人信息的业务的数据备份和灾难恢复流程。

(G)公司各实体在所有重大方面均遵守(I)与(A) 数据安全、网络安全、隐私有关的所有适用法律和法律要求，以及(B)个人数据的收集、存储、使用、访问、披露、处理、安全和传输(在本协议中统称为“数据活动”)((A)和(B)合称“隐私法”)(例如，联邦贸易委员会法、CCPA和纽约盾法)；(Ii)由PCI 安全标准委员会制定的支付卡行业安全标准，前提是根据合同或其他规定，支付卡行业安全标准受到该标准的约束，并在卡协会发布的适用规则和指南所要求的范围内验证其是否符合该等标准；以及(Iii)任何公司实体在其作为缔约方的合同(或部分合同)中所承担的适用于数据活动的所有义务(统称为“隐私协议”)。除披露时间表附表6.22(G)所述外， 公司实体在美国以外的任何国家/地区没有任何营业场所、员工或有形资产，也不开展任何业务活动。公司实体已实施并分发书面隐私和数据安全策略，包括 公开发布的网站隐私策略(“隐私和数据安全策略”)，这是公司实体需要维护的所有隐私和数据安全策略。本公司已向SeqLL提供上述每个隐私和数据安全政策的真实、正确和完整的副本。在任何时候，公司实体一直都遵守所有此类隐私和数据安全政策，并且在所有重要方面都遵守这些政策。本协议的任何签署、交付或履行，以及任何预期交易的完成，都不会违反任何隐私协议、隐私和数据安全政策 或任何适用的隐私法。

(H)(I)自2021年1月1日以来，没有任何针对本公司的重大诉讼悬而未决，也没有任何针对本公司的重大诉讼：(X)任何人；(Y)美国联邦贸易委员会、任何州总检察长或类似的州官员；(Z)任何其他政府当局、外国或国内当局；或(Iv)任何监管或自律实体，指控本公司或其代表违反隐私和数据安全政策 。

(Ii)自2021年1月1日以来，本公司或(据本公司所知)其任何承建商就从本公司或代表本公司取得的任何个人资料 所拥有或控制的个人资料，未发生任何重大违反保安行为，或任何重大未经授权侵入或违反本公司系统的保安行为。

(Iii)公司拥有或获得许可在必要时使用公司的IT系统来运营公司目前进行的业务。 据公司所知，公司的任何IT系统均不包含任何蠕虫、炸弹、后门、时钟、定时器或其他禁用设备、导致其任何部分的软件被擦除、无法运行或无法使用的代码、设计或例程， 随着时间的推移或根据任何未经授权的人的命令自动执行。

(Iv)公司已采取隐私要求所要求的组织、物理、行政和技术措施，以保护(I)公司信息技术系统的完整性、安全性和操作，以及(Ii)公司拥有或由公司客户提供的机密数据，以防止数据安全事件或其他滥用。本公司已实施合理的程序，在所有重要方面满足适用的隐私法的要求，以检测数据安全事件并保护个人数据免受丢失和未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用。

(V)就服务对本公司有重大影响且涉及代表本公司处理个人资料的每个第三方服务提供商而言，本公司已根据隐私法，自2020年1月1日起根据适用的隐私法与任何该等第三方订立有效的资料处理协议 。

(Vi)本协议拟进行的任何交易的完成不会违反任何适用的隐私协议。

(Vii)本公司并无因任何资料保安事故或任何违反私隐规定的行为而被以书面向本公司提出 ，而据本公司所知，本公司并无收到任何与本公司涉嫌违反私隐协议有关的书面函件或任何有关行动的书面通知。

(Viii)除根据《GDPR》第45条和第46条第(2)款的规定外，本公司没有将任何个人数据从欧盟或联合王国转移到欧洲经济区或联合王国以外的司法管辖区。

6.23不当支付 。本公司任何实体或其各自的前任或现任关联方或代表均未：(A)直接或间接向任何供应商、客户、政府官员或雇员或其他能够或可能帮助或阻碍业务(或协助进行任何实际或拟议的交易)的人提供或同意给予任何非法礼物、捐款、付款或类似利益，或作出或同意作出任何非法捐款，或报销任何其他人、任何联邦、州、可能使任何公司实体在任何民事、刑事或政府行动中受到损害或处罚的当地或外国公职人员；(B)设立或维持任何未记录的基金或资产，或为任何目的在任何簿册或记录上作出任何虚假记项；(C)直接或间接采取任何行动，导致违反经修订的1977年《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法，或(D)已被或被指定在任何美国政府当局的任何名单上，包括外国资产管制办公室的特别指定国民和被封锁人士名单、美国商务部的拒绝人员名单，商务部实体名单和美国国务院的禁止名单。

6.24经纪商。 除披露附表6.24所述外，本公司任何实体或其各自的任何关联方均未与任何有权从本公司实体、卖方或SeqLL安排拟进行的交易或将各方介绍给对方的任何人士进行交易，以获得经纪佣金、发现费、投资银行费或 类似付款。

6.25提供的信息 。于委托书完结前，本公司或其代表所提供或将以参考方式提供以供纳入或纳入的任何资料，在委托书宣布生效或委托书 邮寄给SeqLL股东或特别大会时，将不会包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏就作出该等陈述所需的任何重大事实或作出该等陈述所需的 陈述，而该等陈述并无误导性。

6.26无 其他陈述。在签订本协议及其作为或将成为缔约方的附属文件时，公司已完全依赖自己的调查和分析，以及条款V和VIII中明确规定的陈述和保证，以及在其已经或将成为当事方的附属文件中明确规定的陈述和保证，并且没有SeqLL或任何其他人的其他陈述或保证，无论是明示的还是默示的，并且公司以其自身和代表的名义确认、 陈述、保证和同意：除第 第(Br)条和第(Vii)条及其已成为或将成为缔约一方的附属文件中明确规定的陈述和保证外，公司、卖方或 任何其他人均未就本协议、附属文件或预期交易作出或已经作出任何明示或默示的陈述或保证。

第七条
关于卖方的陈述和保证

除卖方(包括Lyneer Management Holdings LLC为本条款VII的目的而包括Lyneer Management Holdings LLC)与本协议一起提交给SeqLL和大西洋公司的披露时间表中明确规定的情况外，作为本协议的一部分，每个卖方分别且非共同地向SeqLL和大西洋公司表示并保证，以下陈述在协议日期和截止日期关于其本身是真实和正确的：

7.1组织； 权威。卖方是一家正式成立的有限责任公司或公司(视情况而定)，根据其成立国家的法律有效存在并处于良好状态。该卖方有必要的权力和授权来经营其目前正在进行的业务，并拥有、经营和租赁其资产和财产，以及在该等资产和财产目前拥有、经营或持有的地方。卖方有必要的权利、权力和授权签署和交付本协议及其作为(或将成为)一方的附属文件，履行其在本协议和此类附属文件项下的义务，并完成预期的交易，并且此类行动已获得卖方所有必要的有限责任公司行动或公司行动(视情况而定)的正式授权。本协议和卖方作为(或将成为)一方的本协议和附属文件已经或将在成交时由卖方正式签署和交付，本协议和 此类附属文件将构成卖方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但可执行性可能受到一般可执行性例外限制的情况除外。

7.2权益；产权负担。该卖方对本合同附件A中与该卖方名称相对的权益部分拥有记录和实益所有权，除披露明细表附表7.2所述外，没有任何和所有产权负担；该卖方持有的股权构成了该卖方实益拥有或记录在案的本公司的所有股权。除本协议、任何附属文件或公司的管理文件 另有规定外，卖方不是任何影响或有关转让或表决公司股权的权利的协议或文书的一方或受其约束 。

7.3同意； 冲突。

(A)除《披露时间表》附表7.3(A)所列的 外，本协议或任何附属文件的签署和交付，或预期交易的完成，都不会(无论有没有通知或经过一段时间)：

(I)违反 (A)该卖方的任何管理文件的任何规定，或(B)该卖方的经理和成员通过的任何决议；

(Ii)违反、与任何政府当局或其他人发生冲突或导致违反，或给予任何政府当局或其他人士权利，以质疑任何预期的交易，或根据任何法律、法律要求或任何命令行使任何补救措施或获得任何救济，而该法律、法律要求或命令可能约束该卖方或其各自的任何资产；

(Iii)违反、 违反或违反任何条款或规定，或给予任何政府当局撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改该卖方持有的任何许可证的权利；

(Iv)违反任何重大合同的任何条款、条件或条款， 与其冲突或导致违反，构成违约，产生任何终止、修改、止赎、取消或加速的权利，或导致任何利益损失，或将关于该卖方或其任何资产的任何权利(包括终止、修改、止赎、取消或加速的权利)给予他人，或导致：或要求或允许对 或该卖方或其任何资产产生或施加任何性质的产权负担；或

(V)促使 强制执行该卖方或该卖方的任何资产授予的任何现有优先购买权、首次要约权、排他权或其他类似或类似权利。

(B)除《披露时间表》附表7.3(B)所列的情况外：

(I)根据卖方是当事一方或其资产受其约束的任何重要合同的任何条款、条件或条款， 本协议或任何附属文件的签署和交付，或预期交易的完成，均不需要根据任何条款、条件或条款获得任何同意；以及

(Ii)卖方在签署、交付和履行本协议或卖方参与的任何附属文件或完成预期交易时，不需要 同意、允许或豁免任何政府当局，或向任何政府当局申报、备案或登记，或向任何政府当局发出通知，如果不进行或未获得， (A)将导致违反任何法律或许可，(B)将导致对SeqLL的任何责任，或(C)禁止完成计划中的交易。

7.4诉讼和索赔。就卖方签署、履行和交付 本协议或卖方将参与的任何附属文件或完成预期的 交易而言，没有任何诉讼待决，也没有针对卖方的书面威胁(或，据卖方所知，口头或口头威胁)。在任何仲裁员或法院或其他政府当局面前，没有任何针对卖方的行动悬而未决，或(据卖方所知，已受到书面威胁，或据卖方所知，受到口头或口头威胁)，(A)如果做出不利的 裁决，将合理地很可能导致任何公司实体支付款项、罚款或罚款，或(B)质疑本协议或任何附属协议或因此而采取或将采取的任何行动的 有效性。

7.5经纪商。 除披露附表附表7.5所述外，该卖方并无，且其各自关联方亦无与任何人士进行交易，而该等人士有权获得本公司、卖方或SeqLL就安排拟进行的交易或将双方介绍给对方而收取的经纪佣金、股息费、投资银行费或类似的 款项。

第八条
关于大西洋和大西洋合并子公司的陈述和保证

除大西洋公司与本协议一起并作为本协议的一部分提交给SeqLL的披露明细表中明确规定的情况外，大西洋和大西洋合并子公司声明并向SeqLL和卖方保证，在协议日期和截止日期，有关大西洋和大西洋合并子公司的以下陈述是真实和正确的：

8.1组织； 权威。大西洋是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。 大西洋合并子公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。 大西洋和大西洋合并子公司各自拥有必要的权力和授权，以签署和交付本协议及其所属的附属文件，并履行各自在本协议和本协议项下的义务。本协议的签署、交付和履行以及大西洋和大西洋合并子公司是或将成为缔约方的所有附属文件已由大西洋和/或大西洋合并子公司正式授权 。已获得所需的大西洋股东批准和董事会批准 。大西洋和大西洋合并子公司拥有和租赁他们目前拥有和租赁的财产和资产，并按照目前进行的和目前预期进行的活动进行。大西洋和大西洋合并子公司中的每一家都具有作为外国公司开展业务的正式资格，并且(相对于承认良好声誉概念的司法管辖区)在其拥有或租赁的财产和资产的所有权或租赁 或其活动性质需要这种资格的所有司法管辖区内都具有良好的声誉，但如果未能获得此类资格或许可 将不会单独或整体地附表8.1是(I)大西洋及大西洋合并附属公司有资格开展业务的每个司法管辖区、(Ii)大西洋及大西洋合并附属公司设有雇员或设施的每个州或外国司法管辖区及(Iii)大西洋及大西洋合并附属公司的 董事及高级职员的真实及完整清单。

8.2图书 和记录。大西洋航空公司已向卖方提供了大西洋航空公司和大西洋航空公司合并的管理文件的真实和完整的副本。这些规范性文件具有充分的效力和作用。大西洋及大西洋合并附属公司的会议纪录册载有大西洋公司董事及股东召开的所有会议及所采取行动的准确及 完整记录，且并无就重大事项获批准、表决或采取行动的任何董事或股东会议 举行过会议记录 亦未载于该等会议记录册内。

8.3可执行性。 本协议及附属文件已由大西洋及大西洋合并子公司(视何者适用而定)正式签署并交付，可根据其条款对大西洋及大西洋合并案进行强制执行(如适用)，但此类可执行性可能受一般可执行性例外情况限制的范围除外。

8.4经纪商。 大西洋和大西洋合并子公司不承担向任何经纪商、发现者或代理支付任何费用或佣金的责任，这些费用或佣金涉及公司和/或卖方可能承担责任或义务进行的交易。

8.5资本化。 (A)除披露附表附表8.5所示外，截至收盘时，并无未完成或获授权的 认购事项、期权或认股权证、催缴股款、权利、承诺或任何性质的其他协议或安排，使大西洋合并附属公司或大西洋合并附属公司有义务发行任何股本或其他股权，或证明有权认购大西洋合并附属公司的任何股本 或其他股权，但合并及集资方面除外。交易结束时，大西洋及大西洋合并子公司的所有已发行和/或已发行股本或其他证券的发行、出售和交付应遵守所有适用的联邦和州证券法以及其他外国司法管辖区可能适用的类似法律。任何人 均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利 收购大西洋或大西洋合并子公司的证券。作为合并的一部分发行大西洋合并子公司股票不会 使大西洋和大西洋合并子公司向任何人发行大西洋合并子公司的股票或其他证券，也不会导致 大西洋和大西洋合并子公司证券的任何持有人有权调整该等证券项下的行权、转换、交换或重置价格。无投票权信托、委托书或其他有关投票或转让大西洋合并子公司附属股份的合约；及(B)截至本协议日期，大西洋合并子公司的未偿还股权(I)已获正式 授权及有效发行，且已缴足股款且无须评估，(Ii)发行时在所有重大方面均符合适用的 法律，及(Iii)未违反或违反大西洋或大西洋合并子公司作为当事方或受其约束的任何优先购买权或合约。大西洋合并子公司的所有未偿还股权由大西洋公司直接拥有，所有产权负担(适用联邦证券法规定的转让限制除外)均由大西洋公司直接拥有。截至本协议日期，大西洋 除大西洋合并子公司外并无其他附属公司，亦不直接或间接拥有除大西洋合并子公司以外的任何人士的任何股权。

8.6与附属公司的交易 。披露日程表的附表8.6列出了(A)大西洋航空与 (B)大西洋航空的任何高级人员、董事、员工、合伙人、成员、经理、直接或间接股权持有人或附属公司或上述人士的任何家庭成员，另一方面(本条款(B)中确定的每个人，“大西洋关联方”)， 之间的所有合同，但(I)关于大西洋关联方的雇用或向其提供服务的合同除外，大西洋 在正常业务过程中签订的合同(包括福利计划、赔偿安排和其他正常过程补偿) 和(Ii)在本协议日期后签订的、根据附表8.6允许或根据附表8.6签订的合同。大西洋关联方(A)对大西洋的业务 中使用的任何有形资产拥有任何权益，(B)直接或间接拥有作为大西洋的重大客户、供应商、贷款人、合作伙伴、客户、出租人、承租人或其他重大业务关系的任何 个人，或(B)直接或间接拥有作为大西洋的任何重大客户、供应商、贷款人、合作伙伴、客户、出租人、承租人或其他重大业务关系的任何重大财务利益，或(C)欠大西洋的任何重大金额，或被拖欠的任何重大金额。

8.7诉讼。 目前(自合并以来)并无任何诉讼待决，或据大西洋及大西洋合并子公司所知，对大西洋及大西洋合并子公司构成威胁的 若作出不利决定或解决，将对大西洋及大西洋合并子公司整体产生重大不利影响。大西洋或大西洋合并子公司及其各自的任何财产或资产均不受任何重大订单的约束。截至本协议日期，大西洋航空或大西洋合并子公司没有针对任何其他人采取任何重大行动。

8.8遵守适用的法律要求。

(A)大西洋 和大西洋合并子公司已遵守并遵守适用于它们及其资产、财产、运营和业务的所有重大法律要求。大西洋或大西洋合并子公司尚未收到任何政府当局的书面通知 或以其他方式被告知其不符合任何此类法律要求，大西洋航空也不知道任何现有情况可能会导致对违反任何此类法律要求的行为采取行动。据大西洋航空所知， 任何政府当局均未就大西洋航空或大西洋航空的合并子公司或其发起人、股东、关联公司、董事、高级管理人员、顾问、员工、代理人或其他代表进行调查或审查，或据大西洋航空所知，也没有任何政府当局就其进行调查或审查的意图向大西洋航空公司发出书面通知。

(B)除披露附表附表8.8(B)所载的 外，并无任何合约或判决对大西洋或大西洋合并附属公司具有或可合理预期具有禁止或损害大西洋或大西洋合并附属公司的任何业务惯例、大西洋或大西洋合并附属公司收购任何财产(有形或无形)、大西洋或大西洋合并附属公司进行业务 或以其他方式限制大西洋或大西洋合并附属公司从事任何行业或与任何人士竞争的自由的效力。在不限制前述一般性的情况下，大西洋或大西洋合并子公司并无订立任何合约，限制其在任何地理区域、任何时段或任何细分市场 销售、授权、制造或以其他方式分销任何产品或向客户或潜在客户或任何类别的客户提供服务。

(C)在不限制本协议任何条款的情况下：(I)大西洋或大西洋合并子公司，或据大西洋所知，与大西洋或大西洋合并子公司有联系或代表其行事的任何高级人员、经理、代理人、雇员或其他人直接或间接支付或交付或同意支付或交付任何费用、佣金或其他金额或财产项目，无论其性质如何， 向任何个人、政府官员或其他方支付或交付根据任何适用法律要求是非法或不正当的 。(B)使用任何资金 用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(C)向任何外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项或提供任何有价值的东西，(D)违反或违反经修订的《1977年美国反海外腐败法》(15 United States Code第78dd-1条等)的任何规定或任何类似效力的适用法律要求，(E)进行任何非法贿赂、回扣、 支付、影响付款、回扣或向任何其他人转移价值，或(F)设立或维持任何未记录在大西洋和大西洋合并子公司的账簿和记录中的基金，或(Ii)大西洋和大西洋合并子公司已遵守并符合美国出口和制裁法律以及根据这些法律实施的条例的适用条款，包括经修订的《武器出口管制法》(22美国法典第2751条及以下)、《出口管理法》(50美国法典第2401条及以下)，经修订的《国际紧急经济权力法》(美国法典第50章17091节及其后)，以及经修订的由美国财政部外国资产管制办公室管理的各种制裁条例。在不限制前述规定的情况下，大西洋及大西洋合并子公司并无在古巴、伊朗、苏丹、叙利亚或缅甸(缅甸)作出任何投资或履行任何合约，或涉及来自古巴、伊朗、苏丹、叙利亚或缅甸的人士。

(D)大西洋 和大西洋合并子公司不违反与恐怖主义或洗钱有关的任何适用法律要求，包括 13224号行政命令、《美国爱国者法案》、组成或实施《银行保密法》的适用法律要求以及由美国财政部外国资产控制办公室管理的适用法律要求(因为上述任何法律要求可能不时被修订、更新、延长或取代)(统称为《反恐怖主义法》) 并且没有从事或合谋从事任何规避或避免的交易，或旨在规避或避免，或试图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令。

(E)对大西洋公司、大西洋公司或大西洋公司合并子公司及其与本协议或本协议拟进行的交易有关而以任何身份行事或受益的任何代理人的了解(均为“受阻人士”)：(I) 列于13224号行政命令附件中或以其他方式受行政命令规定约束的人；(2)《13224号行政命令》附件所列任何人所拥有或控制的人，或为其或代表其行事的人，或以其他方式受《13224号行政命令》规定约束的人：(3)任何反恐怖主义法禁止本公司进行或以其他方式从事任何交易的人；(4)实施、威胁或合谋实施或支持《13224号行政命令》所界定的“恐怖主义”的人；(V)在美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站或任何替代网站或此类名单的其他官方出版物上公布的最新名单上被指定为“特别指定国民”的个人 ；或(Vi)与上述个人有关联或有联系的个人。

(F)据大西洋公司所知，大西洋公司或大西洋合并子公司或其任何代理人均不以任何身份就本协议或拟进行的交易(I)开展任何业务，或从事向任何受阻挠人士或为受阻人士的利益作出或收取任何资金、货品或服务，或(Ii)买卖或以其他方式从事与根据13224号行政命令受阻的任何财产或财产权益有关的任何交易。

8.9大西洋合并子活动。大西洋合并子公司仅为订立本协议、附属文件 和完成预期交易而组织，并未从事任何活动或业务，但与其成立或谈判、准备或执行本协议及任何附属文件、履行其在本协议中的契诺或协议、任何附属文件或完成预期交易有关的事件或产生的活动或业务除外。 买方子公司不承担任何债务。

8.10财务报表 。除进行私募及拟进行的交易外，大西洋尚未开始商业运作 且并无大西洋或大西洋合并子公司的财务报表。

8.11无未披露的负债。除披露明细表附表8.11所列的负债外，大西洋航空不承担任何重大责任。

8.12调查； 没有其他交涉。

(A)大西洋公司以其自身及其代表的名义，确认、陈述、保证并同意(I)已对公司的业务、资产、状况、运营和前景进行了独立的审查和分析，并在此基础上形成了独立判断；(Ii)已向其提供或允许其访问其及其代表认为必要的有关公司和业务的文件和信息，以使其能够就本协议的执行、交付和履行作出知情决定。附随文件及据此拟进行的交易。

(B)在签订本协议及其已成为或将成为缔约方的附属文件时，大西洋航空完全依靠其自身的调查和分析，以及第六条和第七条以及其已成为或将成为缔约方的附属文件中明确阐述的陈述和保证，公司或任何其他人(明示或默示)没有任何其他陈述或保证，并且大西洋航空自己和代表其确认、陈述、保证和同意：除第六条和第七条及其作为或将成为缔约一方的附属文件中明确规定的陈述和 保证外，本公司或任何其他人士均未或已就本协议、附属文件或预期交易作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证。

8.13未发生某些变更或事件。大西洋航空仅按正常及惯常程序及以与过往惯例一致的方式进行业务，并无发生任何影响大西洋航空的变化、事件、损失、发展、损害或情况，而该等变化、事件、损失、发展、损害或情况对大西洋航空造成或可合理预期对大西洋航空造成重大不利影响。

8.14材料 合同。披露明细表的附表8.14列出了大西洋航空作为一方或其任何财产或资产受约束的下列性质的所有合同(“大西洋材料合同”)：

(A)(I)与重要客户、重要供应商签订的每份合同，以及涉及履行服务或通过大西洋运输货物或材料的每份其他合同；

(2)并非在正常业务过程中订立并涉及大西洋航空公司支出或收入超过$100,000的每份合同；

影响任何不动产或非土地财产的所有权、租赁、所有权、使用或任何租赁或其他权益的每份合同 (个人财产租赁和分期付款及有条件销售协议除外，其每项价值或总付款少于100,000美元，期限不到一(1)年)；

(4)与任何工会或一组雇员的其他雇员代表签订的关于工资、工时和其他雇用条件的每一份合同；

(V)涉及通过大西洋与任何其他人分享利润、亏损、成本或债务的每一合伙企业、合资企业或其他合同；

(vi)每份 合同包含旨在以任何方式限制Atlantic（A）业务活动、（B）从事任何 业务或与任何人竞争的自由的契约，包括任何要求Atlantic维持排他性关系或要求 Atlantic不竞争或不以任何方式招揽的合同，（C）向业务客户提高价格的能力，或（D）业务的运营 ;

(Vii)规定向任何人支付或由任何人根据销售、购买或利润付款的每一份合同，但在正常业务过程中对货物的直接付款除外；

(Viii)大西洋公司目前有效和尚未完成的每份授权书(或类似授权授权书)；

(9)载有或规定大西洋航空公司对由此产生的损害或赔偿义务负责的明示承诺的每份合同 ；

(X)任何项目资本支出超过100,000美元或总计250,000美元的每份合同；

(Xi)规定大西洋航空以全职、兼职或其他方式聘用高级管理人员或管理人员的每份 高管聘用合同；

(十二)向大西洋公司提供服务的任何独立承包商或顾问的每份合同；

(Xiii)除在正常业务过程中外，大西洋航空公司就合同履行签署的每一份书面保证、担保或其他类似承诺；

(Xiv)与直接或间接获取或处置任何业务、不动产或其他资产或任何其他人的股权有关的任何合同；

(Xv)与债务、借款或担保他人借款或其他义务有关的任何合同，包括但不限于所有票据、按揭、契据和其他义务、履约保证、信用证、垫款、 以及与任何借贷或借款有关的协议和文书；

(Xvi)本协议或任何附属文件的签署和交付可能导致违约、产生任何终止、取消或加速的权利，或需要任何同意的任何合同；

(Xvii)任何涉及解决、解除、妥协或放弃任何实质性权利、要求、义务、义务或债务的合同；

(Xviii)任何管理服务、咨询、财务咨询或任何其他类似类型的合同以及与投资或商业银行的所有合同；

(Xix)与任何关联方签订的任何合同；

(Xx)涉及任何知识产权的所有权、使用权、使用权、侵权权或任何索赔、责任或义务的任何 合同；

(Xxi)大西洋航空公司的任何其他重要合同，不论是否在正常业务过程中签订，其中应包括但不限于大西洋航空公司在任何十二(12)个月期间需要支付超过100,000美元的任何合同，而该合同不能在不支付任何终止费、保险费或罚款的情况下，在少于 天通知的情况下终止；以及

(Xxii)与上述任何条款有关的各项修订、补充及修改(无论是口头或书面)。

(B)大西洋航空 根据任何大西洋物资合同的条款并无重大违约或违约行为，且据大西洋航空所知，并无 任何事件、条件或事件(不论是否经适当通知或时间流逝，或两者皆有)会构成此类重大违约或违约，大西洋航空亦未收到任何违反或违约或被指违反大西洋物资合同的书面通知 。据大西洋航空所知，任何大西洋物资合同的其他任何一方均未根据合同条款 违约或违约，且据大西洋航空所知，不存在任何事件、条件或事件(无论是否发出适当通知或经过 时间，或两者兼而有之)构成任何此类当事人的违约或违约行为，大西洋航空也未收到任何此类一方违约或违约的书面通知。大西洋材料合同具有充分的效力和效力，是大西洋公司和据大西洋公司所知的其他缔约方的有效和有约束力的义务。大西洋航空尚未收到大西洋材料合同的任何其他当事人关于终止或威胁终止该合同的任何书面通知，或与该合同有关的任何索赔、争议或争议，据大西洋航空所知，也没有任何依据。除披露日程表中的附表8.20所规定外，任何大西洋材料合同不需要任何第三方的同意或通知，且任何大西洋材料合同的可执行性或任何条款或规定不会因本协议的签署、交付和履行或本协议拟进行的交易而受到任何影响。

8.15大西洋 子公司。除大西洋合并子公司和大西洋控股集团有限责任公司外，完成交易时，大西洋不得直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托公司或其他法人实体的任何股票或股权。 除大西洋合并子公司和披露附表8.15所述，在完成交易时，大西洋不得拥有(且过去从未拥有)任何股权、合伙企业、会员或类似权益，或可直接或间接转换为或可交换或可行使的任何股权、合伙企业、会员或类似权益。成员资格或任何人的类似权益，并且 没有任何义务组成或参与任何人、向任何人提供资金或对任何人进行任何贷款、出资或其他投资。

8.16没有 个冲突；要求同意；没有违规行为。除披露明细表的附表8.16所述外，大西洋和大西洋合并子公司对本协议和任何附属协议的签署和交付不包括在内，预期交易的完成不会：(I)与大西洋或大西洋合并子公司的管理文件的任何规定相冲突或违反；(Ii) 违反任何法律要求的任何规定；或(Iii)与大西洋或大西洋合并子公司作为当事方的任何重要合同或大西洋或大西洋合并子公司或其拥有或租赁的资产或租赁受约束或影响的任何重大合同相冲突、违反、导致违约、构成违约(在不考虑通知或时间流逝的要求的情况下确定)或加速或允许加速履行所要求的履行。或(Iv)违反或构成违反大西洋或大西洋合并子公司或其任何财产或资产所受约束的任何命令或适用法律，或(V)导致对任何资产或财产(任何允许的产权负担除外)或大西洋股份产生任何产权负担，但上述第(I)至(V)款中的任何条款 不会对大西洋或大西洋合并子公司造成重大不利影响 ，但披露明细表的附表8.16所述除外。大西洋和大西洋合并子公司签署和交付本协议和任何附属协议不需要任何政府当局或其他人的同意，或指定声明或向其他人提交任何证书、通知、申请、报告或其他文件，但以下情况除外：(I)提交合并证书，(Ii)大西洋合并子公司为实施合并而获得的批准和同意。(Iii)完成预期交易所需的大西洋股东批准 或(Iv)任何其他同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，否则不会 对大西洋或大西洋合并子公司产生任何重大不利影响。

8.17知识产权 。披露附表8.17中规定的陈述和保证是大西洋关于知识产权的唯一和排他性的陈述和保证，以及大西洋的任何实际或被指控的侵权行为，或披露时间表中附表8.17中所述的任何人的知识产权的业务行为。

8.18提供的信息 。任何由大西洋或大西洋合并子公司或其代表提供或将明确提供以供在委托书结束前以参考方式纳入或纳入的资料，在注册声明宣布为有效时，且如对注册声明作出任何修订，则在作出修订时，将不会包含任何对重大事实的失实陈述，或 遗漏陈述任何必须陈述或为作出陈述而必须陈述的重大事实，以确保陈述不具误导性 。

8.19税收 大西洋合并子公司的状况。根据财政部规定，大西洋合并子公司被视为独立于其所有者的实体 第301.7701-3(B)(1)(Ii)节。

第九条

9.1大西洋赔偿 。在符合第IX条规定的情况下，自成交后，大西洋航空将对卖方及其关联方和允许受让人(统称为“卖方受偿方”)进行赔偿并使其不受损害， 并向适用的卖方受偿方支付因下列原因造成或与之相关的任何损害的金额、任何损害赔偿金额或损害赔偿。

(A)SeqLL Legacy股东就和解要约提出的任何索赔；和

(B)在结算日之前存在的SeqLL任何债务义务或债务的持有人提出的任何索赔，包括任何期票或类似票据，但没有根据资产购买协议转让或转让。

可从大西洋获得的任何索赔或追回应仅限于大西洋对价所需的股份。为免生疑问，卖方在本条第九条项下的责任不应超过大西洋对价的总金额，该对价按付款时SeqLL (ATLN)普通股的当前价格估值，并且不得对支付或应付给卖方的任何其他对价或赔偿 进行追索。尽管有任何相反规定，不得对实际从保险或其他来源获得的损害赔偿进行大西洋对价调整，以避免相同损害赔偿的重复或重复计算 。

9.2赔偿程序。

(A)除第9.1款另有规定外，卖方受保方根据本条款第九条就可能提出的付款提出的任何索赔或要求(该索赔或要求，称为“直接索赔”)，应由卖方受保方向被索赔对象发出合理及时的书面通知(每个， 一个“索赔通知”)，并合理详细地列明索赔的性质。卖方受保障方未能合理地及时提供任何直接索赔的索赔通知，不得免除、免除或以其他方式影响大西洋航空公司与此有关的义务，除非大西洋航空公司因此而受到实际和实质性的损害。大西洋航空公司应在收到该索赔通知后三十(30)天内对该直接索赔作出书面答复。如果大西洋航空公司在该三十(30)天期限内没有作出回应，则大西洋航空公司应被视为已同意此类索赔，并且大西洋航空公司有义务在符合本协议规定的任何限制的前提下，就与此有关或因此而产生的所有损害赔偿卖方的全部金额。

(B)在第9.1节(“第三方索赔”)下，任何第三方提起诉讼或提出索赔或要求付款的情况下，受赔偿的卖方应在收到该通知后三十(30)天内向大西洋公司发出有关该第三方索赔主张的通知；如果大西洋航空未能在该期限内通知大西洋航空公司，并不解除大西洋航空公司可能对任何 卖方受赔方承担的任何责任，除非大西洋航空公司证明该第三方索赔的抗辩因卖方受保障方未能及时发出此类通知而受到重大损害(且仅限于该损害的程度)。 如果卖方受保方根据本节向大西洋公司发出关于第三方索赔主张的通知，大西洋航空公司 应有权参与该第三方索赔的抗辩，并且，在其希望的范围内(除非(I)大西洋 也是第三方索赔的对象，且卖方受赔方真诚地确定联合代表 将是不适当的，或(Ii)大西洋未能向卖方受赔方提供其经济能力的合理保证 为此类第三方索赔辩护并就此类第三方索赔提供赔偿)，承担此类第三方索赔的辩护，并请卖方受赔方满意的律师进行辩护。如果大西洋航空承担了第三方索赔的抗辩，则大西洋航空在未经卖方受保方同意的情况下不得对此类第三方索赔进行妥协或和解，除非：(A)未发现或承认有任何违反法律要求或侵犯任何人权利的行为；(B)所提供的唯一救济 是大西洋全额支付的金钱损害赔偿；(C)卖方受保方对未经其同意而达成的此类第三方索赔的任何妥协或和解不承担任何责任；和(D)妥协或和解包括： 完全免除卖方受补偿方对该第三方索赔的责任。尽管有上述规定，如果卖方 受赔方真诚地确定，第三方索赔有合理的可能性可能对其或其关联方产生不利影响，而不是由于本协议下它有权获得赔偿的金钱损害，则卖方受赔方可通过通知大西洋航空公司，承担该第三方索赔的抗辩、妥协或和解的专有权利。 但大西洋航空不受为本协议的目的而辩护的任何第三方索赔的任何裁决的约束，也不受未经其同意而达成的任何妥协或和解(不得无理拒绝)的约束。对于根据第9.5(B)条受到赔偿的任何第三方索赔：(X)卖方受赔偿方和大西洋航空(视具体情况而定)均应将此类第三方索赔的状况和任何相关诉讼在其所有阶段完全告知对方，而该第三方索赔和相关诉讼在所有阶段均未由其自己的律师代表；(Y)双方同意(各自自费)相互提供他们可能合理地要求对方提供的协助，并真诚合作，以确保任何第三方索赔得到适当和充分的辩护；和(Z)卖方受赔方有权向非第(Br)条第九条规定的另一人收到的赔偿方追讨损害赔偿。对于根据本条款受到赔偿的任何第三方索赔，双方同意以完全(尽可能)保护所有机密信息以及律师-委托人和工作产品特权的方式进行合作。在此方面，各方同意： (I)对于其承担或参与辩护的任何第三方索赔，它将尽其商业上合理的努力，避免产生保密信息(符合适用的法律和程序规则)，以及(Ii)本协议的任何一方与负责或参与辩护任何第三方索赔的律师之间的所有通信，应在可能的范围内， 以保留任何适用的律师-委托人或工作产品特权。

9.3某些 赔偿限制和条款。

(A)根据有管辖权的法院作出的不可上诉的最终命令裁决的、由大西洋公司承担责任的、根据本条第九条规定的赔偿义务产生的所有损害赔偿的总额不得超过大西洋对价。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但双方承认并同意，大西洋航空在任何情况下均不对任何受赔方承担任何惩罚性、惩罚性、偶然性、后果性、特殊或间接损害的责任，包括未来收入或收入的损失、与违反或被指控违反本协议有关的商誉或机会的损失，或价值的减值或基于任何类型的倍数的任何损害。

(C)此处规定的每个限制可以一起阅读和解释，并且不排除这里规定的任何其他限制。

文章 X
终止

10.1终止。 本协议可以终止，本协议所考虑的交易可以在交易结束前的任何时间被放弃：

(A)SeqLL、大西洋航空公司和卖方的相互书面同意；

(B)如果第六、第七或第八条规定的任何陈述或保证发生实质性违反，或公司、大西洋公司或本协议规定的卖方、大西洋公司或卖方违反本协议规定的任何契诺或协议，且此类不履行任何契诺或协议(视情况而定)的行为未在(I)向公司或大西洋公司或大西洋公司送达书面通知后三十(30)天内治愈或无法治愈， 视情况而定，由SeqLL提供，以及(Ii)终止日期；但前提是SeqLL当时并未违反本协议，以阻止满足第3.8、3.10、3.11和3.12节中规定的任何结束条件；

(C)如果卖方实质性违反了第五条或第八条中规定的任何表述或保证，或SeqLL或大西洋公司实质性违反了本协议中规定的任何契诺或协议，且未能履行适用的任何契诺或协议，则在卖方向SeqLL或大西洋公司发出书面通知后三十(30)天内和(Ii)终止日期中较早的一天内，未得到补救或无法补救；但是，卖方和公司均不违反本协议，以阻止满足第3.8、3.9和3.12节中规定的任何成交条件；

(D)大西洋公司，如果SeqLL或公司实质性违反了条款V、VI或VII中规定的任何声明或保证，或发生了任何实质性违反本协议中规定的任何契诺或协议，且未能履行任何契诺或协议， 未在(I)向SeqLL或公司送达书面通知后三十(30)天内或(Ii)终止日期内(以较早者为准)，则未被治愈或无法治愈；但前提是大西洋航空当时并未违反本协议，以防止满足第3.8、3.9、3.10和3.11节中规定的任何终止条件；

(E)如果本协议预期的交易未在2024年6月30日(“终止日期”)或之前完成，则由大西洋公司的SeqLL或任何一家卖方支付；但(I)如果SeqLL违反了本协议项下的任何契约或义务，则SeqLL无权根据第10.1(E)款终止本协议。 如果SeqLL违反了本协议规定的任何契约或义务，将直接导致未能在终止日期当日或之前完成本协议预期的交易， (Ii)如果卖方违反本协议项下的契诺或义务，导致本协议预期的交易未能在终止日期或之前完成，则卖方无权根据第10.1(E)条终止本协议；以及(Iii)如果任何一方违反本协议项下的任何契诺或义务，导致未能在终止日期或之前完成本协议预期的交易，则任何一方均无权根据第10.1(E)条 终止本协议。

(F)如果任何政府当局已发布命令或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止本协议所设想的交易，且该命令或其他行动已成为最终的和不可上诉的，则由SeqLL、大西洋或卖方；

10.2终止的影响 。如果本协议根据第10.1款终止，本协议即告无效(双方及其各自的代表不承担任何责任或义务)，但第10.2款和xi条款的 除外，两者均在终止后继续有效，并继续承担双方的有效和有约束力的义务，以及(B)大西洋和国际数据公司于2022年12月1日签订的保密协议，该协议在终止后继续有效，并根据双方各自的条款继续有效和具有约束力的义务 。尽管有上述规定，根据第10.1节终止本协议不应影响任何一方对其故意违反本协议或对其进行欺诈所承担的任何责任。

第十一条
其他

11.1费用。 除本协议另有规定外，各方应支付与本协议和预期交易的准备、谈判、执行和执行有关的费用和开支，包括各自代表的所有费用和开支。 在交易结束前需要支付的任何政府备案费用应在要求汇出任何此类费用时由大西洋公司支付。尽管有上述规定，在合并完成后12个月期间，国际数据中心应由SeqLL(当时的大西洋)报销其代表公司就分配协议支付或预付的所有费用和费用，或从SeqLL筹集的任何资本或获得的其他 资金来源中支付或预付的所有费用和费用。IDC应立即向SeqLL 提供已支付和/或预付款的发票证据。

11.2建造 和使用。

(A)本协议各章节的标题仅为方便起见，不会影响其解释或解释。“章节”的所有引用都是指本协议的相应章节。

(B)在本协定中，除非出现明确的相反意图：(1)单数包括复数，反之亦然；(2)凡提及任何人，包括此人的继承人和受让人，但如适用，仅在本协定未禁止此等继承人和受让人的情况下，且提及某一特定身份的人不包括以任何其他身份或个别身分的此人；(Iii)提及任何性别时，包括彼此的性别；(4)凡提及任何协议、文件或文书，即指经修订或修改并按照其条款不时生效的协议、文件或文书；(V)凡提及任何法律规定，是指经不时修订、修改、编纂、取代或重新制定的法律规定，包括根据该等规定而颁布的规则和条例，并不时予以修订、修改、编纂、取代或重新制定，以及提及任何法律规定的任何条文或其他条文 指不时生效并构成对该条文或其他条文的实质性修订、修改、编纂、替代或重新制定的法律规定；(Vi)“本协定”、“本协定”、“本协定”和类似含义的词语应被视为对本协定作为一个整体的引用，而不是对本协定的任何特定条款或其他规定的提及；(Vii)“包括”(并具有相关含义“包括”)是指包括但不限制此类术语之前的任何描述的一般性；(Viii)“或”在包含“和/或”的含义中使用；(Ix)就任何时间段的确定而言，“from”指“from and include”，以及“to”指“to”，但不包括“；(X)凡提及文件、文书或协议，应视为亦指所有附录、证物、 附表或其修正案；及(Xi)凡提及”美元“或$，均指美国的合法货币。

(C)本协议 是双方在法律代表的利益下协商达成的，以其他方式要求对任何一方解释或解释本协议的任何解释或解释规则均不适用于本协议的任何解释或解释。

11.3通知。 本协定要求或允许的所有通知、同意、弃权和其他通信应以书面形式进行，并应被视为在下列情况下已送达一方：(A)通过专人或国家认可的隔夜快递服务(费用已预付)送达适当地址； (B)通过电子邮件发送，并确认传输设备的传输；或(C)收件人收到或拒绝的回执，如果是以挂号信发送的，请将回执分别寄往下列地址或电子邮件地址，并注明下列指定的人(按姓名或头衔)(或一方通过通知其他各方指定的其他地址、电子邮件地址或人员)：

SeqLL Inc.

联邦街3号

马萨诸塞州比勒里卡，邮编：01821

注意：首席执行官Daniel·琼斯

电子邮件：Dan@seqll.com

将副本(不应构成通知)发送至：

普华永道现金管理有限公司

时代广场7号

纽约州纽约市，邮编：10036

注意：埃里克·M·海利奇

电子邮件：ehellige@pryorcash.com

大西洋合并 次级

c/o Atlantic Acquisition Corp.

西尔万大道270号， 套房2230

新泽西州恩格尔伍德悬崖，新泽西州07632

注意：Christopher Broderick，首席运营官

电子邮件：cbroderick@atlantic-International al.com

将副本(不应构成通知)发送至：

Davidoff Hutcher&Citron LLP

第三大道605号，34^这是 地板

纽约，纽约10158

注意：埃利奥特·H·卢茨克，Esq.

电子邮件：ehl@dhcLegal.com

IDC

IDC Technologies， Inc.

山景苑920号，250号套房

加州米尔皮塔斯，邮编：95035

注意：首席财务官Yogen Malvia

电子邮件：ygen.Malvia@idctech ologies.com

将副本(不应构成通知)发送至：

Lucosky Brookman LLP

111百老汇，807套房

纽约，纽约10006

注意：约瑟夫·M·卢科斯基，Esq.

电子邮件：jLucosky@Lucbro.com

公司(关闭前的 )

Lyneer Investments，LLC

富兰克林角道133号

新泽西州劳伦斯维尔，08618

11.4管辖权； 送达程序文件。任何因本协议或任何预期交易而引起或与之相关的诉讼可在纽约州有管辖权的州法院或联邦法院提起，双方均不可撤销地服从每个此类法院的专属管辖权，放弃现在或今后可能对诉讼地点或法院的便利性提出的任何异议，同意仅在任何此类法院审理和裁决与本协议或任何预期交易有关的所有索赔，并同意不在任何其他法院提起任何因本协议或任何预期交易而引起或与之相关的诉讼。双方同意，任何一方均可向任何法院提交本款的副本，作为双方之间知情的、自愿的和协商的协议的书面证据，放弃对地点或法院便利性的任何异议。本节第一句中提及的任何诉讼中的程序 11.4可送达世界各地的任何一方。

11.5执行协议 。每一方都承认并同意，如果不按照本协议的特定条款履行本协议的任何条款，其他各方将受到不可挽回的损害，而且在所有情况下，违反本协议的行为不能仅通过金钱损害得到充分补偿。因此，除了一方根据法律或衡平法有权享有的任何其他权利或补救外，它还有权通过一项具体履行的法令强制执行本协议的任何条款，并获得临时、初步和永久性的禁令救济，以防止违反或威胁违反本协议的任何条款，而无需提交任何保证书或其他承诺。

11.6豁免， 累积补救。本协议各方的权利和补救措施是累积的，而不是替代的。任何一方在行使本协议或本协议中提及的任何文件项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或任何延误均不视为放弃该权利、权力或特权，且任何该等权利、权力或特权的单一或部分行使 均不妨碍该权利、权力或特权的任何其他或进一步的行使或任何其他权利的行使。权力或特权。 在适用法律允许的最大范围内：(A)本协议或本协议中提及的任何文件所产生的任何索赔或权利，一方不能通过放弃或放弃该索赔或权利而全部或部分解除，除非另一方以书面形式签署；(B)任何一方可能给予的放弃均不适用，除非是在为其作出放弃的特定情况下；以及(C)任何一方发出的通知或要求不会被视为放弃该缔约方的任何义务或放弃发出该通知或要求的一方在没有本协议或本协议所指文件所规定的通知或要求的情况下采取进一步行动的权利。

11.7完整的 协议和修改。本协议取代双方之间关于其标的的所有先前的书面或口头协议(包括任何意向书和双方与其任何相关方之间的任何保密协议) ，并(连同根据本协议交付的时间表、展品和其他文件)构成双方之间关于其标的的协议条款的完整和排他性的 声明。除非双方签署书面协议，否则不得对本协议进行修改、补充、 或其他修改。

11.8披露 时间表。第V-VIII条所载陈述及保证 参考本协议所附SeqLL及大西洋的披露时间表，以及于日期为2023年5月29日的并购所附的披露时间表(经修订)及注册声明(统称为“披露时间表”)中所载有关本公司的披露时间表而有所保留。自2023年5月29日签署并购协议以来，除本协议或注册声明中的规定外，披露时间表未以其他方式更新。双方同意，披露明细表构成 (A)本协议中规定的卖方和公司的特定陈述、保证、契诺和义务的例外，或(B)本协议中提及的其他项目的描述或清单。将信息包括在披露表中，不应被解释为承认该信息对任何一方或企业都是重要的。双方确认 已在披露明细表中包括的各个明细表中插入标题，仅供参考 ，且不应影响本协议或披露明细表中任何条款的解释或解释。

11.9分配、 继承人和无第三方权利。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或委托其任何义务 ；前提是，SeqLL可将其在本协议项下的权利转让给买方Sub和/或将其在本协议项下的权利附带地 转让给提供与预期交易相关的融资的任何金融机构。在符合前一句话的前提下，本协议将适用于双方的继承人和 允许的受让人，并在各方面对其具有约束力，并符合其利益。任何违反本第11.9条规定的转让企图均应无效从头算。本协议中明示或提及的任何内容均不得解释为给予本协议各方以外的任何人根据或关于本协议或本协议任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但根据本第11.9条规定继任者或被允许受让人享有的权利除外。

11.10可分割性。 如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其他条款将继续完全有效。本协议中任何仅部分或部分被视为无效或不可执行的条款，在不被视为无效或不可执行的范围内， 将继续完全有效。

11.11管理 法律。本协议以及因本协议或预期交易而引起或与之相关的所有争议或争议，包括适用的诉讼时效，应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释， 不影响任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州法律还是任何其他司法管辖区的法律) 。

11.12利害关系方 。本协议仅对每一方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力和效力 ，除本协议另有明示或默示外，不打算或不授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救。

11.13延期； 放弃。公司(在交易结束前)可(A)延长SeqLL或大西洋公司履行本协议规定的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所述SeqLL或大西洋公司的陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)放弃SeqLL或大西洋公司遵守本协议或条件。SeqLL或大西洋可以(I)延长履行本协议所述公司任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议所述公司陈述和担保中的任何不准确之处，或(Iii)放弃本公司遵守本协议所述任何协议或 条件。任何此类缔约方就任何此类延期或豁免所达成的任何协议，只有在以该缔约方的名义签署的书面文书中载明时才有效。对任何条款或条件的任何放弃不得解释为对任何后续违约或随后对相同条款或条件的放弃，或对本协议的任何其他条款或条件的放弃。 任何一方未能维护其在本协议项下的任何权利，均不构成对此类权利的放弃。

11.14放弃陪审团审判。在因本协议或任何拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼中，双方特此放弃任何由陪审团审判的权利，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是在合同、侵权行为还是其他方面。双方同意，任何一方均可向任何法院提交一份本段副本，作为双方之间明知、自愿和讨价还价的协议不可撤销地放弃陪审团审判的书面证据，双方之间关于本协议或任何预期交易的任何诉讼应由没有陪审团的法官在有管辖权的法院审理。

11.15协议的执行 。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为本协议的原始副本，当所有副本合并在一起时，将被视为构成同一协议。通过PDF格式的电子邮件交换本协议副本和签名页，对于双方而言，应构成本协议的有效执行和交付 ，并可在任何情况下替代原始协议。在任何情况下，通过PDF或DocuSign格式的电子邮件传输的各方签名均应视为其原始签名。

11.16优先购买权 IDC已与大西洋航空公司签订了优先购买权协议。根据ROFR，IDC应在2024年6月30日之前向大西洋航空公司发出书面通知，表示任何第三方提出以并购协议中规定的相同条款和条件购买公司的会员权益。ROFR通过引用将其全文并入本修正案。

11.17无 进一步修改。双方特此同意，并购协议的所有其他条款，在符合本修正案所述修正案的前提下，应继续不加修改地完全有效，并构成双方根据其条款承担的法律义务和具有约束力的义务。本修正案仅限于书面形式，不应被视为对并购协议或其中提及的任何文件的任何其他条款或条件的修订。本修正案应构成并购不可分割的一部分。自本修正案之日起及之后，并购中每次提及“本协议”、“本协议”、“下文”或类似含义的词语，以及任何及所有协议、文书、文件、票据、证书和其他各种性质的文字(本修正案或另有明文规定除外)中对并购的所有提及，将被视为指经本修正案修订的并购，无论是否明确提及本修正案。

11.18其他 条款。本协议第X条的规定以引用的方式并入本协议，并适用于本修正案的条款和规定以及本协议的各方。作必要的变通。本文中使用的所有未定义的大写术语应具有并购中赋予此类术语的 含义。

[页面的其余部分故意留空；
签名显示在下一页]

双方已于上述日期签署本协议和重组计划，特此为证。

修改和重述重组协议和计划的签名页

附件A

定义

就本协议而言，下列术语具有下列含义。

“诉讼” 指任何诉讼、索赔、赔偿索赔(根据合同或以其他方式)、要求、投诉、申诉、 调查(包括税务审计)、听证、审计、命令、法令、禁令、判决、裁决、指令、指控、裁决、仲裁、 调解或其他，包括由任何政府 当局或在其之前或之前开始、提起、进行或审理或以其他方式涉及的诉讼、索赔、索赔、申诉、申诉、调查(包括税务审计)、听证、审计、命令、法令、禁令、判决、裁决、指令、指控、裁决、仲裁、调解或其他调解或其他方式，包括由任何政府当局或在其之前开始、提起、进行或审理的或以其他方式涉及的。

“附属公司” 和“附属公司”，就任何人而言，是指直接或间接控制(S) 或由该人控制，或与该人共同控制的任何一个或多个人。就本定义而言，“控制” (包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)与任何人一起使用时，应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致管理层和该人的政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

“附属文件”或“附属文件”是指根据本协议交付的任何一种或多种协议、文件、证书和文书，包括但不限于双方根据本协议第三条交付的文件和协议。

“批准” 指任何许可证、许可证、同意、批准、授权、命令、注册、备案、放弃、资格或证明。

“违约”是指违反本协议或任何附属文件或任何其他合同中的任何表述或保证，或违反或未能履行或遵守本协议或任何附属文件或任何其他合同中的任何承诺或义务，或任何事件，如经过时间或发出通知，或两者兼而有之，将构成此类违反、不准确或失败。

“营业日”指除(A)星期六或星期日或(B)纽约、纽约的银行获准或要求关闭的任何其他日子以外的任何日子。

“公司 知识产权”是指公司拥有或许可和/或已经或正在使用或持有以供业务使用的任何和所有知识产权，包括从该等知识产权开发的任何和所有衍生作品，并包括注册的知识产权。

“CCPA” 指经修订的加州消费者保护法。

“CERCLA”指经修订的1980年“综合环境反应、赔偿和责任法”。

“眼镜蛇”指经修订的1985年综合总括预算调节法。

“代码” 指修订后的1986年美国国税法，对任何特定代码部分的任何引用应被解释为包括该部分的任何修订或后续修订，无论该部分如何编号或分类。

“公司收购建议”指(A)任何人士(S)直接或间接 (I)收购或以其他方式购买本公司或(Ii)本公司全部或主要部分资产或业务(在第(I)及(Ii)项的情况下为 ，不论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股本证券、要约收购或其他方式)的任何交易或一系列相关交易，或(B)本公司的任何重大股权或类似投资。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，本协议、附属文件或据此拟进行的交易均不构成公司收购提议。

“公司实体”是指本公司、位于特拉华州的Lyneer Holdings，Inc.、作为公司的直接子公司的Lyneer Holdings，Inc.和作为公司的间接子公司的位于特拉华州的有限责任公司Lyneer Staffing Solutions，LLC。

“同意” 指任何批准、同意、批准、放弃或其他授权。

“预期的交易”是指本协议和每份附属文件所预期的所有交易。

“合同”是指任何书面或口头协议、票据、担保、抵押、契约、租赁、信托契约、许可证、计划、文书或其他合同或具有法律约束力的安排或承诺。

“损害赔偿” 指所有诉讼、指控、投诉、索赔、第三方索赔、要求、禁令、判决、命令、法令、裁决、会费、责任、义务、税收、留置权、评估、征税、损失、罚款、罚款、损害赔偿、负债、费用、费用和开支，包括合理的 律师、会计师、顾问、调查人员和专家的费用，以及在调查、辩护或解决上述任何事项和/或执行本协议时产生的费用。为免生疑问，“损害赔偿” 应包括对第三方的任何惩罚性赔偿。

“雇员福利计划”是指“雇员权益法”第3(3)节所界定的任何“雇员福利计划”、守则第6039D节所界定的所有特定附带福利计划，以及所有其他奖金、奖励薪酬、递延薪酬、利润分享、股票期权、股票增值权、股票红利、股票购买、员工持股、储蓄、遣散费、控制权变更、补充失业、裁员、续薪、退休、退休金、健康、人寿保险、伤残、意外、团体保险、假期、 假期、病假、附带福利或福利计划，以及任何其他员工补偿或福利计划、协议、政策、惯例， 承诺、合同或谅解(无论是否有条件，当前有效或终止，书面或不成文)，以及 任何信托、托管或与之相关的其他协议，且(A)由公司实体赞助、维护或贡献，或与任何公司实体承担或可能承担任何责任(包括但不限于，通过其与ERISA的关系 附属公司)，以及(B)提供补偿和/或福利，或描述适用于任何现任或前任董事、任何公司实体的高管、员工或个人服务提供商或其家属的政策或程序。

“产权负担”指任何抵押、索赔、社区或其他婚姻财产权益、条件、衡平法权益、留置权、权证、购买权、选择权、质押、担保权益、抵押、通行权、地役权、侵占、地役权、优先选择权、优先购买权或 类似的限制，包括对使用、投票权(在任何担保或股权的情况下)、转让、收入收入或行使任何其他所有权属性的任何限制。

“环境索赔(S)”是指任何声称潜在责任(包括执行责任、调查费用、清理费用、政府应对费用、搬迁费、补救费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害或处罚)的任何人所提出的任何和所有行政、管理或司法行动、诉讼、要求、指令、索赔、留置权、调查、诉讼或违反规定的通知(书面或口头)，其原因是：(A)任何有害物质存在或释放到环境中；(B)构成违反或涉嫌违反任何环境法的情况；或(C)任何人因存在或释放任何有害物质而寻求损害赔偿、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济的任何和所有索赔。

“环境法(S)”系指自协议签订之日起至结案时有效的任何和所有外国、联邦、州或地方的法规、法律、规则、法规、条例、法规、政策或普通法规则及其任何司法或行政解释，包括 与环境、健康、安全或危险材料有关的任何司法或行政命令、同意法令或判决，包括但不限于《环境保护与恢复法》；修订后的《资源保护和回收法》[美国联邦法典》第42编第6901节及其后；《联邦水污染控制法》，经修正，载于《美国法典》第33篇，第1251节及其后；《有毒物质控制法》，载于《美国法典》第15篇，第2601节及其后；《清洁空气法》，载于《美国联邦法典》第42篇，第7401节及其后；《安全饮用水法》，载于《美国法典》第42篇，第3808节及其后。

“环境许可证”是指政府主管部门颁发或与政府主管部门签订的所有环境、健康和安全许可证、许可证、登记、批准、授权和协议。

“权益”是指(A)任何合伙权益，(B)任何会员权益或单位，(C)任何股本股份， (D)任何其他权益或参与，使某人有权收取发行实体的损益或资产分配，(E)任何认购、催缴、认股权证、期权或任何种类或性质的承诺，或赋予任何个人或实体购买或以其他方式收购合伙权益、会员权益或单位、股本、 或任何其他股权证券，(F)任何可转换为或可行使或可交换为合伙企业权益、会员资格 权益或单位、股本或任何其他股权证券的证券，或(G)归类为个人股权证券的任何其他权益。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“公认会计原则” 指一贯适用的美国公认会计原则，并不时生效。

“一般可执行性例外”是指由于适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他类似法律一般地影响债权人权利的强制执行，以及衡平法的一般原则(不论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法中考虑)而导致的可执行性例外。

“管理文件”是指就任何特定实体而言：(A)如果是公司，则包括公司章程或证书以及章程；(B)如果是普通合伙，则包括合伙协议和任何合伙声明；(C)如果是有限合伙，则包括有限合伙协议和有限合伙证书；(D)如果是有限责任公司，则包括组织章程和经营协议；(E)如属另一类人士，与该人士的成立、成立或组织有关而采纳或存档的任何其他章程或类似文件；(F)所有股权持有人协议、投票权协议、有投票权信托协议、 合资企业协议、登记权协议或其他与任何人士的组织、管理或运作有关或与任何人士的权益持有人的权利、责任及义务有关的协议或文件；及(G)对上述任何条文的任何修订或 补充。

“政府当局”是指任何(A)国家、州、县、市、镇、市镇、乡村、区或其他管辖区；(B)联邦、州、地方、市政、外国或其他政府；(C)任何性质的政府或半政府当局(包括任何机构、分支机构、部门、董事会、委员会、法院、法庭或行使政府或半政府权力的其他实体)；(D)多国组织或机构；(E)行使或有权行使或看来是行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力的机构；或(F)上述任何机构的官员。

“危险材料”是指：(A)任何石油或石油产品、放射性材料、任何形式的石棉、霉菌、霉菌、变压器或其他设备，其中含有含有受管制水平的多氯联苯(PCBS)、二氧化硅、呼吸道刺激物、铅及铅基油漆和氡气的介电液；(B)根据任何环境法，现在或曾经被定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“受限危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”或其他类似术语的定义中的任何化学品、材料或物质；以及(C)任何其他污染物、污染物、化学物质、物质、废物或成分(包括原油或任何其他石油产品和石棉)，由任何环境法处理，受任何环境法的监管，或 可能引起任何环境法规定的责任或义务。

“HIPAA” 指修订后的1996年公法104-191中的《健康保险可转移性和责任法案》和《HHS实施条例》，见《美国联邦法典》第45编第160、162、164部分。

“负债”对任何人来说，是指与以下方面有关的所有负债：(A)借入的资金；(B)以债券、票据、债权证或类似工具证明的负债；(C)资本化租赁债务；(D)资产、服务或证券的递延购买价格，包括盈利付款或类似债务(应付普通贸易账款除外)，扣除因购买此类资产、服务或证券而产生或与购买此类资产、服务或证券有关的应收款(普通贸易应收账款除外)；(E)有条件的销售或其他所有权保留协议；(F)应收账款的保理或贴现；(G)互换或对冲协议或安排；(H)关于信用证、银行承兑、银行透支、担保债券、其他财务担保和利率保护协议的偿还义务，不论是或有的或有的或已到期的；(I)管理付款；(J)与上述(A)至(I)项所述项目有关的利息、保费、罚款及其他金额(br}于结清后生效；(K)上述人士以任何方式担保的(A)至(I)项所指类型的所有债务，不论上述任何一项是否会出现在根据公认会计原则编制的综合资产负债表中；及(L)任何无资金来源的退休金负债。为免生疑问， 负债的定义应不包括蒙特利尔银行信贷安排项下的独立金额。

“知识产权”是指所有(A)外国和国内的专利、专利申请、专利公开和发明，(B)互联网域名、商标、服务标志、商业外观、商品名称(包括其目前在企业中使用的变体)、徽标和公司名称(包括外国和国内的)、注册和注册申请以及与其相关的所有商誉，(C)版权(已注册或未注册)和可版权作品(包括外国和国内)和注册申请和注册申请，(D)掩膜作品和注册及其注册申请，(E)计算机软件 (包括源代码和可执行代码)、数据、数据库及其文档，包括在业务中使用的第三方软件的权利，(F)商业秘密和其他保密信息(包括但不限于，想法、配方、成分、发明 (无论是否可专利或不可专利，以及是否已付诸实施)、技术诀窍、制造、组装、建造、生产和服务流程和技术、研究和开发信息、图纸、规格、设计、计划、建议、技术 数据、财务和营销计划以及客户和供应商名单和信息)、(G)社交媒体帐户、(H)其他知识产权 、(I)副本及其有形体现(以任何形式或媒介)和(J)与上述 相关的所有商誉(包括就过去、现在和将来的侵权行为起诉和追讨损害赔偿的权利)。

“美国国税局” 指美国国税局，并在相关范围内指美国财政部。

“知识”： (A)就公司实体而言，是指托德·麦克纳尔蒂和詹姆斯·雷瓦尼的实际知识；(B)对于Lyneer Management， 是指托德·麦克纳尔蒂和詹姆斯·雷瓦尼的实际知识；(C)对于国际数据中心，是指国际数据中心的董事和 高级管理人员以及与预期交易有关的任何雇员或顾问对特定事实或其他事项的实际了解；(D)对于大西洋航空和大西洋航空的合并，子公司是指大西洋航空的董事和高级管理人员的实际知识；和(E)就SeqLL和买方子公司而言，指SeqLL高级职员和董事的实际知识。

“法律” 指由任何政府当局颁布或发布的任何现行实施的联邦、州、地方或外国法律、法规、法令、命令、法规、规则或条例的各项规定。

“租赁” 指任何租赁或任何租赁或租赁协议、许可证、使用权或分期付款和有条件销售协议 ，以及与租赁或使用任何设备有关的任何其他合同。

“法律要求”是指任何联邦、州、地方、市政、外国、国际和跨国或其他宪法、法律、法令、普通法原则、法典、法规、法规或条约。

“提供 ”或类似含义的词语(无论是否大写)是指在使用文件 或任何其他方必须提供或提供的其他材料时，截至东部时间下午5：00，至少在本协议日期前一(1)天张贴到各缔约方所维护的电子数据室的任何文件或其他材料。

“管理 付款”是指公司实体(或从其他人承担的)根据任何员工计划或任何其他安排(包括任何销售奖金、奖励、留任、聘用、退休、补偿、离职、 遣散费或类似计划或协议)而应支付给或代表公司实体的现任和/或前任经理、雇员、高级管理人员和代理人的所有 金额的所有义务和负债，无论是否在财务报表中应计。以及雇主在所有工资总额中的份额以及与此相关的应缴纳的类似税款。

“重大不利变化”或“重大不利影响”，是指对任何人而言，个别地或总体上对该人或该人的状况(财务或其他)、经营结果或前景或其整体业务造成重大不利的任何变化、影响、事件、发生、事实或发展状况；但是，在确定是否发生重大不利变化或重大不利影响时，不得(单独或合并)考虑以下任何因素：(A)一般适用于该人所在行业和市场的任何变化的影响；(B)在不限制上文(A)分段的情况下，一般适用于美国经济或其证券或融资市场、或世界经济或国际证券或融资市场的任何变化的影响；(br}(C)因影响美国的天灾、战争、自然灾害、恐怖主义行为或类似事件而引起或与之相关的任何事件、影响、变化或情况；(D)公认会计原则或适用法律的任何变化的影响；(E)此人未能达到或未能实现任何预测、预测或预算中规定的结果；(F)与根据本协定宣布或完成预期交易有关的任何事件或事件的影响；或(G)该人采取的任何行动的效果，该行动是本协议条款所要求的，或者是在本协议其他各方的授权人员事先书面同意或直接要求下采取(或不采取)的；但上述定义(A)、(B)、(C)或(D)项所述的任何变化或影响可包括在确定是否发生了重大不利变化或重大不利影响时，如果该变化或影响对该人造成不成比例的不利影响，相对于该人所在行业中经营的其他类似规模的公司。

“NY Shield 法案”是指修订后的《纽约州制止黑客和改善电子数据安全法案》。

“命令”指任何政府当局或仲裁员的任何命令、强制令、判决、法令、裁决、评估或仲裁裁决。

“普通业务过程”是指某人采取的行动仅在以下情况下才被视为是在正常业务过程中采取的：(A)在性质、范围和程度上与该人过去的做法一致，并且是在该人正常的日常经营过程中采取的 ；(B)不需要董事会或该人士的股东(或任何行使类似权力的人士或团体)的特别或特别授权，亦不需要任何其他单独的 或任何性质的特别授权；及(C)在性质、范围及程度上与 在其他人士的正常日常运作过程中， 与该人士相同或相似的业务范围内惯常采取的行动或发生的事件相类似。

“允许的产权负担”是指(A)尚未到期和应付的当期税款的产权负担，或正通过适当程序真诚地对其数额或有效性提出质疑的税款的产权负担；(B)技工、承运人、工人、修理工和 在正常业务过程中产生或产生的类似留置权，在每一种情况下，对于没有拖欠的金额或正在通过适当程序真诚提出质疑的金额，并且已在中期财务报表所列资产负债表的表面上为其建立了充足的准备金；(C)适用于租赁房地产的任何政府当局颁布的适用分区、权利、建筑和其他土地使用产权负担，其单独或总体不干预超过 极小的任何租赁不动产的当前使用、占用或经营方式；(D)关于租赁不动产， (I)地役权、产权负担、限制和其他记录事项，(Ii)地役权、产权负担、限制和其他事项， 将通过准确的ALTA所有权保险单或ALTA/ACSM调查显示的其他事项，以及(Iii)任何业主的权利。

“许可证” 指由任何政府当局或在其授权下或根据任何法律要求，包括但不限于环境许可证，由任何政府当局或根据任何法律规定提供的所有协议、许可证、许可证、注册、批准、批准、授权和协议，连同、发出、授予、给予或以其他方式提供。

“个人”是指任何个人、独资企业、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、银行、信托公司、信托或其他实体，无论是否为法人，或任何政府当局。

“个人 数据”是指与一个或多个个人(S)有关的所有个人身份识别数据(即识别个人身份的数据，或与任何其他信息或任何人可用的数据相结合，能够识别个人身份的数据)，包括但不限于自动收集的数据，包括通过移动或其他电子设备收集的数据。

“结账前税期”是指截止于结算日或之前的任何应纳税期间，以及截止于 且包括结算日在内的任何跨期部分。

“公开文件”是指向美国证券交易委员会提交的任何报告、文件或文件。

“不动产”是指所有地块和地块，连同位于其上的所有建筑物、构筑物、固定装置和改善设施(包括在建的)，以及属于此类土地或为使其受益的所有特权、权利、地役权、可继承产和附属设施，包括附属于此类土地并为其利益的所有地役权，以及任何街道、小巷、通道和任何街道、小巷、通道和包括在其上或附近的其他通行权(度假之前或之后)以及任何此类街道下的拱顶的所有权利。

“已注册的知识产权”是指本公司拥有的、根据转让义务或以本公司的名义提交的所有注册知识产权。

“已注册的知识产权”是指所有美国、国际和外国：(A)专利和专利申请(包括临时申请和外观设计专利和申请)及其所有补发、分部、分部、续展、延期、对应、续展和部分续展，以及声称对其享有优先权或作为其优先权基础的所有专利、申请和备案；(B)注册的商标、注册的服务标志、注册商标的申请、注册服务标记的申请、意向使用申请、或其他注册或与商标有关的申请；(C)已登记的著作权和版权登记申请；(D)域名登记和互联网号码转让；以及(E)作为申请、证书、备案、登记或任何政府当局签发、提交或记录的其他文件的任何其他知识产权。

“关联方”指的是：

(A)针对某一特定个人：(I)该个人家庭的每个其他成员；(Ii)由该个人家庭中的任何一个或多个成员直接或间接控制的任何人；(Iii)该个人的 家庭成员(单独或合计)持有权益的任何人；(Iv)该个人的 家庭中的一个或多个成员担任董事、高级职员、合伙人、遗嘱执行人或受托人(或以类似身份)的任何人；以及(V)直接或间接通过一个或多个中间人控制、由上述任何个人控制或与上述任何个人共同控制的任何人；以及

(B)除个人以外的指明人士：(I)直接或间接控制、直接或间接受该指明人士控制或直接或间接与该指明人士共同控制的任何人；。(Ii)该人的任何附属公司；。(Iii)直接或间接持有该指明人士的股权或其他实益权益的任何人；。(Iv) 担任有关 指明人士(或以类似身分)的董事、主管、合伙人、经理、雇员、顾问、代理人、遗嘱执行人、受托人、顾问或其他代表的每名人士；(V)有关指明人士直接或间接持有股权或其他实益权益的任何人士；及(Vi)有关指明人士担任普通合伙人或受托人(或以类似身分担任)的任何人士。

就本定义而言，(X)“控制”(包括“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的权力，并应解释为在根据《证券法》颁布的规则中使用该术语；(Y)个人的“家庭”包括：(一)个人，(二)个人的配偶，(三)与个人或个人的配偶有第二学位的任何其他自然人，以及(四)与该个人同住的任何其他自然人。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排空、泄漏、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤、抽水、倾倒或迁移到大气、土壤、地表水、地下水或财产中的任何行为。

“代表” 是指就特定个人而言，该人的任何董事、高级管理人员、经理、员工、代理人、顾问、顾问、会计师、财务顾问、法律顾问或其他代表。

“所需的大西洋股东批准”是指大西洋股东的必要投票、同意或批准(包括根据大西洋的组织文件、任何股东协议或其他规定所需的任何单独的类别或系列投票、同意或批准)，应授权、批准和同意本协议的签署、交付和履行，以及大西洋是或必须参与或约束的每个附属文件，以及完成拟进行的交易 ，从而包括SeqLL合并。

“必需的 公司成员批准”是指公司成员的必要投票、同意或批准(包括根据公司的组织文件、任何成员 协议或其他规定所需的任何单独的 类别或系列投票、同意或批准)，应授权、批准和同意本协议的签署、交付和履行，以及本公司参与或被要求参与或约束的每个附属文件，以及完成本协议和由此预期的交易，包括Lyneer合并。

“必需的股东批准”是指必须获得SeqLL股东的投票、同意或批准(包括任何单独的类别或系列投票、同意或批准，无论是否根据SeqLL的组织文件、任何股东 协议或其他方式)应已授权、批准和同意股东批准的事项的执行、交付和履行。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券法”是指美国联邦证券法。

“SeqLL 收购建议”指任何人(S)直接或间接收购或以其他方式购买SeqLL或SeqLL全部或主要部分股本，或SeqLL的任何重大股权或类似投资的任何交易或一系列相关交易，在任何情况下均不包括本协议及其预期的交易，包括资产购买协议。

“软件”是指所有计算机软件及其后续版本，包括源代码、对象、可执行代码或二进制代码、对象、注释、屏幕、用户界面、报告格式、模板、菜单、按钮和图标以及所有文件、数据、材料、手册、设计说明和与之相关或相关的其他项目和文档。

“跨期”是指从结算日之前开始到结算日之后止的任何应税期间。

“附属公司” 就任何人而言，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其 (A)如果一家公司，有权在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权(不论是否发生) 当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(B)如果是有限责任公司、合伙企业、 协会、或其他商业实体(法人除外)，其合伙企业或其他类似所有权权益的多数股权 当时由该人或其一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，因此，如果一个或多个人拥有该商业实体(法人除外)的多数股权，则该人或该等人士应被分配该商业实体的大部分收益或损失，或应被或 控制该商业实体(法人除外)的任何管理合伙人或普通合伙人；“附属公司”一词应包括该附属公司的所有附属公司。

“税”指任何收入、总收入、执照、工资总额、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、环境、暴利、海关、车辆、飞机、船舶或其他所有权或登记、股本、特许经营权、雇员收入、扣缴、国外或国内扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、增值税、替代税、附加最低税和其他税、费用或类似的评税、征税、关税、收费或税收。以及由任何税务机关或在其授权下对其征收、评估或收取的任何利息、罚款、附加费或附加额，以及根据税收赔偿协议、税收分担协议、税收分配协议或其他类似协议纳税人应承担本协议所述的任何金额。

“纳税申报表”(Tax Return) 指与确定、评估、征收或支付任何税项有关，或与管理、实施或执行任何税项有关的任何申报表(包括任何资料申报表)、报告、报表、附表、通知、表格、声明、退款申索或其他 文件或资料，已提交或须提交或须提交予任何税务机关。

“税收分享协议”是指在收盘前达成的任何书面协议或安排，对任何公司实体具有约束力，其主要目的是分配、分摊、分担或转让任何税收责任或利益，或对其进行赔偿。

“征税机关”是指对评估、确定、征收或以其他方式征收任何税款具有管辖权的任何国内或国外政府机关。

“第三方”指不是本协议缔约方，也不是任何此类缔约方的关联方或关联方的人。

“第三方索赔”是指第三方对任何受赔偿方提出的任何诉讼。

“交易日”是指纳斯达克开放交易的任何一天。

“交易(Br)税收减免”是指，根据适用税法，公司实体在交易结束日或之前支付的任何和所有留任奖金、销售奖金、控制权变更付款、保留金、合成股权付款或公司实体因交易而支付或将支付的类似款项，(B)所有费用、支出和利息(包括美国联邦所得税的利息)、原始发行折扣、未摊销债务融资成本、分手费、投标溢价、同意费、赎回、退休或全额付款， 因债务和/或蒙特利尔银行信贷安排而产生的超过票面金额或类似付款的损失，(Br)公司实体与本 协议和本协议拟进行的交易相关或附带产生的所有费用、成本和开支，包括任何该等法律、会计和投资银行费用、成本和开支， (D)任何卖方交易费用，以及(E)与上述条款所列金额有关的任何雇佣税。各缔约方应在适用的范围内适用《国税局收入程序2011-29》中规定的避风港选择，以确定以上(C)项所述的任何基于成功的费用的数额。

“转让税”是指所有销售、使用、转让、录音、特权、单据、总收据、运输、消费税、许可证、印花税、 关税或类似税费，无论适用法律对谁征收此类税费，包括任何罚金和 利息。

“财政部规章”是指根据《守则》颁布的美国财政部规章，因为此类《财政部规章》可能会不时修改。本文中提及的任何特定财务条例，在适当情况下都是指相应的 后续条款，无论其编号或分类如何。

“WARN 法案”指工人调整和再培训通知法或任何类似的州或地方法律。

* * * * *

附件 A-1

特拉华州合并证书

国内有限责任公司

根据特拉华州《有限责任法》第6章第18-209节，签署的有限责任公司签署了以下合并证书：

首先：存续有限责任公司的名称为LYNEER投资有限责任公司，并入该存续有限责任公司的有限责任公司名称为大西洋合并有限责任公司。

第二：合并协议 已由各组成有限责任公司批准、采纳、认证、签署和确认。

第三：尚存的有限责任公司名称为LYNEER投资有限责任公司。

第四：合并将于2024年6月_生效。

第五：合并协议存档于大西洋国际公司，地址：新泽西州恩格尔伍德克里夫斯07632，Sylvan Avenue 270 Sylvan Avenue，Suite2230，是尚存的有限责任公司的营业地点。

第六：《合并协议》将由尚存的有限责任公司应要求免费提供给组成有限责任公司的任何成员。

本证书于公元2024年6月_日_

附件A-2

特拉华州 合并证书

国内有限责任公司

根据特拉华州《有限责任法》第6章第18-209节，签署的有限责任公司签署了以下合并证书：

第一：幸存的有限责任公司的名称为LyNEER INVESTMERS，LLC，合并到该幸存的有限责任公司的名称为SeqLL MEGER LLC。

第二：合并协议 已由各组成有限责任公司批准、采纳、认证、签署和确认。

第三：尚存的有限责任公司名称为LYNEER投资有限责任公司。

第四：合并将于2024年6月__生效 。

第五：合并协议存档于大西洋国际公司，地址：新泽西州恩格尔伍德克里夫斯07632，Sylvan Avenue 270 Sylvan Avenue，Suite2230，是尚存的有限责任公司的营业地点。

第六：《合并协议》将由尚存的有限责任公司应要求免费提供给组成有限责任公司的任何成员。

特此证明， 上述幸存的有限责任公司已于公元六月_ 2024.

附件 B

本票据所代表的证券的发行或销售以及这些证券可转换为的证券均未 根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)根据修订后的1933年证券法 证券的有效注册声明，或(B)大律师的意见(其律师应由持有人选择并被公司接受)， 以一般可接受的形式，根据上述ACT或(Ii)不要求注册，除非根据上述ACT规则144或规则144A 出售。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或其他贷款或由该证券担保的融资安排有关而质押。

可转换本票

对于收到的 价值，来自特拉华州的大西洋国际公司(f/k/a SeqLL Inc.)(“借款人”)， 特此承诺于以下日期(或本“票据”可能经修订、延期、续订和再融资)向加州IDC技术公司(“持有人”)支付本金3500万美元($35,000,000.00)(“本金”)。

本票据由借款人根据截至2024年6月4日由借款人IDC Technologies，Inc.、大西洋收购公司、特拉华州一家公司、大西洋合并有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司、Lyneer Investments，特拉华州有限责任公司和SeqLL Merge LLC签订的日期为2024年6月4日的经修订和重新签署的重组协议和计划 的条款向持有人发出。

此处使用的每个大写术语(未另行定义)应具有合并协议中赋予其的含义。这里使用的术语“交易日”是指借款人的普通股(“普通股”)在纳斯达克或任何其他交易所或普通股交易所用的电子报价系统上上市交易或报价的任何日子。

除非经双方同意延长，否则到期日(“到期日”)应以下列日期中较早者为准：(A)2024年9月30日；(B)借款人完成债务或股权发行，借款人获得至少4,000万美元(40,000,000美元)的毛利(“资本募集”)；或(C)本票据的任何本金金额或应计 未付利息根据到期日(“提速 日期”)之前的条款被宣布到期或成为到期应付的任何其他日期(该期间由发行日期起至到期日止)。 本金、应计和未付利息(如有)以及本票据项下到期的任何其他费用应于到期日 到期并支付。

此 票据可以全部或部分预付，无需罚款或扣减。如果借款人选择偿还持有人欠蒙特利尔银行(F/k/a BMO Harris Bank N.A.或BMO)和/或SPP Credit Advisors LLC(“SPP”)的任何或全部债务，该 付款将是对本票据的偿付。支付给蒙特利尔银行和/或SPP的任何款项超过本票据的本金，应 以持有人所拥有的借款人普通股的股份(“交换股份”)交换，该股份在发行当日的价格为 。任何交易所股票应退还给借款人的财政部注销。为了实现此类追回，IDC特此同意将此类交易所股票返还给借款人的转让代理。

支付给本票据持有人的所有付款(未转换为普通股的部分)应以自动借记、电汇、支票或硬币或货币支付，在付款时，硬币或货币是美国公共和私人债务的法定货币，应在每位持有人或票据的合法持有人或多个持有人在 中不时指定的付款发票或其他书面形式支付，如果没有指定，则按各持有人此后按照本附注规定发出的书面通知向借款人发出的地址。凡本票据条款明示应于任何非营业日的日期到期的任何款项，应于随后的下一个营业日( )到期。如本说明所用，术语“营业日”指星期六、星期日 或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何日子。

兹进一步确认并同意，借款人在本票据项下所欠的本金金额应增加持有人因收取到期款项或根据本票据强制执行任何条款而产生的所有 合理开支的金额。在持有人支付或发生此类费用的范围内，所有此类费用应被视为增加到本合同项下的本金金额中。

本票据不受与发行票据有关的所有税项、留置权、债权和产权负担的约束，不受借款人股东的优先购买权或其他类似权利的约束，也不会向持票人施加个人责任。

本票据的所有收益将由持有人用于偿还持有人和Lyneer Investments LLC目前负有连带责任的现有债务。

本票本金不计息。然而，借款人同意，在本票据发生违约事件(定义见下文 )时和/或在本票据的任何规定或任何加速到期日之后，本票据应按以下第3.2节所述的按需支付的年利率等于7(7%)%的利率支付单利。

除上述条款外，以下条款也适用于本附注：

第 条.转换权

1.1转换权。在票据条款之后的任何时间，持有人有权根据持有人的选择，将未偿还的转换金额(定义如下)的全部(但非部分)转换为借款人的已全额支付且不可评估的普通股 或该等普通股此后应变更或重新分类的其他证券(每股，“转换股”) ，转换价格相当于紧接转换通知日期前五(5)个交易日内最低每日VWAP的每股普通股价格(“转换价格”)。在作为附件A(“转换通知”)所附的表格中， 已交付给借款人。尽管有上述规定，转股价格不得低于首次增资时发行价的80%(br})(视增资后的反向和正向股票拆分、资本重组及类似的 交易进行调整)。

1.2持有者的运动限制。尽管本附注有任何相反规定，持有人和借款人 同意，根据本附注向持有人发行的累计转换股份总数不得超过任何国家证券交易所(“NSE”)的要求，但在股东批准或普通股 不再在NSE上市的情况下，此类限制将不适用。如果借款人无法获得股东批准(定义见下文)向 持有人发行超过新台币19.99%上限的普通股，则应持有人 的要求，根据本协议条款，本票据的任何剩余余额必须以现金偿还。就本附注而言，“股东批准”一词应指借款人的已发行有表决权普通股的大多数持有人批准并批准发行本附注项下已发行或可能向持有人发行的所有 转换股份，所有这些都可能是国家证券交易所(或任何后续实体)的适用规则和条例 所要求的。

1.3换算金额。本票据转换时将向持有人发行的转换股份的数量应通过转换金额(定义如下)除以在转换通知中指定的日期有效的适用转换价格确定 由持有人根据上文第1.1节交付给借款人的转换股票数量；只要转换通知是在该转换日期(“转换日期”)纽约时间下午5：00之前通过传真或电子邮件(或通过其他导致或合理预期会导致通知的方式)提交给借款人。“转换金额”一词是指，就持有人根据本票据进行的任何转换而言，以下各项的总和：(1)持有人的本票据本金金额；(2)应计利息(如有)；及(3)持有人与转换有关的开支，包括但不限于持有人向借款人的转让代理账户支付的 金额。

在第1.3条的规限下，持有人可于到期日之前或之后的任何时间，透过(A)向借款人提交转换通知(以传真、电子邮件或其他合理通讯方式于转换日期纽约时间下午5：00前发出)及 (B)向借款人交出本票据的副本，以全部但不能部分转换本票据项下的兑换金额。

1.5授权股份。借款人承诺，截至到期日，借款人将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的普通股 ，不受优先购买权的限制，以便在本票据持有人完全转换 后发行普通股(“预留金额”)。借款人声明，该等股份于发行后，将会适时及有效地发行、缴足股款及无须评估。票据转换后发行的股票(“票据股份”) 应为联邦证券法规定的限制性证券，并须由借款人根据下文第2.7和2.8节进行登记。此外，如借款人发行任何证券或对其资本结构作出任何更改，以致会改变票据可按当时的换股价转换为普通股的股份数目，则借款人应同时作出适当拨备，以便此后将有足够数目的普通股股份获授权及预留，以供转换已发行票据，包括但不限于授权额外股份或进行反向拆分。借款人同意，其发行本票据应构成其负责签署普通股证书的高级职员和代理人根据本票据的条款和条件签署和签发必要的普通股证书的完全授权 。如果借款人在任何时候没有维持预留金额，将被视为 本附注第3.1.1节规定的违约事件。

1.6缴税。借款人不需要就本票据以持有人以外的名称(或街道名称)转换发行和交付普通股或其他证券或财产所涉及的任何转让支付任何税款，且借款人无须发行或交付任何该等股份或其他证券或财产，除非及 要求发行该等股份或其他证券或财产的一人或多名人士(持有人或将以持有人名义持有该等股份的托管人除外)已向借款人缴付任何该等税款，或已令借款人信纳该等税款已予缴付。

1.7转换时普通股的交付。借款人收到持有人的传真或电子邮件(或其他 合理通信手段)，符合第1.7节规定的转换要求的转换通知后，借款人应根据本条款的条款，在收到转换后的第三个工作日(“截止日期”)之前，向转换后可发行的普通股持有人证书签发并交付，或安排向或按订单签发和交付普通股证书 (并交出本票据的持有人对应证书。未能如上所述在截止日期前发行和交付股票或导致 发行和交付股票，将被视为本附注第3.1.1节的违约事件。

1.8借款人交付普通股的义务。借款人收到转换通知后，发出该转换通知的持有人应被视为在转换其在本票据项下的未偿还转换金额时可发行普通股的记录持有人，并且，除非借款人违约其在本条款I项下的义务，否则持有人在转换时与如此转换的本票据有关的所有权利应立即终止，但在转换时收到本文规定的普通股或其他证券、现金或其他资产的权利除外。如果持有人已按本规定发出转换通知，借款人发行和交付普通股证书的义务应是绝对和无条件的，无论持有人没有采取任何强制执行该证书的行动、对其中任何条款的任何放弃或同意、恢复任何针对任何人的判决或任何强制执行判决的行动、借款人未能或延迟执行任何其他义务给记录持有人、或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止，或持有人违反或被指控违反对借款人的任何义务，且不受任何其他情况限制，否则借款人的义务仅限于持有人与此类转换有关的 。只要借款人在纽约时间纽约时间下午5：00之前收到转换通知，转换通知中指定的转换日期即为转换日期。

1.9以电子转账方式交付普通股。如果借款人参与了存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让(“FAST”)计划，借款人应应持有人的要求并遵守第 1.1节和第1.9节的规定，尽其最大努力促使其转让代理以电子方式将转换后可发行的普通股以电子方式传输给持有人，方法是将持有者的主要经纪人的账户通过DTC的 存款提取代理委员会(“DWAC”)系统存入DTC的账户中。如果借款人在发行之日未在DTC登记，则应要求借款人在发行之日起30日内向DTC登记，登记后适用本款规定。未按照本说明第3.1.20节的规定成为DTC注册或维持DTC资格属于违约事件 。

1.10关于普通股。根据 本票据转换持有人转换金额后可向持有人发行的普通股不得出售或转让，除非(I)该等股份是根据 法案下的有效登记声明出售的，或(Ii)借款人或其转让代理人已提交律师的意见(该意见应以律师的形式提出，(Br)该等股份根据公司法第144条(或后续规则)(“第144条”)出售或转让，或(Iv)该等股份转让予借款人的“附属公司”(定义见第144条)，而该借款人仅根据第1.10节的规定同意出售或以其他方式转让股份，且该借款人是认可投资者。除非另有规定(并受以下删除条款的约束)，否则在本票据转换时可发行的普通股已根据公司法登记或可根据规则144以其他方式出售之前，不受特定日期可立即出售的证券数量的任何限制，本票据转换后可发行的普通股证书 未包括在有效登记声明中，或未根据有效登记声明或允许删除图例的豁免出售，应在适当的情况下大体上采用以下形式的图例：

本证书所代表的证券的发行和销售以及可行使这些证券的证券 均未根据1933年修订的《证券法》或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)根据修订后的《1933年证券法》 证券的有效注册声明，或(B)大律师的意见(其律师应由持有人选择并为公司所接受)， 以一般可接受的形式，根据上述ACT或(Ii)不要求注册，除非根据上述ACT规则144或规则144A 出售。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或其他贷款或由该证券担保的融资安排有关而质押。

如果(I)借款人或其转让代理人收到了律师的意见，其形式、实质和范围符合可比交易中律师意见的惯常形式、实质和范围，大意是无需根据公司法进行登记即可公开出售或转让该普通股，借款人应接受该意见(该意见应受其转让代理人的任何要求的制约和条件)，则应删除上述说明，借款人应向持有人签发不含任何转让说明的新证书。借款人当时进行交易的交易所或其他适用的法律、规则或条例)，以使出售或转让得以完成，或(Ii)如属可于本票据转换时发行的普通股，则该等证券 由持有人根据根据公司法提交的有效登记声明登记出售，或可根据规则144出售，而不会对截至特定日期可立即出售的证券数目作出任何限制。如果借款人在截止日期前不接受持有人就根据规则144或S规则等豁免登记的证券转让所提供的律师意见，则根据本附注第3.1.1节的规定，将被视为违约事件。

于持有人提交兑换通知后，(I)所涵盖普通股将被视为已转换为兑换股份，及(Ii)持有人作为本票据该已兑换部分的持有人的权利将终止及终止，惟因借款人未能遵守本票据条款而获得该等兑换股份的证书及本附注所规定的任何补救或法律或衡平法上提供的任何补救的权利除外。尽管有上述规定，如果持有人在截止日期后第十(10)个营业日之前因任何原因没有收到其所有兑换股份的证书，则(除非持有人 以其他方式选择通过通知借款人来保留其作为兑换股份持有人的地位)，持有人应重新获得本票据持有人的权利，借款人应在切实可行的范围内尽快将该未兑换的票据副本返还给持有人 ，或者，如果尚未交出相应的票据副本，调整其记录，以反映本票据本金 的这一部分尚未转换。在所有情况下，持有人应保留其所有权利和补救措施，包括但不限于因违约事件(如果适用)而调整后续转换的转换价格的权利， 借款人未能转换本票据的权利。

第二条.排名、某些契约和结束后的义务

2.1普通股的分配。只要借款人在本附注下负有任何义务，未经持有人书面同意，借款人不得就普通股(或借款人的其他资本证券)支付、声明或预留任何股息或其他分派(无论是现金、财产或其他证券)，但普通股股息除外。

2.2对某些其他交易的限制。只要借款人在本附注项下负有任何义务，并且除非得到持有人的书面批准(这种批准不得被无理扣留)，否则借款人 不得直接或间接：(A)改变其业务性质；(B)出售、剥离、改变借款人或任何附属公司在正常业务过程以外的任何重大资产的结构(C)接受商户现金垫款、任何其他保理交易或类似的融资工具或融资交易； 或(D)达成借款安排，公司支付的实际年利率高于20%。

2.3普通股回购的限制。只要借款人在本票据项下负有任何义务，未经持有人书面同意，借款人不得在任何一次交易或一系列相关交易中赎回、回购或以其他方式获得(无论是以现金、财产或其他证券或其他方式)借款人的任何普通股(或代表其资本的其他证券)或购买或收购任何该等股份的任何认股权证、权利或期权；但如因借款人的雇员或顾问停止向借款人提供服务而导致其股份被没收，则根据与借款人的雇员或顾问订立的协议所享有的权利，以面值价格回购股份除外。

2.4 Piggyback注册。如借款人或任何附属公司拟于集资完成后登记其任何普通股(并非根据S-4或S-8表格或任何后续表格的登记)，其将立即以书面通知持有人其拟进行登记的意向(“附带登记”)。在收到附带登记书面通知后五(5)个工作日内，持有人可提出书面请求(“附带登记要求”)，要求借款人在拟议附带登记中包括持有人拥有的全部或部分转换股份 。借款人将尽其商业上合理的努力，将借款人根据任何及时的回售请求被要求登记的所有转换股份 列入任何附带登记，以允许如此登记的可登记证券的处置 (按照如上所述的预定方法)。根据本附注第3.1.2节，未能根据本第2.4节登记转换股份为违约事件。

2.5强制注册。在融资完成后九十(90)天内，借款人应被要求以S-3表格(如果有)或S-1表格向美国证券交易委员会提交登记 声明，以登记标的证券。自发布之日起270日内，该登记声明应被美国证券交易委员会宣布生效。

2.6锁定/泄漏协议。上述第2.4节和第2.5节中的义务应(I)根据承销商的要求获得与公开发行相关的承销商的批准，包括惯例的锁定或泄露协议。

2.7意见书。借款人应负责提供意见书，具体说明根据 发行的普通股转换票据可获豁免遵守规则第144条的注册规定(只要符合规则第144条的要求)，或已正式登记并获准不受限制地出售和转让。根据本说明的第3.1.1节，未能提供本文所述的意见函属于违约事件。

第三条违约事件

3.1如发生本条第三款所列任何事件(每一事件均为违约事件) ，应视为违约事件：

3.1.1没有储备或交付股份。(A)借款人未按本附注条款(包括本附注第1.5节的要求)预留足够数量的普通股，未在持有人根据本附注条款行使持有人的转换权时向持有人发行普通股(或以书面形式宣布或威胁不履行其义务)，未能转让或导致其转让代理转让(发行)(电子或以证书形式)在转换时或在本票据要求时根据本票据发行给持有人的普通股 本票据要求时，借款人指示其转让代理不得转让或延迟、减损和/或阻碍其转让代理转让(或以电子或证书形式)在转换时或在本票据要求时以其他方式向持有人发行普通股，或不移除(或指示其转让代理不移除或减损)。延迟和/或 阻止其转让代理删除 根据本票据的要求在转换时或以其他方式根据本票据发行给持有人的任何普通股上的任何限制性图例(或撤回与此相关的任何停止转让指令)，但须遵守规定(或作出任何书面声明、声明或威胁，表明其不打算履行 本款所述义务)，或未能就根据票据转换发行的普通股根据第144条豁免登记要求这一事实提供具体的意见信。在持有人应 提交转换通知后的三(3)个工作日内，任何此类失败将继续存在(或任何书面声明、 声明或不履行其义务的威胁不得以书面形式撤销)。借款人有义务及时履行其对其转让代理人的义务。如果本票据的转换因借款人欠其转让代理的余额而延迟、受阻或受挫，则为本票据的违约事件。如果在持有人的选择下，持有人将任何资金垫付给借款人的转让代理以进行转换，借款人应在持有人提出要求后五(5)个工作日内将预支资金以现金或作为票据未偿还本金之外的额外款项支付给持有人，借款人可自行决定支付方式；及(B)借款人为持有人以外的一方的利益建立普通股储备，而无需获得持有人的事先书面批准。

3.1.2违反公约。借款人或有关关联方(视属何情况而定)违反本票据所载的任何重大契约、成交后义务或其他重大条款或条件，包括但不限于未能支付到期及应付的本金金额 或本票据项下的任何其他应付款项，或未能在相关合并协议或任何其他抵押品文件 (统称“交易文件”)内支付本金或任何其他应付款项，且违约持续十(10)个营业日。

3.1.3违反陈述和保证。借款人在本协议中或在根据本协议或与本协议相关的任何协议、声明或证书中作出的任何陈述或担保，在作出时在任何重大方面均属虚假或误导性的，而违反该等声明或保证的行为会(或随着时间的推移而对持有人对本票据及其他交易文件的权利产生影响)。

3.1.4接管人或受托人。借款人或借款人的任何子公司应为债权人的利益进行转让，或申请 或同意为其或其大部分财产或业务指定接管人或受托人，否则应指定接管人或受托人。

3.1.5破产。破产、资不抵债、重组或清算程序或其他程序，无论是自愿的还是非自愿的，根据任何破产法或任何债务人解除债权的法律申请救济，应由借款人或借款人的任何子公司提起或针对借款人提起。对于任何非自愿的诉讼，借款人应有45天的治疗期，在此期间驳回此类非自愿诉讼。

3.1.6普通股退市。如果在本协议生效之日或之后的任何时间，本公司未能维持普通股在纳斯达克或其他国家证券交易所的上市或报价，且本公司在三十(30)日内未予以纠正。

3.1.7控制权变更或清算。借款人的任何控制权变更，或借款人或其任何主要业务的解散、清算或清盘，但合并协议预期的控制权变更除外。如本文所用，“控制权变更”应视为在下列任何事件完成后发生：(A)就修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(D)条而言，任何一名或多名共同行动的个人或多名人士应直接或间接实益拥有(如交易法第13d-3条所界定的)借款人或借款人的任何附属公司，一般有权在借款人董事会(“董事会”)选举中投票的借款人各类股本总投票权的至少50%；(B)现任董事(如本文定义)应因 任何至少构成董事会多数成员的原因而停止(为此，“现任董事”指截至本协议日期的任何董事会成员和现任董事的任何继任者，其选举或提名由借款人的股东 至少获得当时董事会现任董事的多数批准)；(C)(I)借款人完全清盘或(Ii)借款人合并或合并，但合并或合并除外：(X)紧接合并或合并前借款人的普通股持有人直接或间接拥有紧接合并或合并后持续或尚存法团的至少多数普通股，或 (Y)紧接合并或合并后紧接合并或合并前的董事会将构成持续或尚存法团董事会的多数，借款人股东已批准的清算、兼并或合并；(D)根据已获借款人股东批准的一项或多项协议，出售或以其他方式处置(在一项或多项交易中)借款人的全部或实质上所有资产；或(E)委任新的行政总裁。

3.1.8停止运营。借款人的任何停止经营或解散，或借款人承认，在债务到期时，借款人一般 无法偿还债务，但条件是，任何对借款人继续经营 的能力的披露不应视为承认借款人无法在债务到期时偿还债务。

3.1.9未执行交易单据或未完成交易。借款人未能按合并协议预期签署任何交易文件或未能就票据的全部本金完成交易。

3.1.10违法性。任何有管辖权的法院都会发布命令，宣布本票据、任何其他交易文件或本附注或其项下的任何规定为非法，只要该声明不是持有者疏忽行为的结果， 不包括执行本附注或本附注中预期的交易和行为。

3.1.11未能遵守《交易所法案》。借款人应不完全遵守或不再遵守《交易法》的报告要求。

3.2违约时补救措施。在发生本第三条规定的任何违约事件时，除上文第3.1.4和3.1.5节规定的违约事件外，持有人可选择：(A)宣布全部未偿还本金金额，连同本票据项下的所有应计利息和所有其他到期款项立即到期和应付，并立即成为到期和应付，而无需提示、要求或通知，特此明确放弃；(B)行使抵销权以抵销借款人现在或以后任何时间所管有的、在持有人的控制或保管下转出或转出的任何金钱、资金、信贷或其他任何性质的财产，或以其他方式应付给借款人的任何金钱、资金、信贷或其他财产；及(C)行使本票据或以衡平法、成文法或其他方式存在的任何或所有 权利、权力及补救办法，而借款人应向持有人支付相当于当时未偿还本金的金额(“违约金额”)，连同自违约日期起按7%年利率(“违约利率”)计算的简单累算利息 所有费用，包括但不限于法律费用及收取费用。此外，持有人应有权行使法律上或衡平法上可用的所有其他权利和补救措施，包括但不限于交易文件中规定的权利和补救措施。

第四条：杂项

4.1失败或纵容不能放弃。持有者在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时未能或延迟 不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍 其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。本协议项下存在的所有权利和补救措施是以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积性，而不是排除性。

4.2通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达、(Ii)以邮寄方式寄送、挂号或 认证、要求退回收据、预付邮资、(Iii)通过信誉良好的航空快递服务递送并预付费用，或 (Iv)以专人递送、电报、传真或电子邮件的方式发送至下述地址或上述各方最近通过书面通知指定的其他地址。本协议项下要求或允许发出的任何通知或其他通信应被视为有效：(A)当面送达、电子邮件送达或传真送达，并由发送传真机生成准确的 确认，在下列指定的地址或号码处(如果在正常营业时间内送达通知，则视为有效)，或(B)在通过特快专递服务邮寄后的第二个营业日(全部预付邮资、寄往该地址)，或在实际收到该邮件后的第一个营业日(以先发生者为准)。此类通信的地址应为：

如果 给借款人，则为：

大西洋 国际公司

希尔文路270号，2230号套房

新泽西州恩格尔伍德悬崖，邮编：07632

注意：首席执行官杰弗里·贾吉德

电子邮件： jjagid@atlantic-International al.com

将 副本(不构成通知)发送至：

Davidoff Hutcher&Citron LLP

第三大道605号，15号^这是地板

纽约，邮编：10158

注意：埃利奥特·H·卢茨克

电子邮件：ehl@dhcLegal.com

如果将 发送给持有人，则：

持有者在此签名页上注明的地址和联系人。

4.3修正案。本票据及其任何规定只能通过借款人和持有人签署的书面文书进行修订。在本文件中使用的术语“注释”及其所有引用应指最初签署的本文件，或如果后来修改或补充，则指如此修改或补充的本文件。

4.4可分派。本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并应成为持有人及其各自的继承人和受让人的利益。本票据的每一位受让人必须是“认可投资者” (根据修订后的1933年证券法第501(A)条的规定)。

4.5托收成本。如本票据未获付款，借款人应向本票据持有人支付托收费用，包括律师费。持有人所支出的金额应计入发生该支出时的票据本金金额。

4.6适用法律。本附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑需要适用 任何其他法律的法律冲突原则。任何因本附注引起或与本附注有关的诉讼可在纽约州具有司法管辖权的州或联邦法院提起 ，双方均不可撤销地服从任何此类诉讼的每个此类法院的专属管辖权， 放弃其现在或以后可能对诉讼地点或法院的便利性提出的任何反对，同意关于诉讼的所有索赔应仅在任何此类法院进行审理和裁决，并同意不在 任何其他法院提起任何因本附注引起或与之相关的诉讼。双方同意，任何一方均可向任何法院提交一份本款副本，作为双方已知的、自愿的和协商的协议的书面证据，放弃对地点或法院便利性的任何反对意见。第4.6节第一句中提及的任何诉讼程序中的程序可送达世界上任何地方的任何一方。借款人不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本票据项下的任何纠纷，或与本票据或本票据拟进行的任何交易相关或由此引起的任何纠纷。胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。如果本说明或与本协议相关的任何其他 协议的任何条款根据任何适用的法规或法律规则无效或不可执行，则该条款 应被视为与之相冲突，并应被视为修改以符合该法规或 法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款，不应影响任何协议的任何其他条款的有效性或可执行性。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在与本协议或任何其他交易文件有关的任何诉讼、诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附有递送证据)的方式将程序文件的副本 邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址 ，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。

4.7补救措施。借款人承认，违反其在本协议项下的义务将对持有者造成不可弥补的损害， 因为破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，借款人承认，法律对违反其在本附注项下义务的补救措施将是不充分的，并同意，如果借款人违反或威胁违反本附注的规定，持有人除有权获得法律或衡平法上的所有其他补救措施以及本附注中可评估的处罚外，还有权获得一项或多项禁制令，以限制、防止或纠正任何违反本附注的行为，并具体执行其中的条款和规定，而无需显示经济损失，也不需要 任何担保或其他担保。

4.8第3(A)(10)条交易。在本票据未清偿期间，借款人不得进行根据、基于或相关、或全部或部分证券法第3(A)(10)条(“3(A)(10) 交易”)构成的交易。如果借款人进行了3(A)(10)项交易，则根据第3.1.8节的规定，该交易属于违约事件。

4.9没有经纪-交易商确认。如无司法管辖权法院的最终裁决另有说明，只要借款人在本票据或其他交易文件下的任何义务仍未履行，借款人不得陈述、索赔、声称或以任何方式向任何个人、机构或实体声称该借款人目前是或曾经是1934年《证券交易法》下的经纪交易商。

4.10咨询律师的机会。各方均表示并承认，在签署本票据之前，他们已有机会与各自的律师 讨论和审阅本票据和其他交易文件的条款 ，并自愿自由地签署本票据和任何其他交易文件，以换取本票据提供的利益。 鉴于此，借款人和持有人均不会对交易文件和其中预期的交易的有效性提出异议 。双方还表示并确认，已为他们提供了一段合理的时间段，在此期间内可以审查交易文件的条款。

4.11整合。本附注与其他交易文件一起构成双方之间的完整协议，并取代与协议主题相关的所有先前的谈判、讨论、陈述或建议，无论是口头的还是书面的，除非在此明确并入。除非本票据另有明确规定，否则不得修改本票据，除非借款人和持有人的正式授权代表以书面形式签署。如果任何条款或其中的一部分被发现无效，剩余的 条款将保持完全有效。此外，借款人同意每份交易文件都是票据的组成部分，借款人签署这些文件以及借款人同意受其中的条款约束是持有人同意进行交易文件中预期的交易的重要条件。

4.12无作业。借款人不得转让其在本附注项下的债务，此类转让的企图应无效。未经借款人事先书面同意，持有人不得转让、质押或以其他方式转让本票据(除非建议的受让人或受让人是直接或间接竞争者或在任何直接或间接与借款人竞争的业务中拥有任何权益，否则不得无理拒绝同意)。本票据使持有人、其继承人和本票据的受让人受益，并对借款人、其继承人和受让人具有约束力，本票据中出现的术语“持有人”和“借款人”应被视为并被解释为包括该等继承人和受让人。 违反本第4.12节的任何转让或转让均应无效从头算.

借款人已于2024年6月_

[借款人 签名页]

附件 A

转换通知

（ 由持有人执行，以转换全部或部分

可转换票据为普通股）

[持有人姓名 和地址]

以下签署人特此兑换__

附件C

第三次 修改和重述

有限责任公司

协议书

的

LYNEER投资有限责任公司

日期：2024年6月_

第三次 修改和重述有限

责任公司协议

的

LYNEER投资有限责任公司

本协议第三次修订并重述有限责任公司协议在LYNEER投资中，特拉华州的一家有限责任公司LLC(“本公司”)于2024年6月_(“生效日期”)由本协议签名页上所述的成员签署。

鉴于，成员希望 将本公司作为有限责任公司根据该法运营，以达到本协议规定的目的；

鉴于，本协议全文修订并重申，本公司于2018年1月9日签订的《有限责任公司协议》与之前修订和重述的《有限责任公司协议》，包括本公司于2018年2月21日修订并重新签署的《有限责任公司协议》和于2021年8月31日签署的《第二份修订和重新签署的有限责任公司协议》(以下简称《之前的协议》)；以及

鉴于，成员 签订本协议以管理公司。

鉴于，SeqLL， Inc.，特拉华州的一家公司(“SQL”)，SeqLL Merger LLC，一家特拉华州的有限责任公司和SQL的全资子公司(“买方子公司”)，大西洋收购公司，特拉华州的一家公司，大西洋合并有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司和大西洋的一家多数股权子公司(“大西洋合并子公司”)，Lyneer Investments，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“Lyneer”)和IDC Technologies，Inc.，一家加利福尼亚州的公司(“IDC”)，签订了修订和重新启动的 协议和重组计划于2023年6月4日订立的合并协议(“合并协议”)，根据该协议，(I)大西洋合并 Sub将与Lyneer合并并并入Lyneer，Lyneer继续作为尚存实体(“Lyneer合并”)，及(Ii)买方 Sub随后将与Lyneer合并并并入Lyneer，Lyneer继续作为尚存实体及大西洋国际公司(“大西洋”)的全资附属公司 (“SeqLL合并”，与Lyneer合并一起，称为“合并”)； 和

鉴于，根据合并协议，自生效日期起，本公司的所有权将发生变化，本公司的成员将反映在附表A中，而经理董事会将发生变化，反映在附表B中。

因此，现在，考虑到本协议和本协议所规定的义务，并出于其他良好和有价值的对价，各成员同意如下：

第1条定义条款

第1.1条。定义。 就本协定及其附表和附件而言，本第1条中定义的术语应具有本协定或本协定导言段或本第1条中规定的含义。

“2015年法案” 指2015年两党预算法案的xi。

“法案”系指经不时修订的“特拉华州有限责任公司法”第(Br)6 Del.C.第(18)101节及其后。

“其他成员” 应具有第5.4(A)节中赋予该术语的含义。

“调整后的资本账户赤字”是指根据财务条例1.704-2(G)(1) 和1.704-2(I)(5)条倒数第二句规定成员有义务向本公司出资或恢复的任何金额生效后，该成员资本账户中的赤字余额，以及随后该成员在财务条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、 (5)和(6)中所述项目中的份额。

“附属公司” 就个人而言，是指直接或间接控制、受指定人员控制或与指定人员受共同控制的任何其他人。如本定义中所用，“控制”一词是指直接或间接拥有 通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式直接或间接地指导或引导一个实体的管理层和政策的权力，包括但不限于投资控制。拥有一个实体50%(50%)以上的受益权益应为控制权存在的确凿证据。就本定义而言，“关联企业”应包括自然人的配偶、父母、兄弟姐妹和子女。

“协议”是指经修订、修改、补充或重述至 次的本第二次修订和重新签署的有限责任公司协议。

“经理委员会” 具有6.1(A)节中赋予该术语的含义。

“业务” 是指提供永久、临时和临时到永久安置服务、托管服务提供商服务和供应商管理系统服务的业务。

“营业日” 指星期六、星期日或纽约承认的法定假日以外的日子。

“资本账户” 就任何成员而言，是指根据本条例第四条的规定为该成员开立的资本账户。

“出资” 就任何成员而言，指根据本章程第4条就该成员的权益向本公司缴交的任何财产(金钱除外) 的总金额及初始总资产价值，如属财产出资，则减去本公司就该出资而承担的任何负债或以该成员向本公司贡献的任何财产作抵押的任何负债金额。

“证书”指公司于2018年1月9日向特拉华州州务卿提交的公司成立证书，以及根据该法代表公司向特拉华州州务卿办公室提交的对公司的任何及所有修订和重述。

“法规” 指经不时修订的1986年国内税法，或在本协议日期 之后颁布的任何相应的联邦税收法规。

“公司” 应具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“公司最低收益”的含义与“合伙企业最低收益”的含义相同

收益“载于财政部条例1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)条。

“公司无追索权责任”的含义应与“财政部条例”1.704-2(B)(3)节中规定的“合伙企业无追索权责任”的含义相同。

“机密信息” 是指与本公司及其子公司有关、对本公司或其子公司有重大价值而其竞争对手一般不知道的数据和信息。保密信息不包括以下任何数据或信息：(A)本公司自愿向公众披露，(B)由披露该等数据或信息的人在没有使用或参考本公司或其子公司的保密信息的情况下独立开发的，(C)从本公司以外不受与本公司保密协议约束的来源以非保密方式披露该等数据或信息的人可以获得的，或(D)通过合法方式进入公共领域的。

“承保人员” 指经理、成员、成员的任何关联公司、成员的任何高级管理人员、董事、股东、合作伙伴、员工、成员的代表或代理人、成员或子公司的任何关联公司、公司或其关联公司的任何员工或代理、任何合伙代表或公司的高级管理人员。

“损害赔偿” 应具有第12.2(A)节中赋予该术语的含义。

“生效日期” 应具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“公平市场价值” 是指由FMV交易各方协议确定的公平市场价值；但是，如果FMV交易各方在FMV交易的任何一方向FMV交易的其他各方提出公平市场价值的日期后十五(15)天后不能就公平市场价值达成一致，则任何一方都可以选择由评估师确定该公平市场价值。如果双方不能就评估师达成一致，则 所有在FMV交易中买入的人(作为一个团体)将选择一个评估师，所有在FMV交易中出售的人(作为一个团体)将选择一个评估师，这样选择的两个评估师将选择最终的评估人。最终评估师对公平市场价值的评估将是决定性的，并对FMV交易的各方具有约束力。评估师的费用将由FMV交易中的所有买家和FMV交易中的所有卖家分别承担50%(50%)和50%(50%)， 根据各自的情况按比例参与FMV交易；但前提是，如果FMV交易 是成员破产的结果，则该成员必须承担 本定义中规定的评估过程的全部费用。任何公平市价的厘定应以本公司的整体价值为基础，而不考虑任何控制溢价或少数股权折扣。

“财政年度” 指自1月1日起至12月31日止的任何十二(12)个月期间。

“FMV交易” 指根据本协议要求确定公平市价的任何交易。

“公认会计原则” 指不时生效的美国公认会计原则。

“总资产价值” 就任何资产而言，是指该资产在缴纳联邦所得税时的调整基础，但下列情况除外：

(A)成员向本公司捐献的任何资产的初始总资产价值，应为该资产的公平市价总额，该等资产已由该成员和管理委员会商定，并载于本协议附件A；但条件是，根据购买协议出资的资产的初始总资产价值应根据购买协议确定；

(B)应调整所有公司资产的总资产价值，使其与经理董事会确定的各自的公平市场总值在以下时间相等：(I)任何新成员或现有成员收购公司的额外权益，以换取超过极小的出资或换取服务；(Ii)公司向成员分配 极小的作为对公司权益的代价的公司资产金额；和(Iii)财务条例1.704-1(B)(2)(Ii)(G)所指的公司清算 ；但只有在经理委员会合理地确定此类调整是必要或适当的，以反映公司成员的相对经济利益时，才应根据本句第(I)和(Ii)款进行调整。

(C)分配给任何成员的任何公司资产的总资产价值应为该资产在分配之日的公平市场总值，由管理委员会确定。

(D)公司资产的资产总值应作出调整，以反映根据守则第(Br)节第734(B)节或守则第743(B)节对该等资产的经调整基础所作的任何调整，但仅限于在根据《财务条例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条确定资本账户时将此类调整考虑在内。

如果一项资产的资产总值 已根据上述(A)或(B)项确定或调整，则该资产总值此后应根据该资产的折旧进行调整 以计算损益。

“总收入” 指本公司每个财政年度或其部分业务的毛收入，但不包括出资和贷款收益。

“控股”指Lyneer Holdings，Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，是本公司的全资子公司。

“权益” 对于任何成员而言，指该成员(A)在公司资本中的权益，(B)公司净利润和净亏损的份额(以及特别分配的收入、收益和扣除项目)，以及从公司获得现金流量净额分配的权利，以及(C)参与本协议中规定的提交给成员的事项的管理和表决的权利 。

“Lyneer人员配备” 指Lyneer人员配备解决方案有限责任公司，该公司是特拉华州的一家有限责任公司，是控股公司的全资子公司 。

“成员”是指签署本协议(或加入本协议)的任何人，以及根据本协议的规定以公司成员的身份被接纳为替代成员的任何人，而“成员”是指以公司成员的身份行事的两(2)名或更多此类人员。

“成员无追索权债务”的含义与“财政部条例”1.704-2(B)(4)节中“合伙人无追索权债务”的含义相同。

“成员无追索权债务最低收益”应具有财政部条例 第1.704-2(I)(2)节中规定的“合伙人无追索权债务最低收益”的含义。

“最小分配” 应具有第8.2节给出的该术语的含义。

“净现金流量” 指公司每个历月、财政年度或其他期间，必须确定(A)公司所有来源的总收入减去所有运营支出，但净现金流量不应包括未用资本 缴款或贷款收益，除非由经理委员会决定，或(B)经理董事会自行决定的其他金额。

“通知” 应具有第14.1节中赋予该术语的含义。

“营业支出”指公司每个会计年度或其部分业务产生的支出，包括但不限于以下各项：

(A)一般运营费用，包括但不限于与业务运营有关的管理、法律、会计和其他专业费用、工资、薪金和其他薪酬，以及代表公司支付的与其一般行政和管理需要有关的任何其他费用

(B)对公司的任何债务(无论是第三方债务或成员根据本协议向公司提供的贷款)支付本金和利息。

(C)公司用于业务运营的任何其他现金支出，包括但不限于资本支出；以及

(D) 为偿还债务建立适当的储备，以提供营运资金或管理委员会决定的本公司的任何其他应急措施 。

“百分比权益” 是指对于截至任何计量日期的任何成员而言，该成员在该计量日期所持有的单位数除以截至该计量日期的未清偿单位总数所得的百分比。每一成员的百分比权益应列于不时修订的附表A中。

“许可受让人”和“许可受让人”应具有第7.2(A)节中给出的含义。

“个人” 包括任何个人、公司、协会、合伙(普通或有限责任)、合资企业、信托、房地产、有限责任公司或其他法律实体或组织。

“事先协议” 应具有本协议摘录中给出的该术语的含义。

“利润”或“亏损”是指在每个会计年度，按照守则第703(A)节确定的相当于公司该会计年度应纳税所得额或亏损的金额(但包括在应纳税所得额或亏损中，为此目的，根据守则第703(A)(1)节的规定，收入、收益、损失或扣除的所有项目必须单独列报)，并作下列调整：

(A)根据本定义计算损益时，公司的任何 免征联邦所得税的收入应计入此类应纳税所得额或亏损；

(B)公司在守则第705(A)(2)(B)节所述的任何支出(或根据财务条例1.704-1(B)(2)(Iv)(I)条被视为守则第705(A)(2)(B)(Br)(I)节所述的支出)，在根据本定义计算利润或亏损时未予计入的任何支出，应从该等应纳税所得额或亏损中扣除；

(C)如果任何公司资产的总资产价值按照上文“总资产价值”定义第(B)段或(C)段进行调整，则在计算损益时，应将调整的金额计入处置该资产的损益；

(D)因公司任何资产的任何处置而产生的收益或损失，如为联邦所得税目的确认其收益或损失，则应参考被处置资产的总资产价值计算，即使该资产的调整计税基础与其总资产价值不同；

(E)在计算此类应纳税所得额或亏损时，应计入按照上述“折旧”定义计算的该财政年度或其他期间的折旧，以代替折旧、摊销和其他成本回收扣除。

(F)尽管本定义有任何其他规定，根据本定义第9.2节特别分配的任何项目在计算损益时不应计入 。

“规范性分配” 应具有第9.2(J)节中给出的含义。

“限制期”就任何限制人而言，指该人(或该人的任何获准受让人) 直接或间接拥有单位的一段时间。

“受限制人员” 指每个成员(或如果该成员是实体，则指该成员的受益所有者)和每个该成员各自的许可受让人，但IDC或IDC的任何许可受让人除外。

“次级赔偿人” 应具有第12.3(B)节中给出的该术语的含义。

“证券法”指经不时修订、补充或重述的1933年证券法及该等法令的任何继承者，以及根据该等法令颁布的规则及条例。

“附属公司” 对本公司而言，指本公司直接或间接拥有股份或其他所有权权益的任何人士，而该等人士具有普通投票权(股票或其他所有权权益除外)，以选举该人士的董事会(或类似管治机构)的过半数成员。

“转让” 指任何转让、转让、出售、转易、质押、许可证、租赁、分割、质押、授予选择权或授予担保 股东在本公司的权益，并包括任何“非自愿转让”，例如出售与任何破产或类似的破产程序有关的权益的任何部分，或 股东权益的任何其他处置或产权负担。

《国库条例》是指根据《国库条例》颁布的所得税条例，包括暂行条例，该等条例可不时修订(包括后续条例的相应规定)。

“单位” 指代表公司所有权权益的单位。

第二条
组织

第2.1条。公司的成立。

(A)公司是根据该法的规定成立的有限责任公司。成员同意，成员的权利、义务和责任应按法案的规定执行，但本协议另有规定的除外。授权人员之前已提交证书 。

(B)各成员的姓名和邮寄地址、截至本协议日期向本公司出资的总金额以及各成员的资本账户 列于本协议所附附表A。董事会应根据需要不时更新附表A ，以准确反映(I)成员就其中信息达成的协议 或(Ii)成员的任何变化，包括成员的加入或退出。根据本协议对附表A 的任何修改或修改不应被视为对本协议的修改。本协议中对附表 A的任何提及应视为对经不时修订并有效的附表A的提及。

第2.2条。名称。 公司的业务和事务应以“Lyneer Investments，LLC”的名称进行，除非管理委员会决定使用其他名称。本公司的高级职员应签署与本公司的组建相关的、法律规定应提交的假冒或虚构的名称证书，并应将该等证书 列入所有适当的公共记录中。

第2.3条。期限。 公司的期限自证书提交之日起生效，除非公司按照本协议第13.2条的规定解散，否则将继续有效。

第2.4条。注册办事处；注册代理；主要办事处；其他办事处。法案规定须在特拉华州设立的本公司注册办事处应为证书上所列的初始注册代理人的办事处或经理委员会可按法律规定的方式不时指定的其他办事处(不需要为本公司的营业地点)。公司在特拉华州的注册代理应为证书中指定的初始注册代理或管理委员会按法律规定的方式不时指定的其他 个人。 公司的主要办事处应设在管理委员会不时指定的地点，不一定在特拉华州，公司应在那里保存记录。本公司可能会不时设立由管理委员会指定的其他办事处。

第2.5条。无州 法律合伙企业。本公司是特拉华州的一家有限责任公司，仅出于联邦所得税和州所得税(如果适用)的目的将被视为合伙企业，任何成员或经理不得被视为任何其他成员或经理的合伙人或合资企业 用于联邦所得税和州所得税以外的任何目的， 本协议不得解释为其他目的。成员打算将公司视为合伙企业 用于联邦和(如果适用)州所得税，每个成员和公司应提交所有所得税申报单，并应 以符合此类待遇的方式承担所有所得税和财务报告职位。

第2.6条。在其他司法管辖区的资格 。在公司开展业务的任何司法管辖区内，经理委员会应使本公司符合资格，并根据 名义或虚构的法规或类似法律注册。本公司的高级职员应签署、交付并提交本公司有资格在本公司可能希望开展业务的司法管辖区开展业务所需的任何证书(及其任何修订和/或重述) 。

第三条

公司的宗旨及权力

第3.1节。目的。

(A)本公司的目的主要是直接或间接拥有Holdings和Lyneer Staffing的股权，从事与此合理相关的所有其他合法活动，以及以其他方式从事根据公司法可成立有限责任公司的任何其他合法行为或活动。

(B)在 中，本协议不得或被解释为暗示成员之间就本公司范围以外的事项、行业或业务或企业存在普通合伙或合资企业，且任何成员均无权 在本公司范围以外的任何事项上作为本公司或任何其他成员的代理人或代表，或在任何事项上作为任何其他成员的代理人或代表。在不限制前述规定的情况下，股东明确 承认，每位经理只需花费合理所需的时间处理公司事务，以履行本协议项下的职责和义务，而不需要将本公司作为其唯一和独家职能进行管理，并可从事其他业务和投资活动。本公司或任何成员均无权仅因本协议或其与其他成员或本公司的关系而分享或参与成员或其关联公司的任何其他投资或活动，或从中获得的收入或收益。

第3.2节。公司的权力。公司有权采取任何必要的、适当的、适当的、明智的、附带的或方便的行动，包括但不限于以下权力：

(A) 在美国的任何州、地区、地区或领地，或在任何外国，从事本公司的业务，开展其业务，并拥有和行使该法案授予有限责任公司的权力，这可能是必要的、方便的 或实现本公司的宗旨所附带的；

(B) 以购买、租赁、财产贡献或其他方式收购、拥有、持有、经营、维护、融资、改善、租赁、出售、转让、质押、按揭、转让、拆卸或处置为实现公司宗旨所必需、方便或附带的任何不动产或非土地财产；

(C) 订立、履行及执行任何类型的合约，包括与任何成员或附属公司订立的合约，以达成本公司的宗旨；

(D)以其名义起诉和被起诉，提出索赔和抗辩，并参与行政诉讼或其他诉讼；

(E)任命本公司的代理人，并确定他们的职责和报酬；

(F)在符合第12条规定的前提下，根据该法赔偿某些人，并获得任何和所有类型的保险；

(G)借入款项及发出负债证明，包括向其任何成员或联营公司借款，并以信托契据、按揭、质押或其他留置权作为该等借款的担保。

(H)支付、收取、妥协、诉讼、仲裁或以其他方式调整或解决本公司提出或针对本公司的任何及所有其他申索或要求，或持有该等收益以支付或有负债；及

(I) 制作、签立、确认及存档为实现本公司宗旨而必需、方便或附带的任何及所有文件或文书。

第四条

出资额；成员权益；资本账户

第4.1节。出资额。 除第4.1节另有规定外，截至生效日期，每名成员已出资或将出资、已导致或将导致 以其名义出资、或应被视为已向公司出资，出资额列于本协议附表A中与其名称相对的 名称之处，每位成员应持有单位数及在公司中所占百分比权益 于附表A与其名称相对之处。

第4.2节。会员的 兴趣。会员的单位在任何情况下都应是个人财产。

成员在特定财产中没有权益 ，除非且直到分配给该成员。

第4.3节。出资状况 。

(A)除本协议另有规定外，任何成员或成员的继承人或受让人不得要求退还其全部或部分出资。

(B)除本协议或本协议允许的支出或根据与公司的雇佣协议另有明确规定外，任何成员或关联公司不得就其出资额或其资本账户或代表公司提供的服务或资源收取任何利息、回报、补偿或提款。

(C)任何成员对偿还任何其他成员的出资额不承担任何个人责任。

第4.4节。资本账户。

(A)应根据《财务管理条例》第1.704-1(B)(2)(Iv)节的规定为每个成员建立和维持一个单独的资本账户，并应与第4.4节的解释保持一致。根据本协议条款通过转让获得单位的任何成员应具有与 相同的数额，并将取代该单位转让人的资本账户，就本协议而言，该成员应被视为已作出该单位转让人的出资额(或由该转让人的利益前任作出的出资额)。 如果该成员获得的出资额少于该成员以此方式获得的出让人的全部单位，该成员的原资本账户及其出资额应与其获得的单位成比例，保留单位的转让人的资本账户及其出资额应按其保留的单位按比例减少。

(B)各成员的资本账户应按照下列规定维持：

(I)该成员的资本账户应贷记该成员的出资额、该成员的利润分配份额、收入和收益的特别分配以及该成员承担的或由分配给该成员的任何公司资产担保的任何公司负债的净额；

(Ii)根据本协议的任何规定分配给该成员的任何公司资产的现金金额和总资产价值、该成员的损失分配份额、损失的特别分摊和扣除，以及该成员承担的或由该成员贡献给公司的任何财产担保的任何负债的净额，应记入该成员的资本账户的借方；以及

(Iii)在为本第4.4(B)节的目的确定任何责任的金额时，应考虑守则第752(C)节以及守则和《库务条例》的任何其他适用条款。

第 4.5节。公司债务。任何成员公司或其任何关联公司均不对本公司或任何其他成员公司或其各自关联公司的债务、义务或责任承担任何责任。本公司的债务、义务及责任，不论是否因合约、侵权或其他原因而产生，仅为本公司的债务、义务及责任，任何成员或前成员 不会因身为成员或前成员而为本公司的任何该等债务、义务或责任承担个人责任。

第4.6条。单位 未获认证。尽管本协议中有任何相反的规定，公司将不会出具任何证书来证明本协议项下或本协议涵盖的可转让权益，且该等可转让权益不应被视为构成受统一商法典第8条管辖的“担保”。公司出具的任何证书均属无效。

第五条

成员、会议及修正案

第5.1节。成员的权力。

(A)成员有权行使根据本协定明示条款授予成员的任何和所有权利或权力。

(B)在本公司赎回、以任何其他方式购买或以任何其他方式注销或收购本公司的任何股权(包括但不限于 个单位，以及任何认股权证、认购权或其他权利以获取任何股权)之前，须事先获得股东所持有的大部分单位持有人的书面同意。

第 5.2节。辞职。除本协议明确规定外，成员不得在公司解散和清盘前辞去公司职务。如果成员在违反前述禁令的情况下辞职或退出，该成员无权获得任何补偿，不得行使本协议授予该成员的任何权利，不得免除本协议项下的任何义务，也不得从公司获得任何分派。

第5.3节。成员的会议或其他批准。成员不得召开任何必要的会议。

第5.4节。其他成员； 其他单位。

(A)经管理委员会批准后，本公司有权接纳任何人士为本公司的新增成员(每位、 “新增成员”及统称为“新增成员”)，或向 现有成员发行新增单位。每名此等人士在(I)签署签署页、同意受本协议约束及(Ii)在经修订的 或本协议补充附表A上被指定为成员(享有相应百分比权益)时，应被接纳为额外成员。管理委员会可根据管理委员会的全权决定权，向现有成员或额外成员发行单位，以换取现金、财产或服务，包括为任何附属公司或其任何组合提供的服务，但此类发行应以公平市场价值(由管理委员会合理酌情决定)。根据本第5.4节规定发行时，该等新单位应有权获得经理委员会决定的根据第8条的分配和根据本协议第9条的分配，包括但不限于在发行该等单位时优先于一个或多个类别的单位的分配和分配。

(b)其他 成员无权获得公司收入、收益、损失、扣除、抵免或其他 项目的任何追溯分配;然而，前提是，在遵守本准则第706（d）条的限制的情况下，额外成员应有权 获得其各自应得的公司收入、收益、损失、扣除，在任何额外成员加入生效日期之前签订的合同下产生的抵免和其他项目 ，但此类收入、收益、损失、扣除、抵免 和其他项目在该生效日期之后产生。在符合《守则》第706（d）条和据此颁布的财政法规的范围内，公司的账簿可以在接纳额外成员时关闭（就好像公司的纳税年度 已经结束一样），或者公司可以记入额外成员的贷方 按比例在吸收额外成员的生效日期后公司会计年度该部分的收入、收益、亏损、扣除、信用和项目的分配 。

(C)每名 成员特此放弃任何优先购买权(不论该等权利是以合约、法律或其他方式授予的)，而该等权利是该成员可能(br})就(I)于本协议日期或之前授予或存在于本公司的任何所有权权益(I)或(Ii)与合并协议拟进行的交易有关而授予(或已经拥有)的。

第 5.5节。修正案；豁免。对本协议或证书的任何修改、修改或放弃均应在管理者董事会批准后通过并生效(管理者董事会的批准是此类修改、修订或放弃所需的唯一批准)；但对任何成员具有重大且不成比例的不利影响的任何修订，除非得到该成员的书面同意，否则对该成员无效。

第5.6条。限制性契约。

(A)保密。 每个成员明确约定并同意，该成员(在成员期间或之后的任何时间)或其任何关联公司(在任何此类关联公司收到保密信息的范围内)都不会披露、泄露、提供或使任何人(除本公司或其任何关联公司或代表外) 在开展任何业务时使用任何保密信息。但是，第5.6节中的任何规定都不禁止披露任何保密信息：(I)会员或任何此类关联公司在任何法庭诉讼或任何司法或类似当局的任何诉讼中，或根据任何适用的法律或法规，必须披露的任何保密信息；(Ii)在执行会员在本协议项下的任何权利方面；(Iii)在证券法要求的范围内；(Iv)在会员根据本协议提出或针对其提出的任何索赔的起诉或抗辩方面；或(V)成员为了评估成员在公司的投资而向其关联公司和代表披露的信息；但条件是，该成员将对其关联公司和代表从该成员获得此类保密信息的任何违反本条款5.6的行为负责；此外，就第(Br)条所述的披露而言，在合理可行的范围内，不得作出披露，直至股东向本公司发出有意披露该等机密资料的意向通知，以便本公司可就披露的需要提出异议，而该股东将会就任何该等程序与本公司合作(并将促使其联属公司及其各自的代表合作)，而所有该等合作的费用由本公司承担。尽管本文包含任何相反的内容，但如果任何机密信息符合《统一商业保密法》规定的商业秘密，则《统一商业保密法》的条款应适用于该等信息。

(B)补救。 每个成员都承认，违反第5.6节所载的契诺将对公司造成不可弥补的损害，其确切金额将难以确定，并且对于任何此类违反行为的法律补救措施将是不充分的。因此，每个成员同意，如果任何个人或实体违反本节5.6中包含的契诺，除法律上或衡平法上可获得的任何其他补救措施外，公司有权获得具体的履约和禁令救济，而无需 张贴保证金或其他担保或证明特殊损害赔偿。如果违反或违反本第5.6条， 应对限制期进行收费，直至该违规行为得到适当纠正，只要该违约或违规行为是可以纠正的。

(C)执行。 如果有管辖权的法院裁定第5.6节中的协议因其延长的时间太长或地理区域太大或由于其在任何其他方面过于广泛而被判定为无效或不可执行 ，本协议各方同意，作出无效或不可执行决定的法院应有 权力缩小条款或规定的范围、期限或范围，删除特定的词语或短语，或将任何无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行且最接近表达无效或不可执行的条款或条款的意图的条款或条款，本协议在判决可被上诉的 期限届满后可按此修改后可执行，或解释为只能在判决可执行的最长时间和/或可执行的最大地理区域内和/或在可强制执行的所有其他方面的最大范围内执行。

第六条管理人员

第6.1节。本公司的管理层。

(A)公司应由管理委员会(“管理委员会”)管理或在其指导下管理。经理董事会有权采取任何必要的、方便的或附带的或为实现本文所述的目的而采取的任何和所有行动，包括有限责任公司经理根据该法所拥有的所有法定或其他权力。

(B)管理委员会应由三(3)名个人组成(每人一名“管理人员”，统称为“管理人员”)。 在符合第6.1(B)节的规定下，SQL有权任命、免职和随时更换任何或全部管理人员。自生效之日起，经理应为本合同附件中的附表B所列人员。

(C)董事会可不时选择增加董事会成员人数。此类新增成员应由董事会遴选。

(D)董事会应根据董事会的合理决定权，视合理需要召开会议，但每年不得少于四(4)次。董事会不得作出任何决定，除非在正式召开的会议上发出至少三(Br)天的书面或电子通知，明确会议议程(任何成员均可放弃该通知，如果该成员参加会议，则视为已放弃此类通知和议程要求，除非该成员在会议开始时提出异议)。管理委员会的会议可以通过电话或视频会议进行。 与会的每个成员都能听到其他成员的发言。在所有会议上，管理委员会过半数成员的出席构成法定人数，出席任何有法定人数的会议的管理委员会成员以过半数投票的行为应构成本公司的行动。经理委员会也可以采取行动，并以一致的书面同意(包括电子同意)为代表。公司秘书应代表公司负责记录和保管会议记录。如有紧急情况，可在不另行通知的情况下召开董事会会议。

第6.2节。无他人管理 。除本协议所述或管理层根据本协议条款采取进一步行动所授权的情况外，除本协议授权的经理及本公司正式授权的高级管理人员、 雇员及代理人(如有)外，任何人士不得参与本公司的管理或业务及事务的运作或控制 ，亦不得有任何权利、权力或授权以本公司名义处理任何业务，或代表本公司行事或 对本公司具约束力。

第6.3节。第三方的信赖。任何与公司或管理委员会打交道的人都可以依赖经理签署的关于以下事项的证书：

(A)管理委员会成员的身份；

(B)构成经理委员会以任何其他方式采取与公司事务有关的行为的先决条件的任何事实的存在或不存在；

(C)获授权签立和交付公司或代表公司的任何文书或文件的 人；或

(D)本公司的任何作为或不作为，或涉及本公司或任何成员的任何其他事宜。

第6.4节。高级职员。 董事会可不时指定一名或多名自然人担任公司高级职员。官员不需要是特拉华州居民、成员或经理。任何如此指定的高级职员应拥有董事会可不时转授给该高级职员的权力和履行其职责。除非管理委员会另有决定，如果头衔 是商业公司管理人员常用的头衔，则该头衔的转让应构成将通常与该职位相关的权力和职责转授给该高级管理人员，但须受管理委员会对该高级管理人员的任何具体授权和职责的限制。每名官员应任职至其继任者被正式指定为止， 应符合资格，或直至其去世，或直至其辞职或按下文规定的方式被免职。 任何数量的职位可由同一人担任。除与该高级管理人员签订的雇佣协议中规定的范围外，公司高级管理人员和代理人的工资或其他报酬(如有)应由 经理董事会不时确定。

第七条

成员权益的可转让性和转让性

第7.1节。感兴趣的可分配性 。除本条第7条另有规定外，任何成员不得转让其全部或任何部分权益或其中的任何零星或实益权益。然而，如果成员转让其权益，则此类转让不应使受让人有权成为替代成员，或有权行使或接受转让成员有权获得的分派以外的任何权利、权力或利益，除非受让人首先签署了一份令管理委员会合理满意的文件，其中至少应包括替代成员接受并同意遵守本协议的所有条款和条件。转让的条件是公司从该受让人或转让成员处获得足以支付公司与该受让人接纳为替代成员相关的所有合理费用的补偿 。

第7.2节。[省略]

第7.3条。认可公司或其他成员的工作分配 。违反本第7条规定的任何权益转让均无效或 生效，公司不应为本协议的任何目的，包括根据本协议就该等权益或部分权益分配现金流量净额的目的而确认该转让。不应因拒绝向任何此类无效转让的受让人进行任何此类分配而承担任何责任。

第7.4节。分配生效日期 。根据本条第(Br)7条的规定，会员权益或其部分权益的任何有效转让，应自证明该项转让的交易结束的前一日交易结束之日起生效。自转让生效之日起，本公司应向该权益的受让人或其部分支付因如此转让的利息(或其部分)而进行的所有进一步分配。在任何成员及其受让人之间，公司发生此类转让的会计年度的联邦、州和地方所得税目的公司的利润和亏损应 根据守则第706(D)节允许的任何惯例分配给联邦所得税目的，并由管理委员会选择 。

第7.5条。转账限制 。除非本公司法律顾问认为(A)转让符合证券法和任何其他司法管辖区适用的证券法，并且(B)不违反任何其他适用的法律，否则不得进行权益转让；但前提是经理委员会可放弃第7.5节的规定。

第7.6条。质押 可转让权益。尽管本协议有任何相反的条款或规定，该成员应有权质押、 并以其他方式授予留置权和担保权益：(A)其在公司的成员权益(即其有限责任公司权益) (以及其关于该等成员权益及其所有收益的所有权利)和/或(B)其在本协议、本协议和本协议项下的所有权利、所有权和/或权益(及其收益)，在每种情况下，均以任何和所有贷款人为受益人 (定义如下)，不需要任何进一步的同意、批准和/或其他行动。贷款人(及其各自的继承人和获准受让人)有权行使适用质押协议和/或担保协议中规定的权利和补救措施(包括但不限于，在任何违约事件发生期间，接受分派、投票表决会员权益和以其他方式参与公司业务和事务的管理，以及行使成员的其他权利和权力)和/或根据适用法律，尽管本协议中有任何相反规定。在不以任何方式限制本款前述规定的一般性的情况下，无需公司、经理和/或 成员同意或批准允许任何贷款人或任何出借人或任何购买者(包括丧失抵押品赎回权的购买者)从任何贷款人手中取得成员在公司中的权益，在贷款人根据适用的质押和/或担保协议和/或适用法律对此类成员权益行使适用的 权利或补救措施时，代之以成员身份。 在不限制前述权利的一般性的情况下，根据 根据适用的质押和/或担保协议取消抵押品赎回权而转让质押的会员权益，不得受会员或经理施加或施加于会员或经理的任何条款或条件的限制，或本协议中的任何其他转让限制。本条款适用于贷款人及其继承人、允许受让人和/或指定代理人或其他代表作为预期第三方受益人的利益，未经贷款人或其代理人或其他代表事先书面同意，对本条款的任何修改、修改或放弃或同意，在任何情况下均不得生效。“贷款人”统称为(I)本公司及/或(B)股东(A)本公司及/或(B)股东，及/或(Ii)以上(I)分段所述任何贷款人或其他贷款人的任何代理人或其他代表。

第八条向成员分发

第8.1条。净现金流 。除本细则第8条其他条文另有规定外，除本公司清盘时外，所有现金流量净额的分配应由管理委员会全权酌情按照股东的百分比权益向股东作出。

第8.2节。税收分配。 尽管有上述规定，但除本公司作为缔约方的任何协议的任何规定外，在可获得净现金流的范围内，在每个财政年度(以及该财政年度之后的九十(90) 天期间)分配给某成员的总分配(“最小分配”)应等于(X)本公司在该财政年度和之前所有财政年度分配给该成员的应纳税所得额 的乘积， 由于(I)守则第704(C)条的适用或(Ii)根据守则第754条的选择而计算而没有任何收入或扣除 乘以(Y)纽约州个人居民的最高联邦、州和地方所得税税率，或本公司适用的任何抵免协议所要求的税率，减去根据第8.1节和第8.2节就该财年进行的所有先前分配，包括在该财年后九十(90)天期间进行的任何分配，而不考虑适用于成员的实际联邦税率。本公司将 尽合理的最大努力，以允许每个成员使用此类最低分配的收益的方式进行最低分配，以便及时就如此分配给他们的应纳税所得额进行所有必要的所得税估计支付(包括在每个日历季度结束后在合理可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于每个日历年度的1月10日、4月10日、6月10日和9月10日)。根据本条款第 8.2条对成员进行的任何最低分配应被视为根据第8.1条可分配给该成员的未来分配的预付款。

第8.3条。预扣。 根据《守则》或任何外国、州或地方税法或条约的任何规定扣缴的与向公司或成员支付、分配或分配的任何款项 就本协议的所有目的而言，应视为根据本条款分配给成员的金额。本公司有权扣留对成员的分配或分配，并向任何联邦、外国、州或地方政府支付根据《守则》或任何其他联邦、外国、州或地方法律或条约的任何规定需要扣留的任何金额，并将该等金额与扣留的金额一起分配给这些成员。

第8.4条。分销方面的限制 。除本协议另有规定外，任何成员均无权从公司获得任何现金或其他财产的分配。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司不得因其在公司中的权益而向任何成员进行分配，如果这种分配违反了该法或其他适用法律。

第8.5条。出售公司 。在出售本公司的情况下，其任何收益(在支付本公司或股东根据适用购买协议的规定支付的任何费用后)应按根据本章程第8.1条向股东分配现金流量净额的相同方式在股东之间分配并支付给股东。

第九条

税金和账面分配

第9.1条。利润和亏损。

(A)对于本公司的每个会计年度，在对每个成员的资本账户进行调整以计入该会计年度内的所有出资和分配以及根据第9.2节就该会计年度进行的所有特别拨款后，所有损益(根据第9.2节特别分配的损益除外)应分配到成员的资本账户中，其分配方式为：截至该会计年度结束时，每一成员的资本账户(可以是正余额，也可以是负余额)应等于(A)将分配给该成员的金额，该金额应确定为公司将以其总资产价值出售其所有资产，根据其条款支付可分配给该资产的所有负债(以每项无追索权负债为限，以担保该负债的资产的总资产价值为限)，并根据本合同第13.4节的规定分配收益。减去(B)(I)该成员在公司最低收益中的份额(根据《财务条例》1.704-2(D)和(G)(3)节确定)和成员无追索权债务最低收益(根据《财务条例》1.704-2(I)条确定)和(Ii)截至该财政年度最后一天该成员有义务向公司资本出资的金额(如有)的总和 。

(B)即使第9.1节有任何相反规定，根据第9.1节分配给任何成员的公司费用和损失项目的金额不得超过可如此分配的该等项目的最高金额，而不会导致该成员在任何课税年度结束时出现调整后的资本账户赤字。超过本节规定的限额的所有此类项目应首先分配给不会出现调整后资本账户赤字的成员，按比例分配给根据调整后资本账户赤字定义调整后的资本账户余额。

第9.2节。特别拨款下列特别拨款应按下列顺序进行：

(A)如果 在公司会计年度内公司最低收益出现净减少，因此需要根据财务条例 第1.704-2(F)节进行分配，则每名成员在该年度(如有必要，还应包括随后的财政年度)的收入和收益项目应与财务条例第 1.704-2(G)节确定的该成员在公司最低收益净减少中的份额相等。此类分配的方式和时间应满足《财政部条例》第1.704-2(F)节的最低收益退款要求，本节的解释应与之一致。

(B)如果在任何公司财政年度内成员无追索权债务最低收益出现净减少，则任何成员分享该 成员无追索权债务最低收益(其确定方式与财务条例第1.704-2(I)(5)节规定的合伙人无追索权债务最低收益相同)应为该年度的特别分配收入或收益项目(如有必要，随后的财政年度) 等于该成员在成员无追索权债务最低收益净减少中所占份额，其方式和程度符合《财务条例》1.704-2(I)(4)节的要求。本节的解释应与财政部的规定保持一致。

(C)如果成员 意外收到《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、 (5)或(6)条所述的调整、分配或分配，其中任何一项导致或增加该成员资本账户的调整后资本账户赤字，则该成员将获得特别分配的收入和收益项目，其数额和方式足以消除因该调整、分配或分配而产生或增加的赤字余额。但条件是，根据第9.2(C)款 作出的拨款，仅限于该成员在本条第9条规定的所有其他拨款暂定后将出现调整后的资本账户赤字的范围内，如同本第9.2(C)款不在本协定中一样。

(D)根据《财务条例》1.704-2(B)(3)节的规定，可归因于任何公司无追索权责任的扣除 应根据成员各自的百分比权益按比例分配。

(E)可归因于任何成员无追索权债务的扣除 应分配给根据《财务条例》1.704-2(I)节的规定，对可归因于成员无追索权债务承担经济损失风险的成员。

(F)至 在确定资本账户时，根据《国库条例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条需要对任何公司资产的调整计税基础根据《准则》第734(B)节或《准则》第743(B)条进行调整的程度。对资本账户的此类调整的金额应被视为收益项目(如果这种损益增加了资产的基础)或 损失(如果调整降低了这种基础)，这种收益或损失应特别分配给成员，其方式应与根据《财务条例》该节要求调整其资本账户的方式一致。

(G)如果 任何成员向本公司提供贷款，或本公司向任何成员提供贷款，并且根据法典第7872、483或1271至1288条或后续联邦所得税法的相应条款计入超过实际应付金额的利息，则 可归因于任何此类推定利息的任何收入或支出项目应仅分配给发放或接受贷款的成员，并应视情况贷记或计入其资本账户。

(H)如果向成员支付的担保付款最终被重新定性(由于审计公司的报税表或其他原因)作为联邦所得税分配，并且如果这种重新定性的效果是不允许扣除公司或成员的任何资产或减少调整后的基础，则应将相当于此类扣除或减少的公司总收入金额分配给该付款的接受者。如果分配给成员的分配最终被重新定性为联邦所得税的担保支付(由于对公司报税表的审计或其他方面的结果)，并且如果任何 这种重新定性导致扣减，则此类扣减应分配给分配接受者。

(I)为计算成员在本公司“超额无追索权负债”中所占的份额(按国库条例1.752-3(A)(3)条的定义)，成员拟按其各自的百分比权益按比例被视为分享本公司的利润。

(J)本第9.2节规定的 分配(统称为“监管分配”)旨在符合《财务条例》第1.704-1节和第1.704-2节的某些要求，并应与之一致地进行解释和应用。尽管有本条第9条的任何其他规定(监管分配除外)，成员应在公司税务会计师的建议和协助下，在成员之间分配其他利润、亏损和收入、收益、损失、扣除和法规第705(A)(2)(B)条支出时，应考虑监管分配，以便在可能的范围内，此类分配的其他利润、亏损、及其他项目和对每个成员的监管分配应 等于如果没有发生监管分配则应分配给每个此类成员的净金额。

第9.3节。分配 等规则。

(A)在 成员于不同日期根据本协议被接纳为本公司成员的情况下，成员被接纳为成员的每个财政年度分配给成员的利润(或亏损)应根据守则第706条在该财政年度内按照成员的利益按比例分配给成员，并采用法律允许并由管理委员会选定的任何惯例。

(B)为厘定利润、亏损或任何其他可分配至任何期间的项目，利润、亏损及任何该等其他项目应 由管理委员会采用守则第706节及其下的《库务条例》所容许的任何方法，按日、月或其他方式厘定。

(C)除本协议另有规定外，除本协议另有规定外，公司的所有收入、收益、损失、扣除和任何其他未另有规定的分配项目应在各成员之间按有关会计年度的损益分摊比例进行分配。

(D)成员贡献的任何财产的收入、收益、损失或扣除，应仅出于税务目的在成员之间进行分配， 应按照守则第704(C)节和相关财政部条例第704(B)和704(C)节的要求进行分配，以考虑此类财产的调整后计税基础与其向公司贡献时的总资产价值之间的差异。 如果任何公司财产的总资产价值进行了调整，根据《国库条例》1.704-1(B)(2)(Iv)节的规定，随后的收入、收益、损失和扣除的分配应按照《国库条例》第704(C)节和相关国库条例的规定进行。第9.3(D)节项下的分配 应按照经理委员会选定的《财务管理条例》第1.704-3节中规定的任何方法或不同方法(在财政部条例允许的范围内)进行分配，且仅用于联邦、州和地方税，不得影响任何成员的资本账户或在计算本协议任何规定下的利润、亏损或其他项目或分配的份额时以任何方式将其考虑在内。

(E)法律或财政法规或类似的州或地方法规或法规要求或允许的所有其他税收选择应由 管理委员会作出。各成员知悉本章程第9条所作分配的所得税后果，并在此 同意受本章程第9条的规定约束，为所得税目的报告其在公司损益中的份额。

第十条账簿和记录

第10.1节。检查 依法享有的权利。本公司对股东负有本章程第10条所述有关本公司账簿、记录和财务报表的义务。

第10.2节。书籍和 唱片。在本公司持续经营期间，本公司应在其注册办事处和主要营业地点 保存根据公司法规定本公司必须在该等地点保存的所有记录和材料。公司的账簿应按照公认会计准则进行保存。

第10.3节。成员 报告。公司应安排向每位成员提供下列物品：

(A)根据公认会计原则编制的本公司及其附属公司截至上一会计年度最后一日的经审计综合资产负债表、截至该会计年度的经审计综合收益表和综合现金流量表及其附注。

(B)于每个财政季度结束后，根据公认会计原则编制的未经审核综合资产负债表、损益表及本公司及其附属公司截至该财政季度末及截至该财政年度止期间的未经审核综合资产负债表、损益表及现金流量表，以及上一财政年度的可比 期间(如适用)，须符合一般年终审核调整及无脚注。

第10.4节。会计 方法。为了财务和税务报告的目的以及为了确定损益，公司的账簿和记录应按管理委员会确定的会计方法保存。

第十一条
税务事宜

第11.1条。税务 作为合伙企业。就美国联邦所得税而言，本公司应被视为合伙企业。

第11.2条。联邦 纳税申报表。本公司应促使本公司的独立公共会计师为每个财政年度(或其部分)准备符合守则规定的联邦纳税申报单以及任何所需的州和地方纳税申报单，费用由本公司承担。

第11.3条。成员 报税表信息。公司应自费安排不迟于下一个 年度的3月15日向每位成员提供必要的信息(包括该年度每个成员在公司净收益、净亏损和其他项目中所占份额的报表)，以供成员准备其联邦、州和地方所得税及其他纳税申报单。

第11.4条。合作伙伴 代表。

(A)大西洋国际公司应为根据守则第6223(A)节获授权代表公司行事的人士(“合伙代表”) ，而合伙代表有权代表公司委任守则第6223节所指的任何“指定人士”。在这种情况下，合伙代表有权代表公司根据《守则》作出任何选择并采取合伙代表可采取的其他行动，但任何重大决定必须首先得到管理委员会的批准。成员们同意真诚地协商任何被认为是可取或必要的修正案，以反映任何指南的发布，包括但不限于对《准则》的修订；或发布与2015年法案有关的财政法规、收入裁决或收入程序。

(B)如本公司根据守则第6231条收到合伙企业最终调整通知，合伙企业代表应在发出最终合伙企业调整通知之日起四十五(45)天内，按照国税局规定的方式根据守则第6226条作出选择，但经理委员会另有指示的除外。在作出该等选择后，本公司应向本公司每名成员提交一份报表，反映该成员在合伙企业最终调整通知中所确定的调整项目中所占的份额，该等调整项目由合伙企业代表 本着诚意确定，而该等成员，包括前成员，须考虑守则第(Br)6226(B)节所规定的调整，并须承担任何相关的所得税、利息、罚款或额外金额。如果本公司未根据守则第6226(B)条作出选择，或该项选择无效，而本公司因调整本公司的任何联邦、州或地方所得税申报单而直接承担本守则或其他适用法律下的任何额外 所得税、利息、罚款或额外金额，则在本公司提出三十(30)项书面要求时，每名成员须向 公司支付其应承担的任何额外税款、利息、罚款及额外 应缴罚款金额。本公司可将根据本第11.4(B)条所欠的任何款项视为分配给欠该款项的成员。

(C)每个 成员同意与伙伴关系代表合作，并同意或不做伙伴关系代表根据本节第11.4节就任何行政和司法程序的进行提出的任何或所有合理要求的事情。如果任何州、当地或非美国税法规定了“税务合伙人”、“合伙企业代表”或具有类似权利、权力、权限或义务的人，则合伙企业代表也应担任此类职务。

(D)本第11.4条在股东终止为本公司成员及/或本公司终止、解散、清盘及清盘后仍然有效。

第11.5条。第 754节选举。本公司应已根据守则第754节作出选择，以便在进行守则第734节所指的财产分配及转让守则第743节所指的 权益的情况下，调整公司的财产基准。

第十二条

法律责任、免责和赔偿

第12.1条。责任。

(A)除公司法或本协议任何其他条文另有规定外，本公司的债务、义务及责任，不论是因合约、侵权或其他原因而产生的，仅为本公司的债务、义务及责任，而受保人不会仅因其为承保人而对本公司的任何该等债务、义务或责任负上个人责任。

(B)除法律或本协议另有明确要求外，成员以成员身份对公司、其他成员或任何第三方不承担任何责任。

(C)在法律允许的最大范围内，(I)每名经理均可根据大西洋公司的指示投票，(Ii)任何经理或身为大西洋公司联营公司的任何高级职员均不应或被视为欠本公司或任何其他成员公司任何责任(受信责任或其他责任)，及(Iii)大西洋公司不欠(或被视为欠)本公司或任何其他成员公司的任何责任(受信责任或其他责任)。就经理、本公司任何成员或高级管理人员所考虑的任何及所有事宜作出决定时，本公司及其成员在法律允许的最大范围内放弃对经理、任何成员及任何为大西洋公司关联公司的高级管理人员提出的任何可因违反受信责任或忠诚义务而提出的任何索偿或诉讼。本协议的 条款免除或限制经理、任何成员或作为大西洋的关联公司的任何 按法律或衡平法存在的 高级职员的职责和责任，公司和各成员同意在法律允许的最大范围内取代该经理、每个成员和属于大西洋的关联公司的该等其他职责和责任。

第12.2条。开脱罪责。

(A)受保 人士不会就因该受保 人士代表本公司真诚地以合理地相信属于本协议授予该受保人士的权力范围内的任何作为或不作为而招致的任何损失、损害、索偿、责任、要求、诉讼、诉讼或诉讼权(统称为“损害”)向本公司或任何其他受保人士负责，但受保人士须对因该受保 人士的欺诈或故意不当行为而招致的任何损害负责。

(B)投保人应真诚地依据公司的记录以及任何人提交给公司的信息、意见、报告或声明而受到充分保护，这些信息、意见、报告或声明是由投保人合理地相信属于该其他人的专业或专家能力范围内的，并且是由公司或代表公司以合理谨慎的方式选择的，包括有关资产、负债的价值和金额的信息、意见、报告或声明。利润或亏损或净现金流量或任何其他与资产的存在和数额有关的事实，可从这些资产中适当地支付分配给成员的款项。

第12.3条。赔偿。

(A)所有受保人均有权因其所做或不作为而蒙受本公司的任何损害，但条件是：(I)任何此等行动是代表本公司或其任何附属公司真诚地采取的，并以合理地相信符合或不符合本公司及其附属公司的最佳利益的方式进行；(Ii)任何此等行动被合理地相信在本协议赋予此人的权力范围内； 和(Iii)就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信其行为或不作为是违法的，但任何人均无权就该人因该等作为或不作为的欺诈或故意不当行为而招致的任何损害获得赔偿；但是，本条款12.3项下的任何赔偿应仅从公司资产(包括根据本条款第12.5条获得的任何保险单的收益)中提供，任何人均不因此而承担任何个人责任，包括但不限于向公司贡献金钱或其他财产的任何义务。每个被保险人都是本协议第 12.2-12.9节的预期第三方受益人。

(B)公司特此承认，管理人员有权获得大西洋航空及其某些附属公司(统称为“二级赔偿人”)提供的赔偿、垫付费用和/或保险。本公司特此同意：(I)本公司是第一担保人(即，其对管理人的义务是主要的，而第二担保人的任何义务是次要的，即预支费用或赔偿受偿人发生的相同费用或债务)，(Ii)要求公司垫付管理人所发生的全部费用，并对所有费用承担全部责任， 判决、罚款、根据本协议和本公司其他组织文件(或本公司与经理之间的任何其他协议)的条款，在法律允许的范围内支付的罚款和和解金额(或公司与经理之间的任何其他协议)，而不考虑经理可能对二级弥偿人拥有的任何权利，以及(Iii)其不可撤销地放弃、放弃和免除 二级弥偿人就此向二级弥偿人提出的任何和所有有关出资、代位权或任何其他追偿的索赔 。本公司进一步同意，次级弥偿人代表 经理人就经理人向本公司寻求赔偿的任何索偿而垫付或支付的款项，不得影响前述规定，而次级弥偿人有权分担及/或在该垫付或付款的范围内代为取得经理对本公司的所有追讨权利。次级赔偿人是第12.3(B)节条款的明确第三方受益人。

第12.4条。费用。 在适用法律允许的最大范围内，第12.3节中描述的个人在针对任何可能导致损害的索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼进行抗辩时所发生的费用(包括法律费用)将在损害赔偿索赔最终处置之前由公司不时垫付 在公司收到被保险人或其代表承诺偿还该金额时，如果确定第12.3节中规定的被保险人无权获得授权的赔偿 ，则公司将不时垫付费用(包括法律费用)。

第12.5条。保险。 公司可代表被保险人和该等其他人购买和维护保险，以应对因公司活动或此类赔偿而引起的任何损害，而不论公司是否有权根据本协议的规定对该等损害作出赔偿。本公司 可与承保人(每位管理委员会成员向管理委员会任何其他成员提供相同的赔偿合同)和此类其他人员签订赔偿合同，并采取书面程序，根据这些程序安排预支费用和为本协议第12.4条下的义务提供资金，并包含其他适当的赔偿程序。

第12.6条。成员对公司的责任 。除本协议另有规定外，任何成员均不因任何其他成员与本公司相关的行为而对该成员或本公司承担责任，除非发生违反本协议任何条款、欺诈或故意不当行为的情况。

第12.7条。律师费。本协议中规定的所有赔偿应包括合理的律师费，包括上诉律师费和诉讼费用，以及法庭费用。

第12.8条。其他权利从属于赔偿。股东以偿还贷款、退还任何出资额或本公司作出的任何分派的方式于本公司的任何收益中享有的权益，应从属于本细则第12条所规定的赔偿的权利。

第12.9条。赔偿条款的存续。除本协议另有明确规定外，本协议中包含的所有赔偿条款在成员停止成为本协议成员后继续有效。

第十三条

解散、清算和终止

第13.1条。不得解散。 公司不得因根据本协议条款接纳额外成员或替代成员或退出成员而解散。

第13.2条。导致解散的事件 。发生下列事件之一时，公司解散，公司事务结束：

(A)管理委员会的决定；

(B)在没有成员的时间；

(C)根据该法颁布司法解散令；或

(D)直接或间接出售或交换本公司或其附属公司的全部或几乎全部资产作为整体。

第13.3条。 解散通知。公司解散时，应将解散通知各成员。

(A)第(Br)13.4节。清算。本公司解散后，管理委员会(“清盘受托人”) 应对本公司进行清盘，并立即开始清盘本公司的事务；但条件是，应给予合理的时间对本公司的资产进行有序清算，并清偿对债权人的债务，以使股东能够将清盘所带来的正常损失降至最低。在清盘期间，本协议的所有条款应保持完全有效，但与清盘程序明显不一致的条款除外，例如根据第8.1条进行的分配。任何成员不得在本协议未允许的清盘期间采取任何行动。清算所得应按下列顺序和优先顺序分配：首先，偿付公司的所有费用和债务，并在经理委员会批准的范围内，购买将为公司的任何或有负债或义务提供保险的保险，此类保险的金额应根据公司对这些负债和义务的经验 ；但成员(及其关联公司)向公司提供的任何贷款的未偿还本金和利息应予以分配。按比例提供此类贷款的会员(及其附属公司) 按此类贷款的应付本金和利息总额的比例发放，此类分配首先视为支付此类贷款的应计利息，其次视为支付此类贷款的本金；

(B)第二，由清盘受托人厘定的合理储备；及

(C)第三， 按照第8.1节的规定向各成员支付的余额(包括根据第13.4(B)款建立的任何准备金的释放)。

第13.5条。终止。 当本公司的所有资产在支付本公司的所有债务、负债及义务或就本公司的所有债务、负债及义务 已按本细则第13条规定的方式分配给股东后终止，而证书应 已按公司法规定的方式注销。

第13.6条。会员或第三方索赔 。成员及前成员应只考虑本公司的资产以退还其出资额，如在支付或应付本公司所有债务、负债及 义务的拨备后剩余的本公司资产不足以退还该等出资额，则成员及前成员无权向本公司或任何其他成员追索 ；但本协议所载任何规定不得被视为限制成员在适用法律下的权利 。如果任何成员在本公司解散时其资本账户有赤字余额，则不需要将该账户恢复为零或正余额，或以其他方式就该赤字向本公司、其债权人或其他第三方支付任何款项。

第13.7条。实物分发 。如果公司的任何资产应以实物形式分配，则该资产应以简单的费用分配给有权享有该资产的成员(S)，其比例与该成员(S)有权获得现金分配的比例相同，条件是：(A)该资产在分配之日被公司以该财产的公允市场价值(考虑到守则第7701(G)条)出售为现金， (B)任何未实现的收入、收益、本公司将从出售中实现的此类财产的固有损失和扣除(以前未反映在资本账户中)分配给成员(S)，以及(C)根据第13条的规定将现金收益分配给成员(S)。成员(S)的资本账户应增加此类财产固有的未实现收入或收益的 金额，或减去此类财产固有的可分配给他们的任何损失或扣除的金额。并减去根据前一句 句分配给他们的资产的公平市值。

第 条14

杂类

第14.1条。通知。 根据本协议要求或允许的所有通知、要求、请求和其他通信(“通知”) 将被视为已正式发出：(A)如果是亲自送达的，则为通知之日；或(B)如果是通过提供收据的隔夜快递(如联邦快递)送达的，则为通知之日的次日。收件人拒绝接受或以其他方式拒绝，或由于更改地址而无法投递快递服务，且未发出通知，将被视为自押金后的营业日起收到通知：

(A)在本合同第2.4节规定的公司主要营业地点向公司发放的；或

(B)如 发给任何成员，则按附表A所载地址或该成员此后向本公司发出的书面通知指定的地址。

第14.2条。寻求补救措施失败 。任何一方未能就违反本协议任何条款寻求补救，或坚持严格执行本协议的任何条款，不应阻止原本构成违反的后续行为产生与最初的违反行为相同的效果，并且在适用的诉讼时效期限结束之前，不构成该当事人放弃其对此类违反行为的权利。对任何人在履行其对公司的义务时的任何违约或违约行为的放弃或同意，无论是明示或默示的，并不是同意或放弃该人在履行该人对公司的相同或任何其他义务时 的任何其他违约或违约行为。

第14.3条。累积 补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，任何一方使用任何一项权利或补救措施不应排除或放弃其使用任何或所有其他补救措施的权利。上述权利和补救措施是当事人根据法律、法规、条例或其他方式可能享有的任何其他权利之外的附加权利。

第14.4条。绑定 效果。本协议对所有各方以及在本协议允许的范围内其继承人、法定代表人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

第14.5条。解释。 在本协议中，名词、代词和动词应解释为阳性、阴性、中性、单数或复数，以适用者为准。本协议中所有提及的“条款”、“章节”和“段落”应指本协定的相应条款。

第14.6条。可分割性。 本协议任何特定条款的无效或不可执行性不应影响本协议的其他条款，本协议应在所有方面被解释为该无效或不可执行的条款已被省略。

第14.7条。副本。 本协议可签署任意数量的副本，其效力与本协议各方签署同一文件具有同等效力。 所有副本应一起解释，并应构成一份文书。

第14.8节。一体化 本协议及其附件构成双方之间与本协议主题相关的完整协议 ，并取代与此相关的所有先前协议和理解，包括但不限于先前协议。

第14.9节。管辖 法律。本协议和双方在本协议下的权利应根据特拉华州法律解释 ，所有权利和补救措施均受此类法律管辖，不考虑法律冲突原则。

第14.10条。属性的分区 。各成员同意其无权分割本公司的财产或其任何部分，且 各成员同意其不得向任何就此事拥有司法管辖权的法院或机关申请展开或提起任何有关分割财产或其任何部分的诉讼或法律程序。任何成员违反本节规定时，其他成员除在法律和衡平法上享有所有其他权利和补救外，还应有权获得驳回申请、诉讼或诉讼的法令或命令。

第14.11条。第三方受益人 。除第12条以外，本协议中没有任何明示或暗示的内容旨在或将 解释为授予或给予本协议当事人以外的任何个人、商号或公司任何权利、补救、义务或责任，或导致他们被视为本协议的第三方受益人。

第14.12条。放弃陪审团审判。本协议的任何一方或一方的任何受让人、继承人、继承人或遗产代理人不得在基于或产生于本协议或任何其他协议或交易或双方之间关系的任何诉讼、程序、反索赔或任何其他诉讼程序中寻求陪审团 审判。任何一方都不会寻求将放弃陪审团审判的任何此类诉讼与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。本条款的规定已由本合同各方充分讨论，不得有任何例外。本合同任何一方 均未以任何方式同意或向本合同其他任何一方表示，本条款的规定在所有情况下都不会得到充分执行。

第14.13节。法律顾问。成员或其关联公司的法律顾问可就与公司相关的法律工作或与公司相关的问题代表公司。每一成员承认并承认任何此类律师将在每一此类事项上作为公司的法律顾问，而不是作为任何个别成员的法律顾问。各成员 进一步认识到并接受其在任何此类事项上的利益可能与其他成员和本公司的利益背道而驰。然而，各成员同意由该等大律师代表本公司处理每项有关事宜，并为其他成员及该等大律师的利益而放弃在该等成员之间或之间以及任何该等成员与本公司之间的任何潜在或实际利益冲突。每一成员承认，如果未来在 之间或成员之间和/或任何成员与本公司之间发生任何纠纷或诉讼，该律师可继续代表其会员客户，尽管 有任何此类纠纷及其与本公司的事先代表。

第14.14条。成员的确认、陈述和弃权。每一成员在此单独且仅就其自身，而不是与任何其他成员或就任何其他成员共同向本公司声明并保证：

(A)了解(Br)(I)单位(A)未根据证券法或任何适用的州证券法注册，以及(B)根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的法规D中包含的私募发行豁免以及适用州证券法的某些豁免而发行，以及(Ii)这种依赖在一定程度上基于成员在本协议中作出的陈述和提供的信息；

(B) (I)不是《证券法》所界定的“承销商”，以及(Ii)仅为投资目的而收购单位 ，而不是为了分销、转售、拆分或分拆；

(C)是否为根据《证券法》颁布的条例D规则501(A)所界定的“认可投资者”；

(D)(I)具有一般财务和商业事务方面的知识和经验，以及本公司、控股 和Lyneer Staffing Solutions(连同其各自的关联方、子公司和关联实体，“本公司集团”)所开展的业务类型，而这项投资尤其是为了评估对本单位和本公司集团的投资的风险和优点， (Ii)已获得关于本公司和本单位的所有必要信息，以评估该等投资的优点和风险。(Iii)已有机会向本公司提出有关本公司集团及收购该等单位的条款及条件的问题，并获得本公司的答复，以评估该等投资的优点及风险，及(Iv)在与该等投资有关的法律、税务及其他经济考虑方面，并不依赖本公司集团；

(E)了解单位没有既定的公开市场，单位公开市场不太可能在不久的将来发展；

(F) 是否有能力承担无限期持有该单位的经济风险，有足够的资金应付其目前的需要和应急情况，能够承受其在该单位的投资完全亏损，并了解与该单位的投资有关的所有风险因素；

(G)没有直接或间接因出售单位或招揽单位出售而收取、支付或给予任何佣金或酬金；

(H)是美国公民，并且不是作为任何其他人的代理人或以其他方式代表任何人收购单位；

(I)是否为自己的投资账户收购这些单位；

(J)了解单位的任何出售或转让将受本协议所载有关出售或转让的限制；

(K)理解 将对单位转让下达“停止转让”命令，并且代表单位的任何证书将带有基本上如下形式的图例，以及任何适用州或“蓝天”证券法可能要求的任何其他图例：

本证书所代表的证券 未根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)或任何州证券法注册。这些证券只能(A)提供、出售或以其他方式转让给发行人，(B) 根据证券法注册，(C)在美国境外根据证券法规定的S法规进行的“离岸交易”，(D)根据证券法第144条规定的根据证券法注册的豁免在美国境内，或(E)在以其他方式免除证券法注册要求的交易中，并且在每一种情况下都符合适用的州证券法和任何其他司法管辖区的适用法律； 和

(L)同意并承认本公司集团或任何其他人士对本公司集团、单位或拟进行的交易作出或已作出任何明示或默示的任何陈述或保证，超出本公司、控股公司及Lyneer人员编制的明示范围，本公司集团对任何其他陈述、保证、担保、预测、预测、声明或资料(包括任何意见、资料、预测、声明或资料)不承担任何责任及责任。或可能已经或可能由其任何公司集团向任何成员及其关联方提供的建议)。本公司集团不会就本公司集团或其业务可能取得的成功或盈利、适销性或是否适合任何特定目的作出任何陈述或保证，亦不作任何默示的 保证。每一成员均同意并承认其不依赖于任何陈述、保证、担保、预测、预测、声明或信息，除非在中明确规定。

第14.15节。 联合起草。双方在本协议的谈判和准备过程中均由律师代表，因此， 本协议将被视为由双方起草，并且不会援引有关本协议作者身份的解释规则 。

[页面上的剩余内容 故意留空;签名出现在下一页上]

特此证明，双方 已于上文第一条所写日期签署了本第二次修订和重述的有限责任公司协议。

Lyneer Investments，LLC第三份修订和重述的 有限责任公司协议签署页

附表A

成员、资本 缴款、单位、利益和应收账款

附表B

截至生效日期的经理董事会成员

克里斯托弗·布罗德里克

杰弗里·贾吉德

迈克尔·泰诺

詹姆斯·拉达尼