美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

由注册人提交 ☐

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

感知资本公司III

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

感知资本公司III
开曼群岛豁免公司
（公司编号 373033）西 50 街 3109 号，#207

明尼苏达州明尼阿波利斯 554

临时股东大会代替年会的通知
将于美国东部时间2024年6月28日上午11点举行

致感知资本公司的股东三：

诚挚邀请你 参加Perception的特别股东大会（“特别股东大会”），以代替Perception的年度会议（“特别股东大会”） Capital Corp. III（“我们”、“我们” 或 “公司”）将于美国东部时间上午11点举行 时间为2024年6月28日在弗吉尼亚州麦克莱恩市麦克莱恩市22102号泰森斯大道1750号1000套房格林伯格·特劳里格律师事务所的办公室办公 其他时间、其他日期以及会议可能推迟或休会的其他地点。

随附的委托声明 （“委托书”）的日期为2024年6月17日，并于当天或前后首次邮寄给公司股东 2024 年 6 月 17 日。特别股东大会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

随附的委托书中对第二轮延期修正提案和休会提案进行了更全面的描述。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

文章最初规定，我们必须在2023年7月23日之前完成初步的业务合并。2023年7月21日，该公司（前身为Portage Fintech收购公司）举行了特别股东大会，并批准将我们必须完成业务合并的截止日期从2023年7月23日（首次公开募股结束后的24个月）延长至2024年7月23日（“首次延期”）。在首次延期中，持有22,001,009股A类普通股的股东行使了按比例赎回信托账户中此类股票的权利。我们向赎回股东支付了总额约2.291亿美元的现金，合每股约10.41美元。结果，在赎回之后，信托账户中立即剩余了约4,070万美元，流通的A类普通股有3,910,370股。

2024年2月6日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的通知，称我们未能按照纳斯达克上市规则5620（a）的要求在财年结束后的12个月内举行年度股东大会，因此不符合年度股东大会规则。该通知指出，在2024年3月25日之前，我们有45个日历日来提交恢复遵守年度股东大会规则的计划。2024年3月19日，我们向纳斯达克提交了在规定的时间范围内恢复遵守年度股东大会规则的计划。2024年4月15日，纳斯达克接受了我们的计划，并批准我们将期限延长至2024年6月30日，以恢复对年度股东大会规则的遵守。我们预计将在该日期之前举行特别会议以代替年度股东大会，并恢复对《年度股东大会规则》的遵守，但无法保证我们能够这样做。

正如先前宣布的那样，我们于2024年2月6日与特拉华州的一家公司Rbio Energy Holdings Corp.（“NewPubCo”）、开曼群岛豁免公司和NewPubCo（“Merger Sub”）的全资子公司Rbio Energy Corporation（“Rbio Energy”）签订了业务合并协议（经修订的 “业务合并协议”），以及特拉华州的一家公司Rbio Energy Corporation（“Rbio Energy”）。根据业务合并协议，除其他外，（i）Rbio Energy普通股的持有人（无论是一股还是多股）将把其所有Rbio Energy普通股兑换成NewPubco的普通股，因此，Rbio Energy将成为NewPubco的直接全资子公司；（ii）Merger Sub将与公司合并并入公司，公司在这样的合并中幸存下来 NewPubCo的全资子公司（“合并”，以及企业考虑的其他交易）合并协议，“业务合并”）。

第二次延期修正案的唯一目的是让我们有更多时间完成涉及公司与一个或多个企业或实体的合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。这些条款目前规定，自首次公开募股结束之日起，即2024年7月23日，我们有36个月的时间来完成初始业务合并。我们的董事会目前认为，我们不可能在2024年7月23日之前完成初始业务合并。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成初步的业务合并，我们需要获得第二次延期。

关于第二次延期修正案提案，股东可以选择以每股价格赎回其A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中赚取的利息，此前未向公司发放以缴纳所得税（如果有）， 除以 当时流通的A类普通股的数量，以及我们称之为 “选举” 的选择。无论此类A类普通股股东对第二次延期修正案投了 “赞成” 还是 “反对” 票，都可以进行选举，并且在特别股东大会上没有投票或没有指示经纪人或银行如何投票的A类普通股持有人（“A类普通股东”）也可以进行选举。无论A类普通股股东在记录之日是否为持有人，均可进行选举。如果我们未在延期日之前完成初始业务合并，则未进行选举的A类普通股股东将有权将其股票兑换成现金。此外，无论A类普通股股东是对第二次延期修正提案投赞成票还是 “反对”，或者不投票或不指示其经纪商或银行如何投票，如果第二次延期得以实施且A类普通股东没有进行选举，他们将来将保留对任何拟议的初始业务合并的投票权以及按每股赎回A类普通股的权利股价，以现金支付，等于存款时的总金额在此类初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户，包括利息， 除以 在拟议的业务合并完成的情况下，当时已发行的A类普通股的数量。我们目前不要求您对拟议的业务合并进行投票。我们打算单独提交一份委托书/招股说明书，根据该委托书/招股说明书，我们将在另一次特别股东大会上寻求对业务合并的批准。如果第二次延期修正提案未获批准，我们可能无法完成业务合并。我们敦促您在特别股东大会上就第二延期修正案进行投票。

根据中的金额 截至2024年6月14日，信托账户约为4,250万美元，我们预计A类普通股的每股价格 将从信托账户中持有的现金中赎回的股票在特别股东成立时约为10.86美元 会议，视可能向公司发放的用于缴纳所得税的任何利息为前提。A类普通股的收盘价 2024年6月14日在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，这是本委托书邮寄前的最新可行收盘价， 原价为10.84美元。我们无法向股东保证他们能够在公开市场上出售股票，即使每股的市场价格是这样 股票高于上述赎回价格，因为当这些股东时，我们的证券可能没有足够的流动性 希望出售他们的股票。

要求兑换，之前 至美国东部时间2024年6月26日下午 5:00（股东特别大会前两个工作日），您应选择亲自选择其中一种 向大陆证券转让公司投标您的股票（和/或交付您的股票证书（如果有）和其他赎回表格） 信托公司或向转让方投标您的股份（和/或交付您的股票证书（如果有）和其他赎回表） 如本文所述，使用存托信托公司的DWAC（向托管人存款/提款）进行电子代理。你应该 确保您的银行或经纪人遵守此处其他地方规定的要求。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将股东特别大会延期到一个或多个日期，或者在必要或方便的情况下无限期休会，以便在批准上述提案或与批准上述提案相关的投票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。尽管临时股东大会通知的决议顺序不变，但根据股东特别大会时收集的表决票，如果第二轮延期修正案的批准票数不足，则可以首先向我们的股东提交休会提案。

如果第二次延期修正提案未获得批准，并且我们没有根据我们的条款在首次公开募股结束后的36个月内完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘目的以外的所有业务；（2）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回A类普通股，以现金支付，相当于当时存款的总金额在信托账户中，包括信托账户赚取的利息，以及此前未向公司发放以缴纳所得税（如果有）（减去用于支付清盘和解散费用的不超过100,000美元的利息）， 除以 当时发行的A类普通股的数量将完全消灭A类普通股股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后，在获得剩余股东和董事会的批准后，尽快进行清算和解散，但第 (2) 和 (3) 条的规定受开曼群岛法律规定的索赔的义务债权人，在任何情况下都要遵守的其他要求适用的法律。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的B类普通股（“B类普通股”，以及A类普通股，“股份” 或 “普通股”）的持有人，包括Perception Capital Partners IIIA LLC（我们的 “赞助商”），将不会因拥有B类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

第二轮延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即当时已发行和流通普通股中至少三分之二的多数股持有人投赞成票，这些持有人在特别股东大会上亲自出席并有权在特别股东大会上投票，如果允许代理人，则在特别股东大会上投票。根据2023年7月12日的证券购买协议，PFTA I LP（我们的 “前保荐人”）于2023年7月21日向我们的保荐人出售了4,215,230股B类普通股和4,392,123份私募认股权证。截至记录日期，我们的保荐人和前保荐人共持有6,322,845股B类普通股，约占已发行普通股的60.9％，预计将投票支持第二次延期修正案和延期提案。

第二次延期修正提案的批准对于执行董事会延长必须完成初步业务合并的日期的计划至关重要。因此，除非我们的股东批准第二次延期修正案提案，否则我们的董事会将放弃且不实施第二次延期修正案。

根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过普通决议，即当时已发行和流通普通股的大多数持有人投赞成票，这些持有人在特别股东大会上亲自出席并有权在特别股东大会上投票，如果允许代理人，则在特别股东大会上投票。

我们的董事会已经确定了收盘价 将2024年6月10日作为确定有权收到特别通知和投票的股东的记录日期 股东大会及其任何续会。只有当日普通股的登记持有人才有权获得选票 在股东特别大会或其任何续会中计算。

在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定第二轮延期修正案以及休会提案（如果提出）是可取的，并建议您投票或指示您对此类提案投赞成票。

根据我们的条款，股东特别大会上不得处理任何其他业务。

随函附上委托书，其中包含有关第二次延期修正提案、休会提案和特别股东大会的详细信息。无论您是否计划参加特别股东大会，我们都敦促您仔细阅读本材料并对普通股进行投票。

2024年6月17日

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签署、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票在股东特别大会上有代表。如果您是登记在册的股东，您也可以在特别股东大会上亲自投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理人亲自在股东特别大会上投票。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票，将意味着您的普通股将不计入股东特别大会的法定人数要求，也不会被投票。弃权票或经纪人不投票将计入法定人数要求，但不计入股东特别大会的投票。

重要通知 关于将于2024年6月28日举行的股东特别大会的代理材料的可用性：本通知 代替年会的特别股东大会，随附的委托书 以及我们截至12月31日止年度的10-K表年度报告， 2023 年可在以下网址获取 https://www.cstproxy.com/perceptioniii/2024。

感知资本公司III
开曼群岛豁免公司
（公司编号 373033）西 50 街 3109 号，#207

明尼苏达州明尼阿波利斯 554

代替年会的特别股东大会
将于美国东部时间2024年6月28日上午11点举行

委托声明

非凡的将军 会议取代 Perception Capital Corp. III（“我们”）的年会（“特别股东大会”） “我们”、“我们的” 或 “公司”）将于美国东部时间2024年6月28日上午11点在办公室举行 位于弗吉尼亚州麦克莱恩市泰森斯大道 1750 号 1000 号套房的 Greenberg Traurig, LLP 22102，或者在其他时间，在其他日期 在会议可能推迟或休会的其他地点。特别股东大会的唯一目的是考虑 并对以下提案进行表决：

文章最初规定，我们必须在2023年7月23日之前完成初步的业务合并。2023年7月21日，该公司（前身为Portage Fintech收购公司）举行了特别股东大会，并批准将我们必须完成业务合并的截止日期从2023年7月23日（首次公开募股结束后的24个月）延长至2024年7月23日（“首次延期”）。在首次延期中，持有22,001,009股A类普通股的股东行使了按比例赎回信托账户中此类股票的权利。我们向赎回股东支付了总额约2.291亿美元的现金，合每股约10.41美元。结果，在赎回之后，信托账户中立即剩余了约4,070万美元，流通的A类普通股有3,910,370股。

正如先前宣布的那样，我们于2024年2月6日与特拉华州的一家公司Rbio Energy Holdings Corp.（“NewPubCo”）、开曼群岛豁免公司和NewPubCo（“Merger Sub”）的全资子公司Rbio Energy Corporation（“Rbio Energy”）签订了业务合并协议（经修订的 “业务合并协议”），以及特拉华州的一家公司Rbio Energy Corporation（“Rbio Energy”）。根据业务合并协议，除其他外，（i）Rbio Energy普通股的持有人（无论是一股还是多股）将把其所有Rbio Energy普通股兑换成NewPubco的普通股，因此，Rbio Energy将成为NewPubco的直接全资子公司；（ii）Merger Sub将与公司合并并入公司，公司在这样的合并中幸存下来 NewPubCo的全资子公司（“合并”，以及企业考虑的其他交易）合并协议，“业务合并”）。

第二次延期修正案的唯一目的是让我们有更多时间完成涉及公司与一个或多个企业或实体的合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。这些条款目前规定，自首次公开募股结束之日起，即2024年7月23日，我们有36个月的时间来完成初始业务合并。我们的董事会目前认为，我们不可能在2024年7月23日之前完成初始业务合并。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成初步的业务合并，我们需要获得第二次延期。

批准第二次延期修正提案是实施第二次延期的条件。

关于第二次延期修正案提案，股东可以选择以每股价格赎回其A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中赚取的且先前未向公司发放的用于缴纳所得税的利息（如果有），除以当时已发行的A类普通股的数量，以及我们称之为 “选举” 的选择。无论此类A类普通股股东对第二次延期修正案投了 “赞成” 还是 “反对” 票，都可以进行选举，并且在特别股东大会上没有投票或没有指示经纪人或银行如何投票的A类普通股持有人（“A类普通股东”）也可以进行选举。无论A类普通股股东在记录之日是否为持有人，均可进行选举。如果我们未在延期日之前完成初始业务合并，则未进行选举的A类普通股股东将有权将其股票兑换成现金。此外，无论A类普通股股东是对第二次延期修正提案投赞成票还是 “反对”，或者不投票或不指示其经纪商或银行如何投票，如果第二次延期得以实施且A类普通股东没有进行选举，他们将来将保留对任何拟议的初始业务合并的投票权以及按每股赎回A类普通股的权利股价，以现金支付，等于存款时的总金额如果拟议的业务合并完成，则在完成此类初始业务合并前两个工作日存入信托账户，包括利息除以当时已发行的A类普通股的数量。我们目前不要求您对拟议的业务合并进行投票。我们打算单独提交一份委托书/招股说明书，根据该委托书/招股说明书，我们将在另一次特别股东大会上寻求对业务合并的批准。如果第二次延期修正提案未获批准，我们可能无法完成业务合并。我们敦促您在特别股东大会上就第二延期修正案进行投票。

从中提取资金 与选举相关的信托账户将减少选举后信托账户中持有的金额，并减少金额 截至6月，信托账户中剩余的资金可能只是信托账户中约4,250万美元的一小部分 2024 年 14 日。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成初始业务合并，而且无法保证 此类资金将按可接受的条件或完全可接受的条件提供。

如果第二次延期修正提案未获批准，并且我们没有根据我们的条款在首次公开募股结束后的36个月内完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘目的以外的所有业务；（2）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回A类普通股，以现金支付，相当于当时的总金额存入信托账户，包括信托账户赚取的利息，以及此前未向公司发放以缴纳所得税（如果有）（减去用于支付清盘和解散费用的不超过100,000美元的利息）， 除以 当时发行的A类普通股的数量将完全消灭A类普通股股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后，在获得剩余股东和董事会的批准后，尽快进行清算和解散，但第 (2) 和 (3) 条的规定受开曼群岛法律规定的索赔的义务债权人，在任何情况下都要遵守的其他要求适用的法律。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的B类普通股（“B类普通股” 或 “创始股”，以及A类普通股，“股份” 或 “普通股”）的持有人，包括我们的保荐人和前保荐人，将不会因拥有B类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

根据中的金额 截至2024年6月14日，信托账户约为4,250万美元，我们预计A类普通股的每股价格 将从信托账户中持有的现金中赎回的股票在特别股东成立时约为10.86美元 会议，视可能向公司发放的用于缴纳所得税的任何利息为前提。A类普通股的收盘价 2024年6月14日在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，这是本委托书邮寄前的最新可行收盘价， 原价为10.84美元。我们无法向股东保证他们能够在公开市场上出售股票，即使每股的市场价格是这样 股票高于上述赎回价格，因为当这些股东时，我们的证券可能没有足够的流动性 希望出售他们的股票。

如果第二次延期修正提案获得批准，我们将（1）从信托账户中扣除相当于正确赎回的A类普通股数量的金额（“提款金额”） 乘以 每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户赚取的利息，此前未向公司发放用于缴纳所得税（如果有）， 除以 当时已发行的A类普通股的数量，以及（2）向此类已赎回的A类普通股的持有人按比例支付提款金额的份额。此类资金的其余部分将保留在信托账户中，可供我们在延期日当天或之前完成初始业务合并时使用。如果第二次延期修正提案获得批准，现在未赎回A类普通股的A类普通股持有人将在延期日之前保留其赎回权和对任何初始业务合并进行投票的能力。

我们的董事会已经确定了收盘价 将2024年6月10日的营业时间定为确定我们股东有权收到特别通知并在特别会议上投票的记录日期 股东大会及其任何续会。只有当日普通股的登记持有人才有权获得选票 在股东特别大会或其任何续会上计算。在特别股东大会的记录日期， 已发行和流通的普通股为10,388,215股，其中6,477,845股为B类普通股，3,910,370股为A类普通股 股份。B类普通股拥有与第二次延期修正案有关的表决权，如果提出， 休会提案，Perception Capital Partners IIIA LLC（我们的 “赞助商”）和PFTA I LP已向我们通报了休会提案 （我们的 “前保荐人”）共持有6,322,845股B类普通股，他们打算对这些股票投赞成票 第二次延期修正案和休会提案。

本委托书包含有关特别股东大会和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

我们将支付全部费用 招揽代理的费用。我们已经聘请了Advantage Proxy, Inc.（“Advantage Proxy”）来协助招募代理人 用于特别股东大会。我们已同意向Advantage Proxy支付8,500美元的费用。我们还将向Advantage Proxy报销 合理的自付费用，并将赔偿Advantage Proxy及其关联公司的某些索赔、负债、损失、损失、损失 和开支。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以通过电话亲自征集代理人 或通过其他通信手段。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。我们也可能会赔偿 经纪公司、银行和其他代理人承担向受益所有人转发代理材料的费用。

此委托书已过时 2024年6月17日，将于2024年6月17日左右首次邮寄给股东。

关于特别股东大会的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

第二次延期修正提案的批准对于执行董事会延长必须完成初始业务合并的日期的计划至关重要。批准第二次延期修正提案是实施第二次延期的条件。

我们目前不要求您对拟议的业务合并进行投票。我们打算单独提交一份委托书/招股说明书，根据该委托书/招股说明书，我们将在另一次特别股东大会上寻求对业务合并的批准。如果第二次延期修正提案未获批准，我们可能无法完成业务合并。我们敦促您在特别股东大会上就第二延期修正案进行投票。

如果第二次延期修正提案获得批准，则该提案的批准将构成我们同意从信托账户中扣除提款金额，并按比例向已赎回的A类普通股的持有人交付提款金额中的比例部分。剩余资金将保留在信托账户中，可供我们在延期日当天或之前完成业务合并时使用。

如果是第二次延期修正案提案 获得批准并实施第二次延期，从信托账户中删除与之相关的提款金额 选举将减少选举后信托账户中持有的金额。我们无法预测剩余的金额 信托账户（如果第二次延期修正案获得批准），并且信托账户中剩余的金额可能很小 截至2024年6月14日，信托账户中约4,250万美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得更多 资金用于完成初始业务合并，并且无法保证此类资金将按可接受的条件提供 或者根本不是。

如果第二次延期修正提案未获批准，并且我们没有根据我们的条款在首次公开募股结束后的36个月内完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘目的以外的所有业务；（2）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回A类普通股，以现金支付，相当于当时的总金额存入信托账户，包括信托账户赚取的利息，以及此前未向公司发放以缴纳所得税（如果有）（减去用于支付清盘和解散费用的不超过100,000美元的利息）， 除以 当时发行的A类普通股的数量将完全消灭A类普通股股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后，在获得剩余股东和董事会的批准后，尽快进行清算和解散，但第 (2) 和 (3) 条的规定受开曼群岛法律规定的索赔的义务债权人，在任何情况下都要遵守的其他要求适用的法律。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的B类普通股的持有人，包括我们的保荐人和前保荐人，将不会因拥有B类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

2024年2月6日，我们与NewPubCo、Merger Sub和Rbio Energy签订了业务合并协议。我们要求延长这一时限，以便有足够的时间完成业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。我们认为，鉴于我们在寻找潜在的业务合并机会上花费了时间、精力和金钱，因此有必要为A类普通股东提供考虑拟议业务合并的机会。

因此，我们的董事会正在提出第二份延期修正提案，以本文件附件A规定的形式修订我们的条款，以延长我们必须 (1) 完成初始业务合并的截止日期，或者，如果我们在该日期之前尚未完成初始业务合并，(2) 停止运营，但清盘和赎回所有A类普通股的目的除外，自收盘之日起36个月之内首次公开募股至首次公开募股结束后45个月或董事会认为符合公司最大利益的更早日期。

第二份延期修正案将使我们有机会完成业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。如果您不选择赎回A类普通股，则将来您将保留对任何拟议的初始业务合并的投票权，以及赎回与此类初始业务合并相关的A类普通股的权利。

我们的董事会建议您对第二次延期修正案投赞成票。

如果提出，我们的董事会建议您对休会提案投赞成票。

B类普通股拥有与第二次延期修正提案和延期提案相关的表决权，我们的保荐人和前保荐人告知我们，他们打算对第二次延期修正提案和延期提案投赞成票。

此外，我们的保荐人、董事、顾问或其任何关联公司可以在特别股东大会之前通过私下协商交易或在公开市场上购买A类普通股。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的A类普通股。在特别股东大会的记录日期之后完成的任何此类收购都可能包括与出售股东达成的协议，该股东只要仍是有关股票的记录持有人，就将投票赞成第二次延期修正案和/或不会对所购买的股票行使赎回权。此类股票购买和其他交易的目的是增加向股东特别大会提出的决议获得必要票数批准的可能性。如果确实进行了此类收购，则购买者可以寻求从股东那里购买股票，否则这些股东本来会投票反对第二次延期修正案和/或选择将其股份赎回信托账户的一部分。任何此类私下协商的收购价格均可能低于或超过信托账户每股比例部分。我们的关联公司持有或随后购买的任何A类普通股均可对第二次延期修正案投赞成票。

经纪人不投票、弃权票或未能对第二次延期修正提案进行表决将不影响第二次延期修正提案的批准。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的B类普通股的持有人，包括我们的保荐人和前保荐人，将不会因拥有B类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

第二次延期修正案以必要票数获得批准后，本文附件A中载列的我们条款的修正案将生效。根据1934年《证券交易法》（“交易法”），我们将继续是一家申报公司，我们的A类普通股将继续公开交易。

如果第二次延期修正提案获得批准，则从信托账户中删除提款金额将减少信托账户中的剩余金额，并提高我们的保荐人和董事因拥有B类普通股而持有的普通股的利息百分比。

如果第二次延期修正提案获得批准，但我们没有在延期日期（或者，如果该日期在正式召开的年度股东大会上进一步延长，则延期日期）之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘目的以外的所有业务；（2）尽快但不超过十个工作日，以每股现金等额的价格赎回A类普通股，以现金支付相当于随后存入信托账户的总金额，包括信托赚取的利息账户且之前未向公司发放用于缴纳所得税（如果有）（减去用于支付清盘和解散费用的不超过100,000美元的利息）， 除以 当时发行的A类普通股的数量将完全消灭A类普通股股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后，在获得剩余股东和董事会的批准后，尽快进行清算和解散，但第 (2) 和 (3) 条的规定受开曼群岛法律规定的索赔的义务债权人，在任何情况下都要遵守的其他要求适用的法律。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的B类普通股的持有人，包括我们的保荐人和前保荐人，将不会因拥有B类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

但是，请注意，如果在记录的日期，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、托管银行或其他被提名人的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。如果您的股票以街道名义持有，并且您希望参加特别股东大会并在特别股东大会上投票，则必须让持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人参加特别股东大会，确认您对股票的实益所有权并赋予您对股票的投票权。

第二次延期修正提案必须作为《开曼群岛公司法》（经修订）和我们的章程规定的特别决议获得批准，即当时已发行和流通普通股中至少三分之二的持有人的赞成票，他们出席并有权在特别股东大会上投票。

延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即当时已发行和流通普通股的大多数持有人投赞成票，他们出席并有权在特别股东大会上投票。

因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则弃权票和经纪人不投票将对第二次延期修正提案或休会提案的任何表决结果不产生任何影响。

我们认为，向股东提出的所有提案都将被视为非自由裁量权，因此，未经您的指示，您的经纪人、银行或被提名人无法对您的股票进行投票。只有当您提供有关如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对您的股票进行投票。如果您的股票由经纪人作为您的提名人持有，我们称之为 “街道名称” 持有，则您可能需要从持有股票的机构那里获得一份委托书，并按照该表格中关于如何指示您的经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或当您在特别股东大会上亲自投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人无票将计入法定人数要求，但不计入股东特别大会的投票。在未达到法定人数的情况下，会议主席有权宣布股东特别大会休会。

登记股东：以您的名义注册的股份。 如果在记录之日，您的股票是直接以您的名义向我们的过户代理大陆股票转让与信托公司注册的，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在特别股东大会上亲自投票或通过代理人投票。无论您是否计划亲自参加特别股东大会，我们都敦促您填写并归还随附的代理卡，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。 如果在记录之日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您还受邀参加特别股东大会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在特别股东大会上亲自对股票进行投票。

我们的股东没有与第二次延期修正案相关的评估权。

无论您是否计划亲自参加特别股东大会，我们都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写邮资已付邮资信封中归还随附的代理卡来提交代理人。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以出席特别股东大会并亲自投票。

如果您的普通股由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有，则您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加特别股东大会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在特别股东大会上亲自对股票进行投票。

为了投标普通股（和/或交付股票证书（如果有）和其他赎回表格）进行兑换，您必须选择在位于30号州街1号的大陆股票转让与信托公司亲自向公司的过户代理大陆股票转让与信托公司进行股票投标^th Floor，纽约，纽约，10004，收件人：弗朗西斯·沃尔夫，fwolf@continentalstock.com，或使用存托信托公司（“DTC”）的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式向过户代理人投标普通股（和/或交付股票证书（如果有）和其他赎回表），该选择可能会根据您持有股票的方式决定。您应在美国东部时间下午 5:00 之前（股东特别大会前两个工作日）以上述方式投标普通股。

Advantage Proxy, Inc. 邮政信箱 10904
华盛顿州亚基马 98909
收件人：凯伦·史密斯
免费电话：(877) 870-8565
收集：(206) 870-8565

如果您对持仓证明或投标普通股（和/或交付股票证书（如果有）和其他赎回表格）有疑问，请联系：

大陆股票转让和信托公司
1 号州街
30 楼
纽约，纽约 10004
注意：弗朗西斯·沃尔夫
电子邮件：fwolf@continentalstock.com

您还可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明从我们向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关我们的更多信息。

前瞻性陈述

本委托书包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的声明。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实不完全相关。在本委托书中使用诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。当公司讨论其战略或计划时，它是在做出预测、预测或前瞻性陈述。此类陈述基于公司管理层的信念、假设和目前可获得的信息。实际业绩和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国家和地方经济状况、合并、收购和业务合并风险、融资风险、地缘政治风险、恐怖行为或战争行为以及 “第1A项” 中描述的风险因素。公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、本委托书和公司向美国证券交易委员会提交的其他报告中的 “风险因素”。决定这些业绩和股东价值的许多风险和因素超出了公司的控制或预测能力。

所有此类前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日。公司明确表示不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对该前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。本 “前瞻性陈述” 部分对随后归因于我们或代表公司行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述进行了全面的限定。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们在10-K表年度报告、10-Q表及以下表格的季度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

我们无法向您保证，第二次延期将使我们能够完成业务合并。

批准第二次延期涉及许多风险。即使第二次延期获得批准，我们也无法向您保证业务合并将在延期日期之前完成。我们完善任何业务组合的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果第二次延期获得批准，我们预计将寻求股东批准拟议的业务合并。根据第二次延期修正提案，我们必须向股东提供赎回股票的机会，并且在股东投票批准企业合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使第二次延期或业务合并获得了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金来按照商业上可接受的条件完成业务合并，甚至根本无法完成业务合并。在第二次延期和企业合并投票中，我们将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

如果第二次延期修正案获得批准并实施第二次延期，公众股东行使大量公开股票赎回权的能力可能会对我们证券的流动性产生不利影响。

根据章程，每位公众股东均可寻求将该股东的全部或部分公开股票赎回其公开股份 按比例计算 与第二次延期修正提案的批准和第二次延期的实施有关的信托账户中可用资金的一部分、信托账户中赚取的利息（如果有）（减去用于支付清盘和解散费用的不超过10万美元的利息）。公众股东对大量公开股票行使此类赎回权的能力可能会对我们证券的流动性产生不利影响。因此，如果第二次延期修正提案获得批准且第二次延期得到实施，则即使每股市场价格高于向选择赎回与第二次延期修正提案的批准和第二次延期的实施相关的公开股票的公众股东支付的每股赎回价格，您也可能无法出售公开股票。

由于如果我们的初始业务合并未完成，我们的保荐人、高级管理人员和董事将损失对我们的全部投资，因此董事会在建议您对第二次延期修正案投赞成票时可能会存在利益冲突。

2023年7月21日，我们的前保荐人根据2023年7月12日的证券购买协议向我们的保荐人出售了4,215,230股B类普通股和4,392,123份私募认股权证。创始人股票或私募认股权证将没有赎回权或清算信托账户中的分配，如果我们不在2024年7月23日之前完成业务合并，或者如果第二次延期修正提案获得批准且第二次延期得到实施，则延期日期将毫无用处。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，放弃与完成初始业务合并或批准某些条款修正案（包括第二次延期修正案提案）有关的赎回权，如果我们未在2024年7月23日之前完成初始业务合并，或者如果第二次延期修正案获得批准且第二次延期获得批准，则放弃清信托账户中创始人股票分配的权利已实施，延期日期。因此，如果我们不完成初始业务合并，创始人的股票和私募认股权证将毫无价值；但是，这些人将有权清算信托账户中他们持有的任何公开股票的分配。

除其他外，这些利益可能会影响我们的董事提出建议，要求您对第二次延期修正案投赞成票。请参阅本代理声明中标题为” 的部分特别股东大会——我们的赞助商、董事、高级管理人员和顾问的利益。”

第二延期修正提案所考虑的第二次延期违反了纳斯达克的规定，因此，如果实施，可能会导致纳斯达克暂停我们的证券交易或导致我们的证券从纳斯达克退市。此外，在股东赎回与此类修正案相关的之后，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的A类普通股和单位在纳斯达克上市。Nasdaq IM-5101-2 要求特殊目的收购公司在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并，就公司而言，首次公开募股的注册声明将是2024年7月23日（“纳斯达克截止日期”）。第二份延期修正案如果获得批准和实施，将把公司的终止日期延长到纳斯达克截止日期之后。因此，第二次延期修正提案所考虑的第二次延期不符合纳斯达克的规定。如果第二次延期修正案获得批准并实施第二次延期，并且公司没有在纳斯达克截止日期之前完成一项或多项业务合并，则存在公司证券交易可能被暂停的风险，纳斯达克可能会将公司除名。我们无法向您保证，在这种情况下，纳斯达克不会将公司除名，也无法向您保证，我们将能够获得纳斯达克听证会的听证会以对退市决定提出上诉，也无法向您保证，在听证小组做出决定之前，我们的证券不会被暂停。

2024年2月6日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的通知（“通知”），称我们未能按照《纳斯达克上市规则》5620（a）（“年度股东大会规则”）的要求在财年结束后的12个月内举行年度股东大会，因此不符合年度股东大会规则。该通知指出，在2024年3月25日之前，我们有45个日历日来提交恢复遵守年度股东大会规则的计划。2024年3月19日，我们向纳斯达克提交了一份计划，要求在规定的时间范围内恢复对年度股东大会规则的遵守。2024年4月15日，纳斯达克接受了我们的计划，并批准将我们的期限延长至2024年6月30日，以恢复对年度股东大会规则的遵守。我们预计将在该日期之前举行特别会议以代替年度股东大会，并恢复对《年度股东大会规则》的遵守，但无法保证我们能够这样做。

此外，我们必须遵守纳斯达克的持续上市要求，以维持我们的证券在纳斯达克的上市。除其他外，我们的A类普通股的此类持续上市要求包括维持至少300名公众持有人和至少500,000股公开持股的要求。根据章程的条款，如果第二次延期修正提案获得批准并对章程进行了修订，则A类普通股股东可以选择赎回其A类普通股，因此，我们可能不遵守纳斯达克的持续上市要求。

我们预计，如果我们的A类普通股未能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的单位也将无法满足纳斯达克对这些证券的持续上市要求。我们无法向您保证，在股东根据第二次延期修正提案对我们的章程进行修订后，我们的任何A类普通股或单位将能够满足纳斯达克的任何持续上市要求。如果我们的证券不符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市。如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在其他国家证券交易所上市此类证券，我们预计此类证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。根据该法规，我们的A类普通股和单位有资格成为承保证券。尽管各州在监管担保证券的销售方面处于先发制人的地位，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售受保证券。尽管我们不知道有哪个州利用这些权力来禁止或限制出售特殊目的收购公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，并可能使用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍本州空白支票公司的证券出售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，则根据该法规，我们的证券将没有资格成为受保证券，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能会放弃完成初始业务合并和清算的努力。

目前，《投资公司法》对特殊目的收购公司（“SPAC”）的适用性尚不确定，并且有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将承担额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改活动以免被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而进行清算。如果我们被要求清算，我们的股东将无法实现拥有继任运营业务股票的好处，包括此类交易后普通股和认股权证价值的潜在升值，我们的认股权证到期将毫无价值。

为了降低在《投资公司法》中我们可能被视为投资公司的风险，在第一次延期之后，我们指示受托人清算信托账户中持有的证券，改为将信托账户中的资金存入计息银行活期存款账户，直到业务合并完成或清算之前为止。清算信托账户中的证券后，我们从信托账户中持有的资金中获得的利息可能少于根据原始信托账户投资获得的利息，这可能会减少我们的公众股东在公司进行任何赎回或清算时将获得的美元金额。

自我们的首次公开募股以来，截至2023年7月，信托账户中的资金仅持有到期日为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验），从而受《投资公司法》的监管，在第一次延期之后，我们指示信托账户的受托人清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后将所有资金存入信托账户在计息银行活期存款账户中，直到早期完成公司的初始业务合并或清算。清算后，我们从信托账户中持有的资金中获得的利息可能少于根据原始信托账户投资获得的利息；但是，先前在信托账户中持有的资金所赚取的利息仍可能发放给我们以纳税。因此，将信托账户中的资金转入银行的计息活期存款账户可能会减少我们的公众股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。

法律或法规的变化，或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或不遵守任何法律、法规、解释或申请的行为，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并、投资和经营业绩的能力。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规以及对此类法律法规的解释和适用的约束。特别是，我们必须遵守美国证券交易委员会的某些要求和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规以及对此类法律和法规的解释和适用可能很困难、耗时和昂贵。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并、投资和经营业绩的能力。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则（“SPAC规则提案”），除其他事项外，涉及加强涉及SPAC和私人运营公司的业务合并交易的披露；修订适用于空壳公司交易的财务报表要求；SPAC在与拟议业务合并交易相关的文件中使用预测；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能成为的程度受《投资公司法》的监管，包括一项拟议规则，该规则将根据《投资公司法》中 “投资公司” 的定义为此类公司提供安全港，前提是满足某些标准。2024年1月24日，美国证券交易委员会发布了与特殊目的收购公司有关的最终规则和指南（“最终规则”），其中包括：美国证券交易委员会文件中与初始业务合并交易相关的披露；适用于空壳公司交易的财务报表要求；在与拟议的业务合并交易相关的美国证券交易委员会文件中使用预测；以及拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任。这些最终规则可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与之相关的成本和时间。

遵守最终规则的必要性可能会导致我们比原本选择的时间更早地清算公司。如果我们清算公司，我们的股东将无法实现拥有继任运营业务股票的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证价值的潜在升值，我们的认股权证到期将毫无价值。

根据2022年的《通货膨胀减少法》，在2022年12月31日之后赎回我们的A类普通股时，我们可能需要缴纳消费税。

《减少通货膨胀法》 2022年8月颁布的2022年法对某些股票回购（包括赎回）征收新的美国联邦1％消费税 由于 2023 年 1 月 1 日当天或之后发生的 “受保公司”，但有某些例外情况。这种消费税是征收的 取决于回购公司本身，而不是向其回购股票的股东。因为我们是一张 “空白支票” 开曼群岛豁免公司，没有子公司或以前的并购活动，我们目前不是 “受保公司” 公司” 为此目的。消费税的金额通常为回购股票公允市场价值的1％ 回购的时间。但是，出于计算消费税的目的，允许回购公司净赚博览会 某些新股发行的市场价值与同一纳税年度股票回购的公允市场价值对比。此外， 某些其他例外情况适用于消费税。2024 年 4 月 9 日，美国财政部（“财政部”）发布了 关于消费税适用的拟议条例。拟议的法规为纳税人提供了某些规则 在最终法规公布之前，通常有权依赖。

2023年1月1日当天或之后发生的任何赎回或其他回购涉及我们与美国实体的合并和/或我们作为美国公司的再融资，都可能需要缴纳消费税。如果与美国实体进行此类合并或重新注册为美国公司，我们是否以及在多大程度上需要缴纳消费税将取决于多种因素，包括（i）与任何此类业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）与业务合并相关的任何股票的发行金额，（iii）目标的状况（例如，是否目标是国内公司）以及任何此类业务合并的结构，（iv）性质和金额与任何此类业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行（或以其他方式发行的与此类业务合并无关但在企业合并的同一个纳税年度内发行）以及（v）财政部监管和其他指导的内容。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制尚未确定。上述情况可能会降低我们完成业务合并的能力或完成业务合并的手头可用现金。

任何业务合并都可能受美国外国投资法规的约束，这些法规可能会对我们的初始业务合并施加条件或阻止其完成。此类条件或限制还可能降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，或导致我们未来的投资受美国外国投资法规的约束。

涉及非美国投资者收购或投资美国企业的投资可能受美国法律的约束，这些法律规范外国对美国企业的投资以及外国人获得在美国开发和生产的技术的机会。这些法律包括经2018年《外国投资风险审查现代化法》修订的1950年《国防生产法》第721条，以及经美国外国投资委员会（“CFIUS”）管理的经修订的31 C.F.R. 第800和802部分的条例。

除其他因素外，CFIUS是否有权审查收购或投资交易取决于交易的性质和结构，包括受益所有权的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。例如，导致 “外国人” “控制” “美国企业” 的投资（在每种情况下，这些术语在 31 C.F.R. Part 800 中定义）始终受CFIUS的管辖。CFIUS的重大改革立法通过2020年生效的法规全面实施，将CFIUS的管辖范围扩大到不导致外国人控制美国企业但向某些外国投资者提供与 “关键技术”、“涵盖的关键投资基础设施” 和/或 “敏感个人数据”（在每种情况下，这些术语的定义见31 C.的美国企业的某些信息或治理权利）的投资联邦调查局第 800 部分）。

我们赞助商的所有经理和高级职员都是美国公民，我们赞助商的所有者也是美国公民。我们的保荐人不受任何 “外国人” 控制，也没有实质性联系，因此业务合并将自动接受CFIUS的审查。但是，根据任何潜在目标公司的受益所有权以及任何PIPE投资者在业务合并方面的构成和治理权利，业务合并可能导致被CFIUS视为担保投资或CFIUS有权审查的担保控制交易。

在这种情况下，CFIUS或其他美国政府机构可以选择审查涉及潜在目标公司新的或现有外国投资者的业务合并或过去或拟议的交易，即使此类交易时需要或不要求向CFIUS申报。CFIUS对投资或交易的任何审查和批准都可能对交易的确定性、时机、可行性和成本等产生巨大影响。CFIUS的政策和机构惯例正在迅速演变，如果CFIUS审查外国投资者对潜在目标公司的业务合并或一项或多项拟议或现有投资，则无法保证此类投资者能够按照企业合并各方或此类投资者可以接受的条件维持或继续进行此类投资。除其他外，CFIUS可以寻求对此类投资者的业务合并或投资施加限制或限制，或禁止这些投资者的业务合并或投资。如果我们在没有事先获得CFIUS许可的情况下继续剥离目标公司的全部或部分股份，CFIUS也可以命令我们剥离目标公司的全部或部分股份。

如果CFIUS选择审查业务合并，则完成此类业务合并审查所需的时间或CFIUS禁止业务合并的决定可能会使我们无法在2024年7月23日或延期日期（如适用）之前完成业务合并。

如果我们无法在首次公开募股结束后的36个月内或延期日期（如适用）之前完成业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户赚取的利息，此前未向公司发放以支付收入的利息税款（如果有）（减去用于支付清盘和解散费用的不超过100,000美元的利息）， 除以 当时发行的A类普通股的数量将完全消灭A类普通股股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后，在获得剩余股东和董事会批准的前提下，尽快进行清算和解散，但须遵守开曼群岛法律规定的我们在开曼群岛法律下承担的索赔的义务债权人，在任何情况下都要遵守的其他要求适用的法律。我们的认股权证也不会有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。

背景

我们是一家空白支票公司，于2021年3月17日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

2021年7月23日，我们完成了2400万个单位的首次公开募股，每股包括一股A类普通股、0.0001美元的面值和三分之一的可赎回认股权证（“单位”），价格为每单位10.00美元，总收益为2.4亿美元。在首次公开募股结束的同时，我们以每份认股权证1.50美元的价格完成了向保荐人出售6,333,334份私募认股权证，总收益为950万美元。2021年8月5日，承销商部分行使了总配股权，以每单位10.00美元的价格购买了1,911,379个单位，总收益为19,113,790美元。同样在2021年8月5日，我们以每份认股权证1.50美元的价格向保荐人额外出售了254,850份私募认股权证，总收益为382,275美元。

在首次公开募股和出售私募认股权证之后，信托账户中共存入了259,113,790美元。在2023年7月27日之前，信托账户中持有的收益只能由受托人投资于《投资公司法》第2（a）（16）条规定的到期日为185天或更短的美国政府证券，或者投资于任何自称是货币市场基金的开放式投资公司，符合公司确定的投资公司法第2a-7条的某些条件。如上所述，2023年7月27日，公司清算了信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金。信托账户中的资金目前以现金形式存放在银行计息活期存款账户中，直到我们完成初始业务合并和清算之前。

根据2023年7月12日的证券购买协议，前保荐人于2023年7月21日向保荐人出售了4,215,230股B类普通股和4,392,123份私募认股权证。

自2023年7月21日起，亚当·费莱斯基、阿贾伊·乔德赫里、保罗·德斯马雷三世、史蒂芬·杰伊·弗莱伯格、小斯图尔特·查尔斯·哈维、G·汤普森·赫顿、塞拉娜·马西亚和杰森·迈克尔·佩特均根据收购协议的条款辞去了公司董事会的职务。斯科特·霍诺尔、里克·盖恩兹尔、R. Rudolph Reinfrank、Thomas J. Abood和Karrie Willis均被任命填补离任董事留下的空缺。同样在2023年7月21日，里克·盖恩兹勒接替亚当·费莱斯基担任首席执行官，科里·坎贝尔接替阿杰伊·乔德里担任首席财务官，陈涛和吉姆·谢里丹加入公司担任联席总裁。2023年8月11日，约翰·斯坦菲尔德被任命为公司首席财务官，科里·坎贝尔自斯坦菲尔德被任命起停止担任该职务。2024年1月3日，谢里登先生辞去公司联席总裁的职务，2024年5月17日，陶先生辞去公司联席总裁的职务。

2023 年 7 月 21 日，我们 举行了特别股东大会，除其他外，批准了延长我们必须完成任务的截止日期 2023年7月23日（距离首次公开募股结束24个月）至7月23日的业务合并， 2024。在第一次延期中，持有22,001,009股A类普通股的股东行使了赎回权 此类股份按信托账户的比例分配。我们支付的现金总额约为2.291亿美元，约合计 向赎回股东支付每股10.41美元。结果，在赎回之后，立即有大约4,070万美元还剩余 信托账户和已发行的3,910,370股A类普通股。截至2024年6月14日，信托账户中持有的资金总额为 大约4,250万美元。

2023年7月14日、2023年7月17日、2023年7月18日和2023年7月19日，公司和前保荐人与某些非关联第三方签订了不赎回协议（均为 “非赎回协议”），以换取这些持有人同意不申请与第一次延期有关的赎回申请，或撤销先前提交的与第一次延期相关的总额为2,1667股A类普通股的赎回要求。考虑到不赎回协议，在初始业务合并完成之前且基本上与此同时，(i) 保荐人（或其指定人或受让人）同意无偿向公司交出并没收保荐人持有的共计约60万股B类普通股（“没收股份”），(ii) 公司应向此类持有人发行一定数量的A类普通股普通股等于被没收股份的标的普通股。

2024年2月6日，我们与NewPubCo、Merger Sub和Rbio Energy签订了业务合并协议。根据业务合并协议，除其他外，（i）Rbio Energy普通股的持有人（无论是一股还是多股）将把其所有Rbio Energy普通股兑换成NewPubco的普通股，因此，Rbio Energy将成为NewPubco的直接全资子公司；（ii）Merger Sub将与公司合并并入公司，公司在这样的合并中幸存下来 NewPubCo 的全资子公司。

我们的赞助商、董事、高级管理人员和顾问在提案中的利益可能与您作为股东的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，这些权益包括B类普通股的直接或间接所有权，以及在我们清盘时不会偿还的预付款，以及未来可能的补偿安排。参见标题为 “特别股东大会——我们的赞助商、董事、高级管理人员和顾问的利益” 的章节。

在记录之日 股东特别大会，共发行和流通10,388,215股普通股，其中6,477,845股为B类普通股， 3,910,370股是A类普通股。B类普通股具有与第二次延期修正案有关的表决权 提案和休会提案，我们的保荐人和前保荐人已向我们通报了情况，他们共持有6,322,845英镑 B类普通股，他们打算对第二次延期修正案和延期提案投赞成票。

我们的主要行政办公室位于明尼苏达州明尼阿波利斯市西50街3109号 #207 55410，我们的电话号码是 (212) 380-5605。

第二份延期修正案提案

第二次延期修正案提案

我们提议修改我们的条款，将我们完成业务合并的截止日期延长至延期日期。

正如先前披露的那样，我们于2024年2月6日与NewPubCo、Merger Sub和Rbio Energy签订了业务合并协议。根据业务合并协议，除其他外，（i）Rbio Energy普通股的持有人（无论是一股还是多股）将把其所有Rbio Energy普通股兑换成NewPubco的普通股，因此，Rbio Energy将成为NewPubco的直接全资子公司；（ii）Merger Sub将与公司合并并入公司，公司在这样的合并中幸存下来 NewPubCo 的全资子公司。

第二次延期修正提案的批准对于执行董事会延长必须完成初始业务合并的日期的计划至关重要。批准第二次延期修正提案是实施第二次延期的条件。董事会认为，在公司章程的当前截止日期之前，没有足够的时间来完成拟议的业务合并。因此，我们的董事会认为，为了完善业务合并，第二次延期是必要的。

如果第二次延期修正提案未获批准，并且我们在首次公开募股结束后的36个月内尚未完成业务合并，我们将：（1）停止除清盘目的以外的所有业务；（2）尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户赚取的、以前未向公司发放的利息缴纳所得税（如果有）（减去用于支付清盘和解散费用的不超过100,000美元的利息）， 除以 当时发行的A类普通股的数量将完全消灭A类普通股股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后，在获得剩余股东和董事会批准的前提下，尽快进行清算和解散，但须遵守开曼群岛法律规定的我们在开曼群岛法律下承担的索赔的义务债权人，在任何情况下都要遵守的其他要求适用的法律。如果进行清算，我们的B类普通股的持有人，包括我们的保荐人和前保荐人，将不会因拥有B类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。

第二次延期修正案的唯一目的是让我们有更多时间完成初始业务合并，董事会认为这符合股东的最大利益。条款规定，自首次公开募股结束之日起，即2024年7月23日，我们有36个月的时间来完成初始业务合并。我们的董事会目前认为，我们不可能在2024年7月23日之前完成初始业务合并。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成初始业务合并，我们需要将第二次延期至首次公开募股结束后的45个月或董事会认为符合公司最大利益的更早日期。

根据附件A中的第一项决议，本委托书附有公司章程拟议修正案的副本。

第二次延期修正案的理由

我们的条款规定，如果我们的股东批准了我们的章程修正案，如果我们在首次公开募股结束后的36个月内没有完成初始业务合并，这将影响我们赎回所有A类普通股的义务的实质或时机，我们将为A类普通股股东提供机会，在获得批准后，以每股价格赎回其全部或部分普通股，以现金支付，相当于当时存款的总金额在信托账户中，包括信托账户中赚取的利息，此前未向公司发放用于缴纳所得税（如果有）， 除以 当时流通的A类普通股的数量。我们认为，纳入本章程的这一条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务组合，则不必在不合理的时间内维持其投资。

第二次延期修正提案的目的是让我们有更多时间完成初步的业务合并。我们的董事会目前认为，我们不可能在首次公开募股结束后的36个月之前完成初始业务合并。

因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成初始业务合并，我们需要将第二次延期至首次公开募股结束后的45个月或董事会认为符合公司最大利益的更早日期。如果您不选择赎回A类普通股，则将来您将保留对任何拟议的初始业务合并的投票权，以及赎回与此类初始业务合并相关的A类普通股的权利。

如果第二次延期修正提案未获批准

第二次延期修正提案的批准对于执行董事会延长必须完成初始业务合并的日期的计划至关重要。因此，除非我们的股东批准第二次延期修正案提案，否则我们的董事会将放弃而不实施第二次延期修正案。

如果第二次延期修正提案未获批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和我们的条款在首次公开募股结束后的36个月内完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托时的总金额账户，包括信托账户赚取的利息，此前未向公司发放用于缴纳所得税（如果有）（减去用于支付清盘和解散费用的不超过100,000美元的利息）， 除以 当时发行的A类普通股的数量将完全消灭A类普通股股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后，在获得剩余股东和董事会的批准后，尽快进行清算和解散，但第 (2) 和 (3) 条的规定受开曼群岛法律规定的索赔的义务债权人，在任何情况下都要遵守的其他要求适用的法律。

我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的B类普通股的持有人，包括我们的保荐人和前保荐人，将不会因拥有B类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

如果第二次延期修正提案获得批准

在第二次延期修正案以必要票数获得批准后，我们的条款将根据第一项决议以本文件附件A规定的形式进行修订。根据《交易法》，我们将继续是一家申报公司，我们的A类普通股将继续公开交易。

如果是第二次延期修正案 提案获得批准并实施第二次延期，从信托账户中删除相关的提款金额 选举将减少选举后信托账户中持有的金额。我们无法预测剩余的金额 如果第二次延期修正提案获得批准，则存入信托账户，信托账户中剩余的金额可能很小 截至2024年6月14日，信托账户中约4,250万美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得更多 资金用于完成我们的初始业务合并，并且无法保证此类资金将按可接受的条件提供 或者根本不是。

如果第二次延期修正提案获得批准，但我们没有在延期日期（或者，如果该日期在正式召开的股东特别大会上进一步延长，则延期日期）之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘目的以外的所有业务；（2）尽快但不超过十个工作日，以每股现金等额的价格赎回A类普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中获得的利息信托账户，此前未向公司发放用于缴纳所得税（如果有）（减去用于支付清盘和解散费用的不超过100,000美元的利息）， 除以 当时发行的A类普通股的数量将完全消灭A类普通股股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后，在获得剩余股东和董事会批准的前提下，尽快进行清算和解散，但第 (2) 和 (3) 条的规定受开曼群岛法律规定的索赔的义务债权人，在任何情况下都要遵守的其他要求适用的法律。由于债权人不可预见的索赔，我们无法向您保证，如果我们清算，信托账户的每股分配将不低于10.00美元。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的B类普通股的持有人，包括我们的保荐人和前保荐人，将不会因拥有B类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

赎回权

如果第二次延期修正提案获得批准且第二次延期得到实施，则我们的每位A类普通股股东均可提交选择，如果第二次延期实施，则此类A类普通股股东选择按每股价格赎回其全部或部分A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户赚取的利息，以前未发放给公司的用于支付收入的利息税收，如果有的话， 除以 当时流通的A类普通股的数量。您也可以赎回与任何拟议的初始业务合并相关的A类普通股，或者如果我们在延期日期之前尚未完成初始业务合并。

要求兑换，之前 至美国东部时间2024年6月26日下午 5:00（股东特别大会前两个工作日），您应选择亲自选择其中一种 向大陆证券转让公司投标您的股票（和/或交付您的股票证书（如果有）和其他赎回表格） 信托公司或使用DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）以电子方式将您的股份投标给过户代理人， 如本文所述。您应确保您的银行或经纪人遵守本文其他地方规定的要求。

为了投标普通股（和/或交付股票证书（如果有）和其他赎回表格）进行兑换，您必须选择在位于30号州街1号的Continental Stock Transfer & Trust Company亲自向我们的过户代理大陆股票转让与信托公司投标您的股票证书^th Floor，纽约，纽约，10004，收件人：弗朗西斯·沃尔夫，fwolf@continentalstock.com，或使用DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式向过户代理人投标普通股（和/或交付股票证书（如果有）和其他赎回表格），该选择可能会根据您持有股票的方式决定。您应在美国东部时间下午 5:00 之前（股东特别大会前两个工作日）以上述方式投标普通股。

通过DWAC系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份来完成这种电子交付过程，无论股东是否是记录持有者还是以 “街道名称” 持有股份。实物交割股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪人DTC和我们的过户代理将需要共同行动，为这一请求提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。我们的理解是，股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理人的实物证书。我们对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统投标股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。

申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回其股票。

在股东特别大会对第二次延期修正提案进行表决之前，未按照这些程序投标的证书将不能兑换为赎回之日信托账户中持有的现金。如果A类普通股股东投标其股份，并在特别股东大会表决之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您向我们的过户代理人出价普通股（和/或交付了股票证书（如果有）和其他赎回表格），并在股东特别大会投票之前决定不赎回您的股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。任何赎回请求一旦由公共普通股持有人提出，一旦提交给我们，就不得撤回，除非我们的董事会（自行决定）允许撤回此类赎回请求（他们可以全部或部分撤回）。如果A类普通股股东投标股票，而第二次延期修正提案未获批准，则这些股份将不予兑换，在确定第二次延期修正提案未获批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。转让代理人将持有进行选择的A类普通股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或退还给这些股东为止。

如果要求得当，我们会 以每股价格赎回每股A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托的总金额 账户，包括信托账户赚取的利息，此前未向公司发放用于缴纳所得税（如果有）， 划分的 通过 当时流通的A类普通股的数量。根据截至2024年6月14日的信托账户中的金额，即 大约4,250万美元，我们预计A类普通股的每股价格将从持有的现金中赎回 在股东特别大会召开时，信托账户约为10.86美元，视可能发放的任何利息而定 向公司缴纳所得税。2024年6月14日纳斯达克A类普通股的收盘价，即最新的可行价格 在邮寄本委托书之前，收盘价为10.84美元。我们无法向股东保证他们将能够出售自己的 公开市场上的股票，即使每股的市场价格高于上述赎回价格，因为可能不足 当这些股东希望出售其股票时，我们的证券的流动性。

如果您行使赎回权，您将把普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在股东特别大会对第二次延期修正提案进行表决之前，您正确地要求赎回普通股（和/或将股票证书（如果有）和其他赎回表格）交给我们的过户代理人，您才有权获得这些股票的现金。我们预计，在第二次延期修正案的投票中投标普通股（和/或交付股票证书（如果有）和其他赎回表格）进行赎回的A类普通股东将在第二次延期修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东对 “第二次延期修正案” 的批准投赞成票。

休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将股东特别大会延期到一个或多个日期，或者在必要或方便的情况下无限期休会，以便在第二次延期修正提案的批准或与批准相关的投票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。在任何情况下，我们的董事会都不会将临时股东大会的休会时间超过30天。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获得股东的批准，则我们的董事会可能无法将特别股东大会延期至一个或多个日期，以允许进一步征集和投票委托人，或者如果我们的董事会在特别股东大会之前确定没有必要或不再需要继续审议其他提案。

有待表决的决议

拟提出的决议全文如下：

“作为一项普通决议，决定将特别股东大会延期至一个或多个日期，必要或方便时无限期休会，（x）允许在上述提案的批准或以其他方式获得足够选票的情况下进一步征集代理人并进行投票，或者（y）如果我们的董事会在特别股东大会之前确定没有必要或不再需要继续进行审议另一项提案将在所有方面得到确认、批准和批准。”

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律，休会提案必须作为普通决议获得批准，即当时已发行和流通普通股的大多数持有人投的赞成票，这些持有人在特别股东大会上亲自出席并有权在特别股东大会上投票，如果允许代理人，则在特别股东大会上投票。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作股东特别大会的投票。

审计委员会的建议

如果提出，我们的董事会一致建议我们的股东投赞成票，批准休会提案。

美国联邦所得税注意事项
股东行使赎回权

以下是对在实施第二次延期后进行选举的美国持有人（定义见下文）的美国联邦所得税注意事项的讨论。由于单位的组成部分通常可以由持有人选择分离，因此出于美国联邦所得税的目的，单位持有人通常应被视为标的A类普通股的所有者和一份可赎回认股权证的三分之一。因此，下文关于A类普通股和认股权证持有人的讨论也应适用于单位持有人（作为构成单位的标的A类普通股和认股权证的被视为所有者）。本讨论仅适用于作为资本资产持有的用于美国联邦所得税目的的A类普通股和认股权证（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未根据持有人的特殊情况或身份描述可能与持有人相关的所有美国联邦所得税后果，包括：

本次讨论以1986年《美国国税法》（“《国税法》”）、根据该法颁布的拟议的、临时和最终的《财政条例》及其司法和行政解释为基础，所有这些都截至本文发布之日。上述所有内容都可能发生变化，变更可能会追溯适用，并可能影响此处描述的税收考虑。除了与美国联邦所得税（例如遗产税或赠与税、替代性最低税或投资收益的医疗保险税）有关的税收外，本讨论不涉及美国联邦税，也未涉及美国州或地方税或非美国税收的任何方面。

我们过去和现在都不打算就行使赎回权寻求美国国税局（“国税局”）的任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑因素不一致的立场，也无法保证任何此类立场不会得到法院的支持。

本讨论未考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（或以美国联邦所得税为目的的任何实体或安排）持有A类普通股，则该合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙人和合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。我们敦促持有任何A类普通股的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人就选举给他们带来的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，只是与行使赎回权相关的某些美国联邦所得税注意事项的摘要，不能取代谨慎的税收筹划。敦促每位持有人咨询自己的税务顾问，了解行使赎回权的持有人面临的特定税收后果，包括美国联邦、州和地方以及非美国的影响。税法。

在本文中，“美国持有人” 是指A类普通股的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他或那是：

赎回 A 类普通股

除了下文 “—” 下文讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）的注意事项外 PFIC 注意事项，” 根据选举赎回美国持有人的A类普通股的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合出售根据《守则》第302条赎回的此类股票的资格，还是被视为该守则第301条规定的分配。

如果赎回符合出售A类普通股的资格，则美国持有人将被按下文标题为 “—” 的部分所述对待 美国持有人——A类普通股的出售损益、应纳税交易所或其他应纳税处置的损益。”如果赎回不符合出售A类普通股的资格，则美国持有人将被视为已获得分配，其税收后果如下文标题为 “— 美国持有人——分配税。”

如果此类赎回（i）相对于赎回的美国持有人 “严重不成比例”，（ii）导致该美国持有人的权益 “完全终止”，或（iii）与该美国持有人的权益 “基本上不等同于股息”，则A类普通股的赎回通常符合出售所赎回的A类普通股的条件。下文将对这些测试进行更全面的解释。

出于此类测试的目的，美国持有人不仅要考虑该美国持有人实际拥有的A类普通股，还要考虑该美国持有人建设性拥有的A类普通股。除了直接拥有的A类普通股外，赎回的美国持有人还可以建设性地拥有由该美国持有人拥有权益或与该美国持有人拥有权益的某些关联个人和实体拥有的A类普通股，以及该美国持有人有权通过行使期权收购的任何A类普通股，通常包括可以通过行使认股权证收购的股份。

除其他外，如果美国持有人在赎回后立即实际或建设性拥有的相应实体已发行有表决权股份的百分比低于该美国持有人在赎回前实际或建设性拥有的相应实体已发行有表决权股份的百分比的80％，则A类普通股的赎回通常与赎回的美国持有人 “基本不成比例”。在初始业务合并之前，出于此目的，A类普通股不得被视为有表决权的股票，因此，这种实质上不成比例的测试可能不适用。如果 (i) 赎回该美国持有人实际或建设性拥有的所有A类普通股，或 (ii) 该美国持有人实际拥有的所有A类普通股都被赎回，并且该美国持有人有资格放弃，并根据具体规则实际放弃某些家庭成员拥有的A类普通股的归属以及此类美国股东的归属，则该美国持有人的权益将完全终止。。持有人不以建设性方式拥有任何其他A类普通股。如果赎回A类普通股导致该美国持有人在相应实体的比例权益 “大幅减少”，则赎回本质上不等于股息。赎回是否会导致此类美国持有人的相应利息大幅减少将取决于其适用的特定事实和情况。美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使少量减少对公司事务没有控制权的上市公司小额少数股东的相应权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果上述测试均未得到满足，则A类普通股的赎回将被视为对已赎回持有人的分配，对此类美国持有人的税收影响将如下文标题为 “— 分配税。”适用这些规则后，赎回的A类普通股的美国持有人的任何剩余税基都将计入该持有人剩余股票的调整后税基中，如果没有，则添加到该持有人在其认股权证或可能由其建设性拥有的其他股票中的调整后纳税基础中。

我们敦促美国持有人就赎回的税收后果，包括任何特殊申报要求，咨询其税务顾问。

分配税

须遵守下文 “— PFIC 注意事项，” 如果如上所述，将美国持有人的A类普通股的赎回视为分配，则出于美国联邦所得税的目的，此类分配通常将被视为股息，前提是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。此类股息将按固定税率向美国公司持有人纳税，并且没有资格获得通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息所得的股息扣除额。

对于非公司美国持有人，通常只有在 (i) A类普通股可以在美国成熟的证券市场上交易或 (ii) A类普通股有资格享受适用的所得税协定的好处的情况下，才会按优惠的长期资本利得税税率对股息征税，前提是公司在支付股息的纳税年度或前一年度未被视为PFIC，并且满足特定的持有期和其他要求。由于我们认为我们很可能是截至2022年12月31日的上一个应纳税年度的PFIC，因此较低的适用长期资本收益率可能不适用于任何被视为分配的赎回收益。此外，尚不清楚A类普通股的赎回权是否会阻止此类股票的持有期在终止此类权利之前开始。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解A类普通股被视为股息的任何赎回是否可以享受较低的利率。

超过当前和累计收益和利润的分配通常将构成资本回报，该回报将用于计算并减少（但不低于零）美国持有人调整后的A类普通股纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，并将按下文标题为 “—” 的部分所述处理 A类普通股的出售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或损失。”

A类普通股的出售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或损失

须遵守下文 “— PFIC 注意事项，” 如果如上所述，美国持有人的A类普通股的赎回被视为出售或其他应纳税处置，则美国持有人确认的资本收益或亏损金额通常等于所赎回的A类普通股中（i）已实现金额与（ii）美国持有人调整后的纳税基础之间的差额。

根据目前生效的税法，非公司美国持有人认可的长期资本收益通常需要按较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有人持有A类普通股的期限超过一年，则资本收益或损失将构成长期资本收益或亏损。但是，目前尚不清楚本委托书中描述的A类普通股的赎回权是否会阻止A类普通股的持有期在终止此类权利之前开始。资本损失的可扣除性受到各种限制。我们敦促持有不同A类普通股（在不同日期或以不同价格购买或收购的A类普通股）的美国持有人咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

PFIC 注意事项

如果外国公司在应纳税年度的总收入中至少有75％，包括其在任何被认为按价值计算拥有至少25％股份的公司的总收入中所占的比例为被动收入，则外国公司将成为美国联邦所得税的PFIC。或者，如果外国公司在应纳税年度中至少有50％的资产（通常根据公允市场价值确定，全年季度平均值），包括其在任何被认为拥有至少25％股份的公司的资产中按比例持有用于生产或产生被动收入的公司资产的比例份额，则该外国公司将成为PFIC。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（从积极开展贸易或业务中获得的某些租金或特许权使用费除外）以及处置产生被动收入的资产所得收益。

我们认为很可能 我们在之前的每个应纳税年度都是PFIC。我们在自2024年1月1日起的当前应纳税年度的PFIC身份， 但是，这在一定程度上取决于我们是否在当年年底之前完成业务合并，以及时间和具体情况 任何此类业务组合。因为可能要等到确定PFIC地位时才能知道这些事实和其他事实 在本应纳税年度结束时，无法保证我们在这些年度的PFIC地位。即使我们不是 对于我们当前的应纳税年度，确定我们在任何一个应纳税年度都是PFIC的决定将继续适用于所有美国持有人 在没有下文所述的某些选举的情况下，谁在之前的应纳税年度持有我们的证券。此外，我们认为很可能 除非在2024年1月1日结束之前完成业务合并，否则我们将成为自2024年1月1日起的应纳税年度的PFIC 这样的年份，视此类业务合并的时间和结构而定。

如果我们被确定为美国持有人持有（或被视为持有）A类普通股持有期的任何应纳税年度（或其中的一部分）的PFIC，并且美国持有人没有在我们作为PFIC持有（或被视为持有）A类普通股的每个应纳税年度（“QEF选举”）中及时有效地选择 “合格选择基金”，则QEF 选举以及清洗选举或 “按市值计价” 的选举，则此类美国持有人通常将受到特殊和不利的规则（“默认的PFIC制度”）的约束关于：

PFIC规则非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。敦促所有美国持有人就PFIC规则适用于A类普通股的赎回问题咨询其税务顾问，包括但不限于是否可以进行QEF选举、清洗选举、按市值计价的选举或任何其他选择，作出或已经做出任何此类选择对他们的后果以及任何拟议或最终的PFIC财政法规的影响。

代替年会的特别股东大会

日期、时间和地点。 代替年会的特别股东大会将于美国东部时间2024年6月28日上午11点在办公室举行 Greenberg Traurig, LLP，位于弗吉尼亚州麦克莱恩市泰森斯大道 1750 号 1000 号套房 22102，或其他时间，在其他日期 在会议可能推迟或休会的其他地点。特别股东大会的唯一目的是考虑 并对以下提案进行表决。

投票权; 记录日期. 如果您在特别股东大会上拥有普通股，您将有权在股东特别大会上进行投票或直接投票 2024年6月10日（股东特别大会的记录日期）营业结束。对于每项提案，你将有一票投票 您当时拥有的普通股份额。

需要投票。 这个 批准第二次延期修正提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即赞成票 持有当时已发行和流通普通股的至少三分之二多数股的持有人，他们到场并有资格 在特别股东大会上投票，在特别股东大会上亲自投票，或在允许代理的情况下， 通过代理。根据开曼群岛法律，休会提案的批准需要通过普通决议，即赞成票 当时已发行和流通普通股的大多数持有人，他们出席并有权在特别会议上投票 股东大会，在特别股东大会上亲自表决，如果允许代理人，则由代理人进行投票。弃权票和 经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为在场，但不算作特别会议上的投票 股东大会。

在记录之日 股东特别大会，共发行和流通10,388,215股普通股，其中6,477,845股为B类普通股， 3,910,370股是A类普通股。B类普通股具有与第二次延期修正案有关的表决权 提案和休会提案，我们的保荐人和前保荐人已通知我们，他们共持有6,322,845类 B 普通股，他们打算对第二次延期修正案和延期提案投赞成票。

如果您不希望第二次延期修正案获得批准，则必须对此类提案投反对票。如果第二次延期修正提案获得批准，第二次延期得到实施，则提款金额将从信托账户中提取并按比例支付给赎回持有人。即使你对第二次延期修正案投反对票、弃权票或不投票，你仍然有权就第二次延期修正案进行选举。

如果以其他方式确定了有效的法定人数，则经纪人未投票、弃权票或未能对第二次延期修正提案进行表决将不影响第二次延期修正案或延期提案的批准。

代理人；董事会招标；代理律师。 我们正在代表董事会就批准在股东特别大会上提交给股东的第二次延期修正提案的提案征集您的代理人。我们已聘请Advantage Proxy协助为特别股东大会征集代理人。没有就您是否应该选择赎回股票提出任何建议。可以当面、通过电话或其他通信手段请求代理。如果您授予代理权，您仍然可以撤销您的代理并在特别股东大会上亲自投票表决您的股票。您可以通过以下方式联系Advantage Proxy：

Advantage Proxy, Inc. 邮政信箱 10904
华盛顿州亚基马 98909
收件人：凯伦·史密斯
免费电话：(877) 870-8565
收集：(206) 870-8565

必选投票

第二轮延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即当时已发行和流通普通股中至少三分之二的多数股持有人投赞成票，这些持有人在特别股东大会上亲自出席并有权在特别股东大会上投票，如果允许代理人，则在特别股东大会上投票。

根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过普通决议，即当时已发行和流通普通股的大多数持有人投赞成票，这些持有人在特别股东大会上亲自出席并有权在特别股东大会上投票，如果允许代理人，则在特别股东大会上投票。

如果第二次延期修正提案未获批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和我们的条款，在首次公开募股结束后的36个月内完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但不超过十个工作日，按每股赎回A类普通股价格，以现金支付，等于存入时的总金额信托账户，包括信托账户赚取的利息，此前未向公司发放用于缴纳所得税（如果有）（减去用于支付清盘和解散费用的不超过100,000美元的利息）， 除以 当时发行的A类普通股的数量将完全消灭A类普通股股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后，在获得剩余股东和董事会批准的前提下，尽快进行清算和解散，但第 (2) 和 (3) 条的规定受开曼群岛法律规定的索赔的义务债权人，在任何情况下都要遵守的其他要求适用的法律。由于债权人不可预见的索赔，我们无法向您保证，如果我们清算，信托账户的每股分配将不低于10.00美元。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的B类普通股的持有人，包括我们的保荐人和前保荐人，将不会因拥有B类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

第二次延期修正提案的批准对于执行董事会延长必须完成初始业务合并的日期的计划至关重要。因此，除非我们的股东批准第二次延期修正案提案，否则我们的董事会将放弃而不实施第二次延期修正案。

此外，我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可以在特别股东大会之前通过私下协商交易或在公开市场上购买A类普通股。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的A类普通股。在特别股东大会的记录日期之后完成的任何此类收购都可能包括与出售股东达成的协议，该股东只要仍是有关股票的记录持有人，就将投票赞成第二次延期修正案和/或不会对所购买的股票行使赎回权。此类股票购买和其他交易的目的是增加向股东特别大会提出的决议获得必要票数批准的可能性。如果确实进行了此类收购，则购买者可以寻求从股东那里购买股票，否则这些股东本来会投票反对第二次延期修正案和/或选择将其股份赎回信托账户的一部分。任何此类私下协商的收购价格均可能低于或超过信托账户每股比例部分。我们的关联公司持有或随后购买的任何A类普通股均可对第二次延期修正案投赞成票。如果我们的赞助商、董事、高级职员、顾问及其关联公司拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者在《交易法》第M条规定的限制期内，他们将被限制进行任何此类购买。

我们的赞助商、董事、高级管理人员和顾问的利益

当您考虑我们董事会的建议时，您应记住，我们的赞助商、董事、高级管理人员和顾问的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些利益包括下列利益：

董事会提出第二次延期修正提案的理由及其建议

如下所述，在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定第二份延期修正案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布可取通过第二次延期修正案提案，并建议您对此类提案投赞成票。

我们的条款规定，自首次公开募股结束之日起，我们有36个月的时间根据其条款完成初始业务合并。我们的条款规定，如果我们的股东批准了我们的章程修正案，如果我们在首次公开募股结束后的36个月内没有完成初始业务合并，这将影响我们赎回所有A类普通股的义务的实质或时机，我们将为A类普通股股东提供机会，在获得批准后，以每股价格赎回其全部或部分普通股，以现金支付，相当于当时存款的总金额在信托账户中，包括信托账户中赚取的利息，此前未向公司发放用于缴纳所得税（如果有）， 除以 当时流通的A类普通股的数量。我们认为，纳入本章程的这一条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务组合，则不必在不合理的时间内维持其投资。

我们认为，将完成业务合并的日期延长至延期符合股东的最大利益，这样我们才能进行初始业务合并，使我们的股东能够评估初始业务合并，并使我们有可能完成初始业务合并。

在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定第二次延期修正案符合公司及其股东的最大利益。

有待表决的决议

与第二次延期修正提案相关的决议案的全文以附件A规定的形式作为条款修正案中的第一项决议列出。

我们的董事会一致建议我们的股东对 “第二次延期修正案” 的批准投赞成票。

证券的实益所有权

下表列出了 有关截至2024年6月10日普通股实益所有权的信息，基于从这些人那里获得的信息 关于普通股的受益所有权，如下所示：

截至记录日期，有 共发行10,388,215股普通股，其中3,910,370股为A类普通股，6,477,845股为B类普通股 股份。除非另有说明，否则据信下表中列出的所有人员都拥有唯一的投票权和投资权 尊重他们实益拥有的所有普通股。下表不包括标的A类普通股的股份 我们的保荐人持有的私募认股权证，因为这些证券在自发行之日起的60天内不可行使。

某些关系和关联交易，以及董事独立性

创始人股票

2021年3月22日，前保荐人代表公司共支付了25,000美元的某些费用，以换取我们发行7,187,500股B类普通股。2021年6月15日，前保荐人无偿向公司交出1,437,500股B类普通股供注销。2021年7月20日，前保荐人额外获得1150,000股B类普通股，共发行和流通6,900,000股B类普通股。根据承销商超额配股权的行使程度，前保荐人最多可没收90万股B类普通股。2021年8月5日，承销商部分行使了超额配股权，额外购买了1,911,379个单位；因此，422,155股B类普通股被没收。截至2024年6月7日，该公司已发行和流通6,477,845股B类普通股。

B类普通股股东同意不转让、转让或出售其任何B类普通股，直到（a）我们初始业务合并完成后一年，（b）在我们初始业务合并之后，（x）如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（经股份细分、股本化、重组、资本重组等因素调整后）任何30个交易日内的任何20个交易日，从我们的初始业务起至少150天开始组合或（y）我们完成清算、合并、股份交换或其他类似交易的日期，该交易使我们的所有A类普通股股东都有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产。

根据2023年7月12日的证券购买协议，我们的前保荐人于2023年7月21日向我们的保荐人出售了4,215,230股B类普通股和4,392,123份私募认股权证。创始人股票或私募认股权证将没有赎回权或清算信托账户中的分配，如果我们不在2024年7月23日之前完成业务合并，或者如果第二次延期修正提案获得批准且第二次延期得到实施，则延期日期将毫无用处。

私募认股权证

在首次公开募股结束的同时，保荐人共购买了6,333,334份私募认股权证，价格为每份认股权证1.50美元（总对价为950万美元）。2021年8月5日，在发行和出售超额配股单位的同时，公司以每份私募认股权证1.50美元的价格完成了另外254,850份私募认股权证的出售，产生了382,275美元的额外总收益。2023年7月21日，我们的前保荐人根据2023年7月12日的证券购买协议向我们的保荐人出售了4,392,123份私募认股权证。

基于股份的薪酬

自2023年8月11日起，公司与约翰·斯坦菲尔德签订了为期十二个月的顾问协议，根据该协议，他同意担任公司首席财务官，以换取收购保荐人的5个B类单位的能力，相当于保荐人持有的B类普通股的百分之一（0.5％）的半数。公司确定所提供服务的价值将在合约期内得到认可。截至2023年12月31日，该顾问协议的基于股份的薪酬支出被视为微不足道。

已取消的期票

2021年3月22日，前保荐人同意根据期票（“票据”）向公司提供总额高达30万美元的贷款，以支付与首次公开募股相关的费用。该票据不计息、无担保，于（i）2021年9月30日或（ii）首次公开募股完成之日到期（以较早者为准）。我们在该票据下借了大约18.1万美元。2021 年 8 月 31 日，我们全额偿还了票据。

2023年4月5日，公司向前保荐人发行了期票（“本票”），根据该期票，公司有权在任何潜在的初始业务合并完成之前向前保荐人借款高达125万美元，为公司的营运资本支出提供资金。同样在2023年4月5日，该公司提取了125万美元的期票。本票不计息，应在2023年7月23日和公司完成业务合并之日以较早的日期支付。2023年7月21日，前保荐人根据证券购买协议取消并原谅了与收盘有关的期票。截至2023年12月31日，本期票下没有未清款项。

关联方贷款

此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款（“营运资金贷款”）。此类营运资金贷款将以期票为证。这些票据要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么在企业合并完成后，贷款人可以自行决定将最多1,500,000美元的票据转换为认股权证，价格为每份认股权证1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。

注册权协议

根据最初于2021年7月21日签订的注册权协议，创始人股票、私募认股权证以及在营运资本贷款转换时可能发行的任何认股权证的持有人（在每种情况下均为其成分证券的持有人，视情况而定）都有权获得注册权，要求公司注册此类证券进行转售（对于创始人股票，只有在转换为我们的A类普通股之后）。这些证券中大多数的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 的注册权，以及要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券的权利。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

管理服务和报销协议

根据管理服务和报销协议，在业务合并结束时或之前，公司有义务向前保荐人或其关联公司偿还代表公司产生的不超过90万美元的组建费用和其他首次公开募股前费用。此外，从2021年7月21日开始，在公司完成初始业务合并或清算之前，公司必须 (a) 每月向前保荐人或其关联公司偿还高达10,000美元的办公空间以及秘书、行政和其他服务；(b) 向前保荐人或其关联公司偿还任何自付费用（或其可分配部分），但以其中任何一项产生费用的范围为限与确定、调查、谈判和完成初始业务合并有关（包括任何差旅费用）。此外，从2021年7月21日开始，在公司完成初始业务合并或清算之前，公司必须每月向前保荐人或其关联公司报销专职员工（包括首席财务官）的薪酬费用，每年不超过90万美元。根据该协议，公司还必须向前保荐人及其关联公司赔偿公司或第三方提出的任何索赔，以及由此产生的与他们所产生的任何投资机会有关的责任，以及因其与公司事务有关的活动而产生的任何责任。这种赔偿规定受赔方不能使用信托账户中持有的资金。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分别确认了与此类服务相关的约51.4万美元和99.8万美元，这笔费用包含在随附的运营报表中的一般和管理费用中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的期间，公司分别欠前保荐人约0美元和74.1万美元，用于报销资产负债表应计支出中包含的自付费用。行政服务协议因证券购买协议的结算而终止。

在公司首次公开募股之前，前保荐人已代表公司支付了约433,000美元的费用，其中约27.2万美元与发行成本有关。公司于2021年8月1日向前保荐人偿还了这笔款项。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有任何赞助商未偿还的发行费用。

非赎回协议

2023年7月14日、2023年7月17日、2023年7月18日和2023年7月19日，公司和前保荐人与某些非关联第三方（均为 “持有人”，统称为 “持有人”，统称为 “持有人”）签订了非赎回协议（均为 “非赎回协议”），以换取持有人同意不申请与第一次延期相关的兑换，或撤销先前提交的与第一次延期相关的任何赎回要求首次延期涉及特别股时共计2,16667股A类普通股除其他外，公司召集了第一次延期的股东大会。考虑到不赎回协议，在初始业务合并完成之前且基本上与此同时，(i) 保荐人（或其指定人或受让人）同意无偿向公司交出并没收保荐人持有的共计约60万股B类普通股（“没收股份”），(ii) 公司应向持有人发行一定数量的A类普通股普通股等于被没收股份的标的普通股。

订阅协议

2023 年 8 月 1 日， 公司与Polar多策略主基金和赞助商签订了认购协议（“认购协议”）， 根据该协议，除其他外，双方同意：（i）投资者将向投资者提供资本出资（定义见 向赞助商签订的订阅协议），总金额为1,300,000美元，如下所示：（i）初始款项65万美元，待支付 在订阅协议签订之日起的五个工作日内，(ii) 第二笔不超过32.5万美元的款项，将在以下时间支付 公司宣布执行公司初始业务合并协议，以及（iii）第三批业务合并协议 最高32.5万美元，将在公司向美国证券交易委员会提交与初始业务合并相关的初始注册声明后支付。 应保荐人的要求，投资者可自行决定同意随时额外提供不超过200,000美元的资金；(ii) 投资者资本出资反过来将由发起人将SPAC贷款（定义见认购协议）借给他们 公司将支付营运资金费用。SPAC贷款不会产生利息，将在de-SPAC结算时由公司偿还 （如订阅协议中所定义）。保荐人将向投资者支付保荐人收到的SPAC贷款的所有还款 自收货之日起五个工作日内。投资者可以在de-SPAC收盘时选择以现金或股票形式接收此类付款 A类普通股，每10美元的资本出资相当于一股A类普通股；（iii）作为对价 在投资者资本出资中，在de-SPAC收盘时，公司将向投资者发行0.9股A类普通股 对于投资者资助的每1美元的投资者资本出资，这些股票不受转让限制 或任何其他封锁条款、盈余或其他意外情况，并应作为任何注册声明的一部分进行登记 根据 de-SPAC 结算提交的，或者，如果没有提交与 de-SPAC 结算相关的此类注册声明，则根据 转到公司或幸存实体在de-SPAC结算后提交的第一份注册声明；以及 (iv) 如果 公司在不完成 de-SPAC 的情况下清算保荐人或公司现金账户中的任何剩余金额，不包括 公司的信托账户将在清算后的五天内支付给投资者。

赞助商支持协议

在执行业务合并协议的同时，保荐人、RBio Energy和公司签订了保荐人支持协议，根据该协议，除其他外，（i）保荐人将投票支持业务合并协议和业务合并，以及股东提交批准的与业务合并相关的任何其他提案，以及任何可能导致违反任何契约、陈述或担保的行动、协议、交易或提案或任何其他公司在业务合并协议下的义务或协议，（ii）保荐人将同意不要求我们赎回与业务合并相关的保荐人B类普通股，也不会通过招标或提交任何此类股票进行赎回来以其他方式参与任何此类赎回，（iii）保荐人将放弃章程中规定的B类普通股的某些反稀释条款以及任何和所有其他反稀释权，与每项业务的合并有关保荐人持有的B类普通股，以及（iv）在业务合并收盘（“收盘”）时，根据RBio Energy的书面通知，保荐人将没收最多所有私募认股权证。此后，对于任何潜在的融资，保荐人将促使公司向Rbio Energy等在收盘前自行决定以书面形式指示的人士发行新的认股权证，其行使金额不超过以如此没收的私募认股权证可行使的普通股数量，该认股权证可按每股价格行使。

关联方交易批准政策

我们董事会的审计委员会通过了一项章程，规定审计委员会审查、批准和/或批准 “关联方交易”，即根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项要求披露的交易。在审计委员会会议上，应向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的详细信息，包括交易条款、公司已经承诺的任何合同限制、交易的业务目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。在委员会审查的关联方交易中拥有利益的任何委员会成员均应对批准关联方交易投弃权票，但应委员会主席的要求，可以参与委员会对关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可以决定允许或禁止关联方交易。

住户信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享一个地址，并且两位股东共同只希望收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

在这里你可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括本委托声明，网址为 http://www.sec.gov。

如果您想获得本委托声明的更多副本，或者对将在股东特别大会上提出的提案有疑问，请致电（877）870-8565（免费电话）或发送电子邮件至 ksmith@advantageproxy.com 与我们的代理招标代理Advante Proxy联系。

您也可以通过向Perception Capital Corp. III（3109 W. 50）提出书面请求来获取这些文件^th Street，#207，明尼苏达州明尼阿波利斯 55410，收件人：首席执行官里克·盖恩兹尔。

如果你是的股东 公司并想索取文件，请在 2024 年 6 月 21 日之前提交，以便在特别将面前收到这些文件 会议。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。

附件 A

的拟议修正案
修改并重述
备忘录和组织章程
的
感知资本公司III
（“公司”）

公司股东的决议

首先，作为一项特别决议，决定通过以下方式对经修订和重述的公司组织备忘录和章程进行修订，立即生效：

“在 如果两家公司在首次公开募股结束后的三十六个月内仍未完成业务合并 或我们的董事会认为符合公司最大利益的更早日期”，取而代之的是以下内容：

“如果公司在首次公开募股结束后四十五个月内或董事会认为符合公司最大利益的更早日期仍未完成业务合并”；以及

“如果对第163（a）条进行任何修订，这将修改公司义务的实质内容或时机，即向我们的A类股票的持有人提供赎回与我们的初始业务合并相关的股份的权利，或者如果公司未在首次公开募股结束后的36个月内完成其初始业务合并，则赎回100％的公开股份，或者” 并将其替换为以下内容：

“如果对第163（a）条进行任何修订，这将修改公司义务的实质内容或时机，即向我们的A类股票的持有人提供赎回与我们的初始业务合并相关的股份的权利，或者如果公司未在首次公开募股结束后的45个月内完成其初始业务合并，则赎回100％的公开股份，或者”。

感知资本公司III
该代理人是代表董事会为以下人员征集的
代替年会的特别股东大会
2024 年 6 月 28 日美国东部时间上午 11:00

下列签名者， 撤销与第二次延期修正提案和休会有关的先前与这些股份有关的任何委托书 提案特此确认收到2024年6月17日与特别计划有关的通知和委托书 股东大会将于美国东部时间2024年6月28日上午11点在格林伯格·特劳里格律师事务所办公室举行，办公室位于17点50分 泰森斯大道，1000号套房，弗吉尼亚州麦克莱恩 22102，唯一的目的是对以下提案进行审议和投票，以及 特此任命 Rick Gaenzle 和 Scott Honor，以及他们（完全有权单独行动）为以下人员的律师和代理人 下列签署人有权对Perception Capital Corp. III普通股的所有股进行投票，每人都有替代权（ “公司”）以提供的名称注册，下列签署人有权在特别大会上投票 在会议及其任何休会期间，下列签署人亲自到场时将拥有的所有权力。在不限制的情况下 特此给予一般授权，指示上述代理人就所提出的提案进行表决或按以下方式行事 本委托声明中的第 4 部分。

该代理人代表的股份在正确执行后，将由下列签署的股东按此处指示的方式进行投票。如果您退回了已签名并注明日期的委托书，但没有做出任何指示，则您的普通股将被投票 “支持” 下述提案。请立即标记、签名、注明日期并归还代理卡。

有关的重要通知 将于美国东部时间2024年6月28日上午11点举行的特别股东大会的代理材料的可用性：

的通知 特别股东大会代替年会、随附的委托书和截至12月31日止年度的10-K表年度报告， 2023 年可用 在 https://www.cstproxy.com/perceptioniii/2024。