NMI控股公司
修订和重述2014年综合激励计划
限制性股票单位奖励协议

(以绩效为基础)

本限制性股票单位奖励协议(本《协议》)日期为[●](“授予日期”)，由特拉华州的一家公司NMI控股公司(“公司”)和[●](“参与者”)。

鉴于，本公司已通过NMI控股公司修订并重新启动的2014年综合激励计划(以下简称《计划》)；以及

鉴于委员会已决定，根据本协议及计划所载条款及条件，向参与者授予若干本公司普通股股份(“股份”)的限制性股份单位，将符合本公司及其股东的最佳利益。

因此，现在，为了并考虑到本协议所载的房舍和双方的契诺，以及其他良好和有价值的对价--在此确认收到了这些对价--本协议双方及其继承人和受让人同意如下：

1.授予限制性股票单位奖。

(A)批地。公司特此授予参与者关于以下方面的限制性股票单位(RSU)奖励[●]根据本协议中规定的条款和条件以及本计划中另有规定的股份(“目标RSU”)。

(B)借参照成立为法团等。本计划的规定在此引用作为参考。除本协议另有明确规定外，本协议应按照本计划的规定进行解释，任何未在本协议中以大写形式定义的术语应具有本协议附件A或本计划中规定的定义。

2.归属。

(A)在履约期结束后，委员会(I)将决定本公司的BVPS增长百分比，(Ii)将证明与BVPS归属百分比相关的业绩水平，以及(Iii)将确定本文授予的目标RSU中已归属并成为赚取股份的部分。*根据委员会的决定，参与者应立即无偿丧失任何和所有未成为赚取股份的目标RSU(“未归属目标RSU”)，参与者在任何该等未归属的目标RSU的权利应立即失效和终止。委员会确定应得份额的日期应不迟于履约期结束后的第60天(委员会确定之日，即“确定日”)以书面作出。

(B)终止雇用。除本第2(B)款规定外，如果参赛者被终止雇佣，参赛者将没收所有未授予的RSU，而不对此进行考虑。如果参赛者因公司或其关联公司在授予日一周年当日或之后无故终止雇佣而导致终止雇佣，则(I)如果雇佣终止发生在履约期结束或之后，则未偿还的RSU应根据上文(A)段的规定授予，或(Ii)如果终止发生在履约期结束之前，(A)RSU应在履约期的最后一天保持未偿还状态，而不考虑雇佣终止，(B)成为赚取股份的目标RSU的数量，如果有，应根据委员会对BVPS归属百分比的计算和认证确定，如同没有发生终止雇用一样；以及(C)归属的赚取股份数目应通过(X)乘以(Y)分数来确定，分子是从履约期开始到雇用终止之日的天数，其分母是1,095(“归属的

任何当时未归属的目标RSU和未归属的已赚取股份将立即被没收，且参与者在任何该等未归属的目标RSU或未归属已赚取的股份中的权利将立即失效和失效。如果参赛者因其死亡或残疾而被终止雇佣关系，则未授予的RSU应立即归属，而成为赚取份额的RSU的数量将等于目标RSU的数量。

(C)控制权的变更。尽管有上述任何规定，如果控制权发生变更：(I)在履约期结束时或之后，根据上文(A)段的规定，100%(100%)当时未归属的目标RSU应归属并成为赚取的股份，或(Ii)在履约期结束之前，则(A)控制权变更日期之前的日历季度的最后一天应被视为上文(A)段所述履约期的最后一天，(B)委员会应决定，成为赚取股份的目标RSU的数目应等于(X)透过该日期厘定BVPS归属百分比所产生的赚取股份数目与(Y)目标RSU的数目两者中较大者，及(C)所有赚取股份应立即归属，截至该日期的任何其他未归属的目标RSU应立即丧失，且参与者对任何该等未归属的目标RSU的权利将失效及失效。根据本(C)段归属的所有赚取股份应被视为在紧接控制权变更之前归属，因此赚取的股份在控制权变更中将获得与公众持有的所有其他流通股相同的对价和待遇。

3.和解。在委员会确定参与者根据上述第2节有权获得的赚取股份数量之后(无论如何，不得迟于紧随该日期之后的15个工作日)，赚取的股份应尽快交付给参与者。在符合本计划第4节(关于预扣税款)和第3(D)节(视情况而定)的情况下，对于根据本第3节结算的每个RSU，公司应向参与者发行根据第2节可发行的股票数量。

4.预提税款。作为就既有RSU交付股份的条件，本计划第15(D)条要求参与者提供令公司满意的拨备，以支付与股份转让有关的任何联邦、州或地方税和其他法定义务(包括但不限于参与者的FICA和SDI义务)。公司有权并有权(I)从根据RSU或以其他方式向参与者支付或发行的所有金额或股票中扣除或扣留，或(Ii)要求参与者向公司汇入足以履行任何种类的任何适用税款或其他法定义务(包括但不限于参与者的FICA和SDI义务)的金额，而公司根据其全权酌情决定，认为为遵守与RSU有关的守则和/或任何其他适用法律、规则或法规，公司认为有必要扣缴或汇出该等税款或股票，如果参与者没有这样做，本公司可拒绝发行或转让根据本协议规定须发行的任何股份。公司可允许或要求通过减少本协议项下可交付给参与者的股份数量来履行任何此类法定要求的关于参与者的最低扣留义务，但在所有情况下均须遵守第16条(B)款的豁免要求。

5.没有作为股东的权利。除第2(C)项另有规定外，在股份结算及相关股份已交付予参与者及参与者成为该等股份的记录持有人之前，参与者无权作为股东享有任何权利，包括但不限于股息权及投票权。

6.可转让性。在归属前的任何时间，参与者不得转让、转让、质押、扣押、出售、以其他方式转让或抵押，除非依据遗嘱或继承法及分配法，而任何该等据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均属无效，且不可对本公司、其附属公司或联属公司强制执行；惟指定受益人并不构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。

7.调整。如果在授予日期之后发生本计划第3(D)节所述的任何事件，则本计划第3(D)节规定的调整规定应在其适用范围内适用于RSU。

8.杂项。

(A)本协定的保密性。参与者同意保留
保密本协议的条款，除非该条款已被公开披露，而不是通过参与者违反本公约。本条款并不禁止参与者以保密和特权的方式向参与者的配偶或家庭伴侣、律师或会计师提供此信息，以获取法律或税务建议或法律另有要求披露的信息。

(B)宽免及修订。委员会可放弃本协议和根据本协议授予的RSU的任何条件或权利，或修改本协议和根据本协议授予的RSU的任何条款；但任何此类放弃或修订，如对任何参与者或根据本协议授予的任何RSU或赚取的股份的任何持有人或受益人的权利造成实质性损害，在未经参与者同意的情况下，不得在此范围内生效。任何一方对本协议项下任何权利的放弃，不应作为对任何其他权利的放弃，或对任何随后行使该权利的相同权利的放弃，或作为对任何损害赔偿权利的放弃。任何一方对违反本协议的任何行为的放弃不应被视为对任何其他违反行为的放弃或对同一违反行为的继续的放弃。

（c）无担保义务。 该奖励没有资金支持，即使对于归属的任何RSU，参与者也应被视为公司的无担保债权人，因为公司根据本协议发行股份的义务（如有）。 本协议中的任何内容以及根据其条款采取的任何行动均不得在参与者与公司或任何其他人之间建立或解释为在参与者与公司或任何其他人之间建立任何类型的信托或受托关系。

（d）通知。 本协议规定或允许的所有通知、要求和其他通讯均应以书面形式发出，并应通过登记或认证的一流邮件、要求退货收据、传真、快递服务或亲自递送方式：

如果是对公司：

NMI控股公司
鲍威尔大街2100号，12楼

加利福尼亚州埃默里维尔，邮编94608
注意：总法律顾问

如果给参赛者：地址在公司记录的最后。

所有这类通知、要求和其他通信，如果是亲自递送的，则应视为已妥为发出；如果是通过商业快递服务，则由快递递送；如果是邮寄的，则在寄出后五个工作日内应视为已预付邮资；如果是通过传真或电子邮件，则在机械确认收据时，应被视为已妥为发出。

(E)可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的其他条款在法律允许的范围内均可分割和执行。

(F)没有服务权。本协议中包含的任何内容不得解释为赋予参与者在任何职位上保留本公司或其关联公司的员工、顾问或董事的任何权利，也不得以任何方式干预或限制本公司或其关联公司明确保留的、随时以任何理由罢免、终止或解雇参与者的权利。

(G)受益人。参与者可按委员会规定的格式向公司提交受益人的书面指定，并可不时通过向公司提交新的指定来更改或撤销该指定。本公司收到的最后一项此类指定应为控制性指定，但除非本公司在参与者死亡前收到任何指定、变更或撤销，否则任何指定、变更或撤销均无效，且在任何情况下，该指定均不会自收到该指定之前的日期起生效。如果参与者没有提交受益人指定，受益人应被视为其配偶，或者，如果参与者在死亡时未婚，则被视为其遗产。

(H)继承人。本协议的条款对公司、其继承人和受让人、参与者及其受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人的利益具有约束力。

(I)整个协议。本协议和计划包含本协议双方就本协议所包含的主题事项达成的全部协议和谅解，并取代与此相关的所有先前的通信、陈述和谈判。

(J)受计划约束。通过签署本协议，参与者确认已收到本计划的副本，并已有机会审查本计划，并同意受本计划的所有条款和规定的约束。

(K)第409A条。根据本协议和本协议的规定授予的奖励不受本协议第409a条规定的税收和/或处罚的影响，或设计成不征收本协议第409a条规定的税金和/或罚金，本协议的所有条款的解释和解释应与本协议第409a条规定的避税或处罚要求一致。

(L)依法治国。本协议应根据特拉华州的国内法进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则，或可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的任何其他司法管辖区的法律冲突原则。

(M)标题。本协议各部分的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释的基础，也不应构成本协议的一部分。

(N)副本式签字。本协议可以一式两份签署，每份都应是原件，其效力与本协议的签署是在同一份文书上一样。

9.遵守法律规定。RSU的授予和股份的交付，以及本协议项下本公司的任何其他义务，应受所有适用的联邦和州法律、规则和法规以及任何监管或政府机构可能要求的批准的约束。在本协议第8(K)条的规限下，委员会可全权酌情延迟发行或交付股份，并可要求参与者按照适用的法律、规则及法规，就股份的发行或交付作出其认为适当的陈述及提供其认为适当的资料。

10.追回。授予RSU须受本公司不时制定的任何奖励补偿补偿政策的约束。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

于本公司向参与者发出电子通知后，参与者以电子方式确认及接受授予限制性股票单位，即表示参与者接受授予本协议所述的限制性股票单位，并同意委员会有关限制性股票单位的所有决定及决定均为最终决定及具约束力。

双方已签署本协议，以昭信守。

NMI控股公司

___________________________________

作者：

标题：《华尔街日报》

参与者

___________________________________

[受限股票单位奖励协议的签名页面(基于绩效)]

附件A

某些已定义的术语

 

就本协议而言，下列术语具有以下含义：

 

(A)“调整后账面价值”是指，在任何年度，(I)根据公司财务报表所反映的公认会计原则计算的公司综合股东权益，经调整以剔除(I)累积其他全面收益(亏损)的影响；(Ii)在业绩期间向公司普通股支付现金股利的累积效果；(Iii)在业绩期间发行或回购公司普通股的累积效果；(Iv)在业绩期间根据公认会计准则改变会计原则的累积效果；及(V)在业绩期间税法和/或税率改变的累积效果。

(B)“BVPS”是指任何一年的调整后账面价值除以未偿还普通股。

(C)“业务净现值增长百分比”是指在业绩期结束时以业务期结束时的业务净现值计算的、截至业绩期开始前一年的12月31日的业务净现值的复合年增长率。

(D)“BVPS归属百分比”是指公司在业绩期间实现的BVPS增长百分比的函数，四舍五入到最接近的0.1%(0.1%)，并应按如下方式确定：

 

* 如果BVPS增长百分比介于上述绩效水平之间，则应使用所示各个水平之间的直线线性插值来确定BVPS归属百分比。

 

(e)“已发行普通股”是指截至BVPS计算当年12月31日已发行的公司普通股基本股总数，不包括因业绩期间基于绩效的RSU归属而发行的超过目标的任何公司普通股股份，并进一步调整以排除任何发行的影响，业绩期间公司普通股的回购或股票拆分活动。

(f)“赚取股份”是指（i）此处授予的目标受限制股份单位数量乘以（ii）BVPS归属百分比。

(g)“绩效期”是指开始的时期 [●]并在以下日期结束[●].