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BanksMembers2023-12-310001726978美国-GAAP：国内/地区成员2023-12-310001726978美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-12-310001726978gshd：Tax应收账款成员美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-012023-12-310001726978gshd：各种非自愿持有者成员gshd：LLCUnitsMember2023-01-012023-12-310001726978gshd：各种非自愿持有者成员gshd：LLCUnitsMember2022-01-012022-12-310001726978gshd：LLCUnitsMember美国-公认会计准则：关联方成员2021-01-012021-12-310001726978gshd：LLCUnitsMember美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-012023-12-310001726978gshd：LLCUnitsMember美国-公认会计准则：关联方成员2022-01-012022-12-310001726978gshd：Tax应收账款成员2023-01-012023-12-310001726978gshd：Tax应收账款成员美国-公认会计准则：关联方成员2023-12-310001726978gshd：Tax应收账款成员美国-公认会计准则：关联方成员2022-12-310001726978美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-012023-12-310001726978美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-12-310001726978美国-公认会计准则：公共类别成员2021-01-012021-12-310001726978gshd：Goosehead Financial LLC成员2023-01-012023-12-310001726978gshd：Goosehead Financial 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美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式 10-K
☒根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
的过渡期 至
佣金文件编号001-38466
Goosehead Insurance，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 82-3886022 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | (税务局雇主 识别码) |
| | | | | | | | |
| 索拉纳大道1500号，4号楼，4500套房 | | |
| 韦斯特莱克 | |
| 德克萨斯州 | | 76262 |
| （主要行政办公室地址） | | (邮政编码) |
(214) 838-5500
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)节登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 各交易所名称 在其上注册的 |
| A类普通股，每股面值0.01美元 | | GSHD | | 纳斯达克 |
根据该法第12(G)节登记的证券：
没有一
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则所界定的知名经验丰富的发行人。**是，*☐*。不是 þ.
如果注册人不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐ 不是 þ.
注：勾选上述方框并不免除根据《交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 þ*☐.
通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。 是 þ*☐.
通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴增长公司”的定义。（勾选一项）：
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| 大型加速文件服务器 | | ☑ | | 加速文件管理器 | | ☐ | 非加速文件服务器 | | ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | | ☐ | 新兴市场和成长型公司 | | ☐ |
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如果是新兴成长型公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑
如果证券是根据该法案第12（b）条登记的，则通过勾选标记表明登记人的财务报表是否包含在文件中
ling反映对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对收到的基于激励的薪酬进行恢复分析
根据第240.10D-1(B)条，注册人在相关恢复期内的任何高管。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐ 没有 þ.
注册人非关联公司持有的有投票权普通股的总市值，参考2023年6月30日（注册人最近完成的第二季度的最后一天）登记人普通股出售的最后报告价格计算，为美元1,469,076,691，采用当日收盘价62.89美元计算。
截至2024年2月19日，已有 25,089,467A类流通股和普通股12,859,288已发行的B类普通股。
以引用方式并入的文件
注册人为其2024年年度股东大会提交的最终委托声明的部分内容将于2023年12月31日起120天内提交给美国证券交易委员会，通过引用纳入本年度报告第三部分第10-14项10-K表格。
目录 | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | |
项目1.业务 | 5 |
第1A项。风险因素 | 20 |
项目1B。未解决的员工意见 | 43 |
项目1C。网络安全 | 46 |
项目2.财产 | 45 |
项目3.法律程序 | 45 |
项目4.矿山安全披露 | 45 |
第二部分 | |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 46 |
项目6.保留 | 48 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 49 |
项目7A.市场风险的定量和定性披露 | 64 |
项目8.财务报表和补充数据 | 65 |
项目9.会计师在会计和财务报表披露方面的变化和分歧 | 92 |
第9A项。控制和程序 | 92 |
项目9B。其他信息 | 94 |
项目9 C.有关阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 94 |
第三部分 | |
项目10.董事、执行官和公司治理 | 95 |
项目11.高管薪酬 | 95 |
项目12.某些受益所有人的安全所有权以及管理和相关股东事项 | 95 |
项目13.若干关系及关连交易，以及董事独立性 | 95 |
项目14.主会计师费用和服务 | 95 |
第四部分 | |
项目15.证物和财务报表附表 | 96 |
项目16.表格10-K摘要 | 98 |
签名 | 99 |
在这份表格10-K（“年度报告”）的年度报告中，“Goosehead”、“公司”、“GSHD”、“我们”和“我们的”是指Goosehead Insurance，Inc.。及其合并子公司，包括Goosehead Financial，LLC。
常用定义术语
如本年度报告中所用，除非上下文另有说明或另有要求，以下术语具有以下含义：
•辅助收入：作为我们核心收入和成本回收收入的补充收入，辅助收入是不可预测的，通常不在公司的控制范围之内。附属收入包括或有佣金和其他收入。
•代理费：与佣金分开的费用，直接向客户收取在签发新保单时所做的努力。
•ASC 606(“主题606”)：ASU 2014-09-与客户签订合同的收入。
•商业账簿：由我们代表我们的客户与承运人捆绑的保险单。
•最佳实践研究：行业组织的指标基于公开完整财务数据的最新日期，例如由里根咨询公司和美国独立保险代理和经纪人公司进行的包含2022年行业数据的2023年最佳实践研究。
•专属代理人：只为一家承运人销售保单的保险代理人。
•承运人：一家保险公司。
•承运人指定：与承运人的合同关系。
•客户保留率：通过比较在测量日期前12个月至少有一项保单生效并且在测量日期仍有至少一项保单生效的所有客户的数量来计算。
•或有佣金：承运人以合同付款的形式支付的收入，取决于几个因素，包括向承运人交付的业务的增长和盈利能力。
•核心收入：公司最可预测的收入来源，这些收入包括新业务收入和续订收入。新业务收入的利润率较低，但相当可预测。续订收入利润率更高，而且非常可预测。
•成本回收收入：与销售和融资特许经营权相关的成本回收工作相关的公司收入。成本回收收入包括初始特许经营费和利息收入。
•特许经营协议：管理我们与特许经营商关系的协议。
•特许经营商：与我们签订特许经营协议的个人或实体。
•吉利：Goosehead Financial，LLC。
•GM：Goosehead Management，LLC。
•初始特许经营费：由特许经营商支付的合同费用，用于补偿Goosehead对新特许经营地点的培训、入职和持续支持。
•有限责任公司单位：Goosehead Financial，LLC的有限责任公司单位。
•新的商业佣金：承运人在第一任期内收到的与保单有关的佣金。
•每个代理的新业务产量(公司)：与公司销售相关的新业务收入除以同期全职公司销售代理的平均数量。这一计算不包括实习生、兼职销售代理和部分全职相当于销售经理的人员。
•每个代理商的新业务产量(特许经营)：承运商支付的毛佣金和与特许销售代理商在第一个期限内销售的保单有关的代理费除以向公司支付特许权使用费之前同一时期的特许销售代理商的平均数量。
•每家代理商的新业务产量：承运商支付的毛佣金和与特许销售代理商在第一个期限内销售的保单有关的代理费除以向公司支付特许权使用费之前同期的平均特许经营权数量。
•新业务收入：新业务佣金、代理费和新业务版税。
•新业务特许权使用费：从特许经营商收到的与其第一任期内的保单有关的特许权使用费。
•NPS：Net Promoter Score是根据一个问题计算的：“你将Goosehead保险推荐给朋友、家人或同事的可能性有多大？”回答6分或以下的客户是诽谤者，得分为7或8的客户称为被动客户，得分为9或10的客户是推销者。NPS的计算方法是从推动者的百分比中减去诽谤者的百分比。
•发行：Goosehead Insurance，Inc.于2018年5月1日完成首次公开募股。
•财产险和意外险。
•生效保单：截至任何报告日期，指我们向承运人发出的当前(未取消)保单总数。
•上市前有限责任公司成员：发行前广发有限责任公司单位的所有者。
•推荐伙伴：销售代理与其建立推荐关系的个人或实体。
•续订收入：续订佣金和续订版税。
•特许权使用费：特许经营商向本公司支付的费用，与承运人支付的与特许经营商销售或续签保单有关的毛佣金挂钩。
•重大所有权要求：首次公开募股前有限责任公司成员合计至少持有我们普通股已发行和流通股的10%的实益所有权(该术语在1934年证券交易法下的规则13d-3和规则13d-5中定义)。
•书面总保费：截至任何报告日期，当前(未取消的)毛保费在Goosehead的承运人投资组合中的总金额。
•TWIHG：德克萨斯Wasatch保险控股集团，LLC。
•未经验证的生产商：里根咨询公司使用的一种衡量标准，指的是代理商的产量还不足以支付其代理商佣金公式下的工资。
关于前瞻性陈述的免责声明
我们已在标题为“项目1.业务”、“项目1A”的标题下发言。风险因素“、”项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“以及本年度报告中属于前瞻性陈述的其他章节。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等前瞻性词汇来识别这些陈述，这些词汇是这些术语和其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述受到有关我们的风险、不确定性和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测、我们预期的增长战略和我们业务的预期趋势。这些声明只是基于我们目前对未来事件的预期和预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同，包括在“项目1A”下讨论的那些因素。风险因素。你应具体考虑“第1A项”中概述的众多风险。风险因素。
尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本年度报告日期之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期相符。
第一部分
项目1.业务
公司概述
我们是一家快速发展的独立保险机构，彻底改变了在全美分发个人保险保单的传统方式。我们差异化的业务模式和创新的技术平台使我们能够为保险客户提供卓越的体验，根据Statista的数据，我们的92 Net Promoter得分是2022年P&C行业平均得分的2.6倍。为了充分认识我们模式的价值，您可以从三个角度来看待我们--1)保险买主；2)代理人；3)承运人。
保险买方视角
保险购买者希望以他们的风险承受能力为基础，以尽可能低的价格获得合适的承保范围，并与一家声誉良好的公司签订合同，该公司将在他们需要提出索赔时做出迅速和公平的回应-我们相信只有独立的保险代理人才能满足这一愿望。客户希望以一种简单、快速和方便的方式实现这一点，这种方式利用技术使客户体验毫不费力。我们建立了一种模式，将精选的产品组合、知识渊博的销售和服务代理以及专有技术结合在一起，以实现这些期望。
精选产品平台
今天的保险买主期待选择；我们相信明天的保险买主会要求它。我们认为，目前通过单一产品平台购买的大多数客户要么支付过高，要么没有得到适当的保险，原因是1)他们目前的保险公司没有提供适当的保险，或者2)为了使定价具有竞争力，宝贵的保险被取消了。我们能够通过与150多家运营商合作，利用技术为我们的客户购物，并迅速确定针对他们的细分市场的运营商，从而解决这一问题。这使得我们可以通过以最低的价格找到合适的保险范围来提供价值，并且只需一个电话就可以做到这一点，这样客户就不必花费数小时为自己购物。
知识渊博的销售和服务代理
我们的客户受益于有知识的代理人解释和评估承保范围的价值，以帮助客户做出明智的保险购买决定。客户在他们的一生中将有非常不同的保险需求，我们的模式允许我们在他们生命的每个阶段为他们服务。虽然也有其他独立代理人提供选择，但我们认为他们缺乏Goosehead的规模、人才和技术，导致客户体验较差。此外，与传统的保险代理模式相比，我们将销售职能与服务职能分离，使代理人专注于销售，使服务人员专注于提供优质的客户服务。根据Statista的数据，这种模式帮助推动了客户服务方面同类最佳的净推广者得分，几乎是2022年P&C行业平均得分的2.6倍。
专有技术
独立代理人通常在过时的技术平台上工作，导致保险报价延迟，与客户互动的能力非常有限。我们利用我们的规模为我们的代理商和现在的客户提供了技术，使他们能够快速准确地运行报价和进行业务。在以电子方式签署文件后，客户可以通过电话、短信、在线聊天或电子邮件与Goosehead的行业领先服务团队进行互动。
我们选择的模式、卓越的销售和服务代理以及专有技术在2023年期间使客户保留率达到86%，我们相信这是我们行业中最好的之一。
Goosehead的Digital Agent是一个专有的在线报价平台，允许客户向顶级运营商购买他们的住房和汽车保险费率。数字代理结合了数百万个数据点，其中包括Goosehead在20多年的经验中对数十万笔交易的专有报价数据，为客户提供特定于他们需求的实际报价。然后，客户可以通过与我们在客户特定市场拥有专业知识的当地特许代理之一进行简短通话来绑定这些报价。所有客户数据都以客户的隐私和安全为首要考虑因素进行保密处理。未经客户许可，Goosehead不会出售或共享客户的数据。
主体视角
在State Farm、Farmers和AllState这三家最大的专属自保保险公司中，美国有5万多名代理人，这些代理人在业务中面临一些尖锐的痛点。首先，只有拥有
一家航空公司出售导致较低的成交率和客户保留率，因为这些公司没有将业务转移到另一家航空公司的选择。此外，由于承运人的承保规则，许多代理商将失去在某些地区承保某些业务的能力-在代理商所在城市或县发生灾难性损失后，情况尤其如此。成交率低也是因为代理商的营销策略过时和无效。他们通常为昂贵的零售店面位置买单，并在纸质邮件和互联网线索上花费大量资金。这种支离破碎的营销模式导致了高昂的管理成本和有限的成功。此外，这些被俘虏的特工正在过时的技术平台上工作，许多人对他们的业务没有经济利益。最后，也是最重要的是，这些代理负责在内部处理客户的所有服务需求；他们在销售方面越成功，由于管理客户服务工作所需的时间，他们的增长停滞就越快。
当代理商加入Goosehead时，他们立即可以销售各种各样的运营商，这样他们就有了可以容纳大多数客户的产品，这极大地提高了成交率。他们没有在昂贵的零售空间和无效的营销策略上花钱，而是通过发展推荐合作伙伴关系来遵循我们经过验证的进入市场的战略。这一战略使他们在营销上的支出大大减少，并可以产生数十名直接向他们推荐的高质量客户，从而推动更高水平的生产力。所有保单履行和服务都由我们的集中服务团队处理，该团队将我们的客户保持在86%的水平，从而释放了工程师专注于新销售的时间。
我们的14个公司所有的办事处和300个公司销售代理是Goosehead模式中可能实现的蓝图，我们的公司代理提供关键的培训和支持，帮助特许经营代理充分发挥他们的潜力。我们已经证明，该系统提供了卓越的结果，根据里根咨询公司的说法，代理在任职几年后的工作效率是行业最佳实践的2.8倍2023年最佳实践研究.
除了招聘具有更高价值主张的现有保险代理人外，我们还引入了精通销售和营销的专业人士，他们被保险职业提供的抗衰退和剩余经济所吸引。我们为代理商提供的价值和机会使我们的特许经营网点迅速增长至1226个。
承运商视角
保险公司正在寻求盈利增长，他们的重点是最大化客户终身价值与收购成本的比率。通过独立代理分销的运营商与数千名独立代表打交道的复杂性和成本很高，这些代表没有标准的培训，专业水平不同，也没有质量控制职能。与Goosehead合作使他们能够通过单一接触点进行规模分布。Goosehead通过一个集中的质量控制团队处理所有培训并执行标准。由于Goosehead可以在不复杂的情况下提供有利可图的增长，它在运营商严重限制运力的地区获得了特殊产品的使用权，并获得了比代理商正常收入更高的佣金。我们2023年新业务保费的平均佣金率为14%，续订业务保费的佣金率为13%。佣金费率因航空公司、州和业务线而异，通常从10%到20%不等。许多“保险科技”运营商看到了与传统代理商合作的复杂性，并试图建立消除代理商角色的模式。随着他们的成长，许多人已经意识到，市场仍然更喜欢与代理人合作(根据美国独立保险代理和经纪人公司的说法)，Goosehead使他们能够在没有所有传统复杂性的情况下进入这一细分市场。我们现在为许多保险技术公司分销，增加了我们产品组合的广度。与其他分销渠道相比，通过Goosehead分销使运营商能够看到更高的保留率和更好的客户体验，从而增加运营商的客户生命周期价值。这一价值使Goosehead拥有非常有竞争力的运营商组合，确保客户找到最佳解决方案，并提高代理商的成交率。
通过提供更好的客户体验，为代理商提供更有吸引力的商业机会，并为运营商合作伙伴带来更多价值，我们的财务业绩反映了我们的增长。我们认为总保费是未来收入增长的最佳领先指标，因为它推动了我们未来的核心收入，并为我们提供了以或有佣金的形式赚取辅助收入的潜在机会，从2022年的22亿美元增长到30亿美元，增幅为34%。这一增长是由几个因素推动的，其中包括：(1)我们的团队在我们的平台上招募有才华的代理的能力；(2)我们的代理利用Goosehead的销售蓝图和专有技术来提高赢得新业务的生产率；以及(3)我们的服务中心保持续订业务的能力。此外，我们是有利可图的。
我们的入市战略
我们的商业模式允许我们的公司和特许销售代理专注于与获得新客户和发布新保单相关的销售和营销活动，从而增加新的业务收入和
续订收入比其他系统更快。他们的主要营销努力集中在使用我们的专有营销战略与其社区中的其他金融服务提供商建立推荐关系。我们不会因为销售线索而补偿推荐合作伙伴，而是依靠我们的服务能力来产生回头客业务。
Goosehead的数字代理人提供了一种同类最佳的方式来购买和购买个人保险--允许消费者以最优惠的价格找到合适的保险范围。
该平台提供了一种简单、透明和高效的获取保险报价的方式。只需三个数据点-姓名、地址和出生日期-这一专有工具在不到两分钟的时间内为消费者提供来自各种A级保险公司的准确房屋和汽车报价，并将他们与知识渊博的代理联系起来，完成购买过程。
数字代理在美国各地都可以买到，它由关键数据集成和专有数据库提供支持。它在报价过程中自动填写有关消费者住宅和车辆的信息，并将这些信息与Goosehead专家代理20年来的报价决策和积累的经验中的数百万个数据点结合起来。
我们的模式允许代理人专注于新的业务收入，与传统的保险代理模式有很大的不同。在传统的代理模式中，代理既负责新业务，也负责持续服务。提供持续服务的负担分散了获得新客户的能力，并最终限制了代理的增长机会。我们的代理商摆脱了持续服务的负担，因此，无论是公司销售还是特许经营代理商，在涉及新销售时，都比我们行业中表现最好的代理商效率高得多。与使用2022年行业数据的2023年最佳实践研究相比，在2023年和2022年，任职三年以上的企业销售代理平均每个代理产生的新业务分别是行业最佳实践的2.8倍和2.9倍。拥有三年以上任期的特许销售代理在2023年和2022年的平均增长率分别为1.8倍和1.8倍，与行业最佳实践的每个代理(特许经营)的新业务产量相当。
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| 2023按任期划分的每位代理的新业务收入(2000美元) |
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来源：2023年内部数据；开利提供的信息；里根咨询公司2023年最佳实践研究(使用2022年的数据)
(1)代表里根咨询公司的行业最佳实践;不包括未经验证的生产商;大多数行业代理人的任期明显超过2至3年。
我们相信，与行业相比，我们的代理生产力甚至比最佳实践研究所暗示的更有利，因为最佳实践研究不包括未经验证的生产商。如果最佳实践研究包括未经验证的生产者，那么我们每个代理人的新业务产量的表现将会更大。
2023年，企业销售中每个代理商的新业务产量（任期不到1年的代理商）为7.3万美元，任期超过一年的代理商为11.8万美元。将所有生产商纳入特许经营销售
2023年，任期不到1年的特许经营权每个机构的新业务产量为3.8万美元，任期超过一年的特许经营权为8.8万美元。
企业销售
公司销售包括公司拥有和融资的运营，员工由我们雇用、培训和管理。公司销售部门也是一个研发部门，我们在这里开发最佳实践并测试新技术，然后在整个系统范围内实施。此外，我们的企业销售职能为我们的特许经营销售职能提供了宝贵的支持网络，为特许经营商提供销售指导和指导。大多数应聘者是通过校园招聘、员工推荐和目标明确的网络招聘活动相结合的方式获得人才的。我们的招聘团队寻找沟通能力强的应聘者，这些应聘者表现出学习新概念的高度天赋，受到专业和经济激励的激励，并在以团队为导向的环境中表现出成功的能力。在招聘组选定候选人后，他们被安排参加为期大约两周的培训班。所有代理商都必须在培训前成为获得完全许可的P&C代理商。
聘用积极进取、才华横溢的员工，为他们提供适当的工具和培训，并消除持续客户服务的负担，这两种做法相结合，使我们的公司销售代理比普通的个人销售代理显著提高了工作效率。与2023年最佳实践研究相比，任职三年以上的企业销售代理平均每个代理(公司)的新业务产出是行业最佳实践的2.8倍。
在公司销售方面，我们以续签佣金、新的业务佣金和直接向客户收取的不可退还的代理费的形式产生核心收入，这些费用是为发行新保单所做的努力。我们还以或有佣金的形式从运营商那里产生与我们向他们放置的业务账簿的整体增长和亏损表现相关的辅助收入。公司销售由在德克萨斯州、伊利诺伊州、科罗拉多州、俄亥俄州、内华达州、佛罗里达州和北卡罗来纳州的11个销售办事处的受雇销售代理组成。截至2023年12月31日，我们在以下地点设有公司销售办事处：德克萨斯州西湖、德克萨斯州欧文、德克萨斯州沃斯堡、德克萨斯州休斯顿、德克萨斯州伍德兰兹、德克萨斯州奥斯汀、伊利诺伊州罗斯蒙特、北卡罗来纳州夏洛特、科罗拉多州恩格尔伍德、佛罗里达州奥兰多和俄亥俄州哥伦布。
2022年，Goosehead开始将顶级企业销售代理转变为特许经营权所有者。这些非常成功的公司代理作为代理所有者表现出色。对于顶级经纪人来说，拥有Goosehead特许经营权已经成为一条可行且有利可图的职业道路，我们相信这有助于Goosehead在该行业招聘顶尖人才。
特许经营销售
特许经营销售包括由特许经营商拥有和管理的业务。这种分销是由特许经营商和销售代理组成的，他们在特许经营的企业中雇用他们作为雇员。我们的特许经营协议有十年的期限，并管理我们共同运营的条款，其中定义了初始特许经营费、特许权使用费和特许经营商支付的其他成本。在协议期限内，特许经营商拥有与《商业手册》相关的收入的合同权利，但我们保留对每项特许业务中所写保单的最终所有权。这些特许经营商与公司有合同关系，可以使用我们的流程、承运人预约、系统和后台支持团队来销售保险和管理他们的业务。作为交换，该公司有权获得初始特许经营费和持续的特许权使用费。我们的特许经营销售职能主要招募有商业或行业经验的代理商。我们的特许经营销售功能对了解传统代理模式的局限性和痛点的经验丰富的代理具有独特的价值主张：
•特许经营权所有者和他们的销售代理可以在他们的市场上获得来自多家运营商的产品，使代理能够通过提供选择来更好地为他们的客户和推荐合作伙伴服务。专属代理商通常只能销售一家运营商的产品。
•特许经营权所有者及其销售代理可以利用我们的服务中心处理服务请求和续订。大多数传统机构要求他们的代理处理客户服务和续订，这减少了他们可以用于赢得更多新业务和发展他们的代理的时间。传统机构可能成为自身成功的受害者，因为它们日益增加的服务负担挤占了销售新业务的时间。
•特许经营权所有者及其销售代理使用我们完善的专有销售流程来赢得新业务。特许经营销售代理与公司销售代理一起接受培训，以利用我们的培训计划，获取产品和承运人知识，并利用我们的技术和后台支持。我们的公司销售职能部门继续投资于我们的特许经营销售的成功，远远超过了
持续的销售指导和指导形式。公司销售职能也为我们特许经营支持团队中未来的区域经理提供了肥沃的招聘场所。
•特许经营权所有者受益于精简的启动成本，因为他们不需要额外的员工或零售点来启动他们的代理机构。专属代理商通常被要求立即雇用两到三名额外的员工作为支持人员，租用一个店面位置，并将特定百分比的收入用于广告预算。此外，由于Goosehead的规模，传统代理商的大多数固定成本(例如行政成本、技术费用、培训成本和服务成本)在我们的特许经营销售中减少或消除，我们预计随着特许经营销售的增长，固定成本将继续下降。
•特许经营权所有者在他们的商业书籍中拥有经济利益。
招聘团队寻找那些表现出很强的赢得新业务的能力和拥有自己企业的愿望的申请者。我们的招聘努力帮助我们建立了一个特许经营人才库，这比大多数个人专线代理商的工作效率要高得多。与2022年最佳实践研究相比，拥有三年以上任期的特许销售代理平均每个代理(特许经营)的新业务产出是行业最佳实践的1.8倍。
在特许经营销售中，我们以新业务特许权使用费和特许经营地点产生的续订特许权使用费的形式赚取核心收入。新的商业特许权使用费在特许经营协议中设定为保单第一期期间收到的佣金和代理费的20%，以及每期限续签保单的佣金的50%，包括与不同的承运人续签保单。
成本回收收入包括不可退还的初始特许经营费，用于补偿我们为推出新的特许经营地点所做的培训和入职努力，以及与特许经营商选择支付计划选项作为其初始特许经营费的利息收入。辅助收入由或有佣金和其他收入组成。
我们于2012年开始特许经营，此后迅速扩张。2023年，特许经营销售额的保费增长了37%。截至2023年12月31日，我们总共拥有1415个特许经营权，其中包括1226个特许经营权和189个实施中的特许经营权，与2022年相比，2023年特许经营权总数减少了33%，运营机构减少了13%。我们在以下州有特许经营或签约的特许经营地点，覆盖了99%以上的美国人口：
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| 地理足迹 | 运营机构 |
| 状态 | 2023年12月31日 |
| 德克萨斯州 | 297 | |
| 佛罗里达州 | 85 | |
| 加利福尼亚 | 79 | |
| 伊利诺伊州 | 52 | |
| 密西根 | 50 | |
| 宾夕法尼亚州 | 49 | |
| 北卡罗来纳州 | 46 | |
| 佐治亚州 | 42 | |
| 路易斯安那州 | 39 | |
| 科罗拉多州 | 35 | |
| 维吉尼亚 | 35 | |
| 纽约 | 34 | |
| 马里兰州 | 34 | |
| 密苏里 | 34 | |
| 其他 | 315 | |
总(1) | 1,226 | |
公司和特许经营销售的盈利能力
公司销售和特许经营销售都会产生新的商业佣金和代理费，用于代表我们的客户确定、安排和进行有效的保险覆盖。该公司100%赚取公司销售产生的新业务佣金和代理费，并为公司销售代理支付固定和可变薪酬和福利，以及其他履行和管理成本。这个
公司还赚取并记录相当于特许经营销售产生的新业务佣金和代理费的20%的新业务特许权使用费收入，并产生固定和可变的履行和管理成本。
在保单续订的每个后续期限，公司销售和特许销售都会通过帮助客户制定有效的续订保单来满足客户目前的保险覆盖需求，从而产生续签佣金。该公司从公司销售产生的续订佣金中赚取100%，并向公司销售代理支付固定和可变薪酬和福利，这些薪酬通常是新业务佣金成本的一半，以及其他履行和管理成本。该公司还赚取和记录相当于特许经营销售产生的续订佣金的50%的续订特许权使用费收入，并产生固定和可变的履行和管理成本。
如以下图表所示，公司的公司销售佣金的收益率保持不变，在每个保单有效期内均为佣金金额的100%，而特许经营销售产生的佣金收益率从保单首期到第一个续期增加150%。从最初的期限到第一个续期期限的收益比率的增加导致了保留特许经营销售的内在收入增长。然后，在随后的所有期限内，收益率保持不变，公司和特许经营销售的保单都会续签。
我们的服务中心
公司销售和特许经营销售均由我们的客户服务中心提供支持。我们的服务中心配备了完全持牌的财产和意外伤害服务代理人，他们为新签发的保单提供履约和质量控制服务，为客户提供会计服务和持续支持服务。为客户提供的持续支持服务包括：处理客户查询、促进与运营商的索赔程序、接受保费支付以及处理政策变更和续签。我们的服务代理还专注于向客户销售额外的保险，这将带来额外的新业务收入。
我们的四个独立服务中心使我们能够更广泛地覆盖美国时区，并能够更好地管理业务连续性风险。我们管理我们的服务中心的目标是最大限度地提高NPS，我们相信这会最大限度地提高留存率。根据Statista的数据，这种差异化的服务水平使我们在2023年获得了92的NPS，比2022年的90略有增加，高于丽思卡尔顿和诺德斯特龙等知名品牌，是2022年行业平均水平的2.6倍。2023年，我们对客户的高度满意推动了我们86%的客户保留率，我们认为这是行业中最高的之一。我们的保留率在溢价的基础上甚至更高。2023年，我们保留了2022年分配的保费的101%。我们的保费保留率高于我们的客户保留率，这是由于保费逐年增长以及我们的服务团队销售的额外保险。通过保持这一强劲的客户保留率，我们能够产生高度可预测和经常性的收入。
2023年，扩大生产商总数、利用技术和保持我们对服务的承诺相结合，使收入增长了25%，总保费增长了34%。截至2023年12月31日，我们的10年期总保费复合年增长率为44%，5年期保费复合年增长率为42%。
来源：运营商提供的信息
行业趋势
我们主要竞争的是美国的个人保险经销行业。个人保险产品通常包括家庭、汽车、雨伞、摩托车、洪水和娱乐保险。我们以信誉、客户服务、产品供应和根据客户的特定需求定制我们的产品的能力为基础来竞争业务。销售个人专线产品的企业主要有三种：
•独立机构(根据美国独立保险代理和经纪人公司的数据，2022年个人保险公司的市场份额为39%)。独立保险机构独立于任何一个承运人，可以向其客户提供来自多个承运人的保险产品。根据《2022年未来一家保险公司宇宙》的案例研究，美国大约有4万家独立保险公司。许多最大的保险公司，如怡安、Arthur J.Gallagher&Co.、Brown&Brown Inc.、Marsh&McLennan Companies，Inc.和Willis Towers Watson Plc，主要专注于商业业务。我们相信，我们是最大的独立保险机构之一，主要专注于个人业务。
•专属机构(根据美国独立保险代理和经纪人公司的数据，2022年个人保险公司的市场份额为35%)。专属机构只为一家承运人销售产品。承运人根据代表客户收取的保费，通过销售佣金补偿专属代理。承运人还为专属机构提供业务支持，包括广告和某些后台职能。美国最大的专属机构包括好事达公司、州立农场互助汽车保险公司和农民集团公司。
•直接分销(根据美国独立保险代理和经纪人公司的数据，2022年个人保险公司的市场份额为26%)。某些运营商直接向客户推销他们的产品。从历史上看，这一策略对于只需要汽车保险的客户是最有效的，客户寻求捆绑解决方案依赖于独立和专属代理人的建议。直接向客户销售产品的最大航空公司包括伯克希尔哈撒韦公司(Berkshire Hathaway Inc.)。和进步公司。伯克希尔哈撒韦和进步也通过包括GSHD在内的独立机构进行分销。
个人保险代理人通过佣金和其他相关服务的费用产生收入，佣金是代表客户支付的保险保费总额的百分比。个人保险市场的保费收入随着基本保险价值和整体经济的增长而持续增长。
个人专线产品
个人专线高端趋势(数十亿美元)
资料来源：S全球市场情报和全国保险监理员协会
历史上，P & C保险行业的保费定价一直是周期性的，取决于保险行业的承保能力和经济状况。恐怖袭击、人为和自然灾害等外部事件可能会对保险市场产生重大影响。我们使用“软市场”和“硬市场”术语来描述行业经历的商业周期。软市场是以保险费率下降为特征的保险市场，这可能会对保险代理人赚取的佣金产生负面影响。硬市场是指保险市场，其特征是一段时期的费率上升，在没有其他变化的情况下，这可能会对保险代理人赚取的佣金产生积极影响。
我们的竞争优势
我们相信，我们的竞争优势包括：
•企业销售中极具动力的生产商。公司销售中的代理商与个人专线行业中的典型代理商有根本的不同。根据2022年Future One Agency宇宙的案例研究，我们几乎所有的经纪人都是最近毕业的大学毕业生，而该行业61%的个人线路经纪人超过50岁。这使我们在短期和长期都具有显著的优势。在短期内，我们的代理人已经证明特别擅长学习新技术和掌握新技术。根据2023年最佳实践研究，这使得我们的工程师在三年后产生的新业务大约是表现最好的个人线路工程师的2.8倍。从长远来看，我们相信这些因素将使我们能够避免我们的许多竞争对手面临的劳动力减少的挑战，并从其他机构那里赢得更大的市场份额。根据美国独立保险代理公司的数据，25%的独立保险公司预计控制权将在未来五年内发生变化。我们相信，老龄化的行业劳动力将在个人线路分销行业造成重大颠覆，我们将能够赢得被取代的客户。此外，我们的公司销售代理将特许销售的成功视为其职业发展轨迹的潜在催化剂。我们的企业销售代理为我们的特许销售代理提供的支持结构在销售管理、区域管理和特许经营所有权方面创造了独特的职业道路。
•特许经营销售解决了传统代理模式的固有缺陷。我们认为传统的代理模式有缺陷，原因包括：(1)专属代理商只能向客户提供来自一家承运人的产品，限制了代理商为客户提供最佳服务的能力，(2)专属代理商通常负责处理自己的客户服务和续订，减少了他们可以用于营销、赢得新业务和扩大整体业务的时间，(3)代理商经常使用过时和分散的技术平台来销售和服务他们的业务手册，以及(4)一些专属代理商没有自己的业务手册，这给他们赢得新业务的动力更小。考虑到传统代理市场的规模，以及它无法在不引入重大渠道冲突的情况下适应这些挑战，我们认为有一个有意义的机会来颠覆传统的代理市场。特许经营销售的代理商能够专注于营销，赢得新业务，通过提供来自多家运营商的产品为客户提供选择，他们在自己的商业账簿中拥有经济利益。此外，通过消除花费大量时间和精力的服务负担，我们相信我们的平台为特许销售代理提供了比在传统代理模式下工作的代理更快地增长和管理更大的业务账簿的能力。因此，事实证明，Goosehead模式对那些希望在专业和财务上取得更大成功的高绩效经纪人具有吸引力。
•具有端到端业务流程管理的单一技术平台。我们的运营利用创新的基于云的专有技术解决方案，以满足我们的需求。我们的技术为我们的工程师提供了更好地管理他们的销售和营销活动的工具，以及我们的服务中心运营，使我们能够实时360度查看客户账户。此外，我们的技术为工程师提供数据和分析，使他们能够做出更明智的商业决策。重要的是，我们的集成解决方案使我们能够快速转移和升级我们的技术产品，而不需要大量的财务投资。我们相信，我们单一的、以销售为导向的技术平台与大多数保险机构IT环境相比有所不同，这些保险机构IT环境在其运营中使用不同的会计驱动的机构管理供应商和传统的大型机系统。我们的技术平台一直是我们快速增长的关键推动因素，同时也推动了效率的提高。这些效率之一是服务费用。我们2023年和2022年的服务费用占总佣金的百分比分别为2.5倍和2.7倍 低于2023年最佳实践研究的行业最佳实践，该研究使用了2022年的数据。尽管我们减少了服务费用负担，但我们能够保持一流的NPS分数和保留率。
•服务中心推动新业务和续订业务。我们的服务中心处理我们所有的客户服务和续订，并实现了高度差异化的服务水平，我们的NPS得分在2023年为92分，2022年为90分。拥有这样一支技术娴熟、拥有完全许可的服务团队为我们的业务提供了三个实实在在的好处：(1)让我们的代理几乎所有时间都专注于培养新的转介合作伙伴关系和赢得新业务(而不是保留现有业务)，(2)产生强大的客户保留率，提供高度可见和经常性收入的稳定来源，以及(3)提供机会赚取额外收入，因为我们的服务代理在交叉销售和产生转介业务方面受到了高度培训。我们的服务代理通常通过交叉销售和推荐产生大量新业务收入。我们相信，我们的服务中心将通过支持我们行业领先的生产力和我们的招聘努力，继续推动竞争优势。我们继续在我们的服务中心进行必要的技术、人员配备和房地产投资，以支持我们计划中的代理商招聘，我们相信这将使我们能够随时扩大规模并增加市场份额。我们的每个服务代理平均可以提供一本业务簿，而一个高效的销售代理需要数年才能生成这本书。
•久经考验且经验丰富的高级管理团队.
◦我们的董事长兼首席执行官马克·E·琼斯于2003年与他人共同创立了Goosehead。在联合创立Goosehead之前，琼斯先生是全球管理咨询公司贝恩咨询公司的高级合伙人和董事，他还在贝恩公司担任了多年的全球招聘主管。琼斯先生的领导成就获得了各种各样的赞誉，包括在GlassDoor 2017年度员工人数少于1,000人的7000多家公司中，被公认为最受欢迎的CEO之一。
◦马克·米勒担任总裁，并担任Goosehead的首席运营官。此外，Mr.Miller自2018年3月起担任董事会成员。在过去的15年里，Mr.Miller一直在世界上一些最大的私募股权公司工作，帮助推动大规模的财务和运营转型。Mr.Miller是Pluralsight、Finstra、Marketo和Active Networks(当时所有Vista Equity Partners投资组合公司)的首席财务官。他还曾担任Sabre和L.H.P.医院集团的首席财务官。在Sabre，他担任过多个运营和财务职位，并在该公司的首次公开募股和随后的50亿美元私有化交易中发挥了重要作用。
◦小马克·E·琼斯2016年加入Goosehead担任财务总监，2020年晋升为副财务长总裁，2022年担任首席财务官。Mr.Jones目前负责监管Goosehead的内部和外部财务报告、财务规划和分析、财务职能以及投资者关系。Mr.Jones在加强本公司首次公开招股前和上市后的财务职能方面做出了重要贡献。在加入Goosehead之前，Mr.Jones在安永会计师事务所工作，主要关注金融服务公司。
◦约翰·奥康纳于2022年加入Goosehead保险公司，担任总法律顾问，负责公司法律业务的方方面面。在加入Goosehead之前，他在私人律师事务所工作了15年，其中包括在国际律师事务所Weil，Gotshal&Manges，LLP工作了十多年。他最近在奥斯汀的一家房地产开发公司担任总法律顾问。值得注意的是，在私人执业期间，奥康纳曾担任Goosehead的外部法律顾问，并自2019年以来一直担任该公司的顾问。他拥有洛约拉·马里蒙特大学的学士学位，佩珀丁大学的硕士学位，并在南方卫理公会大学获得法学博士学位，在那里他担任新加坡国立大学法律评论协会的总裁。
我们增长战略的关键要素
我们的目标是通过建立自己作为个人保险产品的首屈一指的全国分销商来为我们的股东实现长期回报。为实现这一目标，我们打算重点抓好以下几个关键领域：
•继续在企业销售中扩大招聘。为了同时增加公司销售和特许经营销售，我们必须扩大我们在公司销售方面的代理数量。我们有一个高度发达的招聘新代理商的流程，在过去的十年里，我们不断完善这一流程，并为我们的公司销售代理商带来了更高的成功率。我们计划继续将我们的招聘扩展到更多的大学校园，并随着我们的发展参与高度有针对性的互联网招聘活动。与其他专业服务相比，我们为销售代理提供的薪酬方案非常有竞争力，并提供有吸引力的长期薪酬机会。
•特许经营商在全国的渗透率。截至2023年12月31日，我们已经在46个州签署了特许经营协议，覆盖了美国99%以上的人口。我们预计，随着我们签署和推出新的特许经营权，以及这些特许经营权在2-3年内扩大新业务生产，我们在这些州的市场份额将继续增长。截至2023年12月31日，我们15%的运营特许经营权的任期不到一年。考虑到随着更多年的经验而预期的新业务生产率的提高，以及续订业务的高额特许权使用费，我们相信我们的特许经营销售类别将为强劲增长和利润率扩大做好准备。我们目前正在筹备的大约180,000个潜在特许经营权候选者将进一步促进这一增长。潜在特许经营候选人的数量每天都会更新，以反映我们定制招聘平台上的新特许经营候选人。在我们目前的所有渠道中，我们估计随着时间的推移，大约10%的候选人将有资格成为我们严格标准下的特许经营商。尽管符合我们特许经营标准的候选人不能保证签订特许经营协议，但我们相信我们的渠道将允许我们在全国范围内对我们的模式进行强有力的扩建。我们全国扩建的步伐将得到我们在美国大陆已经建立的监管批准、产品供应批准和承运人关系的帮助。
•继续开发创新方式以提高生产率。我们相信，我们的代理商已经跻身于行业内最有效率的个人专线代理商之列。与2023年最佳实践研究相比，任职三年以上的企业销售代理平均每个代理(公司)的新业务产出是行业最佳实践的2.8倍；任职三年以上的特许销售代理平均每个代理(特许经营)的新业务产出是行业最佳实践的1.8倍。我们认为存在进一步扩大生产率的机会。我们历来将公司积累的智力资本(包括销售实践、客户关系管理实践、招聘实践和技术)运用到特许经营商中，以优化新的业务生产。我们将继续创新，努力更好地为客户服务，并扩大我们的平台。
•最大限度地提高我们管理续订业务的效率。与新业务相比，我们从特许经营商那里获得的续订业务版税费用要高得多。此外，我们的许多最大的续订业务费用也大幅降低，如薪酬成本、风险管理成本和客户开发成本。将新业务转换为续订业务的关键是强大的客户保留力。我们的客户保留率由我们的服务中心主导，2023年NPS得分为92,2023年客户保留率为86%，保费保留率为101%。保持这些NPS分数和客户保留率的关键是我们服务中心人员的一致性。我们在服务人员方面的一致性得益于公司内部的职业发展机会和我们提供的具有竞争力的工资；2023年，服务团队员工的平均薪酬超过49,000美元。
•继续投资于技术，以提高我们所有业务领域的效率。我们已经在技术上进行了投资，以超越我们的竞争对手，我们将继续寻找机会，利用技术来拉大我们与任何新生的竞争对手之间的差距。
市场营销与市场营销
根据S全球市场情报公司的数据，我们主要在价值约4,110亿美元的美国个人理财行业展开竞争。作为一家分销商，我们以信誉、客户服务、产品供应和根据客户的特定需求有效地定制我们的产品的能力为基础来争夺业务。
公司销售和特许经营销售中的代理商主要负责获得新客户。我们鼓励代理商通过与推荐合作伙伴的关系和传统渠道(朋友、家人、客户推荐、入站查询和出站查询)获得新客户，我们为他们提供专有工具和技术，以利用我们成功执行这一市场进入战略的多年经验。
该公司代表150多家运营商，其中60家提供全国覆盖。2023年，两家运营商占总收入的10%以上，分别为16%和12%。
特许经营协议
特许经营销售是在特许经营模式下进行的，每个特许经营都受特许经营协议管辖。所有现有特许经营权的特许经营权协议基本上是相似的。我们采取的立场是，我们不会就专营权协议的条款进行谈判，以保持制度内的一致性。
每份特许经营协议包含一个十年期限，包括两个可选的五年续期期限或两个可选的十年续期期限。如果特许经营商违反了合同条款，违反了州法律，或违反了操作手册要求的Goosehead程序，特许经营协议可以提前终止。
特许经营商被要求支付初始特许经营费，这取决于特许经营权所在的州。最初的特许经营费，在培训后不退还，包括我们第一年招聘、培训、入职和支持特许经营商的费用。加盟商还被要求每月支付特许权使用费，这使加盟商有权继续运营。特许权使用费是根据保单初始(20%)和续期(50%)的毛佣金百分比计算出来的。特许经营权所有者无权获得专属领土，可以在其经营所在的州内的任何地点招揽销售，但受某些内部限制。
在2018年1月1日之后签署特许经营协议的特许经营商，如果从保单总佣金中获得的特许权使用费不超过特定金额，则需要支付最低月度特许权使用费。
总特许经营权从2022年的2,125家下降到2023年的1,415家，降幅为33%。2023年经营的特许经营权总数从2022年的1,413家减少到1,226家，降幅为13%。
竞争
保险经纪业务竞争激烈，众多公司积极与我们争夺客户和保险市场。保险业的竞争在很大程度上是基于创新、知识、保险条款和条件、服务质量和价格。许多拥有更多资源和市场存在的公司和银行与我们竞争。
我们的经纪业务与在全球或全国运营或在特定地区或地区实力雄厚的公司竞争，并可能在该地区或地区拥有收入与我们相应的当地办事处相同或更高的办事处。我们相信，决定我们与行业内其他组织竞争地位的主要因素是我们提供的服务的质量、我们使用的技术、我们提供的产品的多样性、卓越的人力资本以及我们客户的总体成本。
许多保险公司直接销售保险，主要是向个人销售，不向第三方代理和经纪人支付佣金。此外，互联网继续成为直接投放个人线保险业务的来源。虽然很难量化个人通过互联网购买保险对我们业务的影响，但我们相信，这种风险通常只限于拥有单线汽车保险的个人客户，这些客户只占我们整体业务的一小部分。
季节性
我们的大多数新账户都来自与房屋成交交易相关的推荐来源。Goosehead服务的各种房地产市场出现重大放缓，可能会影响我们创造新业务的能力。此外，利率上升可能会减少房屋成交交易的数量，这可能
对我们创造新业务的能力产生负面影响。我们经历了一年中与新房销售季节性相关的保单销售的季节性和收入。家庭保险销售线索的收入从4月到8月较高，从10月到1月较低。虽然这可能会影响按月或按季度的业绩，但我们预计生产率将与去年同期正常化。
知识产权
我们已经在美国、墨西哥、英国、欧盟和加拿大注册了“Goosehead”、“Goosehead Insurance”和我们的标志作为商标。我们还在美国提交了其他商标申请，并将寻求更多的商标注册和其他知识产权保护，以达到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。我们也是各种域名的注册持有人，其中包括“Goosehead”和类似的变体。
监管事项
特许经营法规.特许经营权的提供和销售(所谓的“预售”特许经营活动)在美国受联邦贸易委员会(“FTC”)和某些州法律的监管。联邦贸易委员会(通过其“特许经营规则”)要求特许经营商以特许经营披露文件(“FDD”)的形式向未来的特许经营商提供某些披露。要求披露的内容之一是在FDD审计财务报表中包括特许人(Goosehead Insurance Agency，LLC)，或者，如果不是特许人，则包括保证特许人对其特许人的义务的特许人的附属公司或母公司。为了将我们的合并财务报表纳入FDD，我们需要为Goosehead保险公司、有限责任公司目前和未来对其特许经营商的义务提供担保。特许经营规则不要求特许经营商在提供特许经营之前向联邦贸易委员会登记或提交FDD。某些州还制定了预售特许经营权或“商机”法律法规，要求特许人在该州提供或出售特许经营权之前，以某种方式向该州登记，在某些情况下，还要求向未来的特许经营商提供某些额外的披露，作为FDD的一部分。一些州还制定了“特许经营关系法”，涉及特许经营人-特许经营商关系的售后方面，例如禁止执行某些特许经营协议条款，要求在终止特许经营协议之前有一定的通知或补救期限，以及界定什么构成终止特许经营协议或拒绝转让或续签协议的“充分理由”。尽管我们认为我们的特许经营协议和我们与特许经营商的关系总体上符合特许经营关系法律，但如果不遵守这些法律，可能会导致民事责任或公司无法执行特许经营协议等。此外，虽然从历史上看，我们的特许经营业务没有受到此类法律或法规的实质性不利影响，但我们无法预测未来任何联邦或州特许经营法律或法规的影响。
许可。我们和/或我们的指定员工必须获得我们开展业务所在地区的州监管机构的许可，才能担任经纪人、中间人或第三方管理人。法规和许可法因州而异，往往很复杂。
各州适用的许可法律和法规可由监管机构修改或重新解释，在大多数情况下，这些机构在发放、吊销、暂停和续签许可证方面拥有相对广泛的自由裁量权。我们相信，我们遵守了我们目前运营的所有州的适用许可法律和法规。然而，我们和/或我们的员工仍有可能被排除或暂时停止在特定司法管辖区进行我们的部分或全部活动，或可能受到惩罚。
代理和经纪人薪酬。一些州，如德克萨斯州，允许保险代理人收取代理费，而其他州则禁止这种做法。近年来，几个州考虑了关于承运人赔偿经纪人的新立法或法规。这些建议的性质从新的披露规定，到保险代理人和经纪在与客户打交道时的新职责。
费率监管。几乎所有州都有保险法，要求个人财产和意外伤害保险公司向州监管机构提交评级计划、保单或保险表格和其他信息。在许多情况下，此类评级计划和/或保单或承保表格必须在使用前获得监管机构的批准。
保险公司为应对竞争或应对成本上升而改变费率的速度，在一定程度上取决于评级法是(I)事先批准，(Ii)档案和使用，还是(Iii)使用和档案法律。在之前有批准法的州，监管机构必须批准一个费率，保险公司才能使用它。在拥有备案和使用法的州，保险公司不必等待监管机构的批准就可以使用费率，但费率必须在使用之前向监管机构备案。在有使用和档案法律的州，保险公司必须在一定的范围内提交费率
在保险公司开始使用它们之后的一段时间内。根据这三种评级法律，监管机构有权不批准利率申报。
虽然我们不是保险公司，因此不需要向州监管机构提交自己的评级计划，但我们的佣金是根据保险公司结合州法律设定的保费费率的百分比得出的。
数据隐私监管。我们受到与数据隐私和网络安全有关的各种日益严格的联邦、州和地方法律、规则和法规的约束，数据隐私和网络安全的监管框架处于相当大的变化中，并迅速演变。在美国，众多联邦和州法律、规则和法规要求保险公司保护客户信息的安全和机密性，规范客户信息的披露和处置，并向客户通知与收集、使用、保留、安全、转移、披露和其他处理客户信息和其他个人信息有关的政策和做法。美国国会、州立法机构和监管机构已经考虑并预计将考虑与客户信息的数据、隐私、网络安全和其他方面相关的额外法律、规则和法规，这可能需要我们投入额外的大量运营资源并产生额外的巨额合规费用，还可能增加我们面临的风险，即我们没有遵守所有适用的数据隐私和网络安全法律、规则和法规。
人力资本
我们的劳动力是我们最重要的资产，也是我们行业中的关键竞争优势。我们继续取得成功的关键，也是我们决定在2018年上市的主要原因，是我们吸引和留住最有才华的人才的能力。我们将继续努力创造独一无二的公司文化，并提供具有竞争力的薪酬和福利方案，其中包括医疗保险、401(K)计划、员工股票购买计划以及潜在的期权奖励。截至2023年12月31日，我们大约有1,415名全职员工，没有兼职员工。我们的加盟商是独立的企业，我们不控制他们员工的基本雇佣条款和条件；因此，我们的加盟商和他们的员工都不包括在我们的员工数量中。我们相信，我们与员工保持着积极的关系，并定期与员工进行接触和接触。我们的员工中没有一个由工会代表。
学习与发展
Goosehead为所有新员工提供培训课程，并支持我们员工的持续职业发展。我们每周为我们的公司和特许代理商举办虚拟网络研讨会，以提供持续的培训和指导。每周我们都会重点介绍有关我们的产品、销售流程或专业发展的一项关键技能。我们还在公司总部举办为期一周的现场培训课程。
我们还经常通过在美国不同的地理位置举办面对面的市政厅活动来接触我们的员工和特许经营合作伙伴。这种反馈循环非常有价值，经常导致对我们的操作平台进行近乎实时的更新，以便为我们的代理网络提供更好的服务和业务流程。
雇员福利及补偿
我们相信一个全面和有竞争力的薪酬方案，其中包括奖金和股权薪酬的机会，以及进入我们的股权计划。Goosehead员工还有资格根据我们的综合激励计划获得激励股票期权，该计划旨在激励和奖励关键员工在最高水平上表现，并为我们的长期成功做出重大贡献，从而使我们的员工激励与股东的最佳利益保持一致。
Goosehead为其员工提供具有竞争力的健康福利方案，包括医疗、牙科和视力保险，以及灵活和健康储蓄账户、人寿保险、短期残疾保险、长期残疾保险、意外保险、危重疾病保险，以及参与我们的401(K)退休储蓄计划的机会。在401(K)计划下，我们匹配参与者的缴费，这些缴费将在四年内获得。
员工多元化和参与度
Goosehead超过一半的员工是女性，超过三分之一的劳动力认为是种族多元化。我们致力于以我们的经营原则为基础的精英管理和包容的增长和进步文化。
Goosehead坚持严格的机会平等和反骚扰政策，我们致力于在我们的工作场所遵守开放、同理心和尊重的原则。我们与第三方解决方案团队签订了合同，以
鼓励和便利独立、及时地报告和调查涉嫌违反政策的行为。Goosehead不容忍对员工进行任何形式的纪律处分、报复、威胁、恐吓或其他报复性行为，因为员工善意地投诉被认为是歧视或骚扰事件，或配合公司或任何联邦、州或地方机构对此类投诉进行调查。
我们的联合创始人Robyn Jones于2015年建立了女性职业发展计划(WPDP)，为Goosehead的女性领导者提供个人和职业成长的联系和支持。Goosehead的WPDP对所有女性员工和特许经营代理商开放，并举办小组和全体会议，旨在促进与女性专业人员特有的突出主题的接触。它还为Goosehead女性提供了一个与Goosehead正在崛起的、任期更长的女性领导人互动的机会，并有机地建立和加强我们的导师文化。
操作原则
我们公司以一套运营原则为基础，公司的每个成员都应该遵守这些原则。这些价值观是我们公司独特的核心，定义了我们充满活力的文化，并使我们能够建立真正的世界级企业。它造就了一支充满活力和积极进取的员工队伍，以及值得信赖、尊重、多元化和包容的工作环境。我们的运营原则和价值观如下。
•我们所做的一切都不妥协的诚信
•带来哇哦！
•支持团队
•尊重公司保密-客户、第三方、员工
•是起因
•比你自己的重量拉得更多
•诚实、开放、直接的沟通
•假定信任
•努力工作-我们正在建设一家伟大的公司；这将需要付出巨大的努力
•任人唯贤和绩效工资
•我们的客户和员工是我们的资产--就像对待他们一样
•始终提供卓越的服务
•尊重和公平
•寻找机会为我们的公司创造价值-您的想法很重要
•行业内最高的质量和服务
•胸怀大志
商业行为和道德准则
我们已经通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德政策，包括那些负责财务报告的高级管理人员。这些标准旨在阻止不法行为，促进诚实和道德行为。我们的商业行为准则和道德政策的全文可在我们的网站上查阅，网址是：https://ir.gooseheadinsurance.com/governance/documents-and-charters.董事或高管代码的任何放弃只能由我们的董事会或董事会授权的董事会委员会做出，并将根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克全球精选市场的公司治理规则的要求迅速向我们的股东披露。 对守则的修改必须得到我们董事会的批准，并将迅速披露(技术、行政或非实质性更改除外)。对守则的任何修改，或对守则要求的任何豁免，都将在我们的网站上披露。
可用信息
我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)和15(D)条提交的报告修正案均已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。我们须遵守《交易法》的信息要求，并向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。当此类报告发布在美国证券交易委员会的网站上时，我们向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可在我们的网站ir.goosehead Insurance ance.com上免费获取。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他信息
关于以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人，网址为www.sec.gov。这些网站的内容不包括在本文件中。此外，我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。
第1A项。风险因素
投资我们的A类普通股涉及高度风险。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑以下风险，以及本年度报告中包含的10-K表格中的其他信息。如果实际发生下列风险之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。
与我们业务相关的风险
经济活动的全面下滑可能会对我们业务的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
企业收入、经济状况，包括政府关门、债务上限或融资的不确定性造成的不利状况、资本市场的波动和强劲程度、通货膨胀率上升、高利率和突发公共卫生事件等因素，都会影响商业和经济环境。例如，2023年，全球经济环境的特点是持续的市场不确定性、通胀压力、高利率、疲软的房地产市场、衰退的担忧，以及关于乌克兰持续冲突、台湾海峡紧张局势、以色列-哈马斯冲突和中东其他敌对行动及其对全球安全和市场的影响的地缘政治不确定性。
影响财产和意外伤害保险的经济活动与就业水平、公司收入和资产价值最密切相关。此外，消费者对汽车和拼车服务的偏好增加，而不是拥有汽车，可能会导致人均车辆数量的长期减少，从而导致汽车保险业。保险公司为防范相同风险而收取的保费同比波动，在业内被称为保险市场疲软，可能会对我们的业务产生不利影响，因为很大一部分收益是以向客户收取的保费的百分比来确定的。与经济衰退有关的破产和合并，特别是保险业的破产，可能会因客户的流失而影响我们的经纪业务，因为这会阻碍我们投保的能力。 公事。此外，如果经济持续恶化，我们的部分客户可能会遇到流动资金问题或其他财务困难，这可能会对我们的应收账款收款能力产生不利影响，或者我们的客户可能对保险范围的需求减少、取消现有保单、修改他们的保险范围或不再续签他们在我们那里持有的保单。此外，针对我们的错误和遗漏索赔，我们称为E&O索赔，可能会在经济低迷时增加，也对我们的经纪业务造成不利影响。经济活动的下降可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，我们的营运开支中，有很大一部分涉及雇员薪酬和福利，而这些开支对通胀十分敏感。为了保持我们成功竞争最优秀人才的能力，不断上升的通货膨胀率可能要求我们提供超出历史增长的薪酬增长，这可能会显著增加我们的薪酬成本。因此，随着时间的推移，通货膨胀预计会增加我们的运营费用，并可能对我们的运营现金流结果产生不利影响。
此外，在通货膨胀期间，利率在历史上是上升的，这将对利息支出产生直接影响，如果我们决定为现有的长期借款，特别是信贷协议进行再融资，或产生任何额外的债务。此外，这可能会影响新房市场，这可能会对我们新购房客户的领先地位产生不利影响。
影响利率的现行利率或美国货币政策的变化可能会对我们创造新业务的能力产生不利影响。
财产和意外伤害保险的需求通常随着家庭整体收入水平的提高而上升，随着家庭收入的下降而普遍下降，影响到我们业务产生的佣金和费用。我们的大多数新账户都来自与房屋成交交易相关的推荐来源。Goosehead服务的各种房地产市场的重大放缓，包括影响利率的现行利率或美国货币政策的变化，可能会对我们创造新业务的能力产生不利影响。
保险业的保费波动或下降或其他不利趋势，可能会严重削弱我们的盈利能力。
我们的大部分收入来自经纪服务的佣金和手续费。我们不确定我们佣金通常所依据的保险费。此外，保险费本质上是周期性的，可能会根据市场状况而变化很大。由于保险产品定价的市场周期，我们无法预测或控制，我们的经纪收入和盈利能力可能会波动或在很长一段时间内保持低迷。此外，保险业已经并可能继续出现转向替代保险市场的各种趋势，其中除其他外，包括更多的自我保险、自保、自保、风险保留集团以及传统保险的非保险资本市场解决方案。我们创造基于保费的佣金收入的能力也可能受到挑战，因为一些客户越来越希望根据固定费用而不是保费的百分比来补偿经纪人。这可能会对我们产生负面影响，因为费用通常不会与通胀挂钩，而且可能不会像佣金那样随着保费或所提供服务的水平而增加。
由于传统的承担风险的承运人继续将保费收入的生产外包给非关联经纪或我们这样的代理人，这些承运人可能会寻求通过降低支付给保险代理人或经纪人的佣金率来进一步将其费用降至最低。这些佣金费率的降低，加上保费的普遍波动和/或下降，可能会对我们的盈利能力产生重大影响。由于我们不确定保费定价变化的时间或程度，因此很难准确预测我们的佣金收入，包括佣金收入是否会大幅下降。因此，我们可能不得不调整未来收购、资本支出、股息支付、贷款偿还和其他支出的预算，以应对收入的意外变化，保费费率的任何下降都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
由于我们从销售某些保险产品中获得的收入是基于承运人设定的保费和佣金费率，因此这些保费或佣金费率的任何下降，或者承运人寻求偿还佣金的行动，都可能导致我们的收入减少或支出。
我们从销售保险产品的佣金中获得收入，这些佣金由我们的客户向其购买保险的承运人支付。由于销售保险产品的付款是由承运人在内部处理的，因此我们可能在任何特定时期之前都不会收到预期的付款，这可能会对我们为未来重大支出编制预算的能力造成不利影响。此外，承运人或其附属公司在某些情况下，可因保单失效、退保、取消、撤销、违约或其他特定情况而要求退还或偿还佣金。由于佣金的扣减或偿还，我们可能会在特定期间产生与先前确认并反映在我们综合财务报表中的收入相关的费用。此类支出可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响，特别是如果支出超过我们保留的相关收入。
佣金费率由运营商设定，并基于运营商收取的保费。由于保险市场的定价周期性，保费费率变化的可能性很大。此外，保险业的特点是由于承保能力过剩而出现价格竞争激烈的时期，以及由于承保能力不足而出现有利保费水平的时期。运力也可能因运营商未能或退出承保我们为客户提供的某些保险而减少。佣金费率和保费可以根据影响航空公司的现行立法、经济和竞争因素而变化。这些因素不在我们的控制之内，包括承运人开展新业务的能力、承保公司的承保和非承保利润、消费者对保险产品的需求、其他承运人能否以较低成本获得类似产品，以及消费者能否获得替代保险产品，如政府福利和自我保险产品。我们无法预测未来佣金率或保费变化的时间或程度，也无法预测这些变化对我们的业务、财务状况和经营结果的影响。
我们从航空公司收到的临时佣金比标准佣金更难预测，我们收到的佣金金额的任何减少都可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们收入的一部分由我们从运营商那里获得的或有佣金组成。或有佣金由运营商根据上一年向此类公司支付的业务的盈利能力、业务量和/或增长情况支付。如果由于目前的经济环境或任何其他原因，我们无法达到运营商的盈利能力、业务量或增长门槛，或者运营商增加了他们对损失准备金的估计(我们无法控制)，我们收到的实际或有佣金可能会少于预期，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务面临与法律程序和政府调查相关的风险。
在我们正常的业务运作过程中，我们会受到诉讼、监管机构的调查和索赔。与这些事项有关的风险往往难以评估或量化，潜在索赔的存在和规模往往在很长一段时间内都是未知的。虽然我们为其中一些潜在索赔提供了保险，但其他索赔可能不在保险范围内，保险公司可能会对保险范围提出异议，或者任何最终责任可能超过我们的保险范围。
我们可能会受到与保险销售相关的诉讼和索赔，包括此类产品和服务的适宜性。诉讼和索赔可能导致此类销售的撤销；因此，承运人可能寻求收回支付给我们的佣金，这可能导致对我们采取法律行动。此类行动的结果无法预测，此类索赔或行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们受到法律法规的约束，也受到监管机构的调查。保险业一直受到包括州总检察长和保险部门在内的各种监管机构的高度审查，涉及保险业内的某些做法。这些做法包括但不限于保险经纪人和代理人从承运人收取或有佣金以及披露此类赔偿的程度、收取代理费、操纵投标和相关事项。我们的子公司不时收到政府当局的信息请求。我们已经并将继续与所有政府机构充分合作。
关于保险代理和经纪的现行法律和法规已有多项修订，或提出修改或制定新的法律和法规的建议。这些行动已经或可能对我们销售的产品施加额外的义务。一些承运人已与监管机构达成协议，停止支付保险产品的或有佣金，这可能会影响我们的佣金，这些佣金是基于我们产生的业务量、一致性和盈利能力。
我们无法预测任何新的法律、规则或法规可能对我们的业务和财务业绩产生的影响。鉴于目前的监管环境和我们在全国各地当地市场运营的子公司的数量，我们可能会受到政府的进一步调查和传票，并被起诉。监管机构可能会在调查、审查或审计过程中提出问题，如果做出不利决定，可能会对我们产生实质性影响。监管机构对法规的解释可能会发生变化，制定的法规可能具有追溯力。我们还可能受到这些诉讼可能导致的任何新的全行业法规或做法的实质性不利影响。
我们参与任何调查和诉讼都会导致我们产生额外的法律和其他费用，如果我们被发现违反了任何法律，我们可能被要求支付罚款、损害赔偿和其他费用，可能是实质性的。不管最终成本如何，这些事件可能会给我们带来负面宣传、声誉损害、客户关系损害或人员和管理资源转移，从而对我们产生实质性的不利影响。
影响承运人或与我们有业务往来的其他方的条件可能会影响我们。
我们从承运人那里获得了大量应收账款，我们向这些承运人投保。如果这些航空公司遇到流动性问题或其他财务困难，我们可能会遇到拖欠我们的款项的延迟或违约，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。如果一家保险公司停止为我们的客户提供保险，可能会对该行业的整体产能产生负面影响，这反过来可能会减少某些保险额度和类型的投保，并减少我们的收入和盈利能力。关于承运人所认为的稳定性或财务实力的问题可能有助于此类保险公司作出战略决定，将重点放在某些保险类别上，而损害其他保险类别。承运人的失败可能会导致我们的客户向我们索赔，而我们的承运人的失败可能会使我们所依赖的E&O保险成本过高或无法获得，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的任何一家航空公司合并，或者如果我们的一家大型航空公司倒闭或退出提供某些保险额度，整体风险资本能力可能会受到负面影响，这可能会降低我们投放某些保险额度的能力，从而减少我们的佣金、手续费和盈利能力。我们的承运人发生此类故障或取消保险的原因有很多，包括与气候变化或其他新兴风险领域有关的巨额意外赔付。
我们的行业竞争激烈，如果我们无法有效竞争，我们可能会失去客户，我们的财务业绩可能会受到负面影响。
提供保险产品和服务的业务竞争激烈，我们预计竞争将会加剧。我们以信誉、客户服务、计划和产品供应以及我们为客户量身定做产品和服务以满足客户特定需求的能力为基础来争夺客户。
我们积极与众多综合金融服务组织以及运营商和经纪商、生产者团体、个人保险代理人、投资管理公司、独立财务规划师和经纪自营商竞争。竞争可能会降低我们提供服务所能获得的费用，这将对收入和利润率产生不利影响。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务和营销资源，或许能够提供我们目前不提供、未来可能也不会提供的产品和服务。就银行、证券公司和承运人附属公司而言，金融服务业可能会经历进一步的整合(例如Arthur J.Gallagher&Co.从Willis Towers Watson pl.手中收购了几乎所有的条约再保险经纪业务，于2021年12月完成)，因此，随着越来越多的大型金融机构越来越积极地提供包括保险中介服务在内的更广泛的金融服务，我们可能会面临来自运营商和金融服务业的日益激烈的竞争。此外，一些承运人从事直接销售保险，主要是向个人销售，不向经纪人或其他市场中介支付佣金。此外，我们还与其他各种提供风险相关服务或传统保险服务替代方案的公司展开竞争，其中包括Insurtech初创公司，这些公司专注于使用技术和创新，包括人工智能、机器学习、数字平台、数据分析、机器人和区块链，以简化和改善客户体验，提高效率，改变商业模式，并在我们运营的行业实现其他潜在的颠覆性变化。
此外，近年来，私募股权赞助商向保险行业投资了数百亿美元，改造了现有的参与者，并创建了新的参与者，以与大型经纪商竞争。这些新的竞争对手、竞争对手之间的联盟或竞争对手的合并可能会出现并获得巨大的市场份额，我们的一些竞争对手可能已经或可能制定更低的成本结构、采用更激进的定价政策或提供比我们提供或开发的服务获得更大市场接受度的服务。竞争对手可能能够对技术变革的需求做出反应，并更快地创新，或者更积极地为他们的服务定价。他们还可能比我们更有效地争夺技术专业人员、为收购提供资金、为内部增长提供资金以及争夺市场份额。为了应对日益激烈的竞争和价格压力，我们可能不得不降低服务成本或降低向客户提供的服务水平，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
同样，任何由于新的立法或行业发展而增加的竞争都可能对我们造成不利影响。这些发展包括：
•承运人增加筹资，这可能导致该行业产生新的资本，进而可能导致保险费和佣金下降；
•承运人直接向投保人销售保险，不涉及经纪人或其他中介机构；
•由于监管发展，我们的业务薪酬模式发生了变化；
•联邦和州政府建立计划，在巨灾多发地区或其他替代市场类型的保险范围内提供财产保险，与承运人提供的保险产品竞争或完全取代；
•美国和世界各地的气候变化法规正在推动我们走向低碳经济，这可能会在创新保险解决方案方面产生新的竞争压力；以及
•来自新的市场参与者的竞争加剧，如银行、会计师事务所、咨询公司和互联网或其他提供风险管理或保险经纪服务的技术公司，或新的保险分销渠道，如工资公司。
这些或其他竞争或行业发展导致的新竞争可能会导致对我们产品和服务的需求减少，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到E&O索赔的负面影响。
我们拥有庞大的保险代理和经纪业务，并在正常业务过程中因在投保和提供承保建议方面的指称和实际错误或遗漏而受到索赔和诉讼的影响。这些活动涉及大量资金。由于针对我们的E&O索赔可能会声称我们对所涉金额的全部或部分负有责任，因此索赔人可能会要求获得巨额损害赔偿。这些索赔可能涉及巨额国防成本。错误和遗漏可能包括，无论是疏忽还是故意，未能代表客户投保，未能向承运人提供与所保险风险有关的完整和准确的信息，或未能适当地运用我们以受托为基础持有的资金。防止或发现错误和遗漏并不总是可能的，我们采取的预防措施也不是在所有情况下都有效。
我们有错误和遗漏保险，以防止因我们被指控和实际的错误和遗漏而导致的责任风险。这项保险的价格以及承保条款的范围和限制取决于我们的索赔历史以及我们无法控制的市场状况。虽然我们努力购买与我们的风险评估相适应的保险，但我们无法确切地预测直接或间接损害索赔的频率、性质或规模，也无法确定我们的错误和遗漏保险是否涵盖此类索赔。
在确定E&O索赔的责任时，我们利用内部和外部律师的案例审查和内部分析来估计潜在的损失。该负债每年都会进行审查，并根据发展需要进行调整。鉴于E&O索赔及其可能引发的诉讼的不可预测性，某一特定事项的不利结果可能会对我们在给定季度或年度期间的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。
我们的业务依赖于信息处理系统。与我们或我们供应商的信息处理系统有关的安全漏洞、网络攻击或其他类似事件可能会损害我们的声誉，并对客户保留以及承运人、特许经营和推荐合作伙伴关系产生负面影响。
我们向客户提供保险服务以及创建和维护对客户账户的全面跟踪和报告的能力取决于我们存储、检索和处理数据、管理重要数据库以及扩大和定期升级我们的信息处理能力的能力。随着我们业务的发展，我们将需要继续投资于新的和增强的信息系统。随着我们的信息系统供应商修改和升级他们的硬件、软件和设备技术，我们在将这些新技术整合到我们的业务中可能会遇到困难。我们的信息处理能力中断或丧失，或因实施新的或增强的系统而产生的不利后果，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在提供金融服务的过程中，我们可能会以电子方式存储、传输或以其他方式处理客户或客户员工的个人信息(包括敏感的个人信息)，如社保号或信用卡或银行信息。数据安全的破坏或未经授权的人对我们的网络安全的渗透可能会导致运营中断和我们的声誉受损，以及其他不利影响。虽然我们维持旨在保护信息安全和隐私的政策、程序和技术保障措施，但我们不能完全消除不正当访问或披露个人信息的风险，也不能完全消除我们为减轻此类事件的后果而产生的相关成本。数据隐私和网络安全法律、规则和法规日益受到公众的关注，并在我们运营的州不断变化。未能遵守或成功执行这些法律、规则和法规的程序可能会导致法律责任或损害我们的声誉。
此外，尽管我们和我们的供应商采取了安全措施，我们和我们的供应商的系统可能容易受到物理入侵、未经授权的访问、病毒或其他破坏性问题的攻击。如果我们的系统或设施被渗透或损坏，我们的客户可能会经历数据丢失、财务损失和重大业务中断，从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。我们可能需要花费大量额外资源来修改保护措施、调查和补救漏洞或其他暴露或做出必要的通知。
我们依赖于第三方提供的信息技术服务的可用性和性能。
虽然我们维护我们的一些关键信息技术系统，但我们也依赖包括Salesforce.com在内的第三方服务提供商提供与代理管理服务、销售和服务支持、电子通信和某些财务功能有关的重要信息技术服务。如果我们将这些职能外包给的服务提供商不能有效地履行这些职能，我们可能无法实现预期的成本节约，并可能不得不产生额外的成本来纠正这些服务提供商所犯的错误。根据所涉及的功能，此类错误还可能导致业务中断、处理
效率低下、因安全漏洞而造成的知识产权损失或损害、因安全漏洞而丢失的机密专有或个人数据(包括敏感个人数据)或其他。虽然我们或我们的第三方服务提供商没有遇到任何影响我们或他们的信息技术系统的重大中断、故障或漏洞，但任何此类中断、故障或漏洞都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们遇到灾难或其他业务连续性问题，我们无法成功恢复，可能会导致重大财务损失、人力资本损失、监管行动、声誉损害或法律责任。
我们的运营取决于我们是否有能力保护我们的人员、办公室和技术基础设施免受业务连续性事件的损害，这些事件可能会对我们的运营产生重大中断影响。如果我们遇到地区性灾难或其他业务连续性问题，如地震、飓风、恐怖袭击、大流行、抗议或暴乱、安全漏洞、网络攻击或其他类似事件、停电、电信故障或其他自然或人为灾难，我们的持续成功将部分取决于人员、办公设施的可用性，以及计算机、电信和其他相关系统和操作的正常运行。在这样的事件中，虽然我们的运营规模、运营的多个地点以及我们现有的备份系统为我们提供了一定程度的灵活性，但我们仍可能在运营的特定领域遇到短期的运营挑战。在灾难恢复情况下，我们可能会失去主要高管、人员、客户数据，或者我们的运营或向客户提供服务的重大不利中断。由于系统升级、停机或远程工作增加，我们可能会经历额外的中断。如果我们遇到灾难或其他业务连续性问题，我们无法成功恢复，可能会严重中断我们的业务运营，并导致重大财务损失、人力资本损失、监管行动、声誉损害、客户关系受损或法律责任。我们对自然灾害的保险范围是有限的，并受到免赔额和承保范围的限制。这样的保险可能不够充分，或者可能不会继续以商业上合理的费率和条款提供。
我们使用人工智能，这可能会让我们承担责任或对我们的业务产生不利影响。
我们利用人工智能、机器学习和类似的工具和技术来收集、聚合、分析或生成与我们的业务相关的数据或其他材料或内容(统称为“AI”)。使用人工智能涉及重大风险，不能保证我们使用这种人工智能将增强我们的产品或服务或产生预期的结果。例如，人工智能算法可能有缺陷、不充分、质量较差，反映不必要的偏见形式，或包含其他错误或不足之处，其中任何一种都可能不易检测；众所周知，人工智能会产生错误或“幻觉”的推论或输出；人工智能可能会带来道德问题，并可能使我们面临新的或更严重的法律、法规、伦理或其他挑战；开发人员和最终用户的不适当或有争议的数据做法，或其他对人工智能的公众舆论产生不利影响的因素，可能会削弱对人工智能解决方案的接受，包括我们产品和服务中包含的解决方案。如果我们使用的人工智能工具存在缺陷、不准确或有争议，我们可能会导致运营效率低下、竞争损害、法律责任、品牌或声誉损害，或对我们的业务和财务结果产生其他不利影响。如果我们没有足够的权利使用我们使用的人工智能工具所依赖的数据或其他材料或内容，或此类人工智能工具的输出，我们也可能因违反适用的法律法规、第三方知识产权、隐私或其他权利或我们所签订的合同而招致责任。
此外，随着立法者和监管机构越来越关注这些强大的新兴技术，对人工智能的监管正在迅速演变。支撑人工智能及其使用的技术受到各种法律法规的约束，包括知识产权、数据隐私和网络安全、消费者保护、竞争和平等机会法，预计将受到更严格的监管和新的法律或现有法律法规的新应用。人工智能是美国多个政府和监管机构正在进行的审查的对象，美国各州正在或正在考虑将其平台适度、数据隐私和网络安全法律法规应用于人工智能，或正在考虑为人工智能制定一般法律框架。我们可能无法预测如何应对这些快速发展的框架，如果不同司法管辖区的法律框架不一致，我们可能需要花费资源来调整我们在某些司法管辖区的运营或产品。
此外，由于人工智能技术本身高度复杂和快速发展，因此不可能预测与使用人工智能有关的所有法律、操作或技术风险。
如果我们不能有效地应用技术，通过基于技术的解决方案为我们的客户创造价值，或者通过应用技术和相关工具来获得内部效率和有效的内部控制，我们的经营业绩、客户关系、增长和合规计划可能会受到不利影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和有效应对数字颠覆和其他技术变革的威胁和机遇的能力。这些可能包括基于人工智能、机器学习、机器人、区块链或数据挖掘新方法的新应用或保险相关服务。我们可能面临与现有市场参与者(例如，通过非中介化)或新进入者(如科技公司、保险科技初创公司和其他公司)采用和应用新技术有关的竞争风险。我们还必须在我们的员工中开发和实施技术解决方案和技术专长，以预测并跟上技术、行业标准、客户偏好和内部控制标准的快速和持续变化的步伐。我们可能不能及时、经济地预测或响应这些发展，我们的想法可能不会被市场接受。此外，在我们的业务中获取技术专业知识和开发新技术的努力需要我们产生巨额费用。我们的技术开发项目一旦完成也可能无法带来我们预期的好处，或者可能比预期更快地被替换或过时，这可能导致加速确认费用。如果我们不能像我们的竞争对手那样快速地提供新技术，或者如果我们的竞争对手开发更具成本效益的技术或产品，我们可能会对我们的运营业绩、客户关系、增长和合规计划产生实质性的不利影响。
在某些情况下，我们依赖主要供应商和合作伙伴为我们的战略计划提供技术和其他支持，例如Salesforce.com平台。如果这些第三方不履行义务或停止与我们合作，我们执行战略举措的能力可能会受到不利影响。
损害我们的声誉可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的声誉是我们的关键资产之一。我们为客户提供广泛的咨询和服务，我们吸引和留住客户的能力在很大程度上取决于外界对我们的服务水平、可信度、商业惯例、财务状况和其他主观品质的看法。如果客户对我们的服务不满意，可能会导致我们产生额外的成本，损害盈利能力或完全失去客户关系，这可能会对其他客户对我们的看法产生负面影响。我们的成功还取决于在现有和潜在员工、投资者、监管机构和我们运营的社区中保持良好的声誉。对这些或其他事项的负面看法或宣传，包括我们与本身声誉受损的客户或业务合作伙伴的关系，或我们或我们员工的实际或据称的行为，可能会损害我们的声誉。任何由此导致的对现有和潜在客户、监管机构和其他对我们业务成功至关重要的各方之间的信任和信心的侵蚀，都可能使我们难以吸引和维持现有客户，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
投资者、客户和我们的员工对我们的公司责任和利益相关者实践的日益严格的审查和不断变化的期望可能会给我们带来额外的成本，或者使我们面临新的或额外的风险。
包括政府组织、投资者、雇员和客户在内，越来越多地关注企业责任和利益攸关方利益问题，如环境管理、气候变化、多样性和工作场所包容性、薪酬公平、种族正义、工作场所行为以及网络安全和数据隐私。我们不能肯定我们会成功地处理这些问题，或者我们是否会成功地满足社会对我们适当角色的期望。如果我们没有或没有被认为充分解决这些问题，公众对我们的负面看法、负面宣传或社交媒体上的负面评论，包括我们在收购前收购的公司采取的行动，可能会损害我们的声誉，或损害我们与监管机构和我们所在社区的关系。任何对我们声誉的损害都可能影响员工的敬业度和留任率，以及客户和运营商与我们做生意的意愿。此外，一些个人和政府机构在企业责任和利益相关者利益方面存在一定的负面情绪，我们还可能面临这些方面的审查、声誉风险、诉讼或市场准入限制。
2022年，我们发布了一份关于我们的企业责任和利益相关者活动的报告，其中纳入了可持续发展会计准则委员会(SASB)的指导方针以及我们自己的评估和优先事项。随着时间的推移，我们希望扩大我们在这些领域的公开披露。利益相关者可能对我们的企业责任和利益相关者实践或采用它们的速度不满意。与此类计划和报告相关的实际或预期缺陷可能会对我们的业务产生负面影响。我们
还可能产生额外的成本，并需要额外的资源来监控、报告和遵守各种公司责任和利益相关者的做法。
此外，各种组织都制定了评级，以衡量公司在企业责任或利益相关者利益问题上的表现，并广泛宣传这些评估的结果。对专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金的投资仍然很受欢迎，主要机构投资者已公开强调此类措施对其投资决策的重要性。我们公司或行业的负面评级，以及遗漏将我们的股票纳入以各种企业责任和利益相关者利益为导向的投资基金，可能会导致投资者的负面情绪，并将投资转移到其他公司或行业，这可能会对我们的股价产生负面影响。
气候风险，包括经济危机的风险，与气候变化的实际影响相关的风险，以及向低碳经济转型造成的干扰，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
气候变化的影响继续造成对全球环境状况令人担忧的程度。因此，全球企业界围绕这一问题提高了政治和社会意识，美国已达成国际协议，试图降低全球气温，如重新加入《巴黎协定》。此外，美国国会、州立法机构以及联邦和州监管机构继续提出许多倡议，以补充应对气候变化的全球努力。如果制定了新的法律或法规，我们可能会产生更多的成本和资本支出来遵守其限制，这可能会影响我们的财务状况和经营业绩。
此外，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)最近将气候变化列为经济的系统性风险。它还报告说，投资者对气候风险的情绪逐渐改变，可能会出现突然的临界点或情绪的大幅波动，这可能会对金融市场产生不可预测的后续影响。如果发生这种情况，我们不仅会受到经济普遍下滑的负面影响，而且股市下跌影响我们的股价可能会对我们通过用普通股融资的合并和收购实现增长的能力产生负面影响。
此外，如果我们的运营商因为与气候变化相关的巨额支出而未能或退出提供某些覆盖范围，整体的冒险资本能力可能会受到负面影响，这可能会降低我们提供某些覆盖范围的能力，从而减少我们的收入和盈利能力。
此外，气候变化可能会给我们的业务带来实际风险，因为它可能会加剧不利天气条件的频率和强度，如火灾、飓风、龙卷风、干旱、缺水、降雨、反常温暖。总体而言，气候变化及其影响和由此产生的未知影响可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们无法留住或聘用合格的员工，以及我们任何高管的流失，都可能对我们保留现有业务和创造新业务的能力产生负面影响。
我们的成功取决于我们吸引和留住技术和经验丰富的人员的能力。来自保险行业内部和行业外企业对优秀员工的竞争非常激烈，特别是在关键职位上。我们的竞争对手也许能够提供比我们更高薪酬或更多机会的工作环境。我们雇用的任何新员工可能不会像我们预期的那样高效，因为我们可能会面临让他们适应我们的运营原则或充分或适当地将他们融入我们的劳动力文化的挑战。我们留住和发展员工的努力也可能导致大量额外费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们不能保证合格的员工将继续受雇，也不能保证我们将来能够吸引和留住合格的人员。如果我们不能成功地吸引、留住和激励我们的员工，无论是由于合格申请者数量不足、招聘新员工困难，还是由于培训、整合和留住合格员工的资源不足，我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉都可能受到实质性的不利影响。
如果我们的任何关键专业人员加入现有的竞争对手或成立竞争对手的公司，我们的一些客户可以选择使用该竞争对手的服务，而不是我们的服务。目前，根据合同，我们的关键人员不得招揽我们的员工和客户，也不得在公司办公室附近的行业中竞争，因为该关键人员成员在与我们离职后的两年内受雇于该办公室。然而，不能保证我们将成功地执行这些合同。此外，2023年1月5日，联邦贸易委员会投票公布了一项拟议的规则，如果最终敲定，将近乎完全禁止雇主提供、进入和维持竞业禁止
通过将这种安排定义为本身的不正当竞争方法，与其工人达成协议。联邦贸易委员会提议的禁令没有区别，也没有根据工人的收入或工作职能，或工人是否为雇主从事竞争敏感职能而提供豁免。拟议的规则还反映了拜登政府在2021年7月的一项行政命令中采取的政策立场，该命令的立场是，根据反垄断法，竞业禁止协议是非法的。尽管联邦贸易委员会拟议规则的潜在范围尚不确定，但如果该规则被采纳，可能会对我们留住关键人员和现有业务的能力以及我们创造新业务的能力产生实质性的不利影响。
此外，如果我们不能充分规划我们的高级领导人的继任，包括我们的创始人、高管和关键人员，我们可能会受到不利影响。我们目前不为这些个人提供关键人物保险。尽管我们实行的是分散管理制度，但在任何情况下，高级管理人员或其他关键人员的流失，包括履行职责的任何限制，或因急性疾病而短期或长期缺勤，或我们无法继续识别、招聘和留住这些人员，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
大流行或其他传染病的暴发以及减缓其传播的努力，以及
未来可能会对我们的运营方式产生广泛的影响。
新冠肺炎的蔓延和缓解措施对全球经济和跨行业和国家的正常商业运营造成了前所未有的干扰，包括我们、我们的客户、运营商、供应商和其他第三方运营所在的行业和国家。未来的大流行或其他传染病的爆发，包括新冠肺炎的死灰复燃，可能会导致类似或更糟糕的经济影响和破坏。
自然或人为灾难的发生可能会导致业务下滑和索赔增加，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们面临的各种风险来自自然灾害，包括地震、飓风、火灾、洪水、山体滑坡、龙卷风、台风、海啸、冰雹、爆炸、气候事件或天气模式和大流行卫生事件(如新冠肺炎病毒)，以及人为灾害，包括恐怖主义行为、军事行动、安全漏洞、网络攻击和其他类似事件、爆炸、生物、化学或辐射事件。恐怖主义的持续威胁和持续不断的军事行动可能导致全球金融市场大幅波动，自然灾害或人为灾难可能会在直接或间接受灾难影响的地区引发经济下滑。除其他外，这些后果可能导致业务下滑，并导致来自这些领域的索赔增加。它们还可能导致我们运营商的承保能力下降，使我们的代理商更难开展业务。灾害还可能扰乱公共和私人基础设施，包括通信和金融服务，这可能会扰乱我们的正常商业运营。自然或人为灾难导致的损失率的任何增加都可能影响我们的或有佣金，这主要是由增长和盈利指标共同推动的。业务中断的风险在某些地理区域更为明显，包括德克萨斯州、加利福尼亚州、佛罗里达州和伊利诺伊州，我们很大一部分业务都集中在这些地区。见“由于我们的业务高度集中在德克萨斯州、加利福尼亚州、佛罗里达州和伊利诺伊州，这些州的不利经济条件、自然灾害或监管变化可能会对我们的财务状况产生不利影响。”
自然灾害或人为灾难也可能扰乱我们交易对手的业务，或导致他们向我们提供的产品和服务的价格上涨。最后，自然灾害或人为灾难可能会增加针对我们的E&O索赔的发生率或严重性。
不遵守或更改适用于我们的法律、法规或许可要求可能会限制我们开展业务的能力。
我们经营的行业受到广泛的监管。我们在联邦和每个适用的地方司法管辖区都受到监管和监督。一般而言，这些规定旨在保护客户、投保人和被保险人，并保护金融市场的完整性，而不是保护股东或债权人。我们在这些司法管辖区开展业务的能力取决于我们是否遵守联邦监管机构和其他监管机构颁布的规则和规定。不遵守监管要求，或监管要求或解释的变化，可能会导致监管机构采取行动，可能导致罚款和处罚，负面宣传，以及我们在市场上的声誉受损。我们不能保证我们能够有效地适应法律的任何变化。此外，在我们业务的某些领域，我们根据自己或行业对适用法律或法规的解释行事，这可能会因州而异。如果这些解释最终被证明与监管机构的解释不同，我们可能会受到惩罚。在极端情况下，撤销子公司在一个或多个司法管辖区开展业务的授权可能是因为未能遵守
监管要求。在极端情况下，子公司在一个或多个司法管辖区开展业务的授权可能会因未能遵守监管要求而被撤销。此外，我们还可能面临客户、被保险人和其他各方因涉嫌违反其中某些法律法规而提起的诉讼。很难预测新法律法规带来的变化，以及对现行法律法规解释的变化，是否会影响行业或我们的业务，如果会，影响程度如何。
从事保险招揽、谈判或销售，或提供某些其他保险服务的雇员和委托人，一般都需要单独获得执照。保险和法律法规规定持牌人是否可以与未经许可的实体和个人分享佣金。我们相信，我们向第三方支付的任何款项都符合适用法律。然而，如果任何监管机构采取相反的立场并获胜，我们将被要求改变向此类员工或负责人支付费用的方式，或要求收到此类付款的实体注册或获得许可。
国家保险法赋予包括国家保险部门在内的监管机构广泛的行政权力。州保险监管机构和全国保险专员协会不断审查现有的法律和法规，其中一些会影响我们的业务。这些监管机构规管保险业务的多方面事宜，包括向保险经纪和代理人及其他保险中介人发牌、处理以受信人身分持有的第三者资金，以及保险经纪和代理人订立的市场推广、广告和赔偿安排等贸易惯例。这种法律和监管监督可能会降低我们的盈利能力或限制我们的增长，因为它增加了法律和监管合规的成本；通过限制或限制我们销售的产品或服务、我们服务或进入的市场、我们销售产品和服务的方法以及我们可以接受客户、运营商和第三方的补偿形式。此外，为了应对被认为成本过高或现有保险不足的情况，各州不时设立国家保险基金和分配风险池，在补贴的基础上与私营保险提供商直接竞争。
联邦、州和其他监管机构一直关注并继续大力关注保险业以及向老年人销售产品或服务。监管审查或发布对现有法律法规的解释可能会导致制定新的法律法规，从而对我们的运营或我们开展有利可图的业务的能力产生不利影响。我们无法预测是否会颁布任何此类法律或法规，以及这些法律法规将在多大程度上影响我们的业务。
拟议的侵权改革立法如果获得通过，可能会减少对意外伤害保险的需求，从而减少我们的佣金收入。
美国国会和几个州的立法机构不时审议有关侵权改革的立法。在这类立法中考虑的条款包括对损害赔偿的限制，包括惩罚性赔偿，以及适用于集体诉讼的各种限制。国会或我们销售保险的州颁布这些或类似条款，可能会减少对意外伤害保险单的需求，或导致销售此类保单的保单限额减少，从而减少我们的佣金收入。
在执行我们的公司战略方面，我们面临着与收购或处置业务、进入新业务线、整合被收购的业务以及这些业务的增长和发展相关的风险。
在执行我们的公司战略时，我们可能会收购其他业务，或者处置或退出我们目前拥有的业务。这一战略的成功取决于我们是否有能力确定适当的收购和处置目标，以有利的条件谈判交易，完成交易，以及在收购的情况下，成功地将它们整合到我们现有的业务中。如果拟议的交易没有完成，花费在研究上的时间和资源可能会不利地导致错失寻找和收购其他业务的预期机会。如果进行收购，不能保证我们将实现此类收购的预期好处，包括但不限于收入增长、运营效率或预期的协同效应。如果我们出售或以其他方式退出某些业务，不能保证我们不会产生某些与出售相关的费用，或我们将能够减少与剥离资产相关的管理费用。
我们可能会不时地通过收购或内部发展，进入新的业务线或在现有的业务线内提供新的产品和服务。这些新的业务线或新的产品和服务可能会带来额外的风险，特别是在市场尚未充分发展的情况下。此类风险包括投入大量时间和资源；这些努力不会成功的可能性；市场不接受我们的产品或服务的可能性，或我们无法留住采用我们新产品或服务的客户的可能性；以及与这些努力相关的额外责任的风险。此外，我们收购和开发的许多业务以前的运营规模可能会小得多
为我们的增长战略的实施做出贡献。如果我们不能管理这些日益复杂的业务，包括改进、完善或修改我们的系统和运营做法，以及扩大业务的规模和范围，我们的业务可能会受到不利影响。其他风险包括发展新业务的知识和经验、将收购的业务整合到我们的系统和文化中、招聘专业人员以及发展和利用与经验丰富的市场参与者的新关系。外部因素，如遵守新的或修订的条例、竞争性的替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务的成功实施。若在收购或发展新业务时未能管理这些风险，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们有未偿债务，这可能会对我们的财务灵活性产生不利影响，并使我们受到可能严重影响我们业务运营能力的约束和限制。
截至2023年12月31日，我们的未偿综合债务总额约为7750万美元，以公司几乎所有资产为抵押，包括未来佣金的权利。于截至2023年12月31日止年度，本公司的偿债成本为2,340万美元，其中690万美元为预定本金付款，其中1,000万美元为额外的自愿本金付款(见本综合财务报表中的“附注9.债务”)，其中660万美元为利息。于截至2022年12月31日止年度，本公司的偿债成本为3,440万美元，其中440万美元为预定本金付款，2,500万美元净额为与循环信贷安排有关的本金付款(见本综合财务报表中的“附注9.债务”)，其中500万美元为利息。我们在任何时期的未偿债务水平都可能对我们的财务灵活性产生不利影响。在债务到期时，我们也承担风险。我们支付利息和本金的能力，为我们的债务再融资，以及为我们计划的资本支出提供资金的能力，将取决于我们从运营中产生现金的能力。我们从业务中产生现金的能力在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响，例如利率上升或持续高企的环境。偿还债务的需要也将降低我们将现金用于其他目的的能力，包括营运资本、向股东分红、收购、资本支出、股票回购和一般公司用途。如果我们无法偿还债务，我们可能不得不采取行动，如出售资产、寻求额外股本或减少或推迟资本支出、战略收购和投资，其中任何一项都可能阻碍我们业务战略的实施，或阻止我们进行原本有利于我们业务的交易。此外，如果有必要，我们可能无法以优惠条件或根本无法实施此类行动。我们可能无法以优惠的条件对任何债务进行再融资，或者根本不能。
于2021年7月21日就吾等债务订立的第二次修订及重订信贷协议(下称“信贷协议”)包含多项条款，其中包括限制吾等支付某些限制性付款、招致额外债务、从事某些资产出售、合并、收购或类似交易、设立资产留置权、与联属公司进行某些交易、改变我们的业务或作出投资，以及要求我们遵守某些财务契诺。信贷协议中对我们债务的限制可能会阻止我们采取我们认为符合我们的业务和股东的最佳利益的行动，并可能使我们难以成功地执行我们的业务战略或有效地与没有类似限制的公司竞争。我们还可能承担未来的债务义务，这可能会使我们受到额外或更具限制性的契约的影响，这些契约可能会影响我们的财务和运营灵活性，包括我们支付股息的能力。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款对我们的债务进行再融资或获得额外的融资，或者根本不能。此外，吾等的浮动利率债务，包括吾等的信贷协议(该协议按与有担保隔夜融资利率(“SOFR”)挂钩的浮动基准计息，因此受制于相关利息开支的变动)，令吾等面临利率风险，包括因有担保隔夜融资利率的变动而产生的变动利率风险。如果利率上升，我们的可变利率债务的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变。如果利率风险成为现实并且没有得到完全缓解，由此导致的利息支出增加可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。未能遵守信贷协议下的限制可能导致融资义务违约，或可能要求我们因未能遵守这些限制而获得贷款人的豁免。违约仍未治愈，或无法获得必要的同意或豁免，可能会导致我们对债务的义务加速，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们会计估计和假设的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们根据公认会计准则编制合并财务报表。这些会计原则要求我们在合并财务报表中做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的假设、估计或判断。我们还被要求作出某些判断和估计，以影响与主题606下的会计有关的已披露和记录的收入和费用数额。我们定期评估我们的假设、估计和判断。我们的估计和判断是基于历史经验和其他我们认为在当时情况下是合理的假设。然而，这些假设、估计或判断都是主观的，随着更多信息的披露，未来可能会发生变化，这可能会影响我们综合财务报表中报告和披露的金额。此外，会计准则的变化可能会增加本组织的成本，并可能对我们未来的财务状况和经营结果产生不利影响。
由于我们的业务高度集中在德克萨斯州、加利福尼亚州、佛罗里达州和伊利诺伊州，这些州的不利经济状况、自然灾害或监管变化可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们很大一部分业务集中在德克萨斯州、加利福尼亚州、佛罗里达州和伊利诺伊州。保险业务主要是受国家监管的行业，因此，州立法机构可能会制定对保险业产生不利影响的法律。由于我们的业务集中在上述州，我们面临着比保险中介机构更大的风险敞口，这些州的监管条件发生了不利的变化，保险中介机构的业务在更多的州更加多样化。此外，不利经济状况、自然灾害或其他灾难的发生，或其他特定于或以其他方式显著影响这些州的情况的发生，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。我们很容易受到飓风(特别是在我们总部和几个办事处所在的德克萨斯州)、地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、火灾、极端天气条件、地缘政治事件(如恐怖行为和其他自然或人为灾难)造成的损失和中断的影响。我们对自然灾害的保险范围是有限的，并受到免赔额和承保范围的限制。此类保险可能不够充分，或可能无法继续以商业上合理的费率和条款提供。
税法的变化可能会影响我们的运营和盈利能力。
税法的变化可能会影响我们的运营和盈利能力。例如，2017年签署成为法律的《减税和就业法案》(《税改法案》)对美国联邦所得税规则进行了重大修改，涉及个人和公司的征税。就个人而言，联邦最高所得率降至37%，特殊规定降低了对通过直通实体赚取的某些收入的税收，各种扣减被取消或限制，包括将州和地方税的扣减限制在每年10,000美元，将新住房的抵押贷款利息扣减降至750,000美元，并取消不被视为购房债务的贷款的房屋净值信贷利息扣减。
我们的房主和住宅物业业务线占我们2023年保费的58%，我们的大部分新账户来自与房屋成交交易相关的推荐来源。随着我们将特许经营权渠道扩展到位于高税收司法管辖区的新地理区域，如果由于税改法案或未来税收规则的变化导致房地产市场需求下降，我们无法保证我们有能力以与现有地理区域相同的速度增长我们的客户基础并产生新的业务。
我们很大一部分佣金收入来自有限数量的运营商，这些运营商的损失将导致额外的费用和市场份额的损失。
2023年，两家运营商占总收入的10%以上，分别为16%和12%。2022年，两家运营商占总收入的10%以上，分别为14%和12%。2021年，两家运营商占总收入的10%以上，分别为17%和11%。如果这些航空公司中的任何一家寻求终止与我们的协议，我们可能会被迫将我们的业务转移到另一家航空公司，可能会导致一些额外的费用和市场份额的损失。
如果我们失去与运营商的关系，未能与运营商保持良好的关系，依赖有限数量的运营商或未能发展新的运营商关系，我们的业务可能会受到损害。
我们的业务通常与航空公司签订合同代理关系，这些关系有时是Goosehead独有的，但不是独家的，任何一方出于任何原因都可以在短时间内通知终止。在许多情况下，承运人也有能力在短时间内单方面修改我们的协议条款。承保人可能不愿让我们出售其现有或新的保险产品，或可能修改我们与他们的协议，以
原因多种多样，包括竞争或监管原因，或不愿通过我们的平台分销他们的产品。保险公司可能决定依靠他们自己的内部分销渠道，选择将我们排除在他们最有利可图或最受欢迎的产品之外，或者决定不在某些地区或完全在个别市场分销保险产品。终止或修改我们与承运人的关系可能会减少我们提供的保险产品的种类。我们还可能失去未来销售的一个来源，或因未来销售而获得的佣金减少，并可能因过去的销售而失去续订收入。如果我们不能发展新的承运人关系，我们的业务也可能受到损害。
未来，随着业务和保险业的发展，我们可能需要从更少的承运人那里提供保险产品，或者从更集中的承运人那里获得更大比例的收入。如果我们对较少数量承运人的依赖增加，无论是由于终止承运人关系、承运人合并或其他原因，我们可能会变得更容易受到我们与承运人关系的不利变化的影响，特别是在我们提供相对少数承运人的保险产品或少数承运人主导市场的州。终止、修改或巩固我们与航空公司的关系可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
Mark Jones和Robyn Jones未能保持我们的最低投票权权益，或未能选举或指定至少多数董事会成员参加选举，可能会触发根据我们的信贷协议发生的控制权变更违约。
根据信贷协议，当Mark Jones及Robyn Jones以外的任何人士或团体成为本公司未偿还股权所代表的投票权超过50%的实益拥有人时，将触发控制权变更违约，除非Mark Jones及Robyn Jones有能力选出或指定至少过半数的董事会成员参与选举。如贷款人不根据信贷协议豁免，该等违约可能会导致吾等及吾等附属公司的债务加速偿还，包括循环信贷安排(定义见下文)项下的借款。Mark Jones和Robyn Jones可能选择出售他们在我们的部分或全部股份，和/或可能停止行使他们目前对我们董事会成员的任免的控制权。任何此类变更都可能触发控制权变更事件，从而可能导致我们被迫偿还根据我们的信贷协议所欠的未偿还款项。如果发生任何此类事件，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，一旦控制权发生变化，我们可能没有足够的资金偿还任何此类债务。
我们的业绩可能会受到保险业赔偿模式变化的不利影响。
过去，州监管机构曾仔细审查保险经纪人的补偿方式。例如，纽约州总检察长对保险经纪行业的成员提出了指控。这些行动给长期以来对保险经纪人进行补偿的方法带来了不确定性。鉴于保险经纪行业过去曾因其薪酬做法、以及在经纪人薪酬问题上的透明度和对客户的讨论而面临监管机构的审查，监管机构未来可能会选择重新审查相同或其他做法。如果他们这样做，遵守新规定以及可能对过去被视为不当的行为施加的任何制裁，可能会对我们未来的运营结果产生不利影响，并对我们的业务造成重大声誉损害。
我们未来可能需要额外的债务融资，这些融资可能无法获得，也可能只有在不利的条件下才能获得。
我们可能需要通过债务融资筹集更多资金，或者通过现有或新的信贷安排获得资金。任何债务融资或再融资，如果可以的话，可能会以对我们不利的条款进行。我们能否获得循环信贷机制下的资金，取决于参与循环信贷机制的银行履行其资金承诺的能力。如果我们不能以有利的条件获得足够的资本或信贷来源，或者根本不能，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。
与我们的特许经营业务有关的风险
未能吸引和留住高素质的特许经营商可能会损害我们扩大Goosehead网络的能力。
我们最重要的资产是我们网络中的人员，而Goosehead的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高质量特许代理商的能力。如果我们不能吸引和留住特许经营商，我们的特许经营商可能无法产生所需的收入，以支付欠我们的合同费用。
特许经营关系的性质可能会引发冲突。例如，特许经营商或代理商可能会对根据专营权或其他适用安排而欠下的合约费用数额感到不满，特别是在我们决定进一步增加费用的情况下。他们可能不同意某些网络范围的政策和程序，包括那些规定品牌标准或影响其营销努力的政策。他们可能还会对任何旨在发展我们品牌的营销活动感到失望。我们的特许人和特许人之间的关系可能会导致冲突，原因有很多。如果我们与我们的特许经营商发生任何大规模的冲突，我们的特许经营商可能会决定在特许经营协议到期时不再续签，或者可能对我们提起诉讼，或者他们可能寻求与我们脱离关系，这也可能导致诉讼。这些事件可能反过来对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们的财务业绩直接受到特许经营商和代理商的经营业绩的影响，我们对他们没有直接的控制。
我们的特许经营权以代理费和佣金的形式产生收入。因此，我们的财务业绩取决于我们的特许经营商及其代理商的运营和财务成功。如果行业趋势或经济状况没有持续或继续改善，我们的特许经营商的财务业绩可能会恶化，我们的收入可能会下降。由于不报告和不付款，我们还可能不得不终止特许经营商。此外，如果加盟商未能续签他们的特许经营协议，或者如果我们决定重组特许经营协议以吸引加盟商续签这些协议，那么我们的收入可能会下降，由于持续费用的降低和我们可能需要提供的其他非标准激励措施，新加盟商的盈利能力可能会低于过去。
我们在一定程度上依赖于我们的特许经营商和他们经营地点的方式来发展和促进我们的业务。尽管我们已经制定了评估和筛选潜在特许经营商的标准，但我们不能确定我们的特许经营商是否拥有在其特许经营领域成功运营特许经营所需的商业敏锐性或财务资源，而且州特许经营法律可能会限制我们终止或修改这些特许经营协议的能力。此外，尽管我们进行了培训、支持和监督，但加盟商可能无法以与我们的标准和要求一致的方式成功运营，或者可能无法雇用和培训合格的人员。如果我们的特许经营商未能成功经营其特许经营权，可能会对我们、我们的声誉、我们的品牌和我们吸引潜在特许经营商的能力产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们的特许经营商和代理商可能会采取可能损害我们业务的行动。
我们的特许经营商是独立的企业，在这些经纪公司工作的代理人是独立的承包商，因此不是我们的员工，我们不控制他们的日常运营。我们的特许经营商不得以符合行业标准的方式经营其保险经纪业务，或不得吸引和留住合格的独立承包商代理。如果加盟商向客户提供的服务质量下降，从事欺诈、欺诈、不当行为或疏忽，或以其他方式违反法律或房地产经纪人道德准则，我们的形象和声誉可能会受到严重损害，我们可能会因加盟商和代理商的此类行为而受到责任索赔。任何此类事件都可能对我们的运营结果产生不利影响。
即使是孤立的事件也可能严重损害品牌价值，特别是当事件受到相当大的负面宣传或导致诉讼时。其中一些事件可能与我们管理与特许经营商的关系的方式、我们的增长战略或我们业务的正常过程或我们的特许经营商的业务有关。其他事件可能源于我们无法控制或可能无法控制的事件，并可能损害我们的品牌，例如，一个或多个加盟商或其代理人采取(或未采取)与健康、安全、福利或其他事项有关的行动；诉讼和索赔；未能为我们的所有运营和活动保持高道德和社会标准；未能遵守当地法律法规；以及针对我们或其他人的非法活动。如果任何此类事件或其他事项侵蚀了消费者对我们的信心，我们的品牌价值可能会大幅下降，这可能会导致我们的代理总数减少，并最终降低持续的特许经营费，这反过来将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们要承担与我们的特许经营商相关的各种额外风险。
我们的特许经营制度使我们面临许多风险，其中任何一个都可能损害与我们品牌相关的声誉，和/或可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
加盟商保险。特许经营协议要求每个特许经营商保持一定的保险类型和水平。然而，某些非常危险可能不在承保范围内，而且可能无法获得针对许多其他风险的保险(或可能只以令人望而却步的昂贵费率获得)。此外，所发生的任何损失可能超过保单限额，或者在索赔发生时，特许经营商可能缺乏所需的保险，从而违反
保险要求，向特许经营商支付的保单可能不会及时支付。任何此类损失或延迟付款都可能对特许经营商履行其特许经营协议下的义务的能力，包括支付合同费用或赔偿我们的能力产生重大的不利影响。
特许经营权不再续签。每个特许经营协议都有一个到期日。在特许经营协议期满后，我们或特许经营商可以选择续签特许经营协议，也可以不选择。如果特许经营协议被续签，这种续签通常取决于特许经营人执行当时的特许经营协议形式(可能包括特许经营人认为比以前的特许经营协议更繁琐的条款)、某些条件的满足和续约费的支付。如果被特许人不能或不愿意满足上述任何条件，则到期的特许权协议将在特许权协议期限届满时终止。如果特许经营商选择不续签特许经营协议，那么这可能会对我们的财务状况产生实质性影响。
如果不支持我们不断扩大的特许经营制度，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们的增长战略部分依赖于扩大我们的特许经营网络，这将需要实施改进的业务支持系统、管理信息系统、财务控制和其他系统和程序，以及额外的管理、特许经营支持和财政资源。我们可能无法有效地管理我们不断扩大的特许经营系统。如果不能为我们的特许经营商提供足够的支持和资源，可能会对我们的新特许经营商和现有特许经营商产生实质性的不利影响，并导致我们与我们的特许经营商之间的纠纷，并可能导致重大责任。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的特许经营活动受各种与特许经营有关的州和联邦法律法规的约束，任何不遵守这些现有或未来法律法规的行为都可能对我们的业务产生不利影响。
特许经营权的销售受各种州法律以及联邦贸易委员会的监管。联邦贸易委员会要求特许经营商向潜在的特许经营商进行广泛的披露，但不需要注册。一些州要求登记和/或披露与特许经营报价和销售有关的信息。此外，有几个州制定了“特许经营关系法”或“商业机会法”，限制特许人终止特许经营协议或拒绝同意续签或转让这些协议的能力。我们相信，我们的特许经营程序以及任何适用的州特定程序在所有实质性方面都符合联邦贸易委员会的指导方针和所有适用的州法律，这些法律在我们提供新的特许经营协议的那些州管理特许经营。然而，不遵守规定可能会减少预期收入，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临着与由我们提起或针对我们提起的诉讼相关的某些风险，不利的结果可能会损害我们的业务和财务状况。
我们无法肯定地预测辩护成本、起诉成本、保险范围或由我们或针对我们提起的诉讼和其他诉讼(包括补救或损害赔偿)的最终结果，而此类诉讼和其他诉讼的不利结果可能会损害我们的业务和财务状况。
这类诉讼和其他诉讼可包括但不限于来自特许经营商的投诉或诉讼，通常与特许经营协议下被指控的违约或不当终止有关，与知识产权、侵权、挪用或其他违法行为、商业安排和特许经营安排有关的诉讼。
此外，第三方对特许经营商或其关联销售代理提起的诉讼，无论是在正常业务过程中还是在其他方面，也可能包括因特许经营关系而向我们提出的责任索赔。随着我们市场份额的增加，竞争对手可能会提起诉讼，要求我们改变业务做法或产品，限制我们有效竞争的能力。即使是没有法律依据的索赔也可能会耗费时间和成本进行辩护，并可能转移管理层的注意力和资源，使其不再专注于我们的业务，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。加盟商可能无法获得指定Goosehead保险公司作为此类索赔的额外被保险人的保险。除了增加加盟商的成本和限制可用于支付我们合同费用的资金以及减少新特许经营协议的执行外，针对我们的索赔(包括替代责任索赔)转移了我们的管理资源，并可能导致负面宣传，这可能会对我们和我们的品牌造成实质性和不利的影响，无论此类指控是否有效或我们是否负有责任。对我们或我们的一家子公司不利的重大不满意判决可能导致破产，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法成功地管理增长。
为了成功地扩大我们的业务，我们必须有效地招募、发展和激励新的特许经营商，我们必须保持我们企业文化的有益方面。我们可能无法雇佣拥有所需专业知识的新员工，以足够快地管理我们的增长，以满足我们的需求。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求并成功地发展我们的特许经营商，我们的特许经营商和员工的士气、生产力和留任率可能会受到影响，我们的品牌和运营结果可能会受到损害。有效地管理我们的潜在增长可能需要大量的资本支出，并对我们的管理提出越来越高的要求。我们可能无法成功地管理或扩大我们的业务，或维持足够的财务、运营系统和控制。如果我们不能成功地管理这些流程，我们的品牌和运营结果可能会受到不利影响。
与知识产权、数据隐私和网络安全有关的风险
我们的业务依赖于强大的品牌，任何未能维护、保护和提升我们的品牌都会损害我们增长业务的能力，特别是在我们品牌认知度有限的新市场。
我们已经形成了一个强大的品牌，我们认为这对我们的业务成功做出了重大贡献。维持、保护和加强“Goosehead Insurance”品牌对我们业务的发展至关重要，特别是在我们品牌认知度有限的新市场。如果我们不能成功地建立和维护一个强大的品牌，我们的业务可能会受到实质性的损害，或者导致我们无法发展或维护我们的品牌。
第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯我们的知识产权可能会损害我们的业务。
我们相信，我们的“Goosehead Insurance”商标具有重大价值，这一商标和其他知识产权是对我们的成功至关重要的宝贵资产。未经授权使用或以其他方式侵犯、挪用或违反我们的商标、服务标记或其他知识产权可能会降低我们品牌的价值，并可能对我们的业务产生不利影响。并不是我们经营的每个市场都有有效的知识产权保护。此外，我们不能保证未来待处理或未来申请的商标注册将会发布，或任何注册商标将可强制执行，或为我们的知识产权和其他专有权利提供足够的保护。美国专利商标局和各种外国商标局还要求在商标注册过程中和注册发布后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。在某些情况下，不遵守规定可能导致商标申请被放弃或取消，从而导致相关司法管辖区的商标权部分或全部丧失。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会以相同或类似的品牌进入市场。如果不能充分保护我们的知识产权，可能会损害我们的品牌，削弱我们有效竞争的能力。
即使我们已经有效地为我们的商标和其他知识产权获得了法律保护，我们的竞争对手和其他第三方也可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。在诉讼过程中，或作为预防措施，此类竞争对手和其他第三方可能试图挑战我们的权利范围或使我们的知识产权无效。如果这样的挑战取得成功，它可能会限制我们阻止其他人使用类似商标或设计的能力，最终可能会导致我们的品牌在消费者心目中的独特性降低。保护或执行我们的商标权、品牌实践和其他知识产权可能会导致大量资源的支出，并转移管理层的注意力，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响，即使这种保护或执行最终取得成功。
未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权，或指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权，可能会损害我们的声誉、有效竞争的能力、财务状况和业务。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权的能力。为了保护我们的知识产权，我们依赖于商标法和版权法、商业秘密保护、保密协议和与我们的附属公司、员工、客户、战略合作伙伴和其他人的其他合同安排。然而，这些措施只能提供有限的保护，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能不足以阻止对我们的知识产权或专有信息的侵权、挪用或其他侵犯行为。此外，我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难、昂贵和耗时的，我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权。
如果不能充分保护我们的知识产权，可能会损害我们的声誉，影响我们有效竞争的能力。此外，即使我们对第三方提起诉讼，例如指控侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的诉讼，我们也可能无法胜诉。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力。我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。对任何诉讼程序的不利裁决可能会使我们的知识产权面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的相关知识产权面临无法签发或被取消的风险。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
与此同时，第三方可能会对我们提出与知识产权相关的索赔，包括侵权、挪用或其他侵犯其知识产权的索赔，这些索赔的辩护成本可能很高，可能需要支付损害赔偿金、律师费、和解款项、使用费和其他费用或损害赔偿，包括如果我们被发现故意侵犯某些类型的知识产权，则赔偿三倍，并可能限制我们使用或提供某些技术、产品或其他知识产权的能力。无论有没有正当理由，任何知识产权索赔都可能代价高昂，耗费大量时间，并将管理层的资源、时间和注意力从其他商业问题上转移开。 此外，其他公司，包括我们的竞争对手，可能有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。对我们的成功挑战可能要求我们修改或停止使用我们的技术或业务流程，如果此类使用被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的权利，或要求我们从第三方购买昂贵的许可证，这些许可证可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不能获得。即使我们可以获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，我们可能需要支付巨额预付款、里程碑付款或版税，这将增加我们的运营费用。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
不恰当地披露机密、个人或专有信息，无论是由于人为错误、员工或供应商滥用信息，还是由于与我们或我们供应商的系统有关的安全漏洞、网络攻击或其他类似事件造成的，都可能导致监管审查、法律责任或声誉损害，并可能对我们的业务或运营产生不利影响。
我们保留与公司、员工和客户有关的机密、个人和专有信息。这些信息包括个人身份信息、受保护的健康信息和财务信息。我们受法律、法规、规则、行业标准、合同义务和其他与收集、使用、保留、安全、转移、披露和其他处理此类信息有关的法律义务的约束。这些要求适用于我们附属公司之间的信息传输，以及我们与第三方供应商达成的交易。
网络安全漏洞、网络攻击和其他类似事件，其中包括计算机病毒、拒绝服务或信息攻击、蠕虫、勒索软件攻击、凭据填充、社会工程、人为错误、欺诈、未经授权的人员进入我们的信息技术系统、盗窃、渎职或
员工或供应商的不当访问、恶意软件攻击、网络钓鱼活动和漏洞利用尝试可能会扰乱我们内部系统和业务应用程序或供应商的安全，并损害我们向客户提供服务和保护其数据隐私的能力。任何此类事件也可能危及机密业务信息，导致知识产权或其他机密或专有信息丢失或被盗，包括客户、员工或公司数据，这可能会损害我们的声誉、竞争地位或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
近年来，网络安全风险显著增加，部分原因是新技术的扩散，利用互联网和电信技术交换信息和进行交易，以及计算机黑客、有组织犯罪、恐怖分子和其他外部各方，包括外国国家和国家支持的行为者，变得更加复杂和活动。此外，网络安全威胁不断演变，这使得发现网络安全事件、及时评估其严重性或影响、成功防御网络安全事件变得更加困难。通过使用人工智能，网络安全威胁的频率也可能会增加，有效性也会增强。正在进行的新冠肺炎大流行增加了犯罪分子可利用的攻击面，越来越多的公司和个人远程工作或以其他方式工作
上网。因此，发生网络安全事件的风险增加了，随着网络安全威胁的演变，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或加强我们的保护措施，或调查或补救任何信息安全漏洞、安全漏洞、网络攻击或其他类似事件。我们不能保证我们或我们的供应商或服务提供商的预防努力会成功，我们可能无法预测所有安全漏洞、网络攻击或其他类似事件、及时发现或应对此类事件、针对此类事件实施有保证的预防措施或充分补救任何此类事件。
尽管我们坚持旨在保护机密、个人和专有信息的安全和隐私的政策、程序和技术保障措施，但我们不能消除人为错误的风险，也不能保证我们的保障措施不受员工、供应商或第三方违规行为的影响。我们实施的措施，包括对个人数据的安全控制和对员工进行数据安全培训，可能无法防止不正当地访问、披露或滥用机密、个人或专有信息。此外，虽然我们通常对我们的主要供应商进行网络安全尽职调查，但由于我们不控制我们的供应商，而且我们监控他们的网络安全的能力有限，我们无法确保他们采取的网络安全措施足以保护我们与他们共享的任何信息。由于适用的法律、法规、规则、行业
我们可能需要为供应商的安全漏洞、网络攻击或其他类似事件负责，因为这些事件与我们与供应商共享的信息有关。这可能会对我们的声誉造成损害，造成法律风险，或者使我们根据保护个人数据的法律承担责任，导致成本增加或收入损失。
发生与我们或我们供应商的系统有关的任何安全漏洞、网络攻击或其他类似事件，或在任何此类事件发生后，我们未能向公众、监管机构、执法机构或受影响的个人进行适当或及时的披露，可能会损害我们的声誉，使我们受到额外的监管审查，使我们面临民事诉讼、罚款、损害赔偿或禁令，或使我们受到通知。
适用的数据隐私、网络安全和其他法律、规则和条例规定的义务或责任，导致成本增加或佣金和费用损失， 其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们不能保证我们与客户、供应商和与我们有业务往来的其他第三方的协议中的任何责任条款的限制将是可强制执行的或
足以或将以其他方式保护我们免受任何特定索赔的责任或损害
与安全漏洞、网络攻击或其他类似事件有关。此外，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以弥补实际发生的网络安全责任，我们不能确定保险将继续以经济合理的条款向我们提供，或者我们的保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。
我们受制于有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的法律、法规、规则、行业标准和合同义务，这可能会增加开展业务的成本、合规风险和潜在责任。
我们受制于与收集、使用、保留、安全、转移、披露和其他处理个人信息有关的复杂和不断变化的法律、规则、法规、行业标准和合同义务。这些法律、规则、法规、行业标准和合同义务适用于我们附属公司之间的信息传输，以及我们与第三方供应商达成的交易。数据隐私和网络安全法律、规则和法规日益受到公众的关注，并在我们开展业务的各个司法管辖区不断变化。例如，鉴于最近多家公司遭受了广泛的网络攻击，美国的多名联邦和州议员正在提出新的、更强有力的数据隐私和网络安全立法。这些和全国各地的类似举措可能会增加开发、实施或保护我们服务器的成本，并要求我们将更多资源分配给改进的技术，从而增加我们的IT和合规成本。确保我们对个人信息的收集、使用、保留、保护、传输、披露和其他处理符合相关司法管辖区有关数据隐私和网络安全的适用法律、法规、规则和行业标准，可能会增加运营成本，影响新产品或服务的开发，并降低运营效率。任何实际或被认为未能遵守或成功实施流程以响应该领域不断变化的法律或法规要求，都可能导致法律责任，包括诉讼、监管罚款、处罚或其他制裁，损害我们在市场上的声誉，以及其他不利影响。
在联邦层面，我们受《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act，简称GLBA)等法律、规则和法规的约束，该法案要求包括保险公司在内的金融机构定期披露其与共享个人信息有关的隐私政策和做法，在某些情况下，允许零售客户选择不与非关联的第三方共享某些个人信息。GLBA还要求金融机构实施信息安全计划，该计划包括行政、技术和
实物保障，确保客户记录和信息的安全性和保密性。我们还受联邦贸易委员会授权颁布的规则和法规的约束，这些法规监管不公平或欺骗性的行为或做法，包括与数据隐私和网络安全有关的行为或做法。此外，美国国会最近审议了各种关于更全面的数据隐私和网络安全立法的提案，如果获得通过，我们可能会受到这些立法的约束。
数据隐私和网络安全也是州立法日益关注的领域，我们正在或可能在未来受到有关数据隐私和网络安全的各种州法律法规的约束。例如，经加州隐私权法案修订的加州消费者保护法(统称为CCPA)适用于在加州开展业务并达到一定收入或数据收集门槛的营利性企业。CCPA赋予加州居民权利，其中包括要求披露收集的关于他们的个人信息以及该信息是否已被出售给他人，要求删除个人信息(除某些例外情况外)，选择不出售其个人信息，并且不因行使这些权利而受到歧视。CCPA包含几项豁免，包括适用于根据GLBA收集、处理、出售或披露的个人信息的豁免。许多我们做生意或未来可能做生意的其他州，或者我们以其他方式收集或未来可能以其他方式收集居民个人信息的其他州也已经或正在考虑制定全面的数据隐私和网络安全法律，这些法律与CCPA有相似之处。 此外，美国所有50个州的法律普遍要求企业在某些情况下向个人信息因数据泄露而被泄露的消费者提供通知。某些州的法律和法规在个人信息方面可能比联邦或其他州的法律和法规更严格、范围更广或提供更大的个人权利，而且这些法律和法规可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化并增加合规成本。CCPA以及与数据隐私和网络安全相关的其他联邦和州法律法规及其执法方面仍不清楚，我们可能需要修改我们的做法以努力遵守它们。
此外，虽然我们努力发布和显著展示准确、全面并符合适用法律、法规、规则和行业标准的隐私政策，但我们不能确保我们的隐私政策和有关我们做法的其他声明将足以保护我们免受与数据隐私或网络安全有关的索赔、诉讼、责任或负面宣传。尽管我们努力遵守我们的隐私政策，但我们有时可能无法做到这一点，或者被指控未能做到这一点。如果我们的隐私政策和其他文件对隐私、数据保护和网络安全提供承诺和保证，如果发现它们欺骗性、不公平或不代表我们的实际做法，我们可能会受到联邦或州政府的行动。
我们未能或被视为未能遵守我们的隐私政策，或适用的数据隐私和网络安全法律、法规、规则、行业标准或合同义务，或任何安全损害，导致未经授权访问或未经授权丢失、销毁、使用、修改、获取、披露、发布或转移个人信息，可能导致需要修改或停止某些操作或做法，导致大量成本、时间及其他资源的支出，对我们的诉讼或诉讼、法律责任、政府调查、执法行动、索赔、罚款、判决、裁决、处罚、制裁及代价高昂的诉讼(包括集体诉讼)。上述任何情况都可能损害我们的声誉，分散我们的管理人员和技术人员的注意力，增加我们的经营成本，对我们的产品和服务的需求产生不利影响，并最终导致施加责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与我们的组织结构有关的风险
我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在Goosehead Financial，LLC的65.8%的所有权权益，因此我们依赖Goosehead Financial，LLC的分配来支付股息(如果有的话)、根据应收税款协议支付款项以及支付其他费用。
我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们直接或间接拥有65.8%的未偿还有限责任公司单位。我们没有独立的创收手段。作为Goosehead Financial，LLC的唯一管理成员，我们打算促使Goosehead Financial LLC向IPO前LLC成员和我们进行分配，金额足以支付我们和IPO前LLC成员应缴纳的所有税款，以及我们根据作为重组交易一部分而打算达成的应收税款协议我们有义务支付的任何款项，并根据我们的股息政策为我们的股东提供股息资金，前提是我们的董事会宣布了此类股息。
Goosehead Financial，LLC及其子公司的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化，都可能限制或削弱它们支付此类分配的能力。此外，在我们需要资金和Goosehead Financial的范围内，根据适用的法律或法规，由于我们的信贷协议中的契约或其他原因，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法获得此类资金，从而可能对我们的流动性和财务状况造成重大不利影响。
在某些情况下，Goosehead Financial，LLC将被要求向我们和LLC单位的其他持有人进行分配，而Goosehead Financial，LLC将被要求进行的分配可能是大量的。
根据修订和重述的Goosehead Financial，LLC协议，Goosehead Financial，LLC一般将被要求不时按比例向我们和LLC单位的其他持有人按比例分配现金，金额应足以支付我们和其他LLC单位持有人各自应分配给Goosehead Financial，LLC的应税收入的税款。由于(I)可分配给我们和其他LLC单位持有人的应税收入净额的潜在差异，(Ii)适用于公司的税率低于个人，以及(Iii)我们以前从以下方面获得并预计将从以下方面获得的优惠税收优惠：(A)收购Goosehead Financial，LLC的权益，或与未来应纳税赎回或交换LLC单位以换取我们A类普通股的股票有关；以及(B)根据应收税款协议，我们预计这些税收分配的金额将超过我们的纳税义务和根据应收税款协议支付的义务。本公司董事会将决定任何由此积累的超额现金的适当用途，其中可能包括(除其他用途外)股息、支付应收税金协议下的债务和支付其他费用。我们没有义务将这些现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)分配给我们的股东。对于A类普通股的有限责任公司单位的赎回或交换比例，不会因为(I)我们进行的任何现金分配或(Ii)我们保留而不分配给我们的股东的任何现金而进行调整。如果我们不将这些多余的现金作为A类普通股的股息分配，而是例如持有此类现金余额或将其借给Goosehead Financial，LLC，则首次公开募股前的LLC成员将受益于他们在赎回或交换其有限责任公司单位后拥有A类普通股而产生的此类现金余额的任何价值。见“第13项.某些关系和相关交易，以及董事的独立性”。
我们有IPO前有限责任公司的成员，他们拥有我们普通股的很大一部分，他们在我们业务中的利益可能与您的不同，股东可以获得的某些法律规定不适用于我们。
Pre-IPO LLC成员控制着我们普通股总投票权的约34.2%。此外，根据吾等与上市前有限责任公司成员订立的股东协议(“股东协议”)，上市前有限责任公司成员可批准或不批准所有交易及其他需要我们股东批准的事项，例如合并、合并、解散或出售吾等全部或几乎全部资产、发行或赎回超过5,000万美元的某些额外股权、董事会规模的任何改变以及对吾等公司注册证书或附例的修订。此外，股东协议规定，Goosehead Insurance，Inc.和Goosehead Financial LLC业务的任何战略方向或范围的任何改变，任何收购或处置任何资产或业务的代价超过我们总资产的15%，以及聘用和终止我们的首席执行官、首席财务官、首席运营官、总法律顾问或财务总监，都必须得到首次公开募股前有限责任公司成员的批准。此外，《股东协议》规定，在不再满足主要所有权要求之前，首次公开募股前的有限责任公司成员可指定多数被提名人参加董事会选举，包括被提名为董事会主席的被提名人。
这种所有权和投票权的集中还可能推迟、推迟甚至阻止第三方对我们公司的收购或其他控制权变更，这可能会剥夺您获得A类普通股溢价的机会，并可能使一些交易变得更加困难或不可能，如果没有IPO前有限责任公司成员的支持，即使此类事件符合少数股东的最佳利益。此外，首次公开募股前有限责任公司成员的投票权集中可能会对我们A类普通股的价格产生负面影响。此外，由于上市前有限责任公司成员将有能力指定大多数被提名人参加我们的董事会选举，包括被选举为我们董事会主席的被提名人，直到不再满足主要所有权要求，IPO前有限责任公司成员将能够控制我们，只要他们持有我们普通股已发行股票总数的至少10%。首次公开招股前的有限责任公司成员可能不倾向于允许我们增发
A类普通股，包括为收购提供便利，如果它会稀释他们的持股低于10%的门槛。
我们无法预测我们的双重股权结构，再加上IPO前有限责任公司成员的集中控制，是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动，或导致不利宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。富时罗素要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有公司5%以上的投票权。由于我们的双重类别结构，我们很可能会被排除在这些索引之外，如果我们被包括在其中一个这样的索引中，我们可能会随后被删除。此外，我们不能向您保证其他股指不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，将股票指数排除或移除可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
Pre-IPO LLC成员的利益可能与您的利益不完全一致，这可能导致不符合您的最佳利益的行动。由于首次公开募股前的有限责任公司成员通过Goosehead Financial，LLC而不是通过上市公司持有我们业务中的大部分经济利益，他们可能与我们A类普通股的持有者存在利益冲突。例如，上市前有限责任公司的成员可能与我们的税务立场不同，这可能会影响他们关于我们是否以及何时应该处置资产或产生新的债务或为现有债务进行再融资的决定，特别是考虑到应收税款协议的存在，以及我们是否应该以及何时应该进行应收税款协议意义上的某些控制权变更或终止应收税款协议。此外，未来交易的结构可能会考虑这些税收或其他考虑因素，即使我们不会获得类似的好处。见“第13项.某些关系和相关交易，以及董事的独立性”。此外，IPO前有限责任公司成员对我们的重大所有权以及由此产生的有效控制我们的能力可能会阻止某人对我们进行重大股权投资，或者可能会阻止涉及控制权变更的交易，包括您作为我们A类普通股的持有者可能获得高于当时市场价格的股票溢价的交易。
我们已选择退出特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203节，该条款禁止特拉华州上市公司在利益相关股东成为有利害关系的股东后三年内与该股东进行商业合并交易，除非交易符合适用的豁免，例如董事会批准企业合并或导致该股东成为利益股东的交易。因此，首次公开募股前的有限责任公司成员可以通过转让我们普通股的股份(受某些限制和限制)将我们的控制权转让给第三方，这不需要我们的董事会或其他股东的批准。
我们的公司注册证书和股东协议规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州法律下的“公司机会”原则仅适用于与保险经纪活动相关的竞争活动，适用于我们的董事和高级管理人员及其各自的关联公司。这一原则不适用于保险经纪活动以外的任何商业活动。见“第13项.某些关系和相关交易，以及董事的独立性”。此外，Pre-IPO LLC成员与我们业务以外的业务有业务关系。
我们将被要求为我们可能要求的某些税收优惠向IPO前有限责任公司成员支付费用，我们可能支付的金额可能很大。
正如项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源--应收税款协议，“上市前有限责任公司成员对我们A类普通股股票的先前和未来的应税赎回或交换已经产生，并预计将导致对Goosehead Financial，LLC的资产进行税基调整，这些资产已经分配给我们，并将分配给我们，从而产生有利的税务属性。如果没有这些交易，我们就无法获得这些税收属性。这些过去和未来的税基调整已经减少，预计将减少我们已经支付的和否则将被要求在未来支付的税额。
我们与上市前有限责任公司成员签订了一项应收税款协议，规定我们向上市前有限责任公司成员支付我们实际实现的美国联邦、州和地方所得税或特许经营税节省金额的85%，这是由于(I)由于(A)任何上市前有限责任公司成员使用未来任何发行所得的净收益购买有限责任公司单元而导致的S资产税基的任何增加，(B)有限责任公司单位的首次公开发售前有限责任公司成员赎回或交换我们
A类普通股或(C)根据应收税项协议支付的款项及(Ii)与根据应收税项协议支付款项而被视为产生的推算利息有关的税项优惠。这是Goosehead保险公司而不是Goosehead Financial，LLC支付的债务。
未来购买、赎回或交换的实际税基增加，以及应收税款协议项下任何付款的金额及时间，将因多项因素而异，包括但不限于首次公开发售前的有限责任公司成员所持有的有限责任公司单位的任何未来赎回、交换或购买的时间、购买、赎回或交换时我们A类普通股的价格、赎回或交换的程度、我们日后产生的应税收入的金额及时间、当时适用的税率，以及我们根据应收税项协议支付的款项构成预计利息的部分。我们预期，由于Goosehead Financial，LLC可归因于赎回或交换有限责任公司单位的有形和无形资产的税基增加，我们可能会向现有的IPO前有限责任公司成员支付大量款项。应收税金协议项下的付款并不以首次公开发售前的有限责任公司成员是否继续拥有我们为条件。如下文所述，如应收税项协议项下的付款超过吾等根据应收税项协议所收取的税务属性的实际利益及/或Goosehead Financial，LLC向吾等作出的分配不足以让吾等根据应收税项协议付款，则本公司的流动资金可能会受到重大负面影响。
此外，虽然吾等并不知悉任何会导致美国国税局对应收税项协议下的税基增加或其他优惠提出质疑的问题，但如果该等税基增加或其他税务优惠其后被否决，首次公开招股前有限责任公司成员将不会向吾等偿还先前支付的任何款项，但向IPO前有限责任公司成员支付的任何超额款项，将在吾等厘定该等超额款项后，从根据应收税项协议支付的未来款项(如有)中扣除。因此，在这种情况下，我们可以根据应收税金协议向IPO前有限责任公司成员支付比我们实际节省的现金税款更多的款项，并且可能无法收回该等款项，这可能会对我们的流动性造成负面影响。
此外，应收税项协议规定，在若干合并、资产出售或其他形式的业务合并，或某些其他控制权变更时，吾等或吾等继承人在税务优惠方面的责任将基于若干假设，包括吾等或吾等继承人将有足够的应课税收入以充分利用应收税项协议所涵盖的增加的税项扣减及课税基准及其他利益。因此，一旦控制权发生变化，我们可能被要求根据应收税款协议支付的款项超过我们实际节省的现金税款的指定百分比，这可能会对我们的流动性产生负面影响。
应收税款协议的这一条款可能导致首次公开募股前有限责任公司成员拥有与我们其他股东不同或不同于我们其他股东的权益。此外，根据应收税金协议，我们可能被要求支付超过我们或潜在收购人在所得税方面实际节省的现金的大量款项。
最后，由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们根据应收税款协议支付款项的能力取决于Goosehead Financial，LLC向我们进行分配的能力。我们的信贷协议限制了Goosehead Financial，LLC向我们进行分配的能力，这可能会影响我们根据应收税款协议进行付款的能力。如果我们因任何原因无法根据应收税金协议付款，则该等付款将会延迟，并会在付款前计提利息，这可能会对我们的经营业绩造成负面影响，并可能影响我们在支付该等款项期间的流动资金。
与我们A类普通股所有权相关的风险
特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的一些条款可能会阻止第三方收购我们，并降低我们A类普通股的价值。
除其他事项外，本公司的公司注册证书及附例规定：
•在不再满足重大所有权要求之前，首次公开募股前的有限责任公司成员可以指定大多数被提名人参加我们的董事会选举，包括被选举为我们董事会主席的候选人；
•在不再满足大量拥有权要求后的任何时候，都会有：
◦对我们的股东召开特别会议的能力以及可以在该会议上进行的业务或经书面同意行事的限制；
◦修改或废除公司注册证书和章程中的条款需要获得绝对多数的批准；
◦董事会分为三个级别的董事，每个级别的董事人数尽可能相等，每一级别的任期错开三年，这些董事只有在持有我们已发行普通股总投票权75%的持有者投票赞成的情况下才能被免职，作为一个类别一起投票；
•我们有能力发行额外的A类普通股和发行优先股，条款由董事会决定，在每种情况下，无需股东批准(我们的公司注册证书中指定的除外)；
•在董事选举中没有累积投票权；以及
•股东提案和提名的提前通知要求。
我们公司注册证书和章程中的这些条款可能会阻止、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易，这符合我们少数股东的最佳利益。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购尝试，这些条款的存在可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。这些规定还可能使股东更难提名董事参加我们的董事会选举和采取其他公司行动。
未来我们大量A类普通股的出售，或未来出售的可能性，可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。
未来大量出售我们的A类普通股，或者认为这种出售将会发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。我们A类普通股和有限责任公司单位(可赎回或交换相应数量的A类普通股)约1,450万股由首次公开募股前的有限责任公司成员、Goosehead Management持有人和Texas Wasatch持有人持有。如果这些股东在公开市场上出售大量A类普通股(包括赎回或交换有限责任公司单位后发行的任何A类普通股)，或者市场认为可能发生这种出售，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。我们还订立了注册权协议(定义见下文)，据此，我们同意在某些情况下提交一份注册声明，登记首次公开募股前的有限责任公司成员、Goosehead Management持有人和Texas Wasatch持有人持有的A类普通股股份的转售，以及在该等股份的某些公开发行中进行合作。我们还提交了登记声明，登记我们已发行或可能根据综合激励计划和员工购股计划发行的所有A类普通股和其他股权证券。这些A类普通股在发行时可以在公开市场上自由出售，但受适用于关联公司的某些限制。如果我们的A类普通股大量在公开市场上出售，出售可能会降低A类普通股的交易价格。
我们可能无法成功地维持对财务报告的有效内部控制。
作为一家上市公司，我们需要对财务报告保持有效的内部控制。虽然管理层已认证我们的财务报告内部控制自2023年12月31日起有效，但由于财务报告内部控制复杂，无法保证我们的财务报告内部控制在未来将有效。我们之前已经发现了已经得到补救的实质性弱点，未来我们可能还会遭受其他实质性弱点的影响。如果我们未来未能对财务报告保持有效的内部控制，这种失败可能会导致我们的年度或季度财务报表出现重大错报，无法及时预防或发现，并可能导致投资者和其他用户对我们的财务报表失去信心，限制我们筹集资金的能力，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，未能对财务报告保持有效的内部控制也可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，削弱我们及时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交定期报告和其他报告的能力，使我们面临额外的诉讼和监管行动，并导致我们在未来与实施补救措施相关的大量额外成本。
我们预计我们的股价将会波动，这可能会导致您的投资价值下降，您可能无法以您的投资价格或高于您的投资价格转售您的股票。
全球证券市场已经并可能继续经历价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们A类普通股的市场价格，无论我们的运营结果如何。我们A类普通股的交易价格可能会因应各种因素和风险而波动，并受到广泛价格波动的影响，包括“第1A项.风险因素”中概述的因素和风险。
这些因素和其他因素可能会导致我们A类普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们持有的A类普通股，否则可能会对我们A类普通股的流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。
我们向股东支付股息的能力可能会受到我们控股公司结构、合同限制和监管要求的限制。
我们是一家控股公司，除了拥有Goosehead Financial，LLC的有限责任公司单位外，没有任何实质性资产，我们将没有任何独立的创收手段。我们打算促使Goosehead Financial，LLC按比例向IPO前LLC成员和我们进行分配，金额至少足以让我们和IPO前LLC成员支付所有适用的税款，根据我们将与IPO前LLC成员签订的应收税款协议付款，并支付我们的公司和其他管理费用。Goosehead Financial，LLC是一个不同的法律实体，可能会受到法律或合同限制，在某些情况下，可能会限制我们从他们那里获得现金的能力。如果Goosehead Financial，LLC无法进行分配，我们可能得不到足够的分配，这可能会对我们的股息和财务状况以及我们为任何股息提供资金的能力产生实质性的不利影响。
我们的董事会将定期审查我们业务产生的现金和为我们的全球增长计划提供资金所需的资本支出，并决定是否向我们的股东宣布定期股息。我们的董事会将考虑一般的经济和商业状况，包括我们的财务状况和经营结果、资本要求、合同限制，包括我们债务协议中的限制和契约、业务前景和董事会认为相关的其他因素。此外，我们的信贷协议限制了Goosehead Financial，LLC可以向我们进行的分发的金额以及可以进行分发的目的。因此，即使我们的董事会认为适当，我们也可能无法支付股息。见“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源--股利政策”。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
网络安全风险管理
在Goosehead，网络安全风险管理是我们整个企业风险管理系统不可或缺的一部分。我们的网络安全风险管理计划以公认的数据保护原则为蓝本，如国家标准与技术研究所的网络安全框架(NIST CSF)和全国保险监理员协会(NAIC)数据安全示范法。这些和其他行业最佳实践为识别、监控、评估和管理网络安全威胁和事件提供了框架，包括与使用第三方供应商和服务提供商开发的应用程序和提供的服务相关的威胁和事件，并促进公司不同部门之间的协调。
我们的网络安全团队由我们的董事管理、IT安全与合规部领导，负责评估和维护我们的网络安全风险管理计划。我们还有两个网络安全委员会，
由跨职能团队组成，其中包括公司的关键业务领导和关键技术领导，以及我们的法律、治理、风险和合规职能部门的负责人。网络安全团队通过针对网络安全控制执行内部审计，并通过与我们的网络安全委员会定期协商、审议和建议，来识别和评估重大的网络安全风险。我们的网络安全团队和网络安全委员会利用各种工具和服务来识别、监控、评估和管理实际的网络安全风险，包括与使用第三方供应商和服务提供商相关的网络安全威胁的风险。网络安全团队管理和维护风险登记册，将风险缓解项目纳入我们的网络安全计划，对我们的缓解和进展进行定期审查(主要通过我们的网络安全委员会)，并利用第三方安全风险管理计划在入职前筛选第三方供应商和服务提供商，并根据风险分类定期重新评估现有的第三方供应商和服务提供商。
我们的网络安全计划包括以下步骤：评估网络安全威胁或事件的严重性，确定网络安全威胁或事件的来源(包括此类网络安全威胁或事件是否与第三方供应商或服务提供商有关)，实施网络安全对策和缓解战略，以及向管理层和我们的董事会通报重大网络安全威胁和事件。网络安全团队还定期进行漏洞评估，我们的网络安全和风险管理团队也会进行年度风险评估。我们利用第三方对我们新的和现有的第三方服务和提供商进行定期风险评估，并由单独的供应商每年进行渗透测试。我们信息系统的所有用户都会定期接受网络安全意识培训，我们的网络安全团队每年都会为所有员工提供培训。
网络安全治理
管理层负责通过建立旨在确保监控潜在网络安全风险的流程、实施适当的缓解和补救措施以及维护网络安全计划，持续地识别、监控、评估和管理重大网络安全风险。我们的网络安全项目由我们的董事管理、IT安全和合规部领导，他领导我们的网络安全团队并监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的董事管理，IT安全与合规，是一名认证的信息系统安全专业人员，拥有西弗吉尼亚州立大学网络安全和信息保障硕士学位，其他证书包括网络安全、网络和其他与IT相关的主题，以及超过16年的网络安全经验。如上所述，我们还有两个网络安全委员会，由跨职能团队组成，这些团队包括公司的关键业务领导人和关键技术领导人以及我们的治理、风险和合规职能部门的负责人。我们的每个网络安全委员会每月召开会议，以应对网络安全风险。
管理层，包括我们的董事管理委员会、IT安全与合规委员会和我们的网络安全委员会，每月向我们的总法律顾问通报公司的网络安全计划、重大网络安全风险和缓解战略的最新情况。我们的总法律顾问向董事会提供季度网络安全报告，其中包括对公司网络安全计划的第三方评估，以及对公司网络安全计划和缓解战略的任何更新，以及其他网络安全发展。我们的总法律顾问还将根据管理层对风险的评估，向董事会提供有关网络安全威胁和事件的最新信息，作为我们事件响应流程的一部分。
我们的董事会对我们的整体企业风险管理负有最终监督责任，并负责确保管理层制定旨在识别、监控和评估公司面临的网络安全风险的流程，并实施管理网络安全风险和缓解网络安全事件的流程和计划。我们的总法律顾问至少每季度与董事会会面一次，以审查和讨论我们的网络安全和其他信息技术战略和政策。
2023年，我们没有发现任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全威胁或事件。然而，尽管我们做出了努力，我们不能消除网络安全威胁或事件的所有风险，也不能保证我们没有经历过未被发现的网络安全事件。有关这些风险的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中的“风险因素--与知识产权、数据隐私和网络安全有关的风险”。
项目2.财产
我们的总部位于德克萨斯州韦斯特莱克的租赁办公室。租约面积约为23万平方英尺，将于2031年6月到期。截至2023年12月31日，我们公司拥有的保险经纪业务以14份租约在德克萨斯州、内华达州、科罗拉多州、伊利诺伊州、北卡罗来纳州、佛罗里达州和俄亥俄州租赁了约50.2万平方英尺的办公空间。这些办公室通常位于小型办公园区，租期一般为5至10年。我们相信我们所有的物业和设施都得到了很好的维护。
项目3.法律程序
有时，我们可能会卷入各种法律程序、诉讼和与我们的业务活动相关的索赔。我们的业务也受到广泛的监管，这可能会导致监管机构对我们提起诉讼。我们目前没有参与任何实质性的法律程序。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的A类普通股在纳斯达克上交易，代码为“GSHD”。
我们的B类普通股不在任何证券交易所上市或交易。
纪录持有人
截至2024年1月31日，我们A类普通股共有11名登记在册的股东。记录持有者的数量不包括通过经纪人持有我们A类普通股的被提名者或“街头名人”账户。截至2024年1月31日，我们B类普通股共有45名登记股东。
股利政策
在资金合法可用的情况下，我们打算促使Goosehead Financial，LLC按比例向IPO前LLC成员和我们进行分配，金额至少足以让我们和IPO前LLC成员支付所有适用的税款，根据我们与IPO前LLC成员签订的应收税款协议付款，并支付我们的公司和其他管理费用。Goosehead保险公司宣布和支付任何股息将由我们的董事会全权决定，董事会可能随时改变我们的股息政策。我们的董事会将考虑以下因素：
•一般经济和商业状况；
•我们的财务状况和经营业绩；
•我们的可用现金以及当前和预期的现金需求；
•我们的资本要求;
•合同、法律、税收和监管限制以及对我们向股东或我们的子公司(包括Goosehead Financial，LLC)向我们支付股息的影响；以及
•董事会可能认为相关的其他因素。
Goosehead保险公司是一家控股公司，除了它在Goosehead Financial，LLC中拥有的LLC单位之外，没有其他实质性资产，因此，我们是否有能力向我们A类普通股的持有者宣布和支付股息取决于Goosehead Financial，LLC向我们提供分配的能力。如果Goosehead Financial，LLC进行这种分配，首次公开募股前的LLC成员将有权从Goosehead Financial，LLC获得同等的分配。然而，由于我们必须缴税，根据应收税款协议付款，并支付我们的费用，最终作为股息分配给我们A类普通股持有人的金额预计将少于Goosehead Financial，LLC在每股基础上分配给IPO前有限责任公司成员的金额。见“第13项.某些关系和相关交易，以及董事的独立性”。
假设Goosehead Financial，LLC在任何一年向其成员进行分配，我们的董事会将决定从我们支付税款、应收税金协议付款和费用(任何此类部分，“超额分配”)后剩余的部分(如果有的话)中向我们的A类普通股股东支付股息。由于我们的董事会可能决定向我们的A类普通股股东支付或不支付股息，我们的A类普通股股东不一定会收到与超额分配有关的股息分配，即使Goosehead Financial，LLC向我们进行了这种分配。
出售未登记的证券
没有。
根据修订和重述的Goosehead Financial LLC协议的条款，每个LLC单位可以赎回(连同相应的B类普通股的注销)A类普通股中的一股
股票表现图表
以下图表显示了(I)我们的A类普通股、(Ii)标准普尔500指数和(Iii)罗素2000指数从2018年5月1日至2023年12月31日的总回报，假设2018年5月1日的投资为100美元，包括股息再投资。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 5/1/2018 | 12/31/2018 | 12/31/2019 | 12/31/2020 | 12/31/2021 | 12/31/2022 | 12/31/2023 |
| GSHD | $ | 100 | | $ | 178 | | $ | 291 | | $ | 865 | | $ | 914 | | $ | 241 | | $ | 533 | |
| 标准普尔500指数 | 100 | | 96 | | 126 | | 149 | | 192 | | 157 | | 199 | |
| 罗素2000 | 100 | | 88 | | 111 | | 133 | | 153 | | 121 | | 142 | |
根据股权激励计划授权发行的证券
下表提供了截至2023年12月31日我们授权发行A类普通股的薪酬计划的信息： | | | | | |
| 在行使未偿还期权时将发行的证券数量(千) | 2,946 | |
| 未平仓期权的加权平均行权价 | 61.87 | |
| 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(单位：千) | 3,462 | |
| 与员工购股计划相关的证券发行数量 | 53 | |
| 与员工购股计划相关的未来可供发行的证券数量 | 17 | |
发行人购买股票证券
没有。
收益的使用
不适用。
项目6.保留
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表以及本年度报告中其他部分包含的相关附注和其他财务信息一起阅读。除了历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括在“风险因素”和本年度报告其他部分讨论的因素，我们对选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
本讨论包括提及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则中界定的非公认会计准则财务衡量标准。我们提出了这样的非公认会计准则财务指标，特别是核心收入、调整后的EBITDA和调整后的EPS非GAAP财务指标，因为我们认为这些信息对投资界很有兴趣，因为它提供了额外的有意义的方法来评估公司在不同时期的经营业绩的某些方面，而这些方法在美国GAAP的其他情况下可能不明显，这些提供了一种衡量标准，我们的业务可能在未来被评估。
我们计算这些指标的方法可能与其他公司使用的不同，因此可比性可能会受到限制。这些财务措施应作为对截至2023年12月31日的年度的合并财务报表的补充，而不是替代。有关我们的核心收入、调整后的EBITDA和调整后的EP的进一步讨论，请参阅下面的“非GAAP财务指标”。S非gaap财务指标
我们是一家快速发展的个人专线独立保险机构，重新发明了在全美分销个人专线产品和服务的传统方法。我们的成立只有一个愿景--以最优惠的价格和及时的方式为消费者提供优质的保险。通过利用我们差异化的商业模式和创新的技术平台，我们能够为我们的客户提供卓越的保险体验。
以下讨论包含对截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的参考。关于截至2021年12月31日的年度至2022年12月31日的年度变化的讨论，请参阅Goosehead的Form 10-K年度报告。
2023年财务亮点：
•总收入比2022年增长了25%，达到2.613亿美元；核心收入*(非公认会计准则衡量标准)为2.33亿美元，比2022年增长了24%
•与2022年相比，总保费增长34%，达到30亿美元
•净收入从2022年增加了2110万美元，达到2370万美元，占总收入的9%
•调整后的EBITDA*是一项非GAAP指标，比2022年增长了90%，达到6980万美元，占总收入的27%
•在截至2023年12月31日的一年中，每股基本收益为0.59美元，调整后每股收益*(非GAAP衡量标准)为1.33美元。
•有效保单较2022年12月31日增加16%，至2023年12月31日达到1,486,000份。
•截至2023年12月31日，企业销售人数较2022年12月31日减少6%，至300人。
◦截至2023年12月31日，这些企业销售代理中有135人的任期不到一年，165人的任期超过一年。
•截至2023年12月31日，运营特许经营权比2022年12月31日减少了13%，至1226家。
◦截至2023年12月31日，183家经营特许经营权的任期少于一年，1043家经营特许经营商的任期超过一年。
*核心收入、调整后的EBITDA和调整后的每股收益是非GAAP衡量标准。核心总收入与总收入的对账、调整后的EBITDA与净收入、调整后的每股收益与每股收益的对账，是根据公认会计原则提出的最直接可比的财务指标，在下文的“关键业绩指标”中阐述。
影响我们经营结果的因素
我们认为，影响我们经营业绩的最重要因素包括：
•对增长的投资。我们继续投资于扩大我们的全国足迹，增加我们的创收员工人数，并提高为我们的销售人员提供的支持水平。我们有能力吸引和留住顶尖的企业销售代理和特许经营权所有者，提高新代理的生产率，并保留现有和未来有效的政策，这是持续盈利增长的关键。
•对技术的投资。我们继续开发和投资我们的技术平台，以提高可扩展性、适应性和效率。我们相信，我们在专有技术上的重大投资是支持并将继续支持我们的增长和运营利润率的关键竞争优势。
•加盟商继续向现有市场渗透。我们将继续在我们现有的市场积极营销新的特许经营权，这些市场占美国人口的99%以上。我们现在获得了必要的州商业和保险部门的许可，并在美国所有50个州注册为特许经营商。
•继续保留现有业务账簿。近年来，我们在客户留存指标方面取得了重大进展，保持如此高的客户留存水平是未来盈利的关键。
•随着业务从新业务转向续订业务，利润率提高。由于我们有权在保单第一期后获得更高比例的版税费用，以及保单第一期所需的更高水平的后台支持，公司开始看到续订收入的盈利水平更高。我们将同时专注于通过我们的留住努力将新业务收入转换为续订收入，并继续增长新业务收入，这将转换并使我们能够在未来扩大利润率。
•保险市场或特定行业的实力。我们的大部分收入来自佣金，佣金是按保单保费总额的百分比计算的。保险市场或我们关注的特定业务领域的疲软，以保费费率下降为特征，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
•住房市场状况的季节性和周期性。我们的大多数新账户都来自与房屋成交交易相关的推荐来源。Goosehead服务的各种房地产市场的重大放缓，包括影响利率的现行利率或美国货币政策的变化，可能会影响我们创造新业务的能力。我们经历了一年中与新房销售季节性相关的保单销售的季节性和收入。家庭保险销售线索的收入从4月到8月较高，从10月到1月较低。虽然这可能会影响按月或按季度的业绩，但我们预计生产率将与去年同期正常化。
•利率的提高。我们的可变利率债务，包括我们的信用协议，使我们面临利率风险。如果利率上升，就像最近的利率上升一样，我们的浮动利率债务的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变。如果利率风险成为现实并且没有得到完全缓解，由此导致的利息支出增加可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
•天灾人祸的影响。自然或人为灾难导致的损失率的任何增加都可能影响我们的或有佣金，这主要是由增长和损失率指标共同推动的。
•上市公司的成本.作为一家上市公司，我们需要继续在我们业务的某些方面实施变化，并发展、管理和培训管理层和其他员工，以遵守上市公司正在进行的要求。作为一家上市公司，我们也会产生费用，包括公开报告义务、委托书、股东会议、股票交易费和转让代理费。
重组对我国公司结构的影响
Goosehead保险公司是为此次发行而成立的，到目前为止只从事与Goosehead Financial LLC有关的活动。Goosehead保险公司是一家控股公司，其唯一的重要资产是在Goosehead Financial LLC的控股权和利润权益。我们的所有业务都是通过Goosehead Financial，LLC及其合并子公司进行的，Goosehead Financial，LLC及其合并子公司的财务结果包括在Goosehead保险公司的合并财务报表中。Goosehead Financial，LLC目前作为合伙企业缴纳联邦所得税，因此，其成员，包括Goosehead保险公司，就其应纳税净收入中的可分配份额缴纳税款。
之前已经赎回和交换了有限责任公司的单位，我们预计未来的赎回和交换将导致我们在Goosehead Financial，LLC有形和无形资产中所占份额的纳税基础增加，否则这些资产将无法获得。这些税基的增加，令我们须缴交的税款减少，并可能减少我们日后须缴交的税款。应收税款协议要求Goosehead保险公司支付我们在首次公开募股前向LLC成员实际实现的美国联邦、州和地方所得税或特许经营税中现金节省金额的85%(如果有)。此外，应收税协定项下的付款还会产生额外的税收优惠，从而产生应收税协定本身项下的额外付款。见“第13项.某些关系和相关交易，以及董事的独立性”。
某些损益表行项目
收入
2023年，收入从2022年的2.094亿美元增长了约25%，达到2.613亿美元。总保费增长是未来收入增长的最佳指标，2023年增长34%，从2022年的22亿美元增至30亿美元。保费总额将推动我们当前和未来的核心收入，并使我们有机会以或有佣金的形式获得辅助收入。我们的各种收入来源对Goosehead的长期价值贡献不大。例如，续订收入和续订特许权使用费更可预测，利润率更高，因此是公司更高质量的收入来源。或者，或有佣金虽然利润率高，但不可预测，并依赖于保险公司的承保和自然力量，因此是本公司较低质量的收入。我们的收入流可以分为三个不同的类别：核心收入、成本回收收入和辅助收入，这些都是非GAAP衡量标准。核心收入、成本回收收入和辅助收入与总收入的对账是根据公认会计原则提出的最直接可比的财务指标，载于管理层对本表格10-K财务状况和经营成果的讨论和分析的“关键业绩指标”一节。
核心收入：
•续订佣金-由我们的服务团队管理的高度可预测、更高利润率的收入流。
•续订版税费用-高度可预测、利润率更高的收入流，由我们的服务团队管理。对于第一个续约期的保单，我们看到我们在运营商支付的佣金中的版税份额从20%增加到50%。
•新的业务佣金-根据代理人数和代理的持续增长进行预测，但利润率低于续签佣金，因为支付给代理的佣金更高，以及与第一任期保单相关的后台成本更高。不出所料，这种收入流在历史上已经转化为利润率更高的续签佣金，我们预计这将继续向前发展。
•新业务特许权使用费-根据特许经营权数量和特许经营权的持续增长而预测，但利润率低于续订特许权使用费，因为公司仅从承运人在每份保单的第一期支付的佣金中获得20%的特许权使用费，以及与第一期保单相关的更高的后台成本。不出所料，这种收入流在历史上已经转化为更高利润率的续订特许权使用费，我们预计这将继续向前发展。
•代理费-尽管代理费可以根据代理数量进行预测，但代理费不会像新的业务佣金和续签佣金那样续签。
成本回收收入：
•初始特许经营费-每个特许经营单位收取一次的成本回收收入流，用于支付公司第一年招聘、培训、入职和支持特许经营的成本。这些费用是全额的
当特许经营权参加我们的初始培训并在特许经营权协议有效期内的收入中确认时，该特许经营权是赚取的，不能退还。
•利息收入-与最初的特许经营费一样，利息收入是一种成本回收收入流，根据付款计划向公司偿还这些特许经营权。利息收入在特许经营费支付计划的期限内确认。
辅助收入：
•或有佣金-尽管毛利很高，但或有佣金是不可预测的，容易受到天气事件和承运人承保结果的影响。管理层不依赖临时佣金进行业务现金流或预算规划。
•其他收入-账面转让费、运营商的营销投资和其他不可预测的项目，以及对其他收入来源的补充。
我们下面讨论我们的收入按流量细分的情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2023 |
| (单位：千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 增长百分比 |
| 核心收入： | | | | | | | | | | | | | | |
续订委员会(1) | | $ | 70,730 | | | 27 | % | | $ | 57,543 | | | 27 | % | | $ | 39,111 | | | 26 | % | | 23 | % |
续订版税费用(2) | | 107,524 | | | 41 | % | | 77,346 | | | 37 | % | | 46,079 | | | 30 | % | | 39 | % |
新业务委员会(1) | | 23,411 | | | 9 | % | | 24,126 | | | 12 | % | | 22,108 | | | 15 | % | | (3) | % |
新业务版税费用(2) | | 23,168 | | | 9 | % | | 18,244 | | | 9 | % | | 14,616 | | | 10 | % | | 27 | % |
代理费(1) | | 8,174 | | | 3 | % | | 10,912 | | | 4 | % | | 11,506 | | | 7 | % | | (25) | % |
| 核心总收入 | | 233,007 | | | 89 | % | | 188,171 | | | 89 | % | | 133,420 | | | 88 | % | | 24 | % |
| 成本回收收入： | | | | | | | | | | | | | | |
初始特许经营费(2) | | 11,238 | | | 4 | % | | 10,853 | | | 5 | % | | 6,516 | | | 4 | % | | 4 | % |
| 利息收入 | | 1,443 | | | 1 | % | | 1,403 | | | 1 | % | | 1,153 | | | 1 | % | | 3 | % |
| 总成本回收收入 | | 12,681 | | | 5 | % | | 12,256 | | | 6 | % | | 7,669 | | | 6 | % | | 3 | % |
| 辅助收入： | | | | | | | | | | | | | | |
或有佣金(1) | | 13,746 | | | 5 | % | | 7,684 | | | 4 | % | | 9,926 | | | 7 | % | | 79 | % |
其他收入(2) | | 1,843 | | | 1 | % | | 1,279 | | | 1 | % | | 297 | | | — | % | | 44 | % |
| 辅助收入总额 | | 15,588 | | | 6 | % | | 8,963 | | | 5 | % | | 10,223 | | | 7 | % | | 74 | % |
| 总收入 | | $ | 261,276 | | | 100 | % | | $ | 209,390 | | | 100 | % | | $ | 151,312 | | | 100 | % | | 25 | % |
(1)续订佣金、新业务佣金、代理费和或有佣金均包含在综合运营报表中所示的“佣金和代理费”中。
(2)续订特许权使用费、新业务特许权使用费、初始特许经营费和其他收入包括在综合经营报表所示的“特许经营收入”中。
核心收入：
该公司的主要收入来源是通过配售保险单。承运人以新的商业佣金的形式向我们支付保费的一定比例，在允许这样做的州，我们对投保收取代理费。对于通过特许经营销售的保单，我们将获得保单第一期内作为新业务版税收到的佣金和费用的20%。我们的世界级服务中心为所有客户提供服务，使我们的业务保持在可预测的范围内，历史上一直是86%。保单第一期后在公司销售中收到的所有佣金都被确认为续签佣金，由于佣金和服务成本较低，续签佣金的利润率较高。对于所有与特许经营销售相关的续订保单，我们将收到承运人佣金的50%作为续订版税费用，如果我们按历史费率续订，收入将机械增加129%。与新业务版税费用相比，续订版税费用的利润率更高，因为服务成本更低，收入更高。由于新业务佣金的特许权使用费比续签佣金低，而且我们在特许经营销售中占总保费的比例越来越高，因此核心收入的增长将落后于总保费的增长。
成本回收收入：
公司向每个特许经营权收取初始特许经营费，在现金流的基础上，这笔费用涵盖了我们在第一年招聘、培训、入职和支持特许经营权的成本。最初的特许经营费是由特许经营地点和支付条件决定的。该公司确认合同有效期为10年的收入。如果特许经营权选择付款计划，全额付款和付款计划金额之间的差额将被确认为在付款计划的5年期限内使用利率方法的利息收入。
辅助收入：
对于某些运营商，该公司有机会以或有佣金的形式赚取额外收入，这通常是基于与选定运营商的业务的数量、增长和损失率。临时委员会在任何特定时期都极难预测，而且每年可能有很大差异。虽然公司可以控制与承运人的业务量，但损失率取决于许多我们无法控制的因素，如天气事件和承运人承保的准确性。该公司估计在赚取临时佣金期间应收到的数额。
以下摘要显示历史上的或有佣金占赚取或有佣金期间的书面保费总额的百分比(以千计)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总书面保费 | | 或有条件
佣金收入 | | 保费百分比 |
| 2021 | $ | 1,559,858 | | | $ | 9,926 | | | 0.64 | % |
| 2022 | 2,217,023 | | | 7,684 | | | 0.35 | % |
| 2023 | 2,963,984 | | | 13,746 | | | 0.46 | % |
| 3年平均水平 | | 0.48 | % |
临时委员会每年可能有很大的不同，应该分几年来看。自2021年以来，来自或有佣金的收入历来约占年底书面保费总额的0.48%。我们的大多数临时佣金是在收到佣金的前一年赚取的。在截至2021年12月31日的一年中，特遣队佣金收入为990万美元(高于我们的历史平均保费百分比)，其中740万美元在2021年12月31日仍为应收款。在截至2022年12月31日的一年中，特遣队佣金收入为770万美元(低于我们历史平均水平，占保费的百分比)，其中740万美元在2022年12月31日仍为应收款。在截至2023年12月31日的一年中，特遣队佣金收入为1370万美元(低于我们的历史平均保费百分比)，其中690万美元在2023年12月31日仍为应收款项。
按业务分类的保费
我们是一家主要是个人业务的保险分销商，包括房主保险、汽车保险、住宅财产保险、洪水、风灾和地震保险、超额责任或雨伞保险、特种保险(摩托车、休闲车和其他保险)、商业系列保险(小企业的一般责任保险、财产保险和汽车保险)和人寿保险。下表列出了我们按业务范围、金额和所示时期内的总保费所占的总保费(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 业务范围 | | | | | | | | |
| 房主 | $ | 1,729,138 | | 58 | % | | $ | 1,268,217 | | 57 | % | | $ | 885,130 | | 56 | % |
| 汽车 | 1,149,737 | | 39 | % | | 874,505 | | 40 | % | | 618,483 | | 40 | % |
| 商业广告 | 57,207 | | 2 | % | | 49,582 | | 2 | % | | 39,254 | | 3 | % |
| 其他 | 27,903 | | 1 | % | | 24,719 | | 1 | % | | 16,991 | | 1 | % |
| 总书面保费 | $ | 2,963,985 | | 100 | % | | $ | 2,217,023 | | 100 | % | | $ | 1,559,858 | | 100 | % |
费用
由于我们以有机为重点的增长战略，我们对未来增长的几乎所有投资都集中在人员和某些技术上。因此，我们的大部分投资是不可资本化的，并在我们的经营报表上立即确认。
员工薪酬和福利。员工薪酬和福利是我们最大的支出，包括(A)基本薪酬，包括已支付和应支付给员工的工资、奖金和福利，以及(B)我们高级员工的股票期权奖励。我们预计薪酬和福利支出将继续普遍上升，与预期的员工人数增长相称，并随着我们在地理上的扩张和创造新的产品和服务而保持有竞争力的薪酬水平。
一般和行政费用。一般和行政费用包括技术、差旅、会计、法律和其他专业费用、佣金、安置费用、办公费用、折旧和其他与我们的运营相关的成本。我们与入住相关的成本和专业服务费用，尤其是专业服务费用，通常会根据我们的员工数量以及我们业务运营的整体规模和规模按相对比例增加或减少。
关键绩效指标
我们的关键运营指标讨论如下：
总书面保费
总保费是指在一个报告期内向Goosehead的承运商组合支付的当前(未注销)毛保费的总额。我们认为，总保费是衡量经营业绩的适当指标，因为它反映了我们业务相对于其他保险机构的增长。
在截至2023年12月31日的一年中，我们的总保费为30亿美元，与截至2022年12月31日的22亿美元相比，增长了约34%。下表按渠道显示截至2023年的年度总保费 和 2022 (单位：千).
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| | 截至十二月三十一日止的年度 | | 更改百分比 |
| | 2023 | | 2022 | | |
| 公司销售总额书面保费 | | $ | 681,025 | | | $ | 554,764 | | | 23 | % |
| 特许经营权销售总额书面保费 | | 2,282,959 | | | 1,662,260 | | | 37 | % |
| 总书面保费 | | $ | 2,963,984 | | | $ | 2,217,024 | | | 34 | % |
生效的政策
生效保单是指截至报告日期，在Goosehead的承运人组合中放置的当前(未取消)保单的总数。我们认为有效保单是衡量经营业绩的适当指标，因为它反映了我们的业务相对于其他保险机构的增长。
截至2023年12月31日，我们有1,486,000份有效保单，而截至2022年12月31日，我们有1,284,000份有效保单，增幅约为16%。
NPS
Net Promoter Score(NPS)是基于一个问题来计算的：“您将Goosehead保险推荐给朋友、家人或同事的可能性有多大？”回答6或以下的客户是诽谤者，回答7或8的客户是被动客户，回答9或10的客户是推动者。NPS的计算方法是从推动者的百分比中减去诽谤者的百分比。例如，如果50%的受访者是推动者，10%的受访者是诋毁者，那么NPS就是40%。净现值是衡量客户关系忠诚度的有用指标，可以在不同公司和行业之间进行比较。
截至2022年12月31日，NPS已从2022年12月31日的90个小幅增加到92个，主要是因为服务团队继续专注于提供高度差异化的服务级别。
客户端保留
客户保留率是通过比较在测量日期前12个月至少有一项策略生效且在测量日期仍有至少一项策略生效的所有客户的数量来计算的。我们认为，留住客户是一种有用的衡量标准，可以衡量Goosehead每年留住客户的情况，并将流失人数降至最低。
与2022年12月31日的88%相比，2023年12月31日的客户保留率略有下降，降至86%，这也是由于服务团队继续专注于提供高度差异化的服务级别。我们的保留率在溢价的基础上甚至更高。2023年，我们保留了2022年分配的保费的101%，比2022年的保费保留增加了100%，这主要是由于我们的运营商在这一年中增加了保费。我们的保费保留率高于我们的客户保留率，这是由于保费逐年增长以及我们的销售和服务团队销售的额外保险。
新业务收入
新业务收入是指承运人收取的佣金、客户收取的代理费以及与第一期保单相关的特许权使用费。
在截至2023年12月31日的一年中，新业务收入增长了3%，从截至2022年12月31日的5330万美元增至5480万美元。新业务收入的增长主要归因于代理商生产率的提高和保费费率的上升。
续订收入
续订收入是指在保单第一期后从承运人和特许权使用费中收取的佣金。
在截至2023年12月31日的一年中，续订收入增长了32%，从截至2022年12月31日的1.349亿美元增至1.783亿美元。续订收入的增长主要是由于截至2023年12月31日客户保留率达到86%，以及保费费率比前一年有所上升。随着我们代理队伍的成熟，他们在前几年撰写的保单开始从新业务收入转换为更有利可图的续订收入。
非公认会计准则财务指标
核心收入、成本回收收入、辅助收入、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和调整后的每股收益不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标，不应被视为总收入、净收入、净利润或每股收益的替代品，我们认为这些指标是公认会计准则最直接的可比性指标。我们将这些措施称为“非公认会计准则财务措施”。我们认为这些非GAAP财务衡量标准对于管理层和投资者是有用的指标，通过排除资本结构、税收状况、折旧、摊销和某些我们认为不能代表我们核心业务的其他项目的变化所造成的潜在差异，促进不同时期的经营业绩比较。核心收入、成本回收收入、辅助收入、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和调整后每股收益作为分析工具具有局限性，在评估我们的经营业绩时，您不应单独考虑核心收入、成本回收收入、辅助收入、调整后EBITDA利润率或调整后每股收益，或作为净收益、每股收益或其他根据公认会计准则编制的综合收益表数据的替代品。其他公司计算核心收入、成本回收收入、辅助收入、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和调整后每股收益的方式可能与我们不同，限制了它们作为比较指标的有效性。
核心收入
核心收入是对我们业绩的补充衡量标准，包括续签佣金、续订特许权使用费、新业务佣金、新业务特许权使用费和代理费。我们认为，核心收入是衡量经营业绩的适当指标，因为它汇总了我们来自个人保单销售的所有收入。
在截至2023年12月31日的一年中，核心收入增加了4480万美元，增幅为24%，从截至2022年12月31日的1.882亿美元增至2.33亿美元。增长的主要驱动力是代理商工作效率的提高、保费的增长、客户和保费保留率的高水平，以及从2022年12月31日到2023年12月31日的续订期限内的保单数量。
成本回收收入
成本回收收入是对我们业绩的补充衡量标准，包括初始特许经营费和利息收入。我们认为，成本回收收入是衡量经营业绩的适当指标，因为它汇总了被管理层视为成本回收机制的收入。
在截至2023年12月31日的一年中，成本回收收入增加了40万美元，增幅为3%，从截至2022年12月31日的1230万美元增至1270万美元。增长的主要驱动因素是特许经营权终止的增加，这加快了对初始特许经营费收入的确认。
辅助收入
辅助收入是对我们业绩的补充衡量，包括或有佣金和其他收入。我们认为，辅助收入是衡量经营业绩的适当指标，因为它汇总了我们核心业务的辅助收入。
在截至2023年12月31日的一年中，辅助收入增加了660万美元，增幅为74%，从截至2022年12月31日的900万美元增加到1560万美元。2022年12月31日至2023年12月31日期间保费增长的主要驱动因素是损失率的改善以及总保费的增长。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是对我们业绩的补充衡量标准。我们认为，调整后的EBITDA是衡量经营业绩的适当指标，因为它消除了与基本业务业绩无关的项目的影响。调整后的EBITDA被定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收益(最直接可比的公认会计原则计量)，调整后不包括基于股权的补偿、减值费用和其他非营业项目，其中包括某些非现金费用和某些非经常性或非营业损益。
经调整的EBITDA在截至2023年12月31日的年度内增加3,320万美元，增幅约90%，由截至2022年12月31日的年度的3,670万美元增至6,980万美元，这主要是由于核心收入大幅增长以及员工薪酬和福利以及一般和行政费用增长放缓所致。
调整后EBITDA利润率
调整后的EBITDA利润率为以上定义的调整后EBITDA除以不包括其他营业外项目的总收入。调整后的EBITDA利润率有助于衡量综合水平上的业务盈利能力。
截至2023年12月31日的年度，调整后EBITDA利润率为27%，而截至2022年12月31日的年度为18%。调整后的EBITDA利润率增长来自核心收入的大幅增长以及员工薪酬和福利以及一般和行政费用的增长放缓。
调整后每股收益
调整后每股收益是我们业绩的补充指标，定义为扣除非经常性或非营业收入和支出前的每股收益(最直接可比的GAAP指标)，调整后假定为单一类别的股票(A类)，并假设不存在非控股权益。调整后的每股收益对管理层来说是一项有用的措施，因为它消除了与业务业绩无关的项目的影响，并有助于比较可能没有双重股权结构的公司。
在截至2022年12月31日的一年中，由于核心收入的显著增长以及员工薪酬和福利以及一般和行政费用的增长放缓，调整后的每股收益增加了0.78美元，从截至2022年12月31日的年度的0.55美元增加到1.33美元。
GAAP对非GAAP的调整
下表显示了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度总收入与其他非GAAP收入指标的对账情况(单位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 总收入 | $ | 261,276 | | | $ | 209,390 | | | $ | 151,312 | |
| | | | | |
| 核心收入： | | | | | |
续订委员会(1) | $ | 70,730 | | | $ | 57,543 | | | $ | 39,111 | |
续订版税费用(2) | 107,524 | | | 77,346 | | | 46,079 | |
新业务委员会(1) | 23,411 | | | 24,126 | | | 22,108 | |
新业务版税费用(2) | 23,168 | | | 18,244 | | | 14,616 | |
代理费(1) | 8,174 | | | 10,912 | | | 11,506 | |
| 核心总收入 | 233,007 | | | 188,171 | | | 133,420 | |
| 成本回收收入： | | | | | |
初始特许经营费(2) | 11,238 | | | 10,853 | | | 6,516 | |
| 利息收入 | 1,443 | | | 1,403 | | | 1,153 | |
| 总成本回收收入 | 12,681 | | | 12,256 | | | 7,669 | |
| 辅助收入： | | | | | |
或有佣金(1) | 13,746 | | | 7,684 | | | 9,926 | |
其他收入(2) | 1,843 | | | 1,279 | | | 297 | |
| 辅助收入总额 | 15,588 | | | 8,963 | | | 10,223 | |
| 总收入 | $ | 261,276 | | | $ | 209,390 | | | $ | 151,312 | |
(1)续订佣金、新业务佣金、代理费和或有佣金均包含在综合运营报表中所示的“佣金和代理费”中。
(2)续订特许权使用费、新业务特许权使用费、初始特许经营费和其他收入包括在综合经营报表所示的“特许经营收入”中。
下表显示了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度净利润与调整后EBITDA的对账 (单位：千): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收入 | | $ | 23,696 | | | $ | 2,630 | | | $ | 8,296 | |
| 利息开支 | | 6,568 | | | 4,999 | | | 2,854 | |
| 折旧及摊销 | | 9,244 | | | 6,884 | | | 4,873 | |
| 税费(福利) | | 2,692 | | | 2,499 | | | (2,292) | |
| 基于股权的薪酬 | | 23,989 | | | 19,642 | | | 7,292 | |
| 减值费用 | | 3,628 | | | — | | | — | |
| 其他(收入)支出 | | — | | | — | | | (185) | |
| 调整后的EBITDA | | $ | 69,817 | | | $ | 36,654 | | | $ | 20,838 | |
净利润率(1) | | 9 | % | | 1 | % | | 5 | % |
调整后EBITDA利润率(2) | | 27 | % | | 18 | % | | 14 | % |
(1)截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，净利润率的计算方式是净利润除以总收入（23，696美元/261，276美元）、（2，630美元/209，390美元）和（8，296美元/151，312美元）。
(2)调整后EBITDA利润率的计算方法是调整后EBITDA除以总收入（不包括其他非经营项目）（69，818美元/261，276美元）截至2023年12月31日止年度，截至2022年12月31日止年度为（36，654美元/209，390美元），截至2021年12月31日止年度为（20，838美元/151，312美元）。
下表显示了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度每股基本盈利与调整后每股盈利的对账。请注意，由于四舍五入，总数可能无法相加： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 每股收益-基本（GAAP） | | $ | 0.59 | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.28 | |
添加：股权补偿(1) | | 0.64 | | | 0.52 | | | 0.20 | |
加：减损费用(2) | | 0.10 | | | — | | | — | |
| 调整后每股收益(非GAAP) | | $ | 1.33 | | | $ | 0.55 | | | $ | 0.48 | |
(1)以股权为基础的薪酬除以2023年期间已发行的A类普通股和B类普通股的加权平均股数之和计算-[2,400万元(2,390万+1,380万)] 2022 - [1,960万元/(2,100万+1,620万)] 2021 - [730万美元/(1920万+1770万)]
(二)减值费用除以A类普通股和B类普通股的加权平均股数之和[$360万/(2390万+1380万)]截至2023年12月31日的年度。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度并无减值记录。
综合经营业绩
以下是对截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合运营结果的讨论。该信息来源于我们根据公认会计原则编制的随附的合并财务报表。关于我们截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的综合经营结果的进一步讨论，请参阅我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的“第二部分，第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
下表汇总了截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度运营结果(单位：千): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | | | | | |
| 佣金和代理费 | $ | 116,061 | | | 44 | % | | $ | 100,265 | | | 48 | % | | $ | 82,651 | | | 54 | % |
| 特许经营收入 | 143,772 | | | 55 | % | | 107,722 | | | 51 | % | | 67,508 | | | 45 | % |
| 利息收入 | 1,443 | | | 1 | % | | 1,403 | | | 1 | % | | 1,153 | | | 1 | % |
| 总收入 | 261,276 | | | 100 | % | | 209,390 | | | 100 | % | | 151,312 | | | 100 | % |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | |
| 雇员补偿及福利 | 152,604 | | | 67 | % | | 133,293 | | | 67 | % | | 94,978 | | | 67 | % |
| 一般和行政费用 | 62,111 | | | 27 | % | | 52,887 | | | 27 | % | | 39,789 | | | 28 | % |
| 坏账 | 4,361 | | | 2 | % | | 6,198 | | | 3 | % | | 2,999 | | | 2 | % |
| 折旧及摊销 | 9,244 | | | 4 | % | | 6,884 | | | 3 | % | | 4,873 | | | 3 | % |
| 总运营支出 | 228,320 | | | 100 | % | | 199,262 | | | 100 | % | | 142,639 | | | 100 | % |
| 营业收入 | 32,956 | | | | | 10,128 | | | | | 8,673 | | | |
| 其他收入： | | | | | | | | | | | |
| 其他收入 | — | | | | | — | | | | | 185 | | | |
| 利息开支 | (6,568) | | | | | (4,999) | | | | | (2,854) | | | |
| 税前收入 | 26,388 | | | | | 5,129 | | | | | 6,004 | | | |
| 税费(福利) | 2,692 | | | | | 2,499 | | | | | (2,292) | | | |
| 净收入 | 23,696 | | | | | 2,630 | | | | | 8,296 | | | |
| 减去：非控股权益的净收入 | 9,556 | | | | | 2,065 | | | | | 2,893 | | | |
| Goosehead Insurance Inc.应占净利润 | $ | 14,140 | | | | | $ | 565 | | | | | $ | 5,403 | | | |
收入
2023年，收入从2022年的2.094亿美元增长到2.613亿美元，增长了25%。
佣金和代理费
佣金和代理费包括来自新业务委员会、续订佣金和代理费的核心收入，以及来自企业销售和特许经营销售以及其他收入的意外佣金的辅助收入。
下表按金额和占所示期间收入的百分比列出了我们的佣金和代理费（以千计): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 核心收入： | | | | | | | | | | | |
| 续订委员会 | $ | 70,730 | | | 61 | % | | $ | 57,543 | | | 57 | % | | $ | 39,111 | | | 47 | % |
| 新业务委员会 | 23,411 | | | 20 | % | | 24,126 | | | 24 | % | | 22,108 | | | 27 | % |
| 代理费 | 8,174 | | | 7 | % | | 10,912 | | | 11 | % | | 11,506 | | | 14 | % |
| 总 | 102,315 | | | 88 | % | | 92,581 | | | 92 | % | | 72,725 | | | 88 | % |
| 辅助收入： | | | | | | | | | | | |
| 或有佣金 | 13,746 | | | 12 | % | | 7,684 | | | 8 | % | | 9,926 | | | 12 | % |
| 佣金和代理费 | $ | 116,061 | | | 100 | % | | $ | 100,265 | | | 100 | % | | $ | 82,651 | | | 100 | % |
在截至2023年12月31日的一年中，续签佣金增加了1320万美元，增幅为23%，从截至2022年12月31日的5750万美元增至7070万美元。这一增长主要是由于强劲的保费保留和续订期限内的更多保单，但被客户保留率从2022年12月31日的88%略微下降至2023年12月31日的86%所抵消。
在截至2023年12月31日的一年中，新的商务佣金减少了70万美元，从截至2022年12月31日的2410万美元减少到2340万美元，降幅为3%。在截至2023年12月31日的一年中，来自代理费的收入减少了270万美元，降幅为25%，从截至2022年12月31日的1090万美元降至820万美元。新业务佣金和代理费的减少主要是由于销售代理总人数从2022年12月31日的320人减少到2023年12月31日的300人，减少了6%。
在截至2023年12月31日的一年中，来自临时佣金的收入增加了610万美元，即79%，从截至2022年12月31日的年度的770万美元增至1370万美元。增加的主要原因是承保保费总额增加，以及收取和有资格获得额外的或有佣金。
特许经营收入
特许经营收入包括来自特许权使用费的核心收入、来自初始特许经营费的成本回收收入以及来自利息收入的辅助收入。
下表列出了我们的特许经营权收入，按金额和占我们收入的百分比列出了所示时期(以千计): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 核心收入： | | | | | | | | | | | |
| 续订版税费用 | $ | 107,524 | | | 75 | % | | $ | 77,346 | | | 72 | % | | $ | 46,079 | | | 68 | % |
| 新业务版税费用 | 23,168 | | | 16 | % | | 18,244 | | | 17 | % | | 14,616 | | | 22 | % |
| 总 | 130,692 | | | 91 | % | | 95,590 | | | 89 | % | | 60,695 | | | 90 | % |
| 成本回收收入： | | | | | | | | | | | |
| 初始特许经营费 | 11,238 | | | 8 | % | | 10,853 | | | 10 | % | | 6,516 | | | 10 | % |
| 辅助收入： | | | | | | | | | | | |
| 其他特许经营收入 | 1,843 | | | 1 | % | | 1,279 | | | 1 | % | | 297 | | | — | % |
| 特许经营收入 | $ | 143,772 | | | 100 | % | | $ | 107,722 | | | 100 | % | | $ | 67,508 | | | 100 | % |
在截至2023年12月31日的一年中，来自续订特许权使用费的收入增加了3020万美元，增幅为39%，从截至2022年12月31日的7730万美元增至1.075亿美元。续期版税收入的增长主要是由于保费保费保留率强劲和续期保单增加，但客户保留率从2022年12月31日的88%略微下降至2023年12月31日的86%，抵消了这一增长。
在截至2023年12月31日的财年，来自新业务版税费用的收入增加了490万美元，增幅为27%，从截至2022年12月31日的1820万美元增至2320万美元。新业务特许权使用费收入的增加主要是由于机构生产率的提高和保费费率的上升。
在截至2023年12月31日的一年中，初始特许经营费收入增加了约40万美元，增幅约为4%，达到1120万美元。 截至2022年12月31日的年度为1,090万美元。初始特许经营费增加的主要原因是终止现有代理机构的初始特许经营费收入加快。
利息收入
2023年的利息收入稳定在140万美元，而2022年的利息收入为140万美元，这是由于两个时期的支付计划上的特许经营权数量相似。
费用
雇员补偿及福利
员工薪酬和福利支出从2022年的1.333亿美元增加到2023年的1.526亿美元，增幅为1930万美元，增幅为14%。这主要是由于聘用了更有经验的团队成员，特别是在领导层，以及与2023年授予的额外股票期权有关的基于股权的薪酬增加了22%。
一般和行政费用
一般和行政费用从2022年的5290万美元增加到2023年的6210万美元，增幅为920万美元，增幅为17%。这一增长主要是由于与内部开发的软件相关的360万美元资产减值费用以及公司决定转租的两个办公地点的减值，公司办公空间扩大导致与租金相关的成本支出增加，以及软件和专业服务支出增加
坏账
坏账从2022年的620万美元减少到2023年的440万美元，减少了180万美元，降幅约为30%。这一减少主要是由于平均现金收入相对于付款计划中终止特许经营权确认的收入有所增加。
折旧及摊销
2023年折旧和摊销增加了240万美元，增幅为34%，从2022年的690万美元增加到920万美元。这一增长主要是由于办公室面积扩大、软件开发方面的额外投资以及购买业务账簿而导致固定资产增加。
利息开支
利息支出从2022年的500万美元增加到2023年的660万美元，增幅为160万美元，增幅为31%。这增加是由于年内利率环境上升，但因未偿还贷款总额减少而被部分抵销。
税费支出
税收支出增加了20万美元，即8%，从2022年的250万美元增加到2023年的270万美元。这一增长归因于税前收入的增加被州和地方递延税收的减少所抵消。
流动资金和资本资源
历史流动性与资本来源
我们主要通过从公司和特许经营销售中获得收入来管理我们的历史流动性和资本需求。我们的主要现金流活动包括：(1)通过公司销售产生现金流，主要包括续签收入(公司)和新业务收入(公司)；(2)通过特许经营销售产生现金流，主要包括特许权使用费和初始特许经营费；
(3)向Goosehead Management持有者和Texas Wasatch持有者分发；以及(4)根据我们的信贷协议进行借款、利息支付和偿还。截至2023年12月31日，我们的无限制现金和现金等价物以及限制性现金为4400万美元。我们主要使用来自运营的现金流支付补偿和相关费用、一般、行政和其他费用以及偿债。
信贷协议
有关本公司信贷安排的讨论，请参阅本文所包括的合并财务报表中的“附注9.债务”。
比较现金流
下表概述所示期间我们来自经营、投资及融资活动的现金流量： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 50,758 | | | $ | 35,724 | | | $ | 35,444 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (19,182) | | | (12,571) | | | (15,375) | |
| 用于筹资活动的现金净额 | (17,916) | | | (23,245) | | | (15,826) | |
| 现金及现金等价物净增(减) | 13,660 | | | (92) | | | 4,243 | |
| 期初现金和现金等价物以及受限现金 | 30,387 | | | 30,479 | | | 26,236 | |
| 现金和现金等价物以及受限现金，期末 | $ | 44,047 | | | $ | 30,387 | | | $ | 30,479 | |
| | | | | |
经营活动
2023年，经营活动提供的现金净额为5080万美元，而2022年经营活动提供的现金净额为3570万美元。经营活动提供的现金净额增加的主要原因是净收入增加了2110万美元，特许经营商应收账款提供的现金增加了840万美元，佣金和代理费提供的现金增加了450万美元，股票补偿支出增加了430万美元，但合同负债提供的现金减少了1740万美元，预付费用增加了400万美元。
投资活动
2023年用于商业投资活动的净现金为1920万美元，而2022年用于商业投资活动的净现金为1260万美元。用于企业投资活动的现金净额增加的主要原因是，2023年用于购买业务账簿的现金增加了690万美元，用于软件开发的现金增加了520万美元，但房地产和设备购买减少了570万美元。
融资活动
2023年用于融资活动的现金净额为1790万美元，而2022年用于融资活动的现金净额为2320万美元。用于融资活动的现金净额减少的原因是，2022年净偿还了2500万美元的循环信贷安排，从股票期权活动中收到的现金增加了380万美元，但被应付票据本金支付增加1250万美元所抵消，这主要是由于2023年额外支付了1000万美元本金，以及2023年支付的成员分派增加了1090万美元。
流动性的未来来源和用途
我们的流动性来源是(1)手头的现金，(2)净营运资本，(3)来自运营的现金流，(4)我们的循环信贷安排或其他债务融资来源。基于我们目前的预期，我们相信这些流动性来源将足以为我们的营运资金需求提供资金，并在可预见的未来履行我们的承诺。
我们的主要流动资金需求包括现金，以(1)提供资本以促进我们业务的有机增长，(2)支付运营费用，包括向我们的员工支付现金薪酬，(3)根据应收税款协议支付款项，(4)根据我们的信贷协议支付借款的利息和本金，以及(5)支付所得税。
股利政策
假设Goosehead Financial，LLC在任何一年向其成员进行分配，从我们支付税款、应收税款协议付款和费用(任何此类部分，“超额分配”)后的此类分配的剩余部分(如果有的话)中向我们的A类普通股股东支付股息(如果有)的决定将由我们的董事会自行决定。我们的董事会可能随时改变我们的股息政策。见“项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和
发行人购买股票证券--股利政策“。
应收税金协议
吾等于2018年5月1日与上市前有限责任公司成员订立应收税款协议，规定吾等向首次公开发售前有限责任公司成员支付美国联邦、州及地方所得税或特许经营税节省金额(如有)的85%，该等现金节省是由于(I)Goosehead Insurance，Inc.‘S资产税基的任何增加及(Ii)根据应收税款协议支付款项而产生的与推算利息有关的税务优惠。见“第13项.某些关系和相关交易，以及董事的独立性”。
Goosehead Financial，LLC Units(Goosehead Insurance，Inc.除外)持有者在符合某些条件和上述转让限制的情况下，可以一对一的方式将其有限责任公司的单位赎回或交换为Goosehead保险公司的A类普通股。Goosehead Financial，LLC已根据1986年修订的《国内税法》第754节及其下的条例(以下简称《守则》)作出选择，在赎回或交换LLC单位换取A类普通股的每个课税年度生效，这导致并预计将导致Goosehead Financial，LLC在赎回或交换LLC单位时的资产的纳税基础增加。以前的赎回和交换已经产生，我们预计未来的赎回和交换将导致Goosehead Financial，LLC有形和无形资产的税基增加。这些税基的增加减少了我们需要缴纳的税额，并可能减少Goosehead保险公司在未来需要缴纳的税额。我们已与首次公开募股前有限责任公司成员签订了一项应收税款协议，规定我们将向首次公开募股前有限责任公司成员支付美国联邦、州和地方所得税或特许经营税节省金额(如果有的话)的85%，这是我们实际实现的以下结果：(I)由于(A)任何首次公开募股前有限责任公司成员使用未来任何发行所得的净收益购买有限责任公司单元而导致的S资产税基的任何增加，(B)有限责任公司单位首次公开发售前的有限责任公司成员赎回或交换我们A类普通股的股份或(C)根据应收税款协议支付款项，及(Ii)与根据应收税款协议支付款项而被视为产生的推算利息有关的税务优惠。这种支付义务是Goosehead保险公司的义务，而不是Goosehead Financial LLC的义务。就应收税款协议而言，所得税中节省的现金税款将通过比较Goosehead保险公司的实际所得税负债(在某些假设下计算)与Goosehead保险公司在没有因赎回或交换而增加Goosehead Financial，LLC的资产的纳税基础以及如果Goosehead保险公司没有签订应收税款协议的情况下需要支付的税额来计算。估计根据应收税款协议可能支付的款项的性质是不准确的，因为应付数额的计算取决于各种因素。虽然来自未来购买、赎回或交换的实际税基增加，以及根据应收税款协议支付的任何款项的金额和时间将因一系列因素而异，包括赎回或交换的时间、赎回或交换时我们A类普通股的价格、该等赎回或交换的应税程度以及我们收入的金额和时间。见“第13项.某些关系和相关交易，以及董事的独立性”。我们从历史上进行了核算，并预计我们将继续核算这些税基的增加和应收税金协议下因赎回或交换而产生的相关付款的影响如下：
•我们将记录递延税项资产的增加，这是基于赎回或交换之日制定的联邦和州税率的税基增加所产生的估计所得税影响；
•在我们估计我们不会实现递延税项资产所代表的全部利益的范围内，根据一项将考虑我们对未来收益的预期等因素的分析，我们将通过估值拨备来减少递延税项资产；以及
•我们将把估计可变现税项利益(即已记录的递延税项资产减去任何已记录的估值拨备)的85%记录为应收税项协议项下应付负债的增加，并将其余15%的估计可变现税项利益记录为额外实收资本的增加。
在赎回或兑换日期之后，我们的任何估计发生变化的所有影响都将计入净收入。同样，随后制定的税率变化的影响将计入净收入。
合同义务、承诺和或有事项
下表显示了我们截至2023年12月31日的合同义务，按类型汇总。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合同债务、合同承诺和合同或有事项 |
| (单位：千) | 总 | | 少于1年 | | 1-3岁 | | 3-5年 | | 5年以上 |
经营租约(1) | $ | 75,265 | | | $ | 11,292 | | | $ | 23,245 | | | $ | 22,152 | | | $ | 18,576 | |
应付债务(2) | 77,500 | | | 9,375 | | | 68,125 | | | — | | | — | |
利息开支(3) | 12,060 | | | 5,359 | | | 6,701 | | | — | | | — | |
应收税金协议项下的负债(4) | 149,302 | | | — | | | 34,912 | | | 17,828 | | | 96,562 | |
| 总 | $ | 314,127 | | | $ | 26,026 | | | $ | 132,983 | | | $ | 39,980 | | | $ | 115,138 | |
(1)该公司以不可撤销的经营租约租赁其设施。除按月支付租金外，租赁协议还要求公司每年向出租人偿还其部分运营成本。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的一年，租金支出分别为780万美元、700万美元和480万美元。
(2)本公司于2021年7月21日底以1亿美元定期贷款及5,000万美元循环信贷安排的形式对其信贷安排进行再融资，其中截至2023年12月31日止循环信贷安排并未动用任何款项。
(3)根据我们的信贷协议，我们的未偿债务的利息支付。我们的债务利率是浮动的。我们根据截至2023年12月31日的债务利率计算了未来的利息义务。
(4)见“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--应收税金协议”。
关键会计政策和估算
我们根据公认会计准则编制合并财务报表。在应用其中许多会计原则时，我们需要做出假设、估计或判断，这些假设、估计或判断会影响我们合并财务报表中报告的资产、负债、收入和费用。我们的估计和判断是基于历史经验和其他我们认为在当时情况下是合理的假设。然而，这些假设、估计或判断都是主观的，可能会发生变化，实际结果可能与我们的假设和估计不同。如果实际金额最终与我们的估计不同，我们将在知道实际金额的期间将修订计入我们的经营业绩中。我们认为，如果我们改变基本的假设、估计或判断，以下关键会计政策可能会产生重大不同的结果。见“项目8.财务报表和补充数据--重要会计政策摘要”，其中概述了我们的主要会计政策，并讨论了最近的会计公告。
收入确认
Goosehead通过公司所有的办公室和特许经营单位网络为其客户提供个人和商业财产及意外伤害保险经纪服务。Goosehead以佣金收入、代理费、特许权使用费和或有佣金的形式为客户提供保险经纪服务，并获得补偿。
佣金收入和特许权使用费的交易价格被定为对当前保单期限将收到的可变对价的估计。这一估计数包括根据当前保单的合同条款到期的固定对价，以及对修改当前保单的合同条款和/或在当前保单期限结束前终止保单的估计数的调整。这一可变考虑因素受到一定程度的限制，即收入很可能不会出现重大逆转。本公司根据保单有效期内的现金收入，调整对佣金和特许权使用费确认收入的估计。佣金收入是在保单生效日期的某个时间点赚取的。特许权使用费是在制定基本保单时随时间推移而赚取的。
或有佣金的交易价格是根据所有可获得的信息估计的，并受到限制，以便收入很可能不会出现重大逆转。或有佣金收入随着时间的推移，随着公司完成其业绩义务，随着基本保单的制定和其他合同义务的履行，将被确认。
获得或履行合同的某些成本是资本化的。该公司将增加的成本资本化，以获得特许经营合同。这些递延成本在基本特许经营费的预期期限内摊销，并计入公司截至2023年12月31日的综合资产负债表中的其他资产。
应收税金协议项下的负债
关于此次发售，吾等与IPO前有限责任公司成员订立了一项应收税款协议，规定吾等向IPO前有限责任公司成员支付美国联邦、州和地方所得税或特许经营税中我们实际实现的现金节省金额的85%(如果有的话)，原因是(I)Goosehead Financial、LLC的资产税基的任何增加，原因是(A)使用未来任何发售的净收益收购LLC单位，(B)有限责任公司单位首次公开发售前有限责任公司成员的赎回或交换，以及相应数量的B类普通股股份以换取我们A类普通股的股份或(C)根据应收税款协议支付的款项，及(Ii)与根据应收税款协议支付而被视为产生的计入利息相关的税收优惠。
未来赎回和交换带来的实际税基增加，以及根据应收税款协议支付的任何款项的金额和时间将因一系列因素而异，这些因素包括但不限于未来赎回、交换或购买Pre-IPO LLC成员持有的有限责任公司单位的时间、购买、赎回或交换时我们A类普通股的价格、赎回或交换应纳税的程度、我们未来产生的应税收入的金额和时间、当时适用的税率以及我们根据应收税款协议支付的金额构成预计利息的部分。
截至2023年12月31日，由于先前赎回有限责任公司单位，我们确认了与我们在应收税款协议下的义务有关的负债总额1.493亿美元。
项目7A.市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于市场利率和价格的不利变化而产生的潜在损失，如溢价金额、利率和股票价格。根据我们的信贷协议，我们通过我们的业务账簿和借款面临市场风险。
P&C保险业内的保险费定价历来是周期性的，基于保险业的承保能力和经济状况。外部事件，如恐怖袭击、人为和自然灾害，也可能对保险市场产生重大影响。我们用“软市场”和“硬市场”来描述这个行业所经历的商业周期。疲软市场是指以保费下降为特征的保险市场，这可能会对保险代理人赚取的佣金产生负面影响。硬市场是以保费上涨为特征的保险市场，如果没有其他变化，这可能会对保险代理人赚取的佣金产生积极影响。
该公司代表150多家保险公司，其中60家提供全国保险。2023年，两家运营商占总收入的10%以上，分别为16%和12%。
截至2023年12月31日，根据我们的信贷协议，我们有7750万美元的未偿还借款，该协议以浮动基础计息，与SOFR挂钩，因此受到相关利息支出变化的影响。即时假设利率变动10%的影响不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
| | | | | |
| | 页面 |
| 古斯黑德保险公司 | |
年度综合财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告(德勤律师事务所, 德克萨斯州达拉斯、PCAOB ID号34) | 66 |
截至2023年12月31日止期间三年中每年的合并经营报表。 | 68 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 69 |
截至2023年12月31日止期间三年各年的合并股东权益报表。 | 70 |
截至2023年12月31日止期间三年各年的合并现金流量表。 | 72 |
| 合并财务报表附注 | 73 |
| 1.组织结构 | 73 |
| 2.主要会计政策摘要 | 74 |
| 3.收入 | 78 |
| 4.应收特许经营费 | 80 |
| 5.无法收取的代理费津贴 | 81 |
| 6.物业及设备 | 81 |
| 7.无形资产 | 82 |
| 8.员工福利义务 | 82 |
| 9.债务 | 82 |
| 10.所得税 | 84 |
| 11.股东权益 | 85 |
| 12.非控股权益 | 87 |
| 13.基于股权的薪酬 | 88 |
| 14.派发股息 | 89 |
| 15.租契 | 89 |
| 16.细分市场信息 | 91 |
| 17.诉讼 | 91 |
独立注册会计师事务所报告
致Goosehead保险公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Goosehead保险公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准和我们2024年2月21日的报告，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
佣金、代理费和特许经营权收入--续签和新业务佣金以及续签和新业务特许权使用费--见财务报表附注2和3
关键审计事项说明
Goosehead以佣金收入、代理费、特许权使用费和或有佣金的形式为客户提供保险经纪服务，并获得补偿。佣金和特许权使用费收入的交易价格被设定为对当前保单期限将收到的可变对价的估计。这一估计包括根据当前保单的合同条款到期的固定对价、对修改当前保单的合同条款和/或在当前期限结束前终止保单的估计数进行的调整，以及可变对价的限制，条件是很可能不会出现收入的重大逆转。在截至2023年12月31日的一年中，佣金和代理费为1.161亿美元，其中7070万美元与续签佣金有关，2340万美元与新业务佣金有关。在截至2023年12月31日的年度内，特许经营收入为1.438亿美元，其中1.075亿美元与续订专利费有关，2320万美元与新业务专利费有关。
我们将续期和新业务佣金以及续期和新业务特许权使用费收入确定为关键审计事项，因为管理层需要做出判断，以估计当前保单期限将收到的可变对价。由于佣金的数量，这需要进行广泛的审计工作。
在执行审计程序以审计管理层对可变对价的估计和评价这些程序的结果时，审计人员需要高度的审核员判断力。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及管理层在确认续期和新业务佣金收入以及续期和新业务特许权使用费收入时对可变因素的估计，包括以下内容：
•我们测试了对佣金和特许权使用费收入的控制的运营有效性，包括管理层对可变对价估计的控制。
•对于佣金和特许权使用费收入交易的样本，我们通过同意确认的金额作为来源文件来测试现金收入的记录。
•我们根据历史政策和佣金数据对佣金和特许权使用费收入的可变对价估计进行了独立预期。
•我们评估了管理层对年末佣金和特许权使用费收入的可变对价估计，具体做法如下：
◦检验管理层计算可变对价估计的数学准确性。
◦测试管理层在计算可变对价估计数时使用的基础数据的准确性和完整性，包括历史政策和佣金数据。
•我们对管理层的可变对价估计进行了回顾，以确定在确定佣金和特许权使用费收入时可能存在的偏差。
•我们评估了可公开获得的信息是否与管理层的假设相矛盾。
/s/德勤律师事务所
德克萨斯州达拉斯
2024年2月21日
自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。
古斯黑德保险公司
合并业务报表
(以千为单位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | | |
| 佣金和代理费 | | $ | 116,061 | | | $ | 100,265 | | | $ | 82,651 | |
| 特许经营收入 | | 143,772 | | | 107,722 | | | 67,508 | |
| 利息收入 | | 1,443 | | | 1,403 | | | 1,153 | |
| 总收入 | | 261,276 | | | 209,390 | | | 151,312 | |
| 运营费用： | | | | | | |
| 雇员补偿及福利 | | 152,604 | | | 133,293 | | | 94,978 | |
| 一般和行政费用 | | 62,111 | | | 52,887 | | | 39,789 | |
| 坏账 | | 4,361 | | | 6,198 | | | 2,999 | |
| 折旧及摊销 | | 9,244 | | | 6,884 | | | 4,873 | |
| 总运营支出 | | 228,320 | | | 199,262 | | | 142,639 | |
| 营业收入 | | 32,956 | | | 10,128 | | | 8,673 | |
| 其他收入： | | | | | | |
| 其他收入 | | — | | | — | | | 185 | |
| 利息开支 | | (6,568) | | | (4,999) | | | (2,854) | |
| 税前收入 | | 26,388 | | | 5,129 | | | 6,004 | |
| 税费(福利) | | 2,692 | | | 2,499 | | | (2,292) | |
| 净收入 | | 23,696 | | | 2,630 | | | 8,296 | |
| 减去：非控股权益的净收入 | | 9,556 | | | 2,065 | | | 2,893 | |
| Goosehead Insurance，Inc.应占净利润 | | $ | 14,140 | | | $ | 565 | | | $ | 5,403 | |
| | | | | | |
| 每股收益： | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | 0.59 | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.28 | |
| 稀释 | | $ | 0.55 | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.26 | |
| A类已发行普通股的加权平均股票： | | | | | | |
| 基本信息 | | 23,929 | | | 20,995 | | | 19,181 | |
| 稀释 | | 38,356 | | | 21,773 | | | 20,813 | |
请参阅合并财务报表附注
古斯黑德保险公司
合并资产负债表
(以千为单位，面值除外) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| | | 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | | |
| 流动资产： | | | | |
| 现金及现金等价物 | | $ | 41,956 | | | $ | 28,743 | |
| 受限现金 | | 2,091 | | | 1,644 | |
| 应收佣金和代理费，净额 | | 12,903 | | | 14,440 | |
| 应收特许经营商，净额 | | 9,720 | | | 4,932 | |
| | | | |
| | | | |
| 预付费用 | | 7,889 | | | 4,334 | |
| | | | |
| 流动资产总额 | | 74,559 | | | 54,093 | |
| 应收特许经营商款项，扣除流动部分 | | 9,269 | | | 23,835 | |
| | | | |
| 财产和设备，累计折旧后的净额 | | 30,316 | | | 35,347 | |
| 使用权资产 | | 38,406 | | | 44,080 | |
| 无形资产，累计摊销净额 | | 17,266 | | | 4,487 | |
| 递延所得税，净额 | | 181,209 | | | 155,318 | |
| 其他资产 | | 3,867 | | | 4,193 | |
| 总资产 | | $ | 354,892 | | | $ | 321,353 | |
| 负债与股东权益 | | | | |
| 流动负债： | | | | |
| 应付账款和应计费用 | | $ | 16,398 | | | $ | 15,958 | |
| 应付溢价之拨 | | 2,091 | | | 1,644 | |
| | | | |
| | | | |
| 租赁责任 | | 8,897 | | | 6,627 | |
| 合同责任 | | 4,129 | | | 6,031 | |
| 应付票据 | | 9,375 | | | 6,875 | |
| 流动负债总额 | | 40,890 | | | 37,135 | |
| | | | |
| 租赁负债，扣除当期部分 | | 57,382 | | | 64,947 | |
| 应付票据，扣除当期部分 | | 67,562 | | | 86,711 | |
| 合同负债，扣除当期部分 | | 22,970 | | | 40,522 | |
| 应收税款协议项下的负债，扣除流动部分 | | 149,302 | | | 125,662 | |
| 总负债 | | 338,106 | | | 354,977 | |
| 承诺和意外情况（见注释9、15和17） | | | | |
| | | | |
A类普通股，$0.01每股面值300,000授权股份，24,966截至2023年12月31日的已发行和已发行股票，23,034截至2022年12月31日发行和未偿还 | | 250 | | | 228 | |
B类普通股，$0.01每股面值- 50,000授权股份，12,954截至2023年12月31日已发行和未偿还， 14,471截至2022年12月31日发行和未偿还 | | 130 | | | 146 | |
| 额外实收资本 | | 103,228 | | | 70,866 | |
| 累计赤字 | | (47,056) | | | (60,570) | |
| 股东权益总额和成员赤字 | | 56,552 | | | 10,670 | |
| 非控制性权益 | | (39,766) | | | (44,294) | |
| 权益总额 | | 16,786 | | | (33,624) | |
| 负债和权益总额 | | $ | 354,892 | | | $ | 321,353 | |
请参阅合并财务报表附注
古斯黑德保险公司
合并股东权益报表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类普通股已发行股份 | | B类普通股已发行股份 | | A类普通股 | | B类普通股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 股东权益总额 | | 非控制性权益 | | 权益总额 |
| 余额2021年1月1日 | 18,304 | | | 18,447 | | | $ | 183 | | | $ | 184 | | | $ | 29,371 | | | $ | (34,614) | | | $ | (4,876) | | | $ | (33,528) | | | $ | (38,404) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 宣布的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (31,657) | | | (31,657) | | | (28,343) | | | (60,000) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,403 | | | 5,403 | | | 2,893 | | | 8,296 | |
| 股票期权的行使 | 349 | | | — | | | 3 | | | — | | | 3,792 | | | — | | | 3,795 | | | — | | | 3,795 | |
| 基于股权的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,292 | | | — | | | 7,292 | | | — | | | 7,292 | |
| 员工股票购买计划下的活动 | 7 | | | — | | | — | | | — | | | 796 | | | — | | | 796 | | | — | | | 796 | |
| 赎回有限责任公司单位 | 1,538 | | | (1,538) | | | 14 | | | (14) | | | (3,728) | | | — | | | (3,728) | | | 3,728 | | | — | |
| 与应收税款协议相关的递延税务调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,758 | | | — | | | 8,758 | | | 279 | | | 9,037 | |
| 非控制性权益的重新分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 197 | | | 197 | | | (197) | | | — | |
| 余额2021年12月31日 | 20,198 | | | 16,909 | | | $ | 200 | | | $ | 170 | | | $ | 46,281 | | | $ | (60,671) | | | $ | (14,020) | | | $ | (55,168) | | | $ | (69,188) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类普通股已发行股份 | | B类普通股已发行股份 | | A类普通股 | | B类普通股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 股东权益总额 | | 非控制性权益 | | 权益总额 |
| 余额2022年1月1日 | 20,198 | | | 16,909 | | | $ | 200 | | | $ | 170 | | | $ | 46,281 | | | $ | (60,671) | | | $ | (14,020) | | | $ | (55,168) | | | $ | (69,188) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 565 | | | 565 | | | 2,065 | | | 2,630 | |
| 股票期权的行使 | 381 | | | — | | | 4 | | | — | | | 5,427 | | | — | | | 5,431 | | | — | | | 5,431 | |
| 基于股权的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 19,642 | | | — | | | 19,642 | | | — | | | 19,642 | |
| 员工股票购买计划下的活动 | 16 | | | — | | | — | | | — | | | 699 | | | — | | | 699 | | | — | | | 699 | |
| 赎回有限责任公司单位 | 2,439 | | | (2,439) | | | 24 | | | (24) | | | (7,598) | | | — | | | (7,598) | | | 7,598 | | | — | |
| 与应收税款协议相关的递延税务调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,415 | | | — | | | 6,415 | | | 747 | | | 7,162 | |
| 非控制性权益的重新分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (464) | | | (464) | | | 464 | | | — | |
| 余额2022年12月31日 | 23,034 | | | 14,470 | | | $ | 228 | | | $ | 146 | | | $ | 70,866 | | | $ | (60,570) | | | $ | 10,670 | | | $ | (44,294) | | | $ | (33,624) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类普通股已发行股份 | | B类普通股已发行股份 | | A类普通股 | | B类普通股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 股东权益总额 | | 非控制性权益 | | 权益总额 |
| 余额2023年1月1日 | 23,034 | | | 14,470 | | | $ | 228 | | | $ | 146 | | | $ | 70,866 | | | $ | (60,570) | | | $ | 10,670 | | | $ | (44,294) | | | $ | (33,624) | |
| 分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10,939) | | | (10,939) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,140 | | | 14,140 | | | 9,556 | | | 23,696 | |
| 股票期权的行使 | 409 | | | — | | | 4 | | | — | | | 9,286 | | | — | | | 9,290 | | | — | | | 9,290 | |
| 基于股权的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,989 | | | — | | | 23,989 | | | — | | | 23,989 | |
| 员工股票购买计划下的活动 | 6 | | | — | | | 1 | | | — | | | 605 | | | — | | | 607 | | | — | | | 607 | |
| 赎回有限责任公司单位 | 1,517 | | | (1,517) | | | 15 | | | (15) | | | (4,677) | | | — | | | (4,677) | | | 4,677 | | | — | |
| 与应收税款协议相关的递延税务调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,159 | | | — | | | 3,159 | | | 608 | | | 3,767 | |
| 非控制性权益的重新分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (626) | | | (626) | | | 626 | | | — | |
| 余额2023年12月31日 | 24,966 | | | 12,954 | | | $ | 250 | | | $ | 130 | | | $ | 103,228 | | | $ | (47,056) | | | $ | 56,552 | | | $ | (39,766) | | | $ | 16,786 | |
请参阅合并财务报表附注
古斯黑德保险公司
合并现金流量表
(单位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | | |
| 净收入 | | $ | 23,696 | | | $ | 2,630 | | | $ | 8,296 | |
| 将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | 9,469 | | | 7,109 | | | 5,117 | |
| | | | | | |
| 减值费用 | | 3,628 | | | — | | | — | |
| 坏账支出 | | 4,361 | | | 6,198 | | | 2,999 | |
| 基于股权的薪酬 | | 23,989 | | | 19,642 | | | 7,292 | |
| 应收税款协议的影响 | | 23,640 | | | 24,703 | | | 38,838 | |
| 递延所得税 | | (22,123) | | | (22,478) | | | (43,277) | |
| 非现金租赁费用 | | (748) | | | 1,998 | | | 5,949 | |
| 云计算安排实施费用 | | (85) | | | — | | | — | |
| 经营资产和负债变化： | | | | | | |
| 应收特许经营商款项 | | 7,666 | | | (722) | | | (11,647) | |
| 应收佣金和代理费 | | (28) | | | (4,504) | | | 4,722 | |
| 预付费用 | | (3,555) | | | 451 | | | (1,080) | |
| 其他资产 | | 486 | | | 548 | | | (805) | |
| 应付账款和应计费用 | | (109) | | | 2,513 | | | 4,004 | |
| | | | | | |
| 合同责任 | | (19,454) | | | (2,055) | | | 14,407 | |
| 应付溢价之拨 | | (75) | | | (309) | | | 629 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 经营活动提供的净现金 | | 50,758 | | | 35,724 | | | 35,444 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | | |
| 应收票据收益 | | (130) | | | 43 | | | 32 | |
| 购买软件 | | (7,705) | | | (2,484) | | | (2,669) | |
| 为资产收购支付的现金对价 | | (6,895) | | | — | | | — | |
| 购置财产和设备 | | (4,452) | | | (10,130) | | | (12,738) | |
| 用于投资活动的现金净额 | | (19,182) | | | (12,571) | | | (15,375) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | |
| 发债成本 | | — | | | — | | | (666) | |
| 偿还循环信贷安排 | | — | | | (50,000) | | | — | |
| 偿还应付定期票据 | | (16,875) | | | (4,375) | | | (4,369) | |
| 来自循环信贷安排的收益 | | — | | | 25,000 | | | 20,000 | |
| 应付定期票据收益 | | — | | | — | | | 24,619 | |
| A类普通股发行收益 | | 9,898 | | | 6,130 | | | 4,590 | |
| 成员分布 | | (10,939) | | | — | | | — | |
| 向股东分红 | | — | | | — | | | (60,000) | |
| 用于筹资活动的现金净额 | | (17,916) | | | (23,245) | | | (15,826) | |
| 现金及现金等价物和限制性现金净增(减) | | 13,660 | | | (92) | | | 4,243 | |
| 期初现金和现金等价物以及受限现金 | | 30,387 | | | 30,479 | | | 26,236 | |
| 现金和现金等价物以及受限现金，期末 | | $ | 44,047 | | | $ | 30,387 | | | $ | 30,479 | |
| | | | | | |
| 补充披露现金流数据： | | | | | | |
| 年内支付的利息现金 | | $ | 6,369 | | | $ | 4,774 | | | $ | 2,351 | |
| 缴纳所得税的现金 | | 701 | | | 484 | | | 272 | |
| 根据TRA协议支付的现金 | | 421 | | | — | | | 1,921 | |
请参阅合并财务报表附注
古斯黑德保险公司
合并财务报表附注
1. 组织
2018年5月1日，Goosehead Insurance，Inc.(以下简称GSHD)完成了9,810千股A类普通股，价格为$10.00每股，其中包括1,280根据承销商的超额配售选择权发行的千股。GSHD成为Goosehead Financial，LLC(“GF”)的唯一管理成员。广发成立于2016年1月1日，是特拉华州的一家有限责任公司，总部位于德克萨斯州韦斯特莱克。广发的业务代表GSHD在发行前的前身，广发的合并实体将在下文中更详细地描述。
GSHD(与其合并的子公司统称为“公司”)通过遍布全国的公司所有办公室和特许经营单位网络为其客户提供个人和商业财产及意外伤害保险经纪服务。
公司所有办事处的运营记录在德克萨斯州Wasatch保险服务公司(“TWIS”)，这是一家德克萨斯州有限合伙企业，总部设在德克萨斯州韦斯特莱克，自2003年开始运营。TWIS是全资拥有的Goosehead保险控股公司(“GIH”)，后者是广发集团的全资子公司。该公司拥有14公司所有的办公室于2023年12月31日投入使用，122022年12月31日，以及 152021年12月31日。
特许经营单位的运营记录在Goosehead Insurance Agency，LLC(“GIA”)，这是一家特拉华州有限责任公司，总部位于德克萨斯州韦斯特莱克，自2011年开始运营。Gia是100GIH拥有1%的股份，GIH100广发集团拥有1%的股份。向特许经营商提供保险承运人预约、产品培训、技术基础设施、客户服务中心和后台服务。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，该公司209, 496，以及405分别拥有特许经营地点和1,226, 1,413，以及1,198分别于2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日经营特许经营地点。不是该公司在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内购买了特许经营权。
与是次发售有关，Goosehead Management，LLC(“GM”)及Texas Wasatch Insurance Holdings Group LLC(“TWIHG”)均成为广发集团的全资间接附属公司。通用汽车和TWIHG都是非经营性控股公司，成立目的是从经营实体TWIS和GIA收取管理费。
重组交易
关于此次发行，公司完成了以下交易(“重组交易”)：
•广发有限责任公司协议已作出修订，以(其中包括)委任广发控股为广发唯一管理成员及(Ii)修改广发的资本结构，将首次公开发售前有限责任公司成员先前持有的权益重新分类为单一新类别的无投票权有限责任公司单位。
•GSHD被授权发行二普通股类别。9,810根据此次发行发行了1000股A类普通股，包括承销商的超额配售选择权。22,747向上市前有限责任公司成员发行了1,000股B类普通股，发行金额相当于每名该等上市前有限责任公司成员持有的有限责任公司单位数目，以换取广发的若干管理权。A类普通股和B类普通股的每股股份使其持有人有权一对提交给GSHD股东投票的所有事项进行每股投票。每一股B类普通股可以交换一A类普通股的股份，或在GSHD的酌情决定下，现金支付等于成交量加权平均市场价格一A类普通股的股份，从而取消A类普通股的股份一-以一为一的基础。
•Goosehead Management Holding和Texas Wasatch Holding分别间接将其在通用汽车和TWIHG的所有权权益转让给GSHD，以换取Goosehead Management Note和Texas Wasatch Note。Goosehead Management票据和Texas Wasatch票据的本金总额约为$114百万美元。由于发行所得款项净额不足以偿还票据的本金总额，3,724向Goosehead Management持有者和Texas Wasatch持有者发行了1000股A类普通股，以弥补差额。GSHD向广发贡献了TWIHG和GM各自的直接和间接所有权权益。
在完成重组交易和发售后，GSHD拥有37.3广发股份及上市前有限责任公司成员拥有其余股份62.7%。广发是广发的唯一管理成员，虽然广发持有广发的少数经济权益，但广发拥有唯一的投票权及管理控制权。因此，GSHD合并广发的财务业绩，并在GSHD的合并财务报表中报告非控股权益。
2. 列报基础和重大会计政策
陈述的基础
随附的广东水电及其子公司经审计的综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定以Form 10-K格式提交的，并根据美国公认会计准则编制。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。
重新分类
为便于比较，以前在2021年财务报表中报告的某些数额已重新分类，以符合本期的列报方式。我们在综合业务报表中对“雇员补偿和福利”和“一般和行政费用”之间的金额进行了重新分类。我们在综合资产负债表中对“来自特许经营商的应收账款，净额”和“应付账款及应计费用”之间的金额进行了重新分类，这也影响了综合现金流量表中的余额。我们在合并现金流量表上对定期应付票据和循环信贷安排的收益和付款进行了分类。
重大会计政策
预算的使用
根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间资产和负债的报告金额、财务报告日期的或有负债披露以及报告期间的收入和支出报告金额。因此，随着更多信息的了解，实际结果可能与估计不同。
现金及现金等价物
公司将现金存入银行存款账户，有时可能会超过联邦保险的限额；然而，公司历史上从未在这些账户中经历过任何损失。该公司认为其不存在任何重大信用风险。该公司目前没有持有被视为现金等价物的金融工具。
受限现金
本公司持有从被保险人收到的保费，但尚未以受托身份汇给保险承运人。已收到但尚未汇出的保费包括在受限现金中为$2.1百万美元和美元1.6分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。
以下是截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表中我们的现金和受限现金余额的对账(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 现金及现金等价物 | $ | 41,956 | | | $ | 28,743 | | | $ | 28,526 | |
| 受限现金 | 2,091 | | | 1,644 | | | 1,953 | |
| 现金和现金等价物，以及受限现金 | $ | 44,047 | | | $ | 30,387 | | | $ | 30,479 | |
应收佣金和代理费
在发出新保单时，本公司通常向被保险人收取第一笔保费，然后将全额保费汇给保险公司。保险承运人直接向被保险人收取剩余保费，并将适用的佣金汇给本公司。因此，如所附合并资产负债表所述，佣金是保险承运人的应收款。这些直接账单安排包括保费金额较小的大量交易，由保险公司控制账单。佣金的损益表及资产负债表影响于
合同生效日期，一般以保险保费的百分比为基础。在2023年期间，该公司与超过150保险公司，其中60提供全国覆盖。2023年，两家运营商占总收入的10%以上16%和12%。2022年，两家运营商占总收入的10%以上14%和12%。2021年，两家运营商占总收入的10%以上17%和11%.
在某些州，代理人可以选择收取保险单的代理费。这些不可退还的费用在保险单对保险承运人生效之日被记录为应收费用。
代理费用坏账准备
本公司记录应收代理费用，扣除估计坏账准备后的净额，以反映相关代理费用、应收账款余额和坏账的任何预期损失。应收代理费余额由许多小额、同质账户组成。公司根据代收费用的历史记录计算免税额，并注销90天内所有未收取的代理费余额。
应收特许经营商款项
应收特许权使用费包括应收特许权使用费、扣除未收回特许费和未摊销特许费折扣、应收特许权使用费和应收特许权使用费票据。
应收特许经营费
在法郎开始的日期根据他的协议，应收特许经营费的分录与合同责任分录一起记录，在特许经营收入内摊销至10年期特许经营合同的有效期。特许经营权EES可以选择预先支付全额特许经营费，或者预先支付定金，然后按计划逐步支付剩余部分。选择在超过一年的期限内支付初始特许经营费的特许经营商总共支付的金额超过了他们预先支付全额应支付的金额。因此，付款计划选项被视为零利率票据，它创建了利息分配。估算的利息被记录为应收特许经营费的折扣，并在付款计划的有效期内使用有效利率法摊销。2023年、2022年和2021年记录的与付款计划的特许经营费有关的利息金额为$1.4百万，$1.4百万美元，以及$1.1分别为100万美元，并计入利息收入。
应收特许经营费坏账准备
本公司记录应收特许经营费，扣除估计坏账准备，以反映与应收特许经营费余额相关的任何预期损失，并计入坏账。应收特许经营费余额由许多小额余额、同质账户组成。本公司根据我们所有特许经营账户的注销历史来计算津贴。应收特许权费用及相关津贴在被特许人终止的情况下记入坏账。
应收使用费
特许权使用费在保险单对保险承运人生效的时间点记录。特许权使用费由特许经营商的佣金担保，没有因无法收回的特许权使用费而产生的历史损失。因此，有不是对与特许权使用费有关的可疑账目的拨备。
收入确认
Goosehead通过公司拥有的地点和特许经营单位网络为其客户提供个人和商业财产及意外伤害保险经纪服务。Goosehead以佣金收入、代理费、特许权使用费和或有佣金的形式为客户提供保险经纪服务，并获得补偿。本公司估计收入，并对估计进行限制，以便收入很可能不会出现重大逆转。本公司根据现金收入调整其已确认收入的估计。
公司还确认从公司与特许经营商之间的合同中产生的初始特许经营费收入。最初的特许经营费被确认为10年期特许经营合同的有效期，自合同开始之日起计算。
获得或履行合同的某些成本是资本化的。该公司将为获得新的特许经营合同而支付的佣金资本化。这些递延成本在基本特许经营费的预期期限内摊销，并计入公司截至2023年12月31日的综合资产负债表中的其他资产。
有关公司收入确认政策的进一步说明，请参阅附注3收入。
物业管理及设备
本公司按成本减去累计折旧后的固定资产列账，如随附的综合资产负债表所述。财产和设备的折旧是在估计的使用年限内使用直线法计算的五年家具、固定装置和设备以及三年用于计算机设备。租赁改进也使用直线法摊销，并在租赁剩余期限或改进的使用年限中较短的时间内摊销。改进的支出被资本化，维护和维修的支出被计入已发生的费用。在出售或报废时，成本及相关的累计折旧和摊销将从相关账户中扣除，由此产生的收益或损失(如果有)将反映在收入中。
无形资产
无形资产以成本减去累计摊销来表示，反映了为公司的网络域名、计算机软件成本和业务账簿支付的金额。Web域名在以下使用年限内摊销十五年，软件成本在以下使用年限内摊销三至十年，业务账簿(客户账户)在以下使用年限内摊销八年.
2023年5月，本公司达成协议，购买Vivint Smart Home的保险业务账簿，本公司为此支付了#5.82000万美元的现金对价。在截至2023年12月31日的年度内购买的业务账簿总额为$6.91000万美元。不是业务账簿是在截至2022年12月31日的年度内购买的。
资产减值
本公司定期审核其所有可识别资产的减值，并在业务环境的事件或变化表明资产的账面价值可能无法收回时审查减值。在审查可识别资产时，如果未贴现的未来现金流量少于相应资产的账面价值，则将存在减值指标，并需要进行进一步分析，以确定是否需要将亏损计入当期收益作为一般和行政费用的组成部分。
根据对截至2023年12月31日年度的无形资产的审核，公司确定了一组内部开发的软件资产，这些资产尚未投入使用，也不会完成。因此，公司确定这些资产没有公允价值，并计入减值费用#美元。1.1美元与资产集团相关。
根据对截至2023年12月31日止年度有形资产的审核，本公司确认二办公室租赁将被分租，并完成对这些地点资产的可回收性评估。根据可回收性评估的结果，本公司确定该资产的未贴现现金流量低于其账面价值。因此，公司将资产的公允价值与其账面价值进行了比较，并记录了减值费用#美元。1.42000万美元的财产和设备以及1.1账面价值超过公允价值的使用权资产。本公司根据类似物业的市场利率估计转租现金流，并使用本公司的内部借款利率对其进行贴现，以确定公允价值。
不是在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内确认了额外减值。
应付溢价之拨
应付保费是指已从投保人那里收到但尚未汇给保险公司的保费。
递延融资成本
与发行债务有关的递延融资成本按照相关债务协议资本化并摊销为利息支出。递延融资成本计入随附的综合资产负债表中应付票据的减少额。
租赁会计
本公司的主要租赁资产类别为房地产。对于原始租期超过一年的租约，租赁负债于租赁开始日根据租赁期内未来最低租赁付款的现值初步确认，包括非租赁部分，如固定公共区域维护成本和一般所有租赁的其他固定成本。初始确认的相应使用权(“ROU”)资产等于经任何租赁预付款、初始直接成本和租赁调整后的租赁负债。
奖励措施并摊销为租金支出，在合并业务报表中映射为一般和行政费用。
在确定租赁现值时使用的贴现率代表我们考虑到每份租赁期限的抵押借款利率。租赁期包括当我们合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。某些租约有续期选择权，可由公司酌情行使。租金支出一般按租赁期内的直线基础确认，并计入综合经营报表中的一般和行政费用。有关详细信息，请参阅附注15。
所得税
在发行之前，广发被视为美国联邦以及适用的州和地方所得税目的的合伙企业。作为合伙企业，广发的应纳税所得额或亏损计入其成员的应纳税所得额。因此，联邦、州和地方司法管辖区在发行之前的一段时间内没有记录所得税支出。
由于于2018年5月1日完成发售，本公司成为应纳税实体。
本公司按照资产负债法入账所得税，该方法要求确认递延所得税资产和负债，该递延所得税资产和负债与资产和负债的账面价值和税基之间的暂时性差异所产生的预期未来税项后果相关，其依据是适用于暂时性差异预期冲销期间的已制定的法定税率。所得税税率或法律变动的任何影响都计入制定期间的所得税支出。
广告
本公司在广告费用发生时支付广告费用。截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度广告费用为0.9百万，$1.0百万美元，以及$1.3百万美元。
最近采用的会计公告
简化所得税的会计核算(ASU 2019-12)2019年，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12，以简化所得税的会计处理。该指导意见主要涉及如何(1)在我们转换到或离开权益会计方法后确认递延税项负债，(2)评估商誉计税基础的增加是否与企业合并有关或是一项单独的交易，(3)确认在颁布期间税法变化的所有影响，包括调整估计的年税率，以及(4)将基于所得税拨备中的收入的税额和任何增量作为混合税制下不基于收入的税额。我们在2021年第一季度通过了该指导意见。此次采用并未对我们的综合财务报表或相关披露产生实质性影响。
参考汇率改革(ASU 2020-04)ASU 2020-04最初的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。2022年12月，ASU 2022-06将有效期延长至2024年12月31日。我们的债务有很大一部分以浮动利率计息，主要是基于美元-伦敦银行间同业拆借利率。采用ASU 2020-04并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。如果有必要，该标准将放宽对税率改革未来影响进行核算的行政要求。我们的债务协议包含一项条款，如果或当LIBOR逐步取消时，将转向有担保的隔夜融资利率(SOFR)。2023年4月26日，本公司签订了第二份经修订及重新签署的信贷协议第1号修正案，以执行从伦敦银行同业拆息转至SOFR的条款。根据允许的权宜之计，对债务合同的修改仅作为参考利率的替代，被视为非实质性修改。
尚未采用的会计公告
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税披露的改进(主题740)。该标准要求公司提供关于有效税率调整的特定类别的进一步分类所得税披露，以及关于联邦、州/地方和外国所得税的额外信息。该标准还要求该公司每年披露其已支付的所得税(扣除已收到的退款)，按司法管辖区分列。本指南在2024年12月15日之后的财年有效，并允许提前采用。该标准将在前瞻性的基础上应用，但允许选择性的追溯应用。该公司目前正在评估这一指导将对其财务报表披露产生的影响。
3. 收入
佣金和代理费
本公司通过履行其代表其客户(被保险人)确定、投放和投保有效保险的义务来赚取佣金，佣金按本公司保单保费的百分比支付。本公司将保单的期限定义为保单为被保险人提供保险的合同期，通常为一年或更短时间。为某一保险产品安排初始保单条款所赚取的佣金被记录为新的业务佣金。新的商业佣金是在保单生效日期的某个时间点赚取的，也就是客户取消保单而无需对价的单方面权利到期时，因为一旦保单下达并生效，公司在初始期限内没有进一步的履约义务。
在给定保险产品的初始保单期限之后，本公司通过帮助客户制定满足客户当前保险覆盖需求的续订保单来赚取续签佣金。公司通过监督客户的政策来履行这一义务，以确保承运人提供续签，并确保客户及时支付保费。或者，根据客户的需求，本公司可协助客户调整承保条款，以满足其目前的保险覆盖需求，或本公司可协助客户重新购买保险，以确定、放置并使保单生效，以更好地满足这些需求。续订佣金是在续订保单期限生效之日，或在为客户确定、下达并生效的更换保单生效之日，即客户单方面不续订保单的权利到期之日，因为公司在该续订保单期限内没有进一步的履约义务而赚取的。
佣金收入的交易价格被设定为对当前保单期限将收到的可变对价的估计。这一估计数包括根据当前保单的合同条款到期的固定对价，以及对修改当前保单的合同条款和/或在当前保单期限结束前终止保单的估计数的调整。这一可变考虑因素受到一定程度的限制，即收入很可能不会出现重大逆转。
对于代理费，本公司与被保险人签订合同，其中本公司的履约义务是投保。代理费的交易价格是在达成交易时确定的，并包括在合同中。代理费收入在某个时间点确认，也就是政策的生效日期。
或有佣金收入来自公司与保险公司之间的合同，公司因某些增长、盈利能力或其他基于业绩的指标而获得补偿。或有佣金的履行义务因合同而异，但通常包括本公司提高与保险承运人的有利可图的书面保费。或有佣金的交易价格是根据所有可获得的信息估计的，并随着公司完成其履约义务而随着时间的推移而确认，因为基本保单是在扣除限制后确定的。
该公司必须估计将收到的对价金额，以使收入不太可能发生重大逆转。或有佣金是一种与保险的安置和盈利有关的可变对价形式，我们为此赚取佣金。关于专题606，估计或有佣金时适用了一项限制，并与确认合同适用期间的相应佣金有关。由此产生的对确认或有佣金的时间的影响与我们的佣金和费用的模式非常相似，在收到付款或获得影响估计数的补充资料时确认任何调整。
特许经营收入
特许经营收入包括初始特许经营费和来自特许经营商的持续的新的和续订的特许权使用费。
最初特许经营费的收入来自公司与特许经营商之间的合同。公司的业绩义务是在特许经营协议期间为公司的业务运营提供初步培训、入职、持续支持和使用。交易价格由特许经营协议确定，随着公司履行其业绩义务，收入将随着时间的推移而确认。
最初的特许经营费被确认为10年期特许经营合同的有效期，自合同开始之日起计算。
新版税和续订版税的收入通过应用基于销售和使用的版税例外来记录。在基于销售和使用的例外情况下，公司将随着时间的推移将收入确认为特许经营地点，并使投保人的保单生效。制定的每个保单的特许权使用费的交易价格
有效设置为合同特许权使用费费率乘以本保单有效期内特许经营权收取的佣金估计数。这一估计数包括根据当前保单的合同条款到期的固定对价，以及对修改当前保单的合同条款和/或在当前保单期限结束前终止保单的估计数的调整。这一可变考虑因素受到一定程度的限制，即收入很可能不会出现重大逆转。
合同费用
此外，本公司还评估了ASC主题340-其他资产和递延成本(“ASC 340”)，该主题要求公司推迟某些增量成本来获得客户合同，以及某些成本来履行客户合同。
获得增量成本-公司推迟获得客户合同的某些成本，主要是因为这些成本与销售新特许经营协议的佣金补偿计划有关。这些递增成本被递延，并在10年期期限，这与合同的条款一致。取得的成本余额与其他资产一起计入综合资产负债表。
履行成本-公司评估了履行客户合同所需的资本化成本，并确定不存在符合ASC 340中资本化定义的成本。
收入的分类
以下各表按来源分列收入(单位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入来源类型： | | | | | |
| 佣金和代理费 | | | | | |
| 续期佣金 | $ | 70,730 | | | $ | 57,543 | | | $ | 39,111 | |
| 新的商业佣金 | 23,411 | | | 24,126 | | | 22,108 | |
| 代理费 | 8,174 | | | 10,912 | | | 11,506 | |
| 或有佣金 | 13,746 | | | 7,684 | | | 9,926 | |
| 特许经营收入 | | | | | |
| 续订版税费 | 107,524 | | | 77,346 | | | 46,079 | |
| 新业务版税 | 23,168 | | | 18,244 | | | 14,616 | |
| 初始特许经营费 | 11,238 | | | 10,853 | | | 6,516 | |
| 其他特许经营收入 | 1,843 | | | 1,279 | | | 297 | |
| 利息收入 | 1,443 | | | 1,403 | | | 1,153 | |
| 总收入 | $ | 261,276 | | | $ | 209,390 | | | $ | 151,312 | |
| | | | | |
| 收入确认时间： | | | | | |
| 在某个时间点传输 | $ | 102,315 | | | $ | 92,581 | | | $ | 72,725 | |
| 随时间转移 | 158,961 | | | 116,809 | | | 78,587 | |
| 总收入 | $ | 261,276 | | | $ | 209,390 | | | $ | 151,312 | |
| | | | | |
合同余额
下表提供了有关与客户合同的应收账款、获取成本和合同负债的信息 (单位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 增加/(减少) |
获得特许经营合同的成本(1) | $ | 2,309 | | | $ | 3,255 | | | $ | (946) | |
应收佣金和代理费，净额(2) | 12,903 | | | 14,440 | | | (1,537) | |
应收特许经营商，净额(2) | 18,989 | | | 28,767 | | | (9,778) | |
合同责任(2)(3) | 27,099 | | | 46,553 | | | (19,454) | |
(1)获得特许经营合同的成本计入综合资产负债表上的其他资产。
(2)包括该余额的当前和长期部分。
(3)初始特许经营费将在合同有效期内确认
合同负债的重大变化如下 (单位：千): | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 年初合同责任 | $ | 46,553 | | | $ | 48,608 | |
| 期内确认的收入 | (11,238) | | | (10,853) | |
新延期(1) | 4,095 | | | 21,700 | |
核销(2) | (12,311) | | | (12,902) | |
| 期末合同责任 | $ | 27,099 | | | $ | 46,553 | |
(1)初始特许经营费，即从客户处收取将在特许经营协议期限内转让给特许经营商的服务对价
(2)特许经营费（扣除已确认收入）不再因特许经营协议终止而延期。
预计未来确认递延初始特许经营费
下表反映了与期末未履行的绩效义务相关的未来将确认的估计初始特许经营费（合同负债） (单位：千):
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度估计： | | |
| 2024 | | $ | 4,129 | |
| 2025 | | 3,896 | |
| 2026 | | 3,773 | |
| 2027 | | 3,584 | |
| 2028 | | 3,278 | |
| 此后 | | 8,439 | |
| | $ | 27,099 | |
4. 应收特许经营费
合并资产负债表中应收特许经营商款项中的应收特许经营费余额包括以下内容 (单位：千): | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 应收特许经营费 | $ | 15,096 | | | $ | 35,606 | |
| 减：未摊销折扣 | (4,388) | | | (9,896) | |
| 减：无法收取的特许经营费津贴 | (223) | | | (487) | |
| 应收特许经营费总额 | $ | 10,485 | | | $ | 25,223 | |
无法收取的特许经营费津贴活动如下 (单位：千): | | | | | |
| |
| 2021年12月31日的余额 | $ | 303 | |
| 坏账费用 | 4,078 | |
| 核销 | (3,894) | |
| 2022年12月31日的余额 | 487 | |
| 坏账费用 | 1,319 | |
| 核销 | (1,583) | |
| 2023年12月31日的余额 | $ | 223 | |
5. 代理费用坏账准备
无法收取的代理费津贴活动如下 (单位：千): | | | | | |
| |
| 2021年12月31日的余额 | $ | 489 | |
| 坏账费用 | 2,120 | |
| 核销 | (2,159) | |
| 2022年12月31日的余额 | $ | 450 | |
| 坏账费用 | 1,480 | |
| 核销 | (1,421) | |
| 2023年12月31日的余额 | $ | 508 | |
6. 财产和设备
财产和设备包括以下 (单位：千): | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 家具和固定装置 | $ | 11,306 | | | $ | 9,772 | |
| 计算机设备 | 4,482 | | | 4,041 | |
| 网络设备 | 436 | | | 423 | |
| 电话系统 | 326 | | | 326 | |
| 租赁权改进 | 36,285 | | | 36,009 | |
| 总 | 52,834 | | | 50,571 | |
| 减去累计折旧 | (22,518) | | | (15,224) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 30,316 | | | $ | 35,347 | |
折旧费用为$7.6百万，$6.1百万美元，以及$4.5截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
7. 无形资产
无形资产包括以下内容 (单位：千): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | 加权平均摊销期限(年) |
| 2023 | | 2022 | | |
| 计算机软件和网络域名 | $ | 13,509 | | | $ | 5,970 | | | 9.01 |
| 商业书籍 | 6,895 | | | — | | | 7.36 |
| 累计摊销较少 | (3,138) | | | (1,483) | | | |
| 无形资产，净额 | $ | 17,266 | | | $ | 4,487 | | | |
摊销费用为$1.7百万，$0.8百万美元，以及$0.4截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
截至2023年12月31日，未来五个日历年的预计摊销如下 (单位：千): | | | | | |
| |
| |
| 2024 | $ | 2,645 | |
| 2025 | 2,215 | |
| 2026 | 1,858 | |
| 2027 | 1,844 | |
| 2028年及其后 | 8,704 | |
| 总 | $ | 17,266 | |
8. 员工福利义务
本公司已根据《国税法》第401(K)条采用了一项有保留的递延补偿计划。年以上的全职雇员21使用六个月都有资格参加。根据该计划，该公司的出资是基于可酌情匹配的100每名符合资格的员工选择的延期工资的百分比，最高可达3赔偿金的%。该公司的匹配部分归属于四年制在这段时间之后，员工将完全归属，未来的所有供款将立即归属。
配对供款可由本公司酌情更改。公司捐款总额为$1.5百万，$1.0百万美元，以及$1.0截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，
9. 债务
2021年7月21日，公司进行了再融资，25.0百万美元的循环信贷安排和80.0百万美元定期票据应付澳元50.0百万美元的循环信贷安排和100.0为获得更优惠的未偿债务利率而应付的百万元定期票据。经行政代理和每家开证行批准，本公司有权将信贷安排项下的承诺额再增加$25.0百万美元。
这一美元50.0百万循环信贷安排对按LIBOR加初始利率提取的金额计入利息2.50%，则利率由本公司上一期间的杠杆率决定。2023年4月26日，本公司签订了第二次修订和重新签署的信贷协议第一修正案，规定以SOFR取代伦敦银行同业拆借利率。于2023年12月31日，本公司拥有不对准了左轮手枪。截至2023年12月31日，该公司的信用证金额为#美元。0.2百万以最高借款可获得性为抵押，因此可提取的金额总计为#美元。49.8百万美元。循环信贷安排以公司几乎所有资产为抵押，其中包括获得未来佣金的权利。循环信贷安排的利息支付总额为#美元。0.1百万，$0.7百万美元，以及$0.4截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。
这一美元100.0百万定期票据初始应计利息，利率为LIBOR加2.25%，则利率由本公司上一期间的杠杆率决定。 截至2023年12月31日，公司处于不到1.50X杠杆率部分，SOFR PLUS的应计利息1.75%。截至2023年12月31日，定期票据的本金总额为$77.5百万美元，按季度分期付款$0.6头12个月为百万美元，$1.3百万，在接下来的12个月里，$1.9在接下来的12个月里，2.5
在过去的12个月里，用气球支付了$65.62026年6月21日，百万。2023年5月31日，公司额外支付了美元10.0 向定期票据支付100万美元（没有预付款罚款），将最终气球付款减少至美元55.6万定期票据由公司几乎所有资产（包括未来佣金的权利）作为抵押。
各杠杆率等级的利率如下：
| | | | | |
| 杠杆率 | 利率 |
1.50x | SOFR+175Bps |
> 1.50x | SOFR+200Bps |
> 2.50x | SOFR+225Bps |
> 3.50x | SOFR+250Bps |
截至2023年12月31日，未来五个日历年应付定期票据的期限如下 (单位：千):
| | | | | |
| 量 |
| 2024 | $ | 9,375 | |
| 2025 | 10,000 | |
| 2026 | 58,125 | |
| 2027 | — | |
| 2028 | — | |
| 总 | $ | 77,500 | |
的确有没什么根据左轮手枪开出，该左轮手枪与定期贷款相同，应于2026年6月21日全额到期。
贷款发放费：$0.62023年12月31日的100万美元反映为票据余额的减少，并通过利息支出摊销。
公司的应付票据协议包含某些限制和契诺。根据这些限制，本公司产生的债务和应付的分派金额有限。此外，信贷协议包含某些控制权变更条款，如果违反这些条款，将引发违约。最后，公司必须保持一定的财务比率。截至2023年12月31日，公司遵守了这些公约。
由于这两种工具的起源日期和可变利率，2023年12月31日和2022年12月31日的应付票据余额使用第2级投入近似公允价值，如下所述。
公允价值计量框架提供了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。公允价值层次的三个层次如下所述：
•第1级-活跃市场的未调整报价，在计量日期可获得相同、不受限制的资产的报价。
•第2级-第1级价格以外的重要其他可观察到的投入，如非活跃市场的报价、类似资产的报价或在资产的整个期限内可直接或间接观察到的其他投入。
•第三级--反映报告实体自己对市场参与者在资产或负债定价中使用的假设的假设的重大不可观察的输入。
公允价值体系内的资产或负债的公允价值计量水平是基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。所使用的估值技术需要最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
10. 所得税
作为重组交易和发行的结果，GSHD成为广发的唯一管理成员，广发被视为合伙企业，用于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的。作为一家合伙企业，广发无需缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。广发产生的任何应课税收入或亏损按比例转嫁至其成员(包括GSHD)的应税收入或亏损并计入该等收入或亏损。除了州和地方所得税外，GSHD还需要缴纳美国联邦所得税，涉及GSHD在GF的收入中可分配的份额。
所得税费用
所得税费用的构成如下(单位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 现行所得税 | | | | | | |
| 联邦制 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 州和地方 | | 755 | | | 271 | | | 226 | |
| 当期所得税总额 | | 755 | | | 271 | | | 226 | |
| 递延所得税 | | | | | | |
| 联邦制 | | 3,169 | | | (340) | | | (4,316) | |
| 州和地方 | | (1,232) | | | 2,568 | | | 1,798 | |
| 递延所得税总额 | | 1,937 | | | 2,228 | | | (2,518) | |
| 所得税支出(福利) | | $ | 2,692 | | | $ | 2,499 | | | $ | (2,292) | |
按美国联邦法定所得税率计算的所得税费用与确认的所得税费用的对账如下 (单位：千): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 税前收入 | | $ | 26,388 | | | $ | 5,129 | | | $ | 6,004 | |
| | | | | | |
| 按美国联邦法定税率征收的所得税 | | 5,541 | | | 1,076 | | | 1,261 | |
| 对不缴纳实体级联邦所得税的收入征税 | | (2,034) | | | (483) | | | (617) | |
| 永久差异： | | | | | | |
| | | | | | |
| 不可扣除的股票补偿成本 | | (1,760) | | | (1,478) | | | (4,530) | |
| 不可免赔额超额补偿 | | 70 | | | 15 | | | — | |
| 不可扣除的员工搬家费用 | | — | | | — | | | 6 | |
| 餐饮和娱乐 | | 152 | | | 101 | | | 25 | |
| 永久返回规定 | | (53) | | | 43 | | | — | |
| 扣除联邦福利后的州所得税支出(福利) | | (329) | | | 2,268 | | | 1,553 | |
| 其他对账项目： | | | | | | |
| 第162（m）条DART注销 | | 1,085 | | | 935 | | | — | |
| 其他 | | 20 | | | 22 | | | 10 | |
| 所得税支出(福利) | | $ | 2,692 | | | $ | 2,499 | | | $ | (2,292) | |
递延税项资产和负债
递延税项资产的组成部分如下(以千计): | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 净营业亏损结转 | $ | 15,906 | | | $ | 13,172 | |
| 对流通型实体的投资 | 165,303 | | | 142,146 | |
| 递延税项净资产 | $ | 181,209 | | | $ | 155,318 | |
| | | |
GSHD已对因赎回有限责任公司单位而产生的广发资产的税基调整以及相应的B类普通股交换A类普通股而产生的递延税项资产进行了递延税项调整。这些税基调整减少了我们需要缴纳的税额，预计将减少GSHD在未来需要缴纳的税额。有关附加详情，请参阅下面的应收税款协议小节。
GSHD还有联邦和州用途的所得税净营业亏损结转#美元。72.5百万美元和美元0.7百万欧元(税后分摊后税前)。联邦净营业亏损结转无限期结转，州净营业亏损结转2040年开始到期。
不确定的税收状况
GSHD已经确定有不是截至2023年12月31日的重大不确定税收状况。
应收税金协议
广发已根据经修订的1986年《国内税法》第754条作出选择，其下的规例(下称《守则》)于每一课税年度以有限责任公司单位及相应的B类普通股赎回或交换A类普通股股份时生效。先前的赎回和交换已产生，而未来的应税赎回或交换预计将导致对将分配给本公司的广发资产进行税基调整，从而产生有利的税务属性。如果没有这些交易，我们就无法获得这些税收属性。这些税基调整减少了我们需要缴纳的税额，预计将减少GSHD在未来需要缴纳的税额。
GSHD于2018年5月1日与上市前有限责任公司成员订立应收税项协议(“TRA”)，规定由GSHD向以下上市前有限责任公司成员支付85GSHD实际实现的美国联邦、州和地方所得税或特许经营税中现金节省金额(如果有)的百分比，其原因是(I)GSHD资产的计税基准的任何增加，以及(Ii)与根据TRA支付的被视为产生的计入利息相关的税收优惠。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，1.5百万，2.4百万美元和1.5分别有100万个有限责任公司单位被首次公开募股前的有限责任公司成员赎回为新发行的A类普通股。关于这些赎回，我们收到了。1.5百万，2.4百万美元和1.5百万个有限责任公司单位，这导致我们在广发投资的税基增加，符合TRA的规定。我们确认了应向IPO前有限责任公司成员支付TRA款项的责任，代表。85我们预期从与赎回有限责任公司单位相关的税基增加中实现的总税收优惠的百分比，此前得出结论，此类TRA付款可能会根据我们对未来应纳税所得额的估计支付。截至2023年12月31日及2022年12月31日，根据TRA向IPO前有限责任公司成员支付的TRA总金额为美元149.3百万美元和美元125.7分别为100万美元，其中600万美元000万及$000万它分别是流动的，并计入综合资产负债表上的应付款和应计费用。
11. 股东权益
A类普通股
GSHD总共有几个24,966千和23,034分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行的A类普通股千股。A类普通股每股拥有经济权利，并使其持有人有权获得一就提交GSHD股东投票的所有事项进行每股投票。
B类普通股
GSHD总共有几个12,954千和14,471分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行的B类普通股千股。B类普通股每股没有经济权利，但其持有人有权获得。一就提交GSHD股东投票的所有事项进行每股投票。
A类普通股和B类普通股的持有者在提交给GSHD股东表决或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律、协议或GSHD的公司证书另有要求。
每股收益
下表列出了根据截至2023年、2023年和2021年12月31日的GSHD净收入除以截至2023年和2022年12月31日的A类普通股基本加权平均数计算的每股基本收益(EPS)(以千为单位，每股除外).
A类普通股的稀释每股收益的计算方法是，将可归因于GSHD的净收入除以A类已发行普通股的加权平均股数，对潜在的摊薄证券进行调整。
该公司B类普通股的股票不属于Goosehead保险公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，在两类法下，B类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益没有单独列报。然而，公司B类普通股的股份被认为是A类普通股的潜在摊薄股份，因为B类普通股的股份连同相关的有限责任公司单位可以在一-以一为一的基础。该公司使用“如果转换”的方法计算B类股票转换为A类股票的影响，如果影响是摊薄的，则在计算稀释每股收益时计入此类影响。
下表总结了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度每股收益的计算(单位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
可归因于GSHD的净收入-基本 | $ | 14,140 | | | $ | 565 | | | $ | 5,403 | |
新增：可归因于非控股权益的净收入(1) | 9,556 | | | — | | | — | |
减去：假设转换B类普通股，对非控股权益应占收入的所得税影响(1) | (2,524) | | | — | | | — | |
GSHD可获得的净收入-稀释 | $ | 21,172 | | | $ | 565 | | | $ | 5,403 | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
| 基本每股收益 | | | | | |
| 加权平均已发行A类普通股-基本 | 23,929 | | | 20,995 | | | 19,181 | |
| A类普通股每股收益-基本 | $ | 0.59 | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.28 | |
| | | | | |
| 稀释每股收益 | | | | | |
| 加权平均已发行A类普通股-基本 | 23,929 | | | 20,995 | | | 19,181 | |
| 稀释性证券的影响： | | | | | |
加权平均已发行B类普通股(如果转换)(1) | 13,769 | | | — | | | — | |
股票期权(2) | 657 | | | 778 | | | 1,632 | |
| 加权平均已发行A类普通股-稀释 | 38,356 | | | 21,773 | | | 20,813 | |
| | | | | |
| A类普通股每股收益-稀释后 | $ | 0.55 | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.26 | |
(1)截至2023年12月31日止年度，按IF-转换法计算的B类普通股转换为A类普通股的影响是摊薄的，因此，(A)13,769普通股(假设转换所有已发行的B类普通股)计入加权平均已发行A类普通股--稀释和(B)$7.0万 非控股利息净收入(假设转换所有未偿还B类普通股产生的递增税后影响)重新计入GSHD-Diluted的可用净收入。在2022年和2021年，B类普通股转换为A类普通股的影响不包括在稀释每股收益的计算中，因为纳入此类股票将是反稀释的。
(2)稀释性股票期权采用库存股方法计算，不属于参与证券。
12. 非控制性权益
非控制性权益
上市后，GSHD成为广发的唯一管理成员，因此，它整合了广发的财务业绩。GSHD报告了一项非控制性权益，代表广发其他成员持有的广发的经济利益。
广发按比例向有限责任公司单位持有人作出分配，以协助有限责任公司单位持有人按季度缴交税款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，广发集团发放了#美元28.1百万美元和美元000万，其中$10.9百万美元和美元000万是针对IPO前有限责任公司成员的。剩余的$17.1百万美元和美元000万被转移到GSHD，并在合并中被淘汰。
根据经修订及重述的Goosehead Financial，LLC协议(“广发有限责任协议”)，首次公开发售前的有限责任公司成员有权在完成发售后(受经修订及重述的经修订及重述的Goosehead Financial，LLC协议的条款规限)，要求GSHD赎回其全部或部分有限责任公司单位，以在GSHD的选择下，于一-根据修订和重述的Goosehead Financial，LLC协议的条款，以一对一的基础或相当于GSHD A类普通股中每个赎回单位的一股A类普通股的成交量加权平均市场价格的现金支付(取决于惯例调整，包括股票拆分、股票股息和重新分类)。此外，如果首次公开募股前的有限责任公司成员提出赎回请求，GSHD可以选择直接以现金或A类普通股换取有限责任公司单位，以代替此类赎回。B类普通股股票将于一-如果GSHD在首次公开募股前有限责任公司成员的选举中，根据修订和重述的Goosehead Financial，LLC协议的条款赎回或交换该首次公开募股前有限责任公司成员的有限责任公司单位，则为一次基准。除根据经修订及重述的Goosehead Financial，LLC协议或向某些获准受让人的转让外，首次公开发售前的LLC成员不得出售、转让或以其他方式处置任何有限责任公司单位或B类普通股。
在2023年至2022年期间，1.5百万美元和2.4非控股权益持有人分别赎回了100万个LLC单位。根据GF LLC协议，我们发布了 1.5百万美元和2.4与这些赎回相关并收到的百万股A类普通股 1.5百万美元和2.4百万LLC权益，增加了我们在GF的所有权权益。与此同时，与这些赎回有关， 1.5百万美元和2.4百万股B类普通股被上交并注销。
下表总结了截至2023年和2022年12月31日的GF所有权权益（单位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 有限责任公司单位 | | 所有权百分比 | | 有限责任公司单位 | | 所有权百分比 |
| GSHD持有的LLC单位数量 | 24,966 | | 65.8% | | 23,034 | | 61.4% |
| 非控股权益持有人持有的LLC单位数量 | 12,954 | | 34.2% | | 14,471 | | 38.6% |
| 未偿LLC单位数量 | 37,920 | | 100.0% | | 37,505 | | 100.0% |
适用报告期间的加权平均所有权百分比用于将净利润归因于GSHD和非控股权益持有人。截至2023年和2022年12月31日止年度非控股权益持有人的加权平均所有权百分比为 36.5%和43.6%。发行前的所有净收入均归属于非控股股东。
13. 基于股权的薪酬
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度股权薪酬支出摘要如下(单位：千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | 2022 | 2021 |
| 股票期权 | $ | 23,989 | | $ | 19,642 | | $ | 7,292 | |
| 基于股权的薪酬费用 | $ | 23,989 | | $ | 19,642 | | $ | 7,292 | |
股票期权：
公司授予了额外的股票期权904,000, 1,482,000，以及153,500分别于2023年、2022年和2021年进入其董事会和董事总经理。董事会的股票期权奖励有一个三-服务年限和背心12在服务期内按季度支付等额分期付款。2021年颁发的管理董事股票期权奖有一个四-服务年限和背心三等额的年度分期付款，从服务第二年结束时开始。从2022年开始授予的员工奖励有三-服务年限，并从服务第一年结束时开始按年等额分期付款。董事董事会和董事经理股票期权奖励的最长合同期限为自授予之日起十年。在行使期权时，公司发行新的股票。
公司使用Black-Scholes估值模型确定其股票期权奖励的授予日期公允价值，并选择在没收发生时确认。 用于对2023年、2022年和2021年期间授予的股票期权进行估值的加权平均假设摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | 2022 | 2021 |
| 预期波幅 | 60% - 65% | 55% - 65% | 45 | % |
| 预期股息收益率 | — | % | — | % | — | % |
| 预期期限(以年为单位) | 2.75 - 4.75 | 3.25 - 4.00 | 4.25 |
| 无风险利率 | 3.44%- 4.06% | 1.19% - 4.26% | 0.29 | % |
截至2023年12月31日止年度的股票期权活动摘要如下（按千计，每股金额除外):
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期权 | 加权平均行权价 | 聚合内在价值 | 加权平均剩余合同寿命（年） |
截至2022年12月31日的未偿还债务 | 2,689 | | $ | 63.84 | | | |
| 授与 | 904 | | 38.89 | | | |
| 已锻炼 | (409) | | 22.88 | | | |
| 被没收 | (208) | | 64.19 | | | |
| 过期 | (30) | | 58.47 | | | |
截至2023年12月31日的未偿还债务 | 2,946 | | $ | 61.87 | | $ | 83,971 | | 7.54 |
截至2023年12月31日已授予并可行使的期权 | 1,174 | | $ | 58.94 | | $ | 37,693 | | 6.33 |
截至2023年12月31日的未归属期权 | 1,772 | | $ | 63.81 | | $ | 46,278 | | 8.34 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的股票期权活动摘要如下（按千计，每股金额除外):
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | 2022 | 2021 |
| 已授予期权的加权平均授予日期公允价值 | $ | 19.08 | | 41.71 | | 47.43 | |
| 行使的期权的总内在价值 | $ | 16,424 | | $ | 14,373 | | $ | 42,663 | |
| 年内归属股份的公允价值总额 | $ | 23,269 | | $ | 8,876 | | $ | 2,568 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度未归属股票期权活动摘要如下（按千计，每股金额除外): | | | | | | | | |
| 股票期权 | 加权平均授予日期公允价值 |
| 截至2022年12月31日未归属 | 1,783 | | $ | 34.75 | |
| 既得 | (707) | | 32.92 | |
| 授与 | 904 | | 19.08 | |
| 被没收 | (208) | | 29.47 | |
| 截至2023年12月31日未归属 | 1,772 | | $ | 28.11 | |
截至2023年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬费用总额为美元28.6百万美元，预计将在加权平均期间确认1.49年截至2023年12月31日止年度从股票期权行使中收到的现金为美元9.9百万美元。
14. 分红
2021年7月28日，广发批准了一项非常股息，总金额为$60支付给有限责任公司单位持有人的百万美元，包括GSHD。该公司董事会其后宣布派发特别股息#元。1.63(四舍五入)发给所有持有GSHD A类普通股的人，记录日期为2021年8月9日，支付日期为2021年8月23日。通用电气申报和支付的总金额摘要如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年8月9日持有的有限责任公司单位 | | 已支付的股息 |
| A类普通股股东 | | 19,429 | | | $ | 31,657 | |
| B类普通股股东通过持有的有限责任公司单位 | | 17,401 | | | 28,343 | |
| 总 | | 36,830 | | | $ | 60,000 | |
未来任何非常股息将由广发管理成员就广发及本公司董事会就广发控股全权酌情决定。在决定是否由本公司宣派未来非常股息时，董事会可全权酌情考虑以下因素：本公司的财务状况及经营业绩、本公司的可用现金及预期现金需求、本公司的资本需求、任何合约、法律、税务及监管限制、一般经济及商业状况，以及董事会认为相关的其他因素或条件。
《公司》做到了不批准或支付截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内的任何股息。
15. 租契
截至2023年12月31日，Goosehead根据一系列经营租约负有义务，仅限于用于商业目的的房地和设备的租约。这些租约一般有以下条款8年数或以下，根据租赁的合同到期日确定，并包括当公司合理确定将行使该等期权时延长或终止租赁的期权所涵盖的期限。这些租赁协议均未对本公司支付股息、从事债务或股权融资交易或签订进一步租赁协议的能力构成限制。其中某些租约包含升级条款，将根据维护、公用事业和税收增加增加租金，这些都是非租赁组成部分和
本质上是可变的。该公司选择不将其不动产和设备租赁合同中的租赁和非租赁部分分开。因此，房地产租赁付款代表租赁和非租赁部分的付款。
经营租赁负债及ROU资产于租赁开始日按租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。未来租赁付款的贴现率相当于本公司对类似期限融资工具的抵押借款利率。我们使用从我们的银行家那里获得的信息，对我们的租赁组合进行了估计。ROU资产还包括支付的任何租赁预付款，加上产生的初始直接成本，减去收到的任何租赁激励。与经营租赁相关的租金支出在租赁期内按直线原则确认，并一般计入综合经营报表中的一般占用费用和行政费用。
下表提供了该公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的租约相关信息(单位：千):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
使用权资产 | | $ | 38,406 | | $ | 44,080 |
| | | | |
短期租赁负债 | | 8,897 | | 6,627 |
长期租赁负债 | | 57,382 | | 64,947 |
租赁总负债 | | 66,279 | | 71,574 |
| | | | |
加权平均剩余租期（年） | | 6.51 | | 7.45 |
加权平均增量借款利率 | | 4.0 | % | | 3.9 | % |
以下附表显示了截至2023年和2022年12月31日止年度的租赁成本组成部分 (单位：千)： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
总运营租赁成本 | | $ | 8,016 | | | $ | 7,034 | |
转租收入 | | (319) | | | (27) | |
净租赁成本 | | $ | 7,697 | | | $ | 7,007 | |
以下是截至2023年和2022年12月31日止年度与租赁相关的补充现金流信息一览表 (单位：千)： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | | | | |
| 来自经营租赁的经营现金流 | | $ | (9,344) | | | $ | (5,615) | |
| | | | |
| 以租赁义务换取的使用权资产 | | | | |
| 经营租约 | | $ | 927 | | | $ | 15,907 | |
以下是截至2023年12月31日租赁负债未来到期日的时间表(单位：千)：
| | | | | | | | |
| | |
| 2024 | | $ | 11,292 | |
| 2025 | | 11,511 | |
| 2026 | | 11,733 | |
| 2027 | | 11,474 | |
| 2028 | | 10,678 | |
此后 | | 18,576 | |
| 租赁付款总额 | | 75,264 | |
| 减去：推定利息 | | (8,986) | |
租赁负债的未来到期日 | | $ | 66,279 | |
| | |
| | |
截至2023年12月31日，本公司并无任何已签署但尚未开始的额外未来经营租赁承诺。
16. 细分市场信息
公司首席运营决策者兼首席执行官(“首席执行官”)审查综合基础上提交的财务信息，以分配资源和评估财务业绩。管理层将公司的运营和业务管理视为一运营部门。因此，该公司确定它在一个单独的可报告部门运营。该公司的所有长期资产都位于美国。因此，从2022年第一季度开始，GSHD修改了其分类财务信息的列报方式，追溯适用于以前列报的所有期间。由于公司在以下地区运营一除经营分部外，所有必需的财务分部信息均可在合并财务报表中找到。
17. 诉讼
GSHD可能会不时卷入与公司业务运作相关的各种法律程序、诉讼和索赔。本公司记录法律或有事项的应计项目，前提是公司已得出结论认为很可能已发生负债，且损失金额可以合理估计。当重大损失或有合理可能性但不可能发生时，本公司不记录负债，而是披露索赔的性质和金额，以及损失或损失范围的估计(如果可以这样估计的话)。本公司管理层认为，任何正在进行的法律事项的可能结果，无论是个别或整体，预计都不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
2022年11月10日，向特拉华州衡平法院提交了一份经过核实的股东集体诉讼，要求声明救济，标题为Mickey Dolens v.Goosehead Insurance，Inc.，C.A.No.2022-1018-JTL，声称该公司通过的某些公司治理文件根据特拉华州法律是无效的。2023年8月8日，双方达成了一项拟议的和解协议，规定向该阶层提供某些非金钱利益(即，对公司股东协议的修订)。听证会定于2024年2月22日举行，除其他事项外，将考虑是否最终批准拟议的和解方案。此外，原告还向法院请求支付律师费和诉讼费用。虽然不能保证请愿书的最终结果，但公司认为潜在的损失(如果有的话)不会是实质性的。
项目9.会计师在会计和财务报表披露方面的变化和分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(这一术语在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
于截至2023年12月31日止年度内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变动。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据美利坚合众国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)框架(2013框架)，评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据我们的评估结果，管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司对财务报告保持有效的内部控制。
我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所已审计了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如本报告所述。
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| /S/马克·E·琼斯 | | /S/小马克·E·琼斯 |
| 马克·E·琼斯 | | 小马克·E·琼斯 |
董事长兼首席执行官
(首席行政主任) | | 首席财务官
(首席财务官和首席会计官) |
独立注册会计师事务所报告
致Goosehead Insurance，Inc.股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们审计了Goosehead Insurance，Inc.的财务报告内部控制。截至2023年12月31日，根据中规定的标准 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准审计了公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表，我们日期为2024年2月21日的报告对这些财务报表发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的 管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
德克萨斯州达拉斯
2024年2月21日
项目9B。其他信息
当时没有领养、修改或终止合同任何购买或出售证券的合同、指示或书面计划，以满足规则10b5-1(C)或根据第408(A)项要求披露的任何非规则10b5-1交易安排的正面防御条件。
项目9 C.有关阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、执行干事和公司治理
本项目所要求的资料系参考本公司于截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的2024年股东周年大会委托书而纳入。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的资料系参考本公司于截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的2024年股东周年大会委托书而纳入。
项目12.某些受益所有人的安全所有权以及管理和相关股东事项
关于根据股权补偿计划授权发行的证券，本项所要求的信息列于“第五项.根据股权补偿计划授权发行的证券”项下。
S-K法规第403项所要求的信息是参照本公司提交给美国证券交易委员会的2024年股东周年大会委托书纳入的，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交。
项目13.若干关系及关连交易，以及董事独立性
本项目所要求的资料系参考本公司于截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的2024年股东周年大会委托书而纳入。
项目14.主会计师费用和服务
本项目所要求的资料系参考本公司于截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的2024年股东周年大会委托书而纳入。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
以下文件作为本年度报告的一部分以Form 10-K形式提交。
(1)合并财务报表：见“项目8”下的“合并财务报表索引”。 财务报表和补充数据“。
(2)合并财务报表明细表。所有时间表都被省略，原因是 信息包括在合并财务报表或附注中，或不包括在合并财务报表或附注中 必需或不适用。
(3)展品：所附索引中所列展品已存档或作为参考纳入 本年度报告表格10-K。
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| 展品编号 | 描述 |
3.1 | 修订和重新发布的Goosehead保险公司注册证书(通过引用附件3.1并入Goosehead保险公司S于2018年5月2日提交给证监会的最新8-K表格报告) |
3.2 | 自2023年11月3日起修订和重述的《Goosehead Insurance，Inc.附例》(通过引用附件3.2并入Goosehead Insurance Inc.的S于2023年11月3日向委员会提交的最新8-K表格报告) |
4.1 | 根据1934年《证券交易法》第12节登记的证券说明 (参考附件4.1并入Goosehead Insurance Inc.于2020年3月16日向证监会提交的S年度报告Form 10-K) |
10.1 | 修订和重新签署了Goosehead Financial，LLC的有限责任公司协议，日期为2018年5月1日，由Goosehead Financial，LLC及其成员之间的协议(通过参考附件10.2合并为Goosehead Insurance Inc.的S于2018年5月2日提交给委员会的当前8-K表格报告) |
10.2 | 注册权协议，日期为2018年5月1日，由Goosehead保险公司及其其他个人和实体签署(通过引用附件10.4并入Goosehead保险公司的S于2018年5月2日提交给委员会的当前8-K表格报告) |
10.3 | 应收税款协议，日期为2018年5月1日，由Goosehead Insurance，Inc.、Goosehead Financial，LLC以及与该协议有关的其他个人和实体之间签订的(通过引用附件10.3并入Goosehead Insurance Inc.的S于2018年5月2日提交给委员会的当前8-K表格报告) |
10.4 | 股东协议，日期为2018年5月1日，由Goosehead Insurance，Inc.、Goosehead Financial，LLC和其他个人和实体签署(通过引用附件10.5并入Goosehead Insurance Inc.于2019年3月14日提交给委员会的10-K表格S年度报告) |
10.5 | 特许经营协议表(参照S S-1注册表(注册号333-224080)附件10.6并入) |
10.6 | 注册人修订和重订的综合激励计划(引用自注册人于2019年4月12日提交的关于附表14A的最终委托书的附件A) |
10.7 | Goosehead保险公司综合激励计划股票期权奖励协议(员工)表格(通过引用附件10.8并入Goosehead保险公司S S-1表格注册声明(注册号333-224080)) |
10.8 | Goosehead保险公司综合激励计划股票期权奖励协议(董事)表格(引用附件10.9并入Goosehead保险公司的S S-1表格注册声明(注册号333-224080)) |
10.9 | Goosehead保险公司员工股票购买计划(通过引用附件99并入Goosehead保险公司S S-8表格注册声明(注册号333-224470)) |
10.10 | 董事赔偿协议书表格(参照附件10.10并入《S S-1注册表》(注册号333-224080)) |
10.11 | 致小马克·E·琼斯的邀请函，日期为2022年9月11日(通过引用并入附件10.1给Goosehead保险公司的S于2022年9月12日提交给委员会的8-K表格当前报告) |
10.12 | Goosehead Insurance，Inc.和P.Ryan Langston于2023年4月26日签订的分居和订婚协议(合并时参考了Goosehead Insurance Inc.于2023年4月27日提交给委员会的S 10-Q表格季度报告的附件10.1) |
21 | 注册人的子公司 |
23.1 | 德勤律师事务所同意 |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书。 |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席财务官证书。 |
32 | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官的认证 |
97 | 薪酬补偿政策 |
| 101.INS | XBRL实例文档 |
| 101.SCH | XBRL架构文档 |
| 101.CAL | XBRL计算链接库文档 |
| 101.DEF | XBRL定义链接库文档 |
| 101.LAB | XBRL标签链接库文档 |
| 101.PRE | XBRL演示链接库 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | Goosehead Insurance，Inc. |
| | | | |
| 日期： | 2024年2月21日 | 作者： | | /S/马克·E·琼斯 |
| | | | 马克·E·琼斯 |
| | | | 董事长兼首席执行官 |
| | | | (首席行政主任) |
| | | | |
| 日期： | 2024年2月21日 | 作者： | | /S/小马克·E·琼斯 |
| | | | 小马克·E·琼斯 |
| | | | 首席财务官 |
| | | | (首席财务官和首席会计官) |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | |
| 签名 | 标题 | 日期 |
| /S/马克·E·琼斯 | 董事长兼首席执行官
(首席行政主任) | 2024年2月21日 |
| 马克·E·琼斯 | | |
| /s/罗宾·琼斯 | 副董事长兼董事 | 2024年2月21日 |
| 罗宾·琼斯 | | |
| /s/Peter Lane | 主任 | 2024年2月21日 |
| 彼得·莱恩 | | |
| /s/马克·米勒 | 首席运营官总裁和董事 | 2024年2月21日 |
| 马克·米勒 | | |
| /s/詹姆斯·里德 | 主任 | 2024年2月21日 |
| 詹姆斯·里德 | | |
| /s/托马斯·麦康农 | 主任 | 2024年2月21日 |
| 托马斯·麦康农 | | |
| /s/瓦德·克鲁扎多 | 主任 | 2024年2月21日 |
| 瓦德·克鲁扎多 | | |
| /S/小马克·E·琼斯 | 首席财务官
(首席财务官和首席会计官) | 2024年2月21日 |
| 小马克·E·琼斯 | | |
