附录 10.1

既不是发行和出售 本证书所代表的证券或可转换成这些证券的证券均已根据该证书注册 经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法。证券不得出售、出售、转让 或 (I) 在没有 (A) 经修订的1933年《证券法》规定的证券有效注册声明的情况下转让， 或 (B) 律师的意见（可以是法律顾问的意见（如购买协议中的定义）），但可以普遍接受 表格，该法案不要求进行登记，或 (II) 除非根据第144条、第144A条或上述法规进行出售 法案或其他适用的豁免。尽管有上述规定，证券可以按真正的保证金进行质押 由证券担保的账户或其他贷款或融资安排。

本说明是以原件印发的 发放折扣。有关原始发行折扣的信息可以从公司获得（定义见下文）。

无抵押期票

对于 收到的价值，特拉华州的一家公司 NKGEN BIOTECH, INC.（以下简称 “借款人” 或 “公司”），特此承诺向特拉华州有限责任公司AJB CAPITAL INVESTMENTS LLC或其付款 以美利坚合众国合法资金形式注册的获准受让人（“持有人”），即委托人 总额为369,600.00美元（“本金金额”）（视此处调整而定），其中300,000.00美元（“购买”） 价格”）是此处购买价格的实际金额加上金额为69,600.00美元的购买折扣（ “购买折扣”）。到期日应为自发行之日起十二 (12) 个月（“到期”） 日期”），是本金（包括购买折扣）以及任何应计和未付金额的日期 费用，应到期并支付。

此注释可能不是 除非此处另有明确规定，否则已全部或部分预付或已偿还。根据本票据应付的任何款项，但不是 到期时支付的利息应按 (i) 年利百分之二十四 (24%) 和 (ii) 最高金额中的较低者计算 法律允许从到期日起直到支付相同的利息（“违约利息”）。违约利息应为 根据一年 365 天和实际经过的天数计算。

所有到期付款 下文（在未转换为普通股的范围内，借款人的面值为每股0.0001美元）（“普通股”） 根据本文条款）应以美利坚合众国的合法货币获得。所有款项均应在此处支付 持有人此后应根据本票据的规定通过书面通知向借款人提供的地址。无论何时 本票据条款中明示的任何应付金额均应在非工作日的任何一天到期，而应按同样的金额支付 在接下来的第二天，也就是工作日。

每个都大写 此处使用但未另行定义的术语应具有该特定证券购买协议中注明的含义 截至2024年5月9日，本票据最初是根据该协议发行的（“购买协议”）。正如本说明中所使用的， 术语 “工作日” 是指除星期六、星期日或新市商业银行当天以外的任何一天 法律或行政命令授权或要求纽约州约克保持关闭。此处使用的 “交易日” 一词 指普通股在主要市场上市交易或报价的任何一天（定义见购买协议）， 但是，前提是如果普通股当时未在任何主要市场上市或报价，则任何日历日。

此笔记是免费的 免除与其发行有关的所有税款、留置权、索赔和抵押权，且不受优先权或其他权利的约束 借款人股东的类似权利，不会要求其持有人承担个人责任。

以下条款也适用于本说明：

第 I 条。转换权

1.1 转换 对。持有人有权在任何日历日、发行日当天或之后的任何时间转换全部或任何部分 已全额支付和不可评税普通股当时未偿还和未付的本金和违约利息（如果有） 股票，即发行日存在的普通股，或借款人的任何股本或其他证券 此后应按照本文规定的转换价格（定义见下文）（“转换”）对普通股进行变更或重新分类， 通过传真、电子邮件向借款人或借款人的过户代理人提交转换通知（定义见本说明） 或在转换日期（定义见本说明）纽约晚上 11:59 之前发送的其他合理通信方式， 纽约时间； 但是，前提是，尽管此处包含任何相反的规定，但持有人不应拥有 根据第 1 节或其他规定，有权转换本票据的任何部分，但以此类发行生效后的限度为限 按照适用的转换通知中的规定进行转换后，持有人（以及持有人的关联公司（“关联公司”）， 以及与持有人或持有人的任何关联公司共同行事的任何其他人（定义见下文）（这些人， “归属方”）的受益所有权将超过受益所有权限制（定义见下文）。出于目的 在前述句子中，持有人和归属方实益拥有的普通股数量应包括 正在作出此类决定的本票据转换后可发行的普通股数量，但是 应不包括在 (i) 转换剩余的未转换部分后可发行的普通股数量 由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本票据，以及 (ii) 行使或转换未行使的票据 或本公司任何其他证券的未转换部分，但受转换限制或行使限制与该限制类似 此处包含的内容由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有。除非前文中另有规定 句子，就本第 1.1 节而言，受益所有权应根据证券第 13 (d) 节计算 经修订的1934年《外汇法》（“1934年法”）及其颁布的规则和条例，已得到承认 持有人承诺持有人对根据该附表提交的任何附表承担全部责任。此外，一项决定 对于上述任何群体的地位，应根据1934年法令第13 (d) 条以及规则和条例来确定 据此颁布。就本第1.1节而言，在确定普通股的已发行数量时，持有人 可能依赖于 (A) 公司最新定期或年度报告中反映的已发行普通股数量 视情况而定，向委员会提交了 (B) 公司最近的公开公告或 (C) 最近的书面通知 由公司或过户代理人列出已发行普通股的数量。应书面或口头要求 对于持有人，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认普通股的数量 然后表现出色。无论如何，普通股的已发行数量应在转换生效后确定 或持有人或其关联公司或归属方自当日起行使公司证券，包括本票据 其中报告了如此数量的普通股流通股。“受益所有权上限” 应为 4.99% 在进行相应计算时，已发行普通股的数量。“人” 和 “个人” 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人 组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。本段中包含的限制 应适用于本票据的继任持有人。每次转换本票据时发行的转换股票数量应为 通过将转换金额（定义见下文）除以当时在指定日期生效的适用转换价格来确定 在转换通知中，以附录 A（“转换通知”）的形式交付给 持有人根据本票据的条款由借款人或借款人的过户代理人；前提是转换通知 通过传真或电子邮件（或通过导致或合理预期会导致通知的其他方式）提交给借款人或借款人的 在此转换日期（“转换日期”）纽约时间晚上 11:59 之前，转让代理人。“转换” 一词 金额” 是指，就本票据的任何转换而言，（1）本票据要折换的本金总和 此类转换加上（2），由持有人选择即时提及的金额的违约利息（如果有） 前面的条款 (1)。除了本附注中规定的实益所有权限制外，普通股数量的总和 根据本票据可能发行的股票应限于购买协议第4（r）节所述的金额，除非 公司获得股东批准（定义见购买协议）（“股东批准”）。

1.2 转换价格。

(a) 计算 的转换价格。本票据下本金和违约利息（如果有）的每股转换价格 应按本附注的进一步说明转换为本协议下的普通股（“转换价格”） 应等于2.00美元，但须按本说明的规定进行调整。如果在任何时候根据下文确定的转换价格 任何转换都将低于普通股的面值，然后由持有人自行决定转换价格 本协议下可以等于此类转换的面值，并且此类转换的转换金额可以增加到包括 额外本金，其中 “额外本金” 是指要添加到转换金额中的额外金额 使此类转换后可发行的转换股份数量等于相同转换次数所需的程度 如果持有人未将转换价格调整为面值价格，本应发行的股票。持有人应是 有权从每份转换通知的转换金额中扣除1,750.00美元，以支付持有人与之相关的费用 每份转换通知。所有此类转换价格的确定均应针对任何股票分红、股票进行适当调整 分割、股票合并、供股、重新分类或按比例减少或增加股权的类似交易 普通股。如果公司在本票据未偿还期间的任何时候：（i）支付股票股息或以其他方式派发 普通股或任何普通股等价物的普通股分派或分配，(ii) 将普通股的已发行股份细分为更多的股份，（iii）合并（包括通过反向股票） （iv）将已发行普通股拆分为较少数量的股份，或（iv）在重新分类的情况下发行 普通股、公司任何股本，则转换价格应乘以分数 其中分子应为已发行普通股（不包括公司的任何库存股）的数量 在此类事件发生之前，其分母应为立即已发行的普通股数量 在这样的事件之后。根据前一句作出的任何调整应在... 之后立即生效 确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期，并将生效 如果是细分、合并或重新分类，则在生效日期之后立即生效。“普通股 “等价物” 是指公司任何使持有人有权随时收购普通股的证券， 包括但不限于任何时候可转换的债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 转为普通股或可行使或可交换普通股，或以其他方式使普通股的持有人有权获得普通股。

(b) 调整 与摊销付款相关的转换价格。持有人可自行决定，在任何时候或之后 摊销款的到期日（定义见本附注），前提是公司尚未为此支付相应的摊销款 到期日，将相应的摊销付款金额按替代价格（定义见中）转换为普通股 此笔记）。

(c) 调整 由于默认，转换价格为百分比。如果本票据下发生违约事件，则每股的转换价格 对整张票据而言，应指替代价格。“替代价格” 是指 (i) 当时适用的兑换中较低者 票据下的价格，(ii) 违约事件发生之日普通股的收盘价（但是，前提是如果是 日期不是交易日，则为违约事件发生之后的下一个交易日），(iii) 1.30 美元（可能根据规定进行调整） 在本附注中）（“调整后的固定价格”），或（iv）市场价格（定义见本附注）。“市场价格” 应指相应转换日之前十 (10) 个交易日内任何交易日最低VWAP的80％。“VWAP” 是指截至任何日期的任何证券在主要市场上按美元成交量加权计算的平均价格 根据Quotestream或其他类似报价的报道，这段时间从纽约时间上午9点30分开始，到纽约时间下午4点结束 持有人指定的服务提供商。此外，调整后的固定价格将比1降低20％^st 每个日历的 在违约事件发生之日起一个月后，直到该违约事件得到纠正（如果能够根据违约事件得到纠正） 本票据的条款）或票据将全额偿还，但前提是替代价格不得低于0.25美元 每股。

1.3 已授权 和预留股份。借款人保证，在票据得到全额偿付之前，借款人将随时储备 从其授权和未发行的普通股中获得足够数量的股份，不附带先发制人的权利，以提供 发行相当于以下两项中较大值的转换股：（a）10,000,000股普通股（代表初始股份） 所有批次的预留金额）或（b）本票据全面转换后可发行的转换股份数量的总和 （假设不支付本金）以及所有批次的所有其他已发行和未偿还的票据，转换价格等于 (i) 当时适用的转换价格或 (ii) 市场价格（即使该票据尚未按以下日期兑换）中较低者 根据计算时本票据条款的市场价格）乘以七（7）（“预留”） 金额”）。借款人表示，发行后，转换股份将按时有效发行，全额支付 不可估价的。借款人（i）承认其已不可撤销地指示其过户代理人为其签发证书 转换股份或按本协议第 1.4 (f) 节的规定发行转换股份的指示，并且 (ii) 同意 其发布本照会即构成其负责执行职责的官员和代理人的全权授权 股票证书或促使公司以电子方式发行普通股以执行和发行必要的 转换股份的证书或促使转换股份按本协议第 1.4 (f) 节的规定发行 根据本说明的条款和条件。

如果借款人在任何时候都不维持 预留金额，将被视为本附注下的违约事件（定义见本附注）。

1.4 转换方法。

(a) [故意省略]。

(b) 投降 转换时注意事项。尽管此处有任何相反的规定，但在根据以下规定转换本说明后 根据本协议的条款，除非全部未付本金，否则不得要求持有人亲自向借款人交出本票据 金额是这样转换的。持有人和借款人应保留记录，显示以此方式转换的本金金额和日期 此类转换或应使用持有人和借款人合理满意的其他方法，以免要求实物兑换 每次进行此类转换时交出本票据。如果出现任何争议或差异，持有人的此类记录应， prima 表情， 在没有明显错误的情况下保持控制和决定性。尽管有上述规定，但本说明中有任何部分 如前所述进行转换，除非持有人首先亲自向借款人交出本票据，否则持有人不得转让本票据， 然后，借款人将立即根据持有人的命令发行并交付一份注册为持有人的期限相似的新票据 （在持有人支付任何适用的转让税后）可以申请，总额相当于剩余的未付本金 本票的金额。持有人和任何受让人通过接受本说明即承认并同意，由于这些条款 在本段中，在本票据的一部分进行转换后，本票据的未付和未转换本金表示 本附注的金额可能低于本说明正面注明的金额。

(c) 付款 的税收。借款人无需为发行所涉及的任何转让缴纳任何可能应缴的税款 以及在本票据转换时以持有人以外的名称交割普通股或其他证券或财产 （或以街道名称），并且不应要求借款人发行或交付任何此类股票或其他证券或财产，除非 以及直到持有人以其街道名称持有此类股份的一个或多个人（持有人或托管人除外）为止 账户）要求发行该账户，应已向借款人支付了任何此类税款的金额，或已确定了令其满意的金额 借款人已缴纳此类税款。

(d) 交付 转换后的普通股。借款人或借款人的过户代理人从持有人那里收到传真后 传输或通过电子邮件发送（或其他合理的通信方式）符合以下要求的转换通知 根据本第 1.4 节的规定，借款人应签发和交付，或促使向其签发和交付 订购转换股份的持有人证书（或使转换股份的电子交付为 根据本协议第 1.4 (f) 节的考虑），在收到后两 (2) 个交易日内（“截止日期”）（且仅在 转换本票据下的全部未付本金和违约利息（如果有）的情况，退还本票据）。 如果公司因任何原因或无缘无故未能在截止日期当天或之前向持有人签发证书 持有人根据本协议有权获得的转换股份的数量，并在公司注册此类转换股份 股份登记或将此类数量的转换股份存入持有人的余额账户中的DTC（定义见下文） 此外，持有人转换本票据后，持有人有权获得该票据（“转换失败”） 对于持有人可以获得的所有其他补救措施，(i) 公司应在截止日期后的每天以现金向持有人付款，以及 在此类转换失败期间，金额等于（A）未发行的转换股票数量总和的2.0％ 在截止日期当天或之前向持有人致意，持有人有权获得该截止日期，以及 (B) 普通股的收盘销售价格 公司本可以向该公司发行此类转换股票的最后可能日期之前的交易日 持有人在不违反本第 1.4 (d) 节的前提下；(ii) 持有人在向公司发出书面通知后，可以宣布全部或任何部分无效 此类转换通知；前提是转换通知的全部或任何部分无效不应影响 公司有义务支付在该通知发布之日之前应计的任何款项。除上述内容外, 如果在截止日期当天或之前，公司将未能向持有人签发和交付证书并登记此类转换 公司股票登记册上的股份或将转换次数存入持有人余额账户中的DTC 持有人根据本协议行使或根据公司义务有权获得的股份 根据下文第 (ii) 条，如果持有人在该交易日或之后购买（通过公开市场交易或其他方式） 交付普通股以满足持有人出售此类行使后可发行的普通股的款项 持有人预计从公司收到款项，则公司应在持有人收到款项后的三（3）个交易日内 要求并由持有人自行决定（i）向持有人支付等于持有人总金额的现金 股票的购买价格（包括经纪佣金和其他合理和惯常的自付费用，如果有） 以此方式购买的普通股（“买入价格”），此时公司有义务交付此类股票 证书（并发行此类转换股份）或将此类转换份额存入DTC的持有人的余额账户 应终止，或 (ii) 立即履行其向持有人交付一份或多份代表此类证书的义务 转换股份或将此类持有人的余额账户存入DTC，并以等于超额金额的金额向持有人支付现金 （如果有）与（A）此类普通股数量的产品相加的买入价格（如果有）乘以（B）的收盘销售价格 行使之日的普通股。任何内容均不得限制持有人寻求任何其他可用补救措施的权利 在本协议下，根据法律或衡平法，包括但不限于一项具体履行法令和/或禁令救济令 关于公司未能及时交付代表转换股份的证书（或以电子方式交付） 根据本协议条款的要求，在本票据转换时交付此类转换股份）。

(e) 义务 借款人交付普通股。持有人向借款人或借款人提交转换通知时 转让代理人，持有人应被视为此类转换后可发行的转换股份的登记持有人，即已发行的未偿还股份 应减少本票据下的本金金额以及应计和未付违约利息（如果有）金额，以反映此类转换， 而且，除非借款人未履行本第一条规定的义务，否则与本票据部分有关的所有权利均为如此 转换后应立即终止，但获得普通股或其他证券、现金或其他资产的权利除外，如本协议所示 在此类转换时提供。如果持有人已按照此处的规定发出转换通知，则借款人的义务 签发和交付转换股份的证书（或促成转换股份按计划进行电子交付） 根据本协议第 1.4 (f) 节，无论持有人是否采取任何行动强制执行 同样，对其中任何条款的任何放弃或同意，恢复对任何人的任何判决或任何强制执行的行动 同样，借款人未能或延迟履行对登记持有人承担的任何其他义务，或任何抵消、反诉， 补偿、限制或终止，或持有人违反或涉嫌违反对借款人的任何义务，无论如何 任何其他可能限制借款人对持有人承担的与此类转换有关的义务的情况。 只要转换通知发送至，转换通知中指定的转换日期即为转换日期 在该日期纽约时间晚上 11:59 之前，借款人或借款人的过户代理人。

(f) 交付 通过电子转账的转换股份。代替交付代表可发行的转换股份的实物证书 转换本协议后，前提是借款人参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券 根据持有人的要求及其对本节所载规定的遵守情况，在托管计划中进行转账或存款/提款 1.1 在本第 1.4 节中，借款人应尽最大努力促使其转让代理以电子方式传输转换 通过存款将持有人的主要经纪商账户存入DTC账户，即可在本协议转换后向持有人发行的股票 提款代理佣金系统。

1.5 关于 股票。转换本票据后可发行的转换股份不得出售或转让，除非 (i) 此类股份 根据1933年法案规定的有效注册声明出售，或 (ii) 应向借款人或其转让代理人提供信息 附上律师的意见（该意见应为法律顾问的意见（定义见购买协议）），大意是 待出售或转让的股份可以根据此类注册的豁免出售或转让，或者（iii）此类股份是 根据第144条、第144A条、S条例或其他适用的豁免出售或转让，或 (iv) 此类股份已转让 给借款人的 “关联公司”（定义见规则144），后者同意仅按照以下规定出售或以其他方式转让股份 根据本第 1.5 节以及谁是合格投资者（定义见购买协议）。除非购买中另有规定 协议（并受下述删除条款的约束），直到转换股份注册时为止 1933 年法案或其他条款可根据第 144 条、第 144A 条规则、S 条例或其他适用豁免不受任何限制地出售 至于截至特定日期可以立即出售的证券数量，转换股票的每张证书都是 未以此方式包含在有效登记声明中，或者尚未根据有效登记声明出售 或允许删除该图例的豁免，应酌情以基本上以下形式注明图例：

“既不是发行和出售 本证书所代表的证券或可行使这些证券的证券均已注册 根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法。证券不得出售、出售， 转让或转让 (I) 在没有 (A) 美国证券法规定的有效证券注册声明的情况下转让或转让 1933，经修正，或 (B) 律师的意见（可以是法律顾问的意见（定义见购买协议）），载于 一般可接受的形式，该法案不要求进行登记，或 (II) 除非根据第144条规则144A规则出售， 根据上述法案或其他适用的豁免制定法规。尽管有上述规定，证券仍可以质押 与真正的保证金账户或由证券担保的其他贷款或融资安排有关联。”

传奇揭晓 上述内容应予删除，公司应向持有人签发不带此类图例的适用转换股份的证书 在上面盖章或（应持有人的要求）通过电子交付方式发行适用的转换股票 除非适用的州证券法另有规定，否则此类持有人经纪人在DTC的账户：(a) 此类兑换 股票根据根据1933年法案提交的有效注册声明注册出售，也可以根据以下规定出售 第144条、第144A条、S条例或其他适用的豁免，对特定证券的数量没有任何限制 然后可以立即出售的日期，或者 (b) 公司或持有人提供法律顾问意见（根据和中的设想） 根据购买协议第4（m）节），大意是此类转换股份的公开发售或转让可能是 根据1933年法案未经注册，公司应接受该意见，以便进行销售或转让。 公司应承担其过户代理的费用以及与任何此类发行相关的所有DTC费用。持有人同意 根据以下规定，出售所有转换股份，包括以移除图例的证书为代表的转化股份 适用的招股说明书交付要求（如果有）。如果公司不接受律师提供的意见 持有人根据注册豁免（例如第144条，第144A条）转让转换股份， 尽管第144条，第144A条，S条例的条件， 或已满足其他适用的豁免（如适用），则根据本说明，该行为将被视为违约事件。

1.6 某些事件的影响。

(a) 效果 合并、整合等由持有人选择出售、转让或处置全部或几乎所有股份 借款人的资产，或借款人与任何其他人的合并、合并或其他业务合并（如定义） 以下）或借款人不是幸存者时，个人应：（i）被视为违约事件，根据该违约事件，借款人应当 应要求在该交易完成时向持有人支付相当于违约金额的款项，作为该交易的条件 金额（定义见本说明）或（ii）应根据本协议第 1.6 (b) 节处理。“人” 是指任何个人， 公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织。

(b) 调整 由于合并、整合等如果在本票据发行和未兑现的任何时候以及所有票据转换之前 本说明，应有任何合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件， 因此，借款人的普通股应更改为相同或不同数量的普通股 借款人或其他实体的另一类或多类股票或证券，如果是出售或转让全部或 除与完全清算借款人的计划有关的资产外，几乎是借款人的所有资产，那么 此后，本票据的持有人有权根据本票据和条款在转换本票据时收款 以及此处规定的条件，以代替转换后可立即发行的普通股，例如 如果本票据转换为，持有人有权在此类交易中获得的股票、证券或资产 在此类交易前立即全额（不考虑此处规定的任何转换限制），在任何此类情况下 应就本票据持有人的权利和利益制定适当的规定，以便 本协议条款（包括但不限于调整转换价格和股票数量的条款） 此后可在票据转换后发行）应尽可能适用于任何证券 或此后可在本协议转换后交付的资产。借款人不得进行本文所述的任何交易 第 1.6 (b) 节，除非 (a) 它在可行范围内首先至少提前三十 (30) 天发出书面通知（但是在任何 应在股东特别会议记录日期前至少十五（15）天发出书面通知（待批准），或者 没有这样的记录日期、完成日期，例如合并、合并、股份交换、资本重组、重组 或其他类似事件或资产出售（在此期间，持有人有权转换本票据）以及（b）由此产生的 继承人或收购实体（如果不是借款人）通过书面文书承担本第1.6（b）节的义务。上面的 规定应同样适用于连续合并、合并、销售、转让或股票交换。

(c) 调整 由于分发。如果借款人应向持有人申报或分配其资产（或收购其资产的权利） 普通股作为股息、股票回购、以资本回报或其他方式（包括任何股息或向普通股的分配） 借款人的现金股东或子公司股本（即分拆股份）的股份（或收购股份）（a “分发”），则本票据的持有人有权在记录之日后对本票据进行任何转换 在确定有权获得此类分配的股东时，应获得本应支付给的此类资产的金额 如果此类持有人是此类普通股的持有人，则此类转换后可发行的普通股的持有人 确定有权获得此类分配的股东的记录日期的股票。

(d) 购买 权利。如果借款人在本票据的全部或任何部分发行和未偿还时随时发行任何可转换证券 或按比例向记录持有者购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”） 对于任何类别的普通股，则本票据的持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购 如果该持有人持有可收购的普通股数量，则该持有人本可以获得的总购买权 在本票据完全转换后（不考虑此处包含的任何转换限制），即在截止日期之前 授予、发行或出售此类购买权的记录是哪个，或者，如果没有此类记录，则为截止日期 将确定普通股的记录持有者以授予、发行或出售此类购买权。

(e) 稀释剂 发行。如果借款人在本票据或本票据下的任何应付金额未清期间随时发行、出售或授予（或 自发行之日起发行、出售或授予（视情况而定）任何购买期权、出售或授予任何再定价权，或 以其他方式处置、发行（或已经出售或发行，视情况而定），或宣布任何出售、授予或任何购买期权，或 其他处置）、可转换为任何个人或实体、可行使或以其他方式赋予任何个人或实体权利的任何普通股或其他证券 收购普通股（包括但不限于本票据转换后的收购权）以及任何可转换票据或 认股权证（截至发行日或之后），在每股或任何情况下，其有效价格均低于当时的每股有效价格 转换价格（此类较低的价格、“基本转换价格” 和此类发行统称为 “稀释性发行”） （双方同意，如果以这种方式发行的普通股或其他证券的持有人，无论是通过购买业务还是通过购买的方式） 价格调整、重置条款、浮动转换、行使或交换价格或其他价格，或因认股权证、期权或权利而导致的价格调整 与此类发行相关的每股均有权按每股有效价格获得普通股 低于转换价格的，此类发行应被视为在该日期以低于转换价格的价格发行 稀释发行的价格），则应由持有人选择将转换价格降低至等于基本转换的价格 价格，前提是除外发行（定义见认股权证）不应被视为稀释性发行。这种调整应 在发行此类普通股或其他证券时发行。举个例子，为避免疑问，如果公司发行了 可转换期票（包括但不限于浮动利率交易（定义见购买协议）），以及 此类可转换本票的持有人有权以较低的每股有效价格将其转换为普通股 高于当时的转换价格（包括但不限于转换价格，折扣随交易价格而变化 或普通股报价），则持有人有权将转换价格降至此类基本转换价格（包括 但不限于永久带有折扣的转换价格（该折扣随普通股的交易价格或报价而变化） 无论此类可转换本票的持有人是否曾按基本转换价格进行过转换。在 如果证券发行涉及多批或平仓，则应计算根据本第1.6（e）节进行的任何调整 好像所有这些证券都是在最初收盘时发行的。

(f) 通知 的调整。每次因事件对转换价格进行调整或调整时 如本附注第1.6节所述，借款人应自费在发生后一（1）个日历日内 每次调整或调整转换价格，计算调整或调整，并准备和提供 向持有人提供一份证书，其中列明了 (i) 当时根据稀释发行量生效的转换价格，(ii) 普通股的数量以及当时将收到的其他证券或财产的金额（如果有） 本票据的转换，（iii）此类调整或调整所依据的详细事实，以及（iv）本票据的副本 证明调整或调整的文件（包括但不限于相关的交易文件）。在 此外，借款人应在持有人提出每份书面请求后的一（1）个日历日内向该持有人提供类似信息 列明（i）当时根据稀释发行量生效的转换价格，（ii）数量的证书 普通股以及当时转换后将收到的其他证券或财产的金额（如果有） 说明，(iii) 此类调整或调整所依据的详细事实，以及 (iv) 文件的副本 (包括但不限于相关的交易文件), 以证明调整或调整.为了避免 怀疑，由于本说明第1.6节所述事件而对转换价格的每一次调整或调整均应 无论借款人是否遵守了本节中的通知条款，持有人均未采取任何行动即可发生 本说明的 1.6。

1.7 [故意省略]。

1.8 状态 作为股东。持有人提交转换通知后，(i) 其中涵盖的转换股份（不包括 无法发行的转换股票（如果有），因为其发行量将超过该持有人在储备金中的分配部分 金额（或最大股份金额）应被视为转换为普通股，以及（ii）持有人作为持有人的权利 本票据的此类转换部分应终止和终止，但仅获得此类股票证书的权利除外 普通股以及此处规定的任何补救措施或法律或衡平法中向该持有人提供的任何补救措施 借款人应遵守本票据的条款。尽管如此，如果持有人尚未收到所有股票的证书 任何部分转换的截止日期到期后的第十（10）个工作日之前的普通股 那么，出于任何原因持有本票据（除非持有人另行通知选择保留其普通股持有人的身份） 借款人）持有人应重新获得本票据持有人对本票据未转换部分的权利，以及 借款人应在切实可行的情况下尽快将此类未转换的票据退还给持有人，或者如果票据尚未交出，则调整其票据 记录以反映本注释的此类部分尚未转换。在任何情况下，持有人均应保留其所有权利和 借款人未能转换本票据的补救措施。

1.9 预付款。 借款人有权在提前十五（15）个交易日向票据持有人发出书面通知之前行使的预付款 根据本第1.9节，部分或全部未偿还的本金和违约利息（如果有）。任何通知 本协议规定的预付款（“可选预付款通知”）应通过票据持有人的电子邮件地址发送给票据持有人 并应说明：(1) 借款人正在行使预付票据的权利，以及 (2) 预付款日期，应为十五日 (15) 自可选预付款通知之日起的交易日（“可选预付款日期”）。持有人应有 权利，在持有人收到可选预付款通知之日起至持有人收到可选预付款通知之日起的期限内 在可选预付款日实际收到的全额预付款金额，改为根据票据的全部或任何部分进行转换 遵守本票据的条款，包括借款人根据本第1.9节预付的本票据的金额。在 可选的预付款日期，借款人应向持有人或根据持有人的命令支付以下指定的金额。如果借款人 根据本第1.9节行使预付票据的权利，借款人应向持有人支付一定金额 现金等于 (w) 120% 乘以本金再偿还金额加 (x) 120% 乘以应计金额和 已偿还本金的未付违约利息。

1.10 还款 来自收益。如果在全额还款或全部转换本票据下的所有欠款之前的任何时候，公司 或本公司的任何子公司从任何来源或系列的相关或无关来源获得现金收益 发行日之后，包括但不限于来自客户的付款、股权或债务的发行、 债务（定义见本附注）、商户现金透支、应收账款出售或类似交易、转换 本公司或公司任何子公司的未兑现认股权证，根据股权发行证券 公司的信贷额度（定义见本附注），或公司或公司任何资产的出售 子公司，公司应在公司或子公司收到此类收益后的一（1）个工作日内， 告知持有人或公开披露此类收据，之后持有人有权自行决定 要求公司或子公司立即使用不超过100％的此类收益来偿还未偿还的本金 根据本票据，金额等于此类收益乘以 (a) 本票据的初始本金与 (b) 的比率 所有其他无抵押本票（包括本票）的总本金和任何利息（包括任何违约利息） 注）如附表A所列，其他内容基本上基于本票据的形式，自首次设定之日起及之后发行 高于本说明第 2.2 (a) 节规定的总限额。公司未能遵守本条款 应构成违约事件。“权益信贷额度” 是指任何涉及书面协议的交易 在公司与投资者或承销商之间，公司有权将其普通股 “投放” 给 投资者或承销商在约定的时间段内按照约定的价格或价格公式（此类普通股必须注册） 根据公司关于投资者或承销商转售的注册声明）。为了避免 怀疑，本票据第1.9节进一步规定的120％的还款溢价不适用于票据的任何还款 根据本第 1.10 节，在违约事件发生之前。尽管有上述规定，但本第 1.10 节 票据不适用于公司或公司任何收入的初始总额为5,000,000美元的收益 发行日当天或之后来自任何来源或交易或一系列相关或无关来源或交易的子公司， 不包括本票据的购买价格。

第二条。排名和某些盟约

2.1 排名和安全性。本票据是借款人的无担保债务。

2.2 其他 债务。除了购买协议下的所有义务外，只要借款人有任何义务即可 根据本票据，借款人或任何子公司均不得（直接或间接）承担或蒙受任何形式的存在或担保 优先于借款人债务或与借款人债务（优先偿还和履行）的债务 下述条款；前提是尽管如此，借款人或该子公司可能产生 (a) 其他无抵押债务 本金总额不超过2,000,000美元，该金额与借款人的债务相等或次于借款人的债务 根据本附注，(b) 根据该特定股权和商业贷款协议产生的约500万美元债务，日期为 借款人 NKGen Operating Biotech, Inc. 和 BDW Investments LLC 于 2024 年 4 月 5 日签订的协议，（c）约为 5,000,000 美元 NKGen Operating Biotech, Inc. 于2023年6月20日签订的该特定商业贷款协议项下产生的债务 特拉华州公司（f/k/a NKG Biotech Inc.，一家特拉华州公司）和经修正、修订和重述的华西银行， 补充、以其他方式修改或再融资。(d) 正常业务过程中的应付账款，(e) 任何项下的债务 公司信用卡、储值卡或 p 卡计划，以及 (f) 在正常业务过程中产生的其他债务 不是为了借钱。“债务” 指 (a) 借款人或该子公司的所有债务 财产或服务的递延购买价格，包括任何类型的信用证，（b）所有负债、债务和 借款的债务，包括但不限于借款人或该子公司的所有债务 票据、债券、债券或其他类似工具，（c）借款人此后产生的购货债务或类似的债务 为购买固定资产或资本资产提供融资的子公司，包括借款人的所有资本租赁义务等 不超过所资助资产购买价格的子公司，(d) 所有担保、背书和其他或有资产 与借款人或此类子公司的债务有关的义务，无论是否相同，都应反映在 借款人或该子公司的合并资产负债表（或其附注），（e）其所有担保义务 借款人或此类子公司就上述 (a) 至 (d) 条款中提及的那种债务而言，借款人或 此类子公司不得承担或签订 (f) 第 (a) 款所述的所有义务 通过以上（e），不允许借款人或此类子公司承担或签订由以下机构担保和/或无担保的协议 （或此种债务的持有人拥有现有权利，无论是或有权利还是其他权利，由任何人担保和/或不作保） 对借款人或此类子公司拥有的财产（包括账户和合同权利）的留置权或抵押权，无论是否如此 借款人或此类子公司已承担或有责任偿还此类债务。

2.3 分布 关于股本。只要借款人负有本票据规定的任何义务，借款人就不应没有 持有人的书面同意 (a) 支付、申报或分期支付、任何股息或其他分配（无论是现金， 股本上的财产或其他证券），但普通股的股息仅以以下形式出现 额外普通股或（b）直接或间接或通过任何子公司进行任何其他付款或分配 尊重其股本，但根据经公司批准的任何股东权利计划进行的分配除外 借款人的大多数不感兴趣的董事；前提是，尽管如此，借款人可以发行证券 根据以下条件的转换：(i) 截至本协议发布之日的任何未偿还的可转换票据；(ii) 任何可能变为的可转换票据 在接下来的六十 (60) 天内未清偿以及 (iii) 本照会.

2.4 限制 关于股票回购和债务偿还。只要借款人负有本票据规定的任何义务，借款人就应 未经持有人书面同意，不得兑换、回购或以其他方式收购（无论是现金还是以换取财产） 或其他证券（或其他证券，或其他）在任何一项或一系列关联交易中的任何股本 借款人或任何认股权证、权利或期权，以购买或收购任何此类股票，或偿还借款人的任何债务，但不是 本票据，本票据第2.2节允许存在的债务，截至本票据发布之日未偿还的任何可转换票据， 以及任何可能在未来六十（60）天内到期的可转换票据。

2.5 销售 的资产。只要借款人在本票据下承担任何义务，借款人就不应也不得允许任何子公司 未经持有人书面同意，出售、租赁或以其他方式处置其在境外的任何重要资产 正常的业务过程。持有人对处置任何资产的任何同意都可能以收益的特定用途为条件 的性格。

2.6 进步 和贷款；关联交易。只要借款人负有本票据规定的任何义务，如果没有，借款人就不得 持有人的书面同意，借钱，提供信贷，向任何个人、公司、联营人预付款或进行任何交易 企业或公司，包括但不限于借款人的高级职员、董事、员工、子公司和关联公司，除非 贷款、信贷或垫款 (a) 在发行日存在或已承诺且借款人事先以书面形式通知持有人 截至发行日期，(b) 关于在正常业务过程中与非关联第三方进行的交易，(c) 关于在正常业务过程中进行的交易 与非关联第三方的交易，金额不超过100,000美元，或（d）以不低于借款人的优惠条件进行交易 那本来是从无关联的第三方那里获得的。只要借款人在本票据下承担任何义务， 未经持有人的书面同意，借款人不得向借款人的任何关联公司（定义见第144条）偿还款项 包括本第 2.2 节允许存在的债务以外的任何欠款或应计款项 注意。

2.7 章节 3 (a) (9) 或 3 (a) (10) 笔交易。只要本票据未偿还，借款人就不得进行任何交易或安排 按照《证券法》第3 (a) (9) 条的全部或部分构成、基于或相关或依据 （“3（a）（9）交易”）或《证券法》第3（a）（10）条（“3（a）（10）交易”）。万一发生这种情况 在此期间，借款人确实签订或发行了与3（a）（9）笔交易或3（a）（10）笔交易相关的任何普通股 票据尚未偿还，违约金为本票据未偿本金余额的25％，但不少于25,000美元， 将进行评估，并将立即到期，并在持有人选择时以现金付款的形式支付给持有人，或将其加入 本票据的余额（根据持有人和借款人的预期，该金额将追溯到发行日期）。

2.8 保存 业务和存在等。只要借款人负有本票据规定的任何义务，借款人就不得， 未经持有人书面同意，(a) 更改其业务性质；(b) 出售、剥离、更改任何业务的结构 正常业务过程以外的物质资产；（c）签订浮动利率交易；或（d）签订任何 禁止的交易（定义见本说明）。“禁止的交易” 是指任何商家的现金透支 交易、应收账款销售交易或任何其他类似的交易。此外，只要借款人有任何 本票据规定的义务，借款人应维护和保存，并促使其每家子公司维护和保存， 其存在、权利和特权，成为或继续存在，并导致其每家子公司（休眠子公司除外） 在具有以下特征的每个司法管辖区中没有资产（或最低资产）可以成为或保留，具有适当资格且信誉良好 其拥有或租赁的财产，或其业务交易使其需要此类资格的财产。

2.9 非规避。 公司特此承诺并同意，公司不会通过修改其证书或公司章程或章程， 或通过任何重组, 资产转让, 合并, 合并, 安排计划, 解散, 发行或出售证券, 或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本说明的任何条款，并将 本着诚意执行本说明的所有条款，并采取一切可能需要的行动来保护持有人的权利。

2.10 输了， 被盗或残缺的笔记。在公司收到令公司合理满意的关于损失、被盗和毁坏的证据后 或损坏本票据，如果丢失、被盗或损坏，则持有人向公司作出的任何赔偿承诺 以惯常形式，如果是残害，则在交出和取消本票据后，公司应执行和交付 给持有人一张新票据。

2.11 状态 Holder 的。在截止日期当天或之前，持有人应向公司交付一份正式填写并签署的美国国税局W-9表格。

第三条。违约事件

应将其视为违约事件 本第三条中列出的以下任何事件（均为 “违约事件”）是否将在问题发生时或之后发生 日期：

3.1 失败 支付本金。借款人未能在三年内支付到期的本金（摊销付款除外） (3) 本票据中该款项到期之日起的工作日，无论是在到期时、加速时还是其他情况下，或者未能完全遵守规定 参见本说明的第 1.10 节。

3.2 转换 和股票。借款人（i）未能向持有人发行转换股份（或以书面形式宣布或威胁说） 在持有人根据以下条款行使持有人的转换权时，不履行其义务） 本说明，(ii) 未转让或导致其转让代理转让（签发）（电子或认证形式）任何证书 对于在本票据要求转换时或根据本票据以其他方式向持有人发行的转换股份， (iii) 未能始终保留预留金额，(iv) 借款人指示其过户代理人不要转账或延迟、损害 和/或阻碍其转让代理转让（或签发）（电子或认证形式）任何转换证书 根据本票据的要求转换或根据本票据以其他方式向持有人发行的股份，或未能移除的股份 （或指示其转让代理不要删除或损害、延迟和/或阻碍其转让代理移除）任何限制性图例 在向持有人签发的任何转换股份的证书上（或撤回与之相关的任何止损转让指令） 根据本说明的要求转换或以其他方式根据本说明进行转换（或作出任何书面声明、声明或威胁） 它无意履行本段所述的义务），任何此类违约行为应继续未得到纠正（或任何书面形式） 在持有人之后的两 (2) 个交易日内，不得以书面形式撤销不履行其义务的公告、声明或威胁 应已发出转换通知，和/或 (v) 未能履行其对转让代理人的义务（包括但是 不限于对转账代理的付款义务）。如果转换本票据，则为本票据违约事件 由于借款人欠其过户代理人的余额而延迟、受阻或沮丧。如果由持有人选择，则持有人 将任何资金预付给借款人的转账代理人以进行转换，此类预付资金应添加到 本票据的本金余额。

3.3 漏洞 协议和契约。借款人违反了购买协议中包含的任何契约、协议或其他条款或条件， 注册权协议（定义见购买协议）（“注册权协议”），本说明，不可撤销 转让代理指令、认股权证（定义见购买协议）（“认股权证”）或任何协议、声明 或根据本协议或与之相关的书面证明，此类违规行为在十 (10) 天内未得到纠正 从此类违规行为发生之日起。

3.4 漏洞 的陈述和保证。在购买协议、注册权中对借款人的任何陈述或保证 协议、本附注、不可撤销的转让代理指令、认股权证或任何书面协议、声明或证书 根据本协议或与本文件有关的规定或与之相关的内容在任何重大方面均应是虚假或误导性的。

3.5 接收器 或受托人。借款人或借款人的任何重要子公司应为债权人的利益进行转让，或申请 支持或同意为其或其大部分财产或业务指定接管人或受托人，或此类接管人 或应以其他方式指定受托人。

3.6 判决。 任何金钱判决、令状或类似程序均应针对借款人或借款人的任何重要子公司提起或提交 或其任何超过100,000美元的财产或其他资产，并且在60年内应保持未腾空、无抵押或未停留的状态 (60) 天，除非持有人另行同意，否则不会无理地拒绝同意。

3.7 破产。 破产、破产、重组或清算程序或其他程序，无论是自愿的还是非自愿的，根据任何程序寻求救济 破产法或任何减免债务人的法律应由借款人或借款人的任何重要子公司制定或针对借款人的任何重要子公司制定。

3.8 失败 遵守 1934 年法案。如果，在自发行之日起 60 天之日起至结束的期限内的任何时候 在全额还款或全部转换本票据下的所有欠款之日，借款人应不遵守报告 1934年法案的要求和/或借款人应不再受1934年法案的报告要求的约束。

3.9 清算。借款人或其任何大部分业务的任何解散、清算或清盘。

3.10 停止 运营部。借款人或借款人停止经营的任何行为均以书面形式承认，否则通常无法偿还债务 随着此类债务的到期, 但任何关于借款人继续作为 “经营中企业” 的能力的披露都应如此 不应承认借款人无法在到期时偿还债务。

3.11 维护 的资产。借款人未能维护任何物质知识产权、个人、不动产或其他资产 根据借款人的合理判断，这些都是开展业务（无论是现在还是将来）所必需的。

3.12 更换 转让代理的。如果借款人提议更换其过户代理人，则借款人未能在此之前提供 此类替代品的生效日期，以最初交付的形式完全执行的不可撤销的转让代理人指令 购买协议（包括但不限于不可撤销地按预留金额储备普通股的规定） 由借款人和借款人的继任过户代理人签署。

3.13 跨默认。 任何贷款人或其他向公司提供信贷的人根据任何票据、贷款、协议宣布违约事件或 本公司证明公司任何债务的其他文书（包括作为证物提交或在公司中描述的文件） 在所有适用通知通过后，公司向美国证券交易委员会（SEC）提交的本金超过5,000,000.00美元的文件，以及 治愈期或宽限期。

3.14 变量 对交易进行评级。借款人在发行日当天或之后的任何时候完成浮动利率交易。

3.15 内部 信息。借款人或其高级职员、董事和/或关联公司试图传输、传达、披露或任何实际情况的任何尝试 借款人或其高级职员、董事和/或关联公司传送、传送或披露重要的非公开信息 与借款人有关的是持有人或其继承人和受让人，借款人提交表格并不能立即纠正这种情况 根据FD法规于同日发布8-K。

3.16 不可用 第 144 条规则。如果在 2024 年 9 月 29 日当天或之后的任何时候，持有人无法 (i) 获得标准的 “144” 法律意见 持有人、持有人的经纪公司（以及相应的清算公司）合理接受的律师出具的 “信函”， 以及借款人的过户代理人，以促进持有人将票据的任何部分转换为自由交易 根据规则144持有的借款人普通股，和/或（ii）随后将此类股份存入持有人的经纪公司 账户。

3.17 除名， 普通股交易暂停或报价。如果在发行日当天或之后的任何时候，借款人的普通股， 连续超过两 (2) 个交易日，(i) 暂停交易，(ii) 暂停交易，和/或 (iii) 未能上市 在纳斯达克资本市场上。

3.19 市场 资本化。借款人未能在任何交易日保持至少10,000,000美元的市值，这将 计算方法是乘以 (i) 借款人普通股在前一交易日的收盘价 相应的计算日期由 (ii) 借款人在交易中发行和流通的普通股总股数计算 相应计算日期的前一天。

3.20 失败 支付摊销款。借款人两次（2）次未能支付摊销款（定义见本文） 注意）应按本说明第 4.16 节的规定到期。

3.21 注册 语句失败。借款人未能 (i) 提交涵盖以下内容的注册声明（“注册声明”） 持有人以现行市场价格（非固定价格）转售所有转换股份（定义见 购买协议）（“转换股份”）、承诺份额（定义见购买协议）（ “承诺份额”）和行使股份（定义见购买协议）（“行使股份”）（在 任何事件，不少于等于交易所上限（定义见购买协议）的普通股数量 持有人在发行日期后的一百二十 (120) 个日历日内转售（ii）导致注册声明 自发布之日起一百八十 (180) 个日历日内生效，(iii) 生成注册声明 在持有人不再拥有票据、认股权证、转换股份、承诺股份或行使股份之前一直有效， (iv) 在所有方面遵守《注册权协议》的规定，或 (v) 立即修改注册 声明或提交新的注册声明（并使此类注册声明按照《 注册权协议），如果根据初始注册声明注册的股份不再足够 持有人以现行市场价格（非固定价格）转售所有转换股份、承诺份额和 行使股票。

3.22 权利 以及发生违约事件时的补救措施。就本第三条而言，在 (a) 中规定的任何违约事件发生时， 除第 3.5 和 3.7 节外，经持有人选择，本票据可能立即到期并付款，并且 (b) 在这种情况下 在第3.5节或第3.7节中，本票据应立即到期并付款，在本票据立即到期和应付时， 借款人应向持有人支付相当于当时本金的金额，以充分履行其在本协议下的义务 截至全额还款之日的未偿还额加上应计和未付的违约利息（如果有）乘以125％（合计 “默认金额”），以及所有合理且有据可查的自付费用，包括但不限于律师费 以及收款费用，均无需要求、出示或通知，借款人在此明确免除所有这些费用，但是 就法律顾问的费用和开支而言，仅限于Holder的一（1）名主要法律顾问。持有人可以，在持有人身上 根据本条款自行决定将本票据的全部或任何部分（包括默认金额）转换为普通股 注意（为避免疑问，即使此类转换发生在到期日之后，也应适用）。出于付款的目的 普通股，第1.2节中规定的转换公式以及本说明的所有其他条款均适用。持有人应 有权行使法律或衡平法规定的所有其他权利和补救措施。

第四条。杂项

4.1 失败 或者放纵不是豁免。持有人在行使本协议下的任何权力、权利或特权时不得失败或拖延 应视为放弃，任何此类权力、权利或特权的单一或部分行使也不得妨碍其他或进一步的权力、权利或特权 行使这些权利或任何其他权利、权力或特权。持有人在本协议下存在的所有权利和补救措施均可累积至 但不排除任何其他可用的权利或补救措施。

4.2 通知。 本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应采用书面形式，而且， 除非此处另有规定，否则应通过电子邮件发送，地址如下所示，或发送到该方等其他地址 应于最近通过书面通知具体说明。本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信均应 (a) 通过电子邮件发送时即视为生效此类通信的地址应为：

如果给借款人，请：

NKGEN BIOTECH, INC.

戴姆勒街 3001 号 加利福尼亚州圣安娜，92705
注意：保罗·松
电子邮件：psong@nkgenbiotech.com

如果是 持有人：

AJB 资本投资 有限责任公司

谢里登街 4700 号，套房 J 佛罗里达州好莱坞 33021 26
注意：阿里·布莱恩
电子邮件：ari@ajbcapitalinvestments.com

4.3 修正案。 本票据及其任何条款只能通过借款人和持有人签署的书面文书进行修改。“注意” 一词 以及本文书中使用的所有提及之处，均指最初执行或后经修订的本文书 或补充，然后按原样修正或补充。

4.4 可分配性。 本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并应确保持有人及其继承人的利益 并分配。未经持有人事先书面同意，借款人不得转让本票据或本票据下的任何权利或义务。 持有人可以将其在本协议下的权利私下转让给任何 “合格投资者”（定义见1933年法案第501（a）条） 未经许可，持有人或向其任何 “关联公司”（该术语的定义见1934年法案）进行的交易 借款人的。尽管本票据中有任何相反的规定，但本票据可以作为与善意相关的抵押品进行质押 国际棋联保证金账户或其他贷款安排。持有人和任何受让人通过接受本说明即承认并同意 转换本票据的一部分后，本票据所代表的本票据的未付和未转换本金可能会 少于本文正面注明的金额。

4.5 成本 收藏品。如果本票据的付款出现违约，则借款人应向本票据的持有人支付收款费用，包括 合理且有据可查的自付律师费；前提是借款人只有义务向持有人支付以下费用 持有人一（1）名律师的合理且有据可查的自付费用和费用。

4.6 索赔仲裁；适用法律；地点；律师费。公司和持有人应提交所有索赔（如 定义见购买协议附录 D（“索赔”）或本说明或双方之间的任何其他协议 当事方及其关联公司或与当事人关系有关的任何索赔，根据仲裁进行具有约束力的仲裁 购买协议附录D中规定的条款（“仲裁条款”）。公司和持有人特此声明 承认并同意《仲裁条款》对公司及其持有人具有无条件的约束力，并且是可分割的 来自本说明的所有其他条款。执行本附注，即表示公司已审查的陈述、认股权证和承诺 《仲裁条款》在就此类条款征求了法律顾问的意见（或放弃了这样做的权利）后，明白 《仲裁条款》旨在允许迅速有效地解决本协议下的任何争议，同意 仲裁条款中规定的条款和限制，该公司不会采取与前述相反的立场 代表。公司承认并同意，持有人可以依赖公司的上述陈述和承诺 关于仲裁条款。本说明的解释和执行应符合以下条件的所有问题 本注释的解释、有效性、解释和履行应受特拉华州内部法律的管辖， 不使任何法律选择或法律冲突条款或规则生效（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区） 这将导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。公司和持有人同意 并明确同意将本说明或双方之间的任何其他协议引起的任何索赔的专属仲裁地作为仲裁地 公司和持有人或其各自的关联公司（包括但不限于交易文件）或与之相关的任何索赔 公司与持有人或其各自关联公司的关系应在特拉华州。无需修改公司的 对于由此引起的任何诉讼，持有人有义务根据仲裁条款解决本协议下的争议 与任何交易文件（尽管有任何条款（特别包括任何管辖法律和地点条款） 转让代理服务协议或公司转让代理人与公司之间的其他协议，具体而言，此类诉讼 包括但不限于公司与公司过户代理人之间或涉及不可撤销转让的任何行动 代理指令（定义见购买协议）或以任何方式与持有人相关的其他指令（具体包括，不包括 限制，公司寻求获得禁令、临时限制令或以其他方式禁止公司的任何行动 转让代理人出于任何原因向持有人发行普通股）），本协议各方特此（i）同意并明确表示同意 服从特拉华州任何州或联邦法院的专属属人管辖权，(ii) 明确提交 (iii) 同意不提起任何此类诉讼（具体包括， 但不限于公司寻求获得禁令、临时限制令或以其他方式禁止公司的任何行动 在州内任何州或联邦法院之外向持有人发行普通股的转让代理人（出于任何原因） 特拉华州，并且（iv）放弃任何关于不当审理地点的申诉，以及任何关于此类法院不便的法庭的申诉或异议 对在该司法管辖区提起任何此类诉讼或对该审理地的任何主张提出的其他索赔、抗辩或异议 诉讼、行动或诉讼程序不当。尽管前述中有任何相反的规定，但此处 (i) 中的任何内容均不构成限制，或 应被视为或解释为限制持有人执行有利于持有人的判决或其他法院裁决的能力， 包括通过在任何有管辖权的法院提起法律诉讼, 或 (ii) 应限制或应被视为或解释为限制, 本说明第 4.15 节的任何规定。公司特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张， 对管辖权和根据本协议提起的任何诉讼地点提出的任何异议，任何声称其个人不受司法管辖的申诉 任何此类法院，以及任何声称此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起或该诉讼的地点的申诉， 行动或程序不正确（包括但不限于基于 论坛不方便). 公司特此不可撤销 放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁定本协议项下或与之相关的任何争议 本附注或由本说明或此处设想的任何交易产生的或由此产生的。公司不可撤销地放弃个人程序服务 并同意在与本说明或任何其他协议, 证书有关的任何诉讼, 诉讼或程序中受理的程序, 通过挂号信或挂号信或隔夜送达邮寄其副本或由此考虑的文书或文件 （附有交付证据）按有效地址向公司发送通知，并同意此类服务应 构成良好和充足的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为任何限制 以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利。与之相关的任何诉讼或争议的胜诉方 本说明或此处考虑的任何其他协议、证书、文书或文件有权从中恢复 另一方是合理的，有据可查的自付律师费和费用。如果本说明的任何规定无效 或在任何司法管辖区不可执行，此类无效或不可执行性不应影响其余部分的有效性或可执行性 本说明在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本说明中任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

4.7 当然 金额。每当根据本附注时，借款人必须支付超过未偿本金的金额（或 当时需要支付的部分）加上应计和未付的违约利息（如果有）、借款人和 持有人同意，持有人因收到本票据的现金付款而遭受的实际损失可能难以确定，而且 借款人支付的金额代表规定的赔偿金，而不是罚款，旨在部分补偿持有人 因为失去了转换本票据和通过出售转换后收购的普通股获得回报的机会 本票据的价格高于根据本票据为此类股票支付的价格。借款人和持有人特此同意 这种规定的损害赔偿金额与持有人因收到现金付款而可能遭受的损失并不明显不成比例 没有机会将本票据转换为普通股。

4.8 购买 协议。公司和持有人应受购买协议和交易文件的适用条款的约束 与本文件及有关联订立的。

4.9 注意事项 的企业活动。除非下文另有规定，否则本票据的持有人无权作为普通股持有人 除非且仅限于它将本票据转换为普通股。借款人应事先通知持有人 借款人股东的任何会议（以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本）。在 借款人为确定有权获得的股东而获取其股东记录的事件 支付任何股息或其他分配，任何认购、购买或以其他方式收购（包括通过合并）的权利， 合并、重新分类或资本重组）任何类别或任何其他证券或财产的任何股份，或接收任何其他证券 权利，或者为了确定哪些股东有权就任何控制权变更或任何提议进行表决 借款人的清算、解散或清盘，借款人应至少提前二十（20）天向持有人邮寄通知 至其中规定的记录日期（或交易或活动完成前三十（30）天，以较早者为准）， 为该等股息、分配、权利或其他活动而记录任何此类记录的日期，以及一份简报 在当时已知的范围内，关于此类股息、分配、权利或其他事件的金额和性质的声明。这个 借款人应基本上同时公开宣布任何需要通知持有人的事件 根据本第 4.9 节的条款向持有人发出的通知。

4.10 补救措施。 借款人承认，其违反本协议规定的义务将使持有人无效，从而对持有人造成无法弥补的损害 此处设想的交易的意图和目的。因此，借款人承认，对违规行为的法律补救措施 如果借款人违反或威胁违约，其在本票据下的义务将是不够的，并同意 本说明的规定，除法律或衡平法上所有其他可用的补救措施外，持有人还有权获得此种补救措施 适用于本说明中可评估的处罚、限制、防止或纠正任何违反本说明的行为的禁令或禁令，以及执行 特别是其条款和规定，无需证明经济损失，也不需要任何保证金或其他担保 必填的。

4.11 施工； 标题。本票据应被视为由公司和所有持有人共同起草，不得对任何人进行解释 此人为本文的起草者。本说明的标题为便于参考，不应构成解释的一部分，也不得影响解释 的，这个笔记。

4.12 高利贷。 在合法的范围内，公司特此同意不坚持或辩护或以任何方式提出索赔，并将 抵制一切被迫从任何地方颁布的高利贷法律中受益或利用的努力，无论是现在还是以后的任何时候 生效，与持有人为执行以下任何权利或补救措施而可能提起的任何诉讼或程序有关 这个笔记。尽管本说明中包含任何相反的规定，但明确同意并规定全部责任 公司根据本附注支付的根据适用法律属于利息性质的款项不得超过最高限额 适用法律授权的合法费率（“最高税率”），在不限制上述规定的情况下，在任何情况下均不得 利率或违约利息，或两者兼而有之，与适用法律规定性质的任何其他金额合计 公司根据本票据可能有义务支付的利息超过了该最高利率。双方同意，如果合同的最高限额 适用法律允许且适用于本票据的利率由法规或任何官方政府机构提高或降低 在发行日之后的行动，法律允许的新最高合同利率将是适用于此的最高利率 注意自其生效之日起，除非适用法律不允许此类申请。如果在任何情况下 对于本票据所证明的债务，公司向持有人支付超过最高利率的利息，例如 持有人应将超额部分用于任何此类债务的未付本金余额，或按以下方式退还给公司 如何处理此类超额部分，由持有人选出。

4.13 可分割性。 如果本说明的任何条款根据任何适用的法规或法律规则（包括任何司法）无效或不可执行 裁决），则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为不起作用，并应被视为已修改为 符合此类法规或法治。根据任何法律可能被证明无效或不可执行的任何此类条款均不影响 本说明中任何其他条款的有效性或可执行性。

4.14 条款 未来融资。只要本票据尚未偿还，在借款人或其任何子公司发行任何证券时， 或修改最初在发行日期之前发行的证券，并附上持有人合理认为的任何经济条款 对此类证券的持有人更有利，或者经济条件有利于持有人合理地有利于此类证券的持有人 本票据中没有向持有人提供类似的信念（即使此类其他证券的持有人没有获得好处） 在更有利的经济条件下（在该类其他证券下发生违约之前），然后（i）借款人应通知持有人 在发行和/或修订（如适用）后的一（1）个工作日内获得此类额外或更有利的经济条件 相应的担保，以及 (ii) 持有人选择的此类经济条款应成为交易文件的一部分 持有人（无论借款人是否遵守本第 4.14 节的通知条款）。经济术语的类型 可能对此类担保持有人更有利的另一种担保中所含的条款包括但不限于述及以下方面的条款 预付款利率、利率和原始发行折扣。

4.15 争议解决。

(a) 在 与转换价格、转换金额、任何预付款金额或默认金额有关的争议案例，发行日期， 截止日期、到期日、收盘价或公允市场价值（视情况而定）（包括但不限于 与确定上述任何一项有关的争议）（“票据计算”）、公司或持有人（如 如果是公司，则应在两（2）个交易日内通过电子邮件（A）将争议提交给另一方 在引起此类争议的情况发生之后，或（B）如果是持有人，则在持有人获悉后的任何时候 引起此类争议的情况。如果持有人和公司无法就此类决定达成协议，或 在公司或持有人（视情况而定）发出此类初步通知后的两（2）个交易日内计算 向公司或持有人（视情况而定）提出争议，则持有人可以自行选择将争议提交给 持有人选择的独立、信誉良好的投资银行或独立的外部会计师（“独立第三方”） 当事方”），公司应支付该独立第三方的所有费用。

(b) 持有人和公司应分别向该独立第三方 (A) 交付一份按原样交付的初始争议呈件的副本 根据本第 4.15 (a) 和 (B) 节的第一句话，支持其在以下方面的立场的书面文件 在每种情况下，此类争议均不迟于当天之后的第二（2）个工作日下午 5:00（纽约时间） 持有人选择了这样的独立第三方（“争议提交截止日期”）（中提及的文件） 前面的条款 (A) 和 (B) 在此统称为 “必要争议” 文件”）（理解并同意，如果持有人或公司未能交付所有文件） 要求在争议提交截止日期之前提交争议文件，然后是未能提交所有必要争议的一方 文件无权（特此放弃其权利）交付或提交任何书面文件或其他文件 就此类争议向此类独立第三方提供支持，此类独立第三方应解决此类争议 仅基于争议发生前交付给此类独立第三方的所需争议文件 提交截止日期）。除非公司和持有人另有书面约定或持有人另有要求 独立第三方，公司和持有人均无权交付或提交任何书面文件或 除所需的争议文件外，向此类独立第三方提供与此类争议相关的其他支持。

(c) 公司和持有人应促使该独立第三方决定此类争议的解决办法，并通知公司和 此类决议的持有人不迟于争议提交截止日期后的五 (5) 个工作日。费用和 此类独立第三方的费用应完全由公司承担，而该独立第三方的决议是 此类争议应为最终争议，在没有明显错误的情况下对所有当事方具有约束力。

(d) 公司明确承认并同意 (i) 本第 4.15 节构成公司与公司之间的仲裁协议 根据当时根据特拉华州民事诉讼规则生效的规则，持有人（并构成仲裁协议） （“DRCP”），并且持有人有权根据DRCP申请强制仲裁令，以便 强制遵守本第 4.15 节，(ii) 与票据计算有关的争议包括但不限于以下争议 至 (A) 是否根据本说明第1.6节进行了普通股的发行、出售或视为发行或出售，(B) 普通股发行或视同发行时的每股对价，（C）无论是任何发行或出售还是被视为 普通股的发行或出售是发行或出售或视为发行或出售，（D）无论是协议、工具、证券 或类似内容构成普通股等价物，以及（E）是否进行了稀释性发行，（iii）本票据的条款以及 每份其他适用的交易文件应作为选定的独立第三方解决以下问题的依据 适用的争议，该独立第三方应有权（特此明确授权）得出所有调查结果， 此类独立第三方确定的决定等必须由该独立第三方作出 与其解决此类争议的关系（包括但不限于确定 (A) 是发行还是出售或被视为 普通股的发行或出售是根据本附注第1.6节进行的，（B）发行时的每股对价或 已视同发行普通股，(C) 无论普通股的任何发行或出售或视为发行或出售是 发行或出售或视为发行或出售，(D) 无论协议、工具、证券等是否构成普通股 等值以及（E）是否进行了稀释性发行），在解决此类争议时，该独立第三方应适用以下条款 本说明和任何其他适用交易文件条款的调查结果、决定等，以及 (iv) 其中的任何内容 本第 4.15 节应限制持有人获得任何禁令救济或其他公平补救措施（包括没有 限制，适用于本第 4.15 节中描述的任何事项）。

4.16 摊销 付款。如果没有进行其他还款或转换，则借款人应支付十笔相等的摊还款（每笔是 向持有人支付36,960.00美元现金的 “摊销付款”），用于偿还本金的本金 注意，从本票据关闭后的第三个月开始，每个月的第一天。如果票据的任何部分是 转换为股份或事先偿还后，剩余的本金应在剩余的月份中按等额摊还。

对于 为避免疑问，本说明第1.9节进一步规定的120％的还款溢价不适用于任何 在违约事件发生之前根据本第4.16节偿还票据。

[签名页如下]

为此，借款人有 导致其正式授权官员于2024年6月18日以其名义签署本说明。

附录 A--转换通知

下列签名者 特此选择将票据本金的美元（定义见下文）转换为该数量的普通股 根据特拉华州的一家公司NKGEN BIOTECH, INC. 的票据（“普通股”）的换算，如下所述 （“借款人”），根据截至2024年6月18日的借款人期票（“票据”）的条件， 截至下文所写的日期。除转让税（如果有）外，不会向持有人收取任何转换费用。

根据适用说明选中复选框：

DTC 主要经纪人名称：

账户号码：