展品 5.3

我们的参考： JZF\ 538C.1000-169-222\ 407351504 Ashurst LLP
直线： +44 (0) 20 78593156 伦敦水果和羊毛交易所
1 杜瓦尔广场
直接传真： +44 (0) 20 7638 1112 伦敦
电子邮件： james.fletcher@ashurst.com E1 6PW20
2023 年 6 月 28 日 电话 +44 (0) 20 7638 1111
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DX 639 伦敦/城市
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嘉年华有限公司 嘉年华屋
100 海港游行
南安普敦
英国
SO15 第一个
嘉年华公司
西北 87 大道 3655 号
迈阿密
FL33178-2428

亲爱的先生们

嘉年华公司表格S-8上的注册声明以及 嘉年华有限公司

1。导言

1.1关于表格S-8上的联合注册声明（“注册声明”） 根据巴拿马共和国法律组建的嘉年华公司（“嘉年华公司”）“) 以及根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司（“公司”）Carnival Plc，根据 1933年《证券法》（“该法”），我们被要求就与证券有关的某些问题发表意见 注册声明。

1.2Ashurst LLP是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，注册号为 OC330252。它由律师监管局授权和监管。有关监管信息，请参阅 https://www.ashurst.com/en/legal-notices/。

1.3Ashurst LLP的成员（以及被指定为合伙人的非会员）名单现已公布 供其在英国伦敦伦敦水果和羊毛交易所杜瓦尔广场1号注册办公室检查，E1 6PW。对合作伙伴的任何引用 指Ashurst LLP或其任何关联公司的成员或具有同等地位和资格的顾问或员工 或实体。

1.4这个 注册声明涉及根据发放21,650,000英镑的法案进行的注册 嘉年华公司2020年可发行的嘉年华公司普通股股份 股票计划（“计划”），21,650,000股信托股份（“信托股份”） 在成立的P&O Princess特别投票信托基金中拥有受益权益 根据开曼群岛的法律，这些股票与嘉年华公司的股份配对 根据本计划可发行的普通股，信托股份与嘉年华的股票配对 公司普通股以一比一为基础，代表公司的受益权益 公司的特别表决权份额和公司1英镑的特别投票份额 在向嘉年华发行的公司资本（“特别投票股份”）中 公司（此类股份已转让给P&O Princess Special的受托人） 投票信托）。

阿瑟斯特 LLP 是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，注册号为 OC330252，是阿瑟斯特集团的一部分。它 是一家由英格兰和威尔士律师监管局授权和监管的律师事务所，编号为468653。清单 Ashurst LLP的成员及其专业资格可在其注册办公室伦敦水果与水果公司接受检查 伦敦杜瓦尔广场 1 号羊毛交易所 E1 6PW。与Ashurst LLP有关的 “合作伙伴” 一词用于指成员 Ashurst LLP或具有同等地位和资格的员工或顾问。

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1.5我们是公司英国法律的法律顾问，目的是提出本意见。 在采取这种行动时，我们审查了以下文件：

(a)根据该法提交的注册声明草稿；

(b)截至本意见发表之日有效的公司现行公司章程的副本（ “文章”）；

(c)公司注册处处长于2000年7月19日签发的公司注册证书副本 英格兰和威尔士的公司；

(d)2023 年 6 月 27 日进行的搜索（由我们或信息服务提供商进行） （“互联网服务提供商”）代表我们）存放在加的夫公司大楼（“公司”）的公开文件 搜索”);

(e)2023 年 6 月 27 日上午 10:18（伦敦时间）进行的搜查（由我们或互联网服务提供商在 代表我们）清盘呈请中央登记处（“清盘查询”）；

(f)公司法律顾问于 2023 年 6 月 28 日签发给我们的证书（“法律顾问的” 证书”）；以及

(g)公司法律顾问向 Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 颁发的日期为 2021 年 6 月 28 日（“历史证书”）。

1.6这个 上文第 1.5 (a) 至‎1 .5 (g) 段中列出的文件 在本意见中被称为 “文件”，我们一直以此为依据 关于每份文件中包含或根据每份文件作出的事实事项的陈述。

1.7除非第‎‎1 .5 段中另有规定 就本意见而言，在上文中，我们没有：

(a)检查了任何其他合同、协议、文书或文件，但我们没有在以下地址进行任何搜索 高等法院、伦敦斯特兰德法院或英国任何其他法院处理清盘、管理或类似申诉；

(b)审查了公司的任何公司记录或其他记录或对公司有影响的记录；

(c)调查公司是否正在或将要进行任何交易和所考虑的事项 文件违反了其在任何其他合同、协议、文书或文件下的任何义务；或

(d)对公司进行任何其他查询，或对公司进行任何形式的尽职调查。

2。假设

在考虑文档和渲染时 经您同意，我们未经进一步询问而得出此意见：

2.1真实性：所有签名的真实性（在本段中‎‎2， 包括电子签名）、印章和印章，以及提交给我们的所有文件的真实性、准确性和完整性 无论是原件还是副本（包括电子副本）；

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2.2副本：以复印件形式提供给我们的所有文件是否符合原件和完整性， 便携式文档格式 (PDF) 副本、数码照片、传真副本或电子邮件合规副本（包括电子副本或 电子合格副本）；

2.3草稿：如果我们以草稿或样本形式审查了文件，则该文件将是或 已正式签署并以该草稿或样本的形式交付；

2.4律师证书：律师证书中包含的每份陈述以及 历史证书（以及每份律师证书和历史证书的附表中）是真实和正确的 截至本文发布之日；

2.5公司查册及清盘查询：公司查册所披露的资料及 清盘调查准确、完整和最新，包括已正确提交给的所有相关信息 公司注册处处长或清盘呈请中央登记处（如适用），本来不会有其他事宜 自进行公司查册及清盘调查以来进行的搜查或查询而披露的；

2.6董事会会议：由公司董事会会议批准配股 而且特别表决权股份的发行是正确组成和举行的，达到了公司正式任命的董事的法定人数 (担任必要的职务并满足形成法定人数的其他要求) 始终在场; 其中提到的决议是在这次会议上正确通过的, 1985年 “公司法” 的所有条款, 截至该会议举行之日有效的公司组织章程大纲和章程细则以及公司章程细则；以及 嘉年华公司的章程已得到充分遵守，此类决议未经修改、撤销或撤销，而且是完整的 力量和效果；

2.7董事的职责：公司董事在授权分配和发行股票时 特别表决权份额和注册声明的提交已根据其在所有条款下的职责行使了权力 适用的法律和条款；

2.8恶意、欺诈等：没有恶意、欺诈、胁迫、胁迫或不当影响 文件的任何一方及其各自的董事、员工、代理人和顾问；

2.9未知事实：没有事实或情况（也没有文件、协议、文书） 或信件）从文件正面看不出来或尚未向我们披露的可能会影响有效性的内容 或文件或其中任何义务的可执行性，或以其他方式影响本意见中表达的观点；

2.10陈述：各方在文件中作出的陈述和保证 案例（我们在本意见中认为的法律问题除外）真实、正确、准确和完整（视情况而定） 在所有方面，均在作出此类陈述和保证之日以及文件条款的生效之日 并将由当事各方予以观察和执行;

2.11反恐怖主义、洗钱：文件各方已遵守（并将继续） 遵守）所有适用的反恐、反腐败、反洗钱、反逃税、其他金融犯罪、民事 或刑事反垄断、卡特尔、竞争、公共采购、国家援助、制裁和人权法律法规以及该业绩 而且这些文件的执行现在和将来都符合所有此类法律和法规；

2.12次要立法：与本意见有关的所有英国次要立法均有效、有效 并在相关规则制定机构的权力范围内颁布;

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2.13授权：(i) 公司当时有足够的法定资本 分配和发行特别表决权股份以实现该等配股和发行；(ii) 该公司有足够的 根据1985年《公司法》第80条或当时的任何先前立法分配特别投票权的权力 此类配股；

2.14优先购买权：公司遵守了所有适用的优先购买权，无论是依据 在分配和发行特别有表决权股份时，遵守公司的法律、法规或公司章程； 和

2.15根据所有法律提交的文件：所有同意、许可、批准、通知、申报、备案、记录， 根据任何适用法律（英格兰法律或法规除外）所必需的出版物和注册，以便 允许执行、交付或履行文件，包括提交注册声明和配股，以及 已经发行了特别表决权股票，或者为了完善、保护或维护文件所创造的任何权益，或 在这些法律或法规允许或要求的期限内获得或将要获得或获得。

3.意见

3.1基于并完全依赖前述内容和第‎2 段中的假设 但须遵守‎4 和‎5 段中规定的事项 在下方（不包括未向我们披露的任何事项），我们认为特别投票股份已获得正式授权，以及 有效发行，已全额付清，不可课税。

3.2就本意见而言，我们假设 “不可评估” 一词与 根据英国法律，特别表决权股份是指该股份的持有人，该股份的所有应付金额为 除名义金额外，其任何保费均已全额支付，没有其他义务缴纳负债 本公司仅以该股份持有人的身份行事。

4。资格

我们的意见受制于 以下资格：

4.1公司搜索：公司搜索无法最终揭示是否：

(a)已就公司清盘作出清盘令或通过决议；或

(b)已下达行政命令；或

(c)已任命接管人、行政接管人、管理人或清算人；或

(d)根据2006年《跨国界破产条例》下达了法院命令

因为这些事项的通知可能不会 应立即向公司注册处处长提交，一旦提交，不得出现在相关公司的公开缩微胶片上 立即。

此外，公司搜索不能 在发布相关命令或任命管理人以其他方式生效之前，披露信息，无论是否生效 已提交清盘请愿书或管理令申请或有意任命管理人的通知 根据1986年《破产法》（“破产法”）附表B1第14或22段，已向法院提起诉讼；

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4.2清盘查询：清盘调查仅涉及以下内容的呈交：(i) 呈请书 (ii) 向高等法院提出清盘令或下达清盘令，(ii) 向高等法院提出申请 在伦敦签发管理令和由该法院发布管理令，以及（iii）发出通知 打算任命管理人或向伦敦高等法院提交的管理人任命通知。它 无法确切地透露是否有这样的清盘请愿书、管理令申请、通知 已出示意向或任命通知或批准清盘或管理令，因为：

(a)可能没有输入清盘呈请书或行政令申请的详情 立即存入清盘呈请中央登记处的记录；

(b)如果是申请下达管理令和此类命令以及出示 意向任命通知或任命通知（如果此类申请是向法院提出、由法院下达的命令或向法院提交的通知） 除伦敦高等法院外，伦敦中央登记处不会保存此类申请、命令或通知的记录 清盘请愿书；

(c)清盘令或管理令可在相关呈请或申请发出之前作出 已记录在清盘呈请中央登记处的记录中，而该命令的下达可能尚未记录在 立即记录；

(d)拟任命管理员的通知或任命管理员的通知的详细信息 根据《破产法》附表B1第14和22段，不得立即记入记录（如果是通知） 完全是有意任命的）；以及

(e)就清盘呈请而言，清盘呈请中央登记处可能没有记录 1994年之前发出的清盘请愿书；

4.3管辖权：对于是否有任何法院将行使管辖权或是否行使管辖权，没有发表任何意见 英国法院将准许中止在英格兰启动的任何诉讼，或者英国法院是否会批准任何辅助救济 适用于在外国法院启动的诉讼；

4.4外国法院：我们对外国法院是否（适用自己的冲突）不发表任何意见 法律规则）将根据双方关于管辖权和/或法律选择的协议行事；以及

4.5破产:本意见受与破产, 破产有关的所有适用法律的约束, 管理、暂停、重组、清算或类似情况以及其他普遍适用的与之相关的类似法律 不时影响或普遍影响债权人权利和补救措施的执行。

5。观察

我们也应该喜欢 要提出以下看法, 应理解为:

5.1事实陈述：我们不负责核实是否有任何事实陈述（包括 关于外国法律）或文件或任何相关文件中包含或与之相关的任何意见或意向陈述均准确无误， 完整或合理，或其中没有遗漏任何重要事实；

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5.2公司搜索：自公司搜索之日起，我们没有进行任何进一步的搜索 及清盘调查；

5.3可执行性：我们对公司是否根据文件承担的义务不发表任何意见 可在英国法院对其强制执行；

5.4职责性质：我们没有参与文件的起草或谈判，以及 仅出于发表这种意见的有限目的对它们进行了审查。因此，我们对这些文件是否合适不发表任何看法。 或其规定或其对市场惯例的总体遵守情况或文件的任何商业方面；以及

5.5运营许可证：我们尚未调查该公司是否已获得任何运营许可 为开展业务可能需要的执照、许可证和同意。

6。责任限制

6.1如果您从多位顾问那里收到有关我们意见的事项的建议 在本意见或任何相关事项中，我们可能与任何此类其他顾问共同或单独承担责任 对于您遭受的损失，我们的责任将不受您可能与任何其他顾问达成的任何责任限制的影响。 因此，我们对您的责任将仅限于您所遭受损失中最终确定的公正比例 而且是公平的，考虑到我们自己和任何其他对此负有共同或个别责任的人的相对责任 损失。如果您就我们在本意见中认为符合条件的事项收到了任何其他顾问的建议 因此，在这些建议正确的范围内，您不得依赖其中包含的无保留意见 本意见，我们对此不承担任何责任。

6.2你之所以依赖本意见书中提及的事项，是因为任何相关的追索权 仅针对公司的资产，不针对任何个人合伙人的个人资产。公司为此目的的资产包括 公司业务的所有资产，包括公司或其合伙人在公司的专业赔偿项下的任何赔偿权 保险单，但不包括向公司任何合伙人或工作人员寻求缴款或赔偿的任何权利 代表公司或类似权利。前几句中的限制适用于任何索赔，无论是合同索赔，侵权索赔（包括过失） 违反法定义务或其他行为，但它们不适用于我们的故意不当行为或欺诈行为，也不适用于在何处和范围内 受适用的法律和法规（包括但不限于管辖的职业责任规则）所禁止 法律实践）。

6.3本意见仅限于截至本日适用的英国法律（包括判例法）事项 英国法院的意见，其依据是该意见以及由此产生或与之相关的任何非合同义务 意见将受现行英国法律的管辖和解释。因此，我们对任何问题不发表任何意见 除英国法院目前适用的英格兰法律之外的法律体系。

6.4我们特此同意在注册声明中使用我们的名字并提交本意见 如注册声明附录 5.3 所示。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于以下类别 该法或根据该法颁布的规则和条例要求其同意的人。

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7。意见的好处

7.1本意见是为了您的利益，向您提供与将要提交的注册声明有关的 该法案。不得将其传送给任何人，也不得被任何其他人依赖，也不得用于任何目的，也不得引用或提及 未经我们事先书面同意，在任何公开文件中使用，除非我们同意在注册声明中使用我们的名字 根据第‎6 .4 段所述的依据。

8。适用法律和司法管辖权

8.1本意见以及因本意见而产生或与之相关的任何非合同义务均受管辖 根据英国法律。

8.2英国法院对所有争议拥有专属管辖权，您和我们均受此管辖 (包括抵消索赔和反索赔) 产生或与之相关的意见, 包括但不限于争议 源于或与以下方面有关的:(i) 本协议的产生、效力或解释或由此建立的法律关系 意见；以及 (ii) 因本意见而产生或与之相关的任何非合同义务。

忠实地是你的

/s/ Ashurst LLP

Ashurst LLP