附录 5.2

我们的参考 kzr/278104-000009/74525063v2

法律债券信托公司（开曼）有限

邮政信箱 447，第 5 座，总督广场 202 单元

大开曼岛

KY1-1106

开曼群岛

2023 年 6 月 28 日

P&O Princess 特别投票信托基金

我们曾担任开曼群岛的法律顾问法律债券公司（开曼）有限公司（“受托人”）关于以下方面的法律：

(A)

2003年4月17日及之间签订的有表决权的信托契约（“信托契约”）嘉年华公司，一家巴拿马公司（“嘉年华公司”）和受托人，嘉年华公司根据该受托人受托管理人设立了P&O Princess特别投票信托基金，这是一家开曼群岛信托（“信托”），并依照已向哪些信托的实益权益（“P&O 信托股份”）发行以及初始信托其财产是在英格兰注册的上市公司嘉年华集团首府中1英镑的特别表决权份额和威尔士（“嘉年华公司”）向嘉年华公司发行，并与嘉年华公司的普通股进行一对一配对基础；以及

(B)

预计 S-8 表格的注册声明，包括其所有修正或补充将由嘉年华公司和嘉年华公司根据美国证券法向美国证券交易委员会提交经修订的1933年（“证券法”）（“注册声明”），除其他外，根据《证券法》注册将根据嘉年华公司2020年股票发行的21,650,000股P&O信托股票表格S-8中提及的计划（“计划”）。

我们将这封意见书作为附录 5.2 提供转到注册声明。本信函中使用但未定义的其他术语按注册声明或信托契约。

已审阅的文件

我们已经审查了原件、副本、草稿或以下文件的合规副本：

1.1

注册声明。

1.2

受托人于2003年4月17日给嘉年华公司的一封信（“陈述”）信”）。

1.3

信托契约。

假设

以下意见书仅作为以截至本意见书发表之日我们已知的情形和事实为依据。这只是这封意见书涉及在本意见书发表之日生效的开曼群岛法律。我们还依赖以下内容假设，我们尚未独立证实。

2.1

根据开曼群岛的法律，受托人在公司注册处信誉良好一家普通的非居民公司，作为开曼群岛持牌公司，在开曼群岛金融管理局信誉良好根据《银行和信托公司法》（经修订）开展信托业务。

2.2

根据其备忘录和组织章程，受托管理人拥有执行和履行信托契约规定的义务，受托人已遵守与执行信托契约有关的所有内部要求信托契约和对信托受托人角色的认可。特别是，受托人的股东没有限制或以任何方式限制受托人董事的权力。没有合同或其他禁令（除违约禁令外）（根据开曼群岛的法律）对受托人具有约束力，禁止其订立和履行其根据该法律承担的义务信托契约。

2.3

受托人不是任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他程序的主体。没有一位董事或股东采取任何措施来解散受托管理人或进行清算。此外，没有步骤被要求解散受托管理人或任命重组官员或临时重组官员。也没有指定任何接管人超过受托人的任何财产或资产，受托人能够在到期时偿还债务。

2.4

受托人不是任何国家的中央银行、货币管理局或其他主权实体，也不是任何主权实体或国家的直接或间接子公司。

2.5

自那时起，信托的信托、权力和条款一直没有间断地有效存在 2003 年 4 月 17 日，在本意见书发表之日仍然有效。

2.6

信托的所有现有条款均包含在信托契约中，不包含其他文件或活动与制定信托的现行条款有关。

2.7

受托人一直严格遵守信托条款、配对协议、 SVE 特别投票契约和开曼群岛的信托法。

2.8

受托人已经行使并将行使信托契约或法律赋予其的所有权力出于善意和授予的目的, 不用于任何附带目的.

2.9

如今，受托人在陈述信中的陈述与他们一样真实和正确截至陈述书签发之日且受托管理人已经履行并将继续履行受托人的承诺在陈述信中。

2.10

信托契约、配对协议和SVE特别投票契约均保持合法、有效和具有约束力并可根据其条款对各自当事方强制执行。

2.11

提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是真实和完整的副本提供给我们的文件的原件和翻译件或其最终形式是完整和准确的。

2.12

所有签名、姓名缩写和印章都是真实的。

2.13

根据任何法律（开曼群岛法律除外），没有任何内容会或可能影响观点在这封意见书中。具体而言，我们没有对英格兰和威尔士、巴拿马共和国的法律进行独立调查或纽约州或佛罗里达州。

意见

基于上述假设，并受其约束以及下述条件，考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为按照注册声明的设想发行P&O信托股份后，本计划将获得正式授权发行根据信托契约的规定，根据股票登记册中的相关记录，P&O信托股份将构成有效发行、已全额支付和不可评估的P&O信托股份，就此类P&O信托股份而言，注册的持有人将拥有信托契约中规定的归属权利。

资格

上述观点受以下资格：

4.1

如果出示原始信托契约，则可能需要缴纳40开曼群岛开曼群岛（48美元）的名义印花税到开曼群岛或在开曼群岛执行。

4.2

根据联合国和联合王国，受托管理人的义务可能受到限制根据开曼群岛，通过枢密院令将制裁扩大到开曼群岛，以及开曼群岛当局实施的制裁立法。

4.3

无论如何，信托下的所有受益人均可共同终止信托与《信托契约》相反。

我们对以下条款是否表示看法信托契约代表各方的意图，对嘉年华可能作出的陈述不发表任何评论公司或受托人。

这封意见书是今天给出的，可能不是以后可以信赖。这封意见书是为了您的利益而提供的，目的是提交注册声明根据《证券法》。

我们特此同意提交这封意见书作为《注册声明》和注册中 “法律意见” 标题下提及我们公司的附件声明。因此，在给予我们的同意时，我们不承认我们属于证券要求其同意的人该法案或委员会根据该法令制定的规则和条例。

忠实地是你的

/s/ Maples and Calder（开曼）LLP

Maples and Calder（开曼）有限责任公司