正如向美国证券交易委员会提交的那样 于2023年6月28日

注册号 333-

团结起来 各州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 S-8
注册声明
下面
1933 年的《证券法》

（地址，包括邮政编码）和电话 的数字，包括区号
注册人的主要行政办公室）

嘉年华公司2020年股票计划
（计划的完整标题）

恩里克·米格斯
总法律顾问
嘉年华公司及有限公司
西北 87 大道 3655 号
佛罗里达州迈阿密 33178-2428
(305) 599-2600

（姓名、地址（包括邮政编码）和电话 服务代理的号码，包括区号）

复制到：

Sean C. Feller，Esq.
吉布森、邓恩和克鲁彻律师事务所
2029 世纪公园 E

加利福尼亚州洛杉矶 90067
(310) 552-8500

用复选标记表明注册人是否为大型加速器 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见... 的定义 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 《交易法》第12b-2条中的 “公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§

解释性说明

根据表格S-8的E号一般指示, 登记人, 嘉年华公司和嘉年华公司正在提交本注册声明（“注册声明”），内容涉及 再发行21,650,000股嘉年华公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股” 股票”），以及P&O Princess的21,650,000股信托股份（“信托股份”） 特别投票信托（“信托”），以一对一的方式与普通股配对。每个 的信托股份代表嘉年华集团特别投票股份（“特别投票”）中不可分割的实益权益 股票”），面值1.00英镑，由信托持有。与特别投票权股份有关的安排 而信托股份的订立与嘉年华公司和嘉年华之间的双重上市公司交易有关 plc，于 2003 年 4 月 17 日竣工。特此注册的普通股以及配对的信托 股票将根据嘉年华公司2020年股票计划（“计划”）发行。

第一部分

第 10 (A) 节招股说明书中要求的信息

包含第一部分中规定的信息的文件 S-8表格将按照《证券法》第428（b）（1）条的规定发送或提供给本计划的参与者 1933 年（“证券法”）。此类文件未向美国证券交易委员会（“委员会”）提交， 但与以引用方式纳入本注册声明的文件一起，构成符合要求的招股说明书 《证券法》第10（a）条。

我们将免费向收到招股说明书的每个人提供信息 应该人的书面或口头要求，交付项目中以引用方式纳入的所有文件的副本 本注册声明第二部分第 3 部分，此类文件的证物除外（除非此类证物已特别纳入） 参照所包含的信息）。这些文件以引用方式纳入了第10（a）节的招股说明书。请求 应直接联系位于佛罗里达州迈阿密市西北 87 大道 3655 号的嘉年华公司及有限公司 33178-2428 收件人：总法律顾问； 电话号码 (305) 599-2600。

第二部分

注册声明中要求的信息

我们向委员会提交的以下文件已纳入 在本注册声明中引用：

此外，我们随后根据第 13 (a) 条提交的所有文件， 《交易法》第13（c）、14和15（d）条，不包括根据任何当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息 在提交生效后的申请之前，8-K表格和根据第9.01项提供或作为证物包含的相应信息 修正案规定，所有发行的证券均已售出或注销所有当时未售出的此类证券 被视为以引用方式纳入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分。 就本文而言，以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代 注册声明，前提是此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明，该文件也是或现在是 此处视为以引用方式纳入的声明将修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明均应 除非经修改或取代，否则不得被视为本注册声明的一部分。

不适用。

不适用

嘉年华公司的第三次修订和重述条款 公司和章程规定，在遵守其中规定的要求的前提下，对任何受到威胁或受到威胁的人 成为任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼， 嘉年华公司应以该人是或曾经是嘉年华公司或嘉年华的一员为由向其提供赔偿 plc的董事或高级职员，并可能以该人是或曾经是嘉年华公司的董事或高级职员为由向其提供赔偿 或嘉年华公司的员工或代理人，或者正在或曾经应嘉年华公司或嘉年华公司的要求任职 另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，无论哪种情况都是 费用（包括律师费）、判决、罚款和他在和解中实际和合理产生的金额 如果他本着诚意行事，并以他合理认为支持或不反对的方式行事，则与此类诉讼、诉讼或程序有关 符合嘉年华公司或嘉年华公司的最大利益，就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有 有合理的理由相信他的行为是非法的。嘉年华公司已与其每位董事签订协议，提供 与嘉年华公司第三次修订和重述的公司章程中所述的赔偿金基本相同 如果该董事或该董事的继承人、遗嘱执行人或管理人成为受威胁、待处理或 已完成上述诉讼、诉讼或诉讼。

嘉年华集团公司章程第288条规定：

“在遵守和允许的范围内 公司法。公司可以：（a）赔偿公司或任何关联公司的任何董事、办公室或员工 根据任何符合条件的第三方赔偿条款或任何符合条件的养老金计划赔偿条款承担的任何责任，或任何责任 当时合法的其他依据，每种情况都以董事会可能决定的条款为准；以及 (b) 为任何董事购买和维护， 本公司或任何关联公司的高级职员或雇员为任何责任提供保险。在这篇文章中 “排位赛” 第三名 当事人赔偿条款”、“合格养老金计划条款” 和 “关联公司” 有含义 这是他们在 2006 年法案第 10 部分中所说的。”

根据2006年《英国公司法》，英国公司是 不允许赔偿公司的董事或高级职员（或公司雇用为审计师的任何人员）的任何责任 对于在刑事诉讼中处以的任何罚款，应向监管机构支付一笔款项，作为对违规行为的处罚 附有任何与监管性质的要求、疏忽、违约、违反职责或违反信托有关的他可能犯罪 给公司。

但是，英国公司可能：

嘉年华公司已与双方签订了协议 的董事提供的补偿金与嘉年华公司章程中所述的赔偿金基本相同 以上。

不适用。

展览索引

*随函提交。

下列签名的注册人特此承诺：

(a) (1) 在提出要约或销售的任何时期，提交对本注册声明的生效后修正案：

提供的， 但是，如果该信息，则上文 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段中规定的承诺不适用 这些段落要求列入生效后的修正案载于向其提交或提供的定期报告中 我们根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条设立的委员会，这些委员会以引用方式纳入 注册声明；

(2) 那个， 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为新的修正案 与其中提供的证券有关的注册声明以及当时此类证券的发行应被视为 成为其首次真诚发行。

(3) 到 通过生效后的修订将任何在此注册但仍未售出的证券从注册中删除 终止发行。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，每份申报 注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的年度报告（以及，如果适用， 根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告（已注册成立） 注册声明中的提及应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明， 届时此类证券的发行应被视为本协议首次真诚发行。

(c) 就此而言 因为可以允许以下国家的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任 根据上述规定或其他规定，注册人已被告知注册人，委员会认为 此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 对此类负债的赔偿索赔（注册人支付董事产生或支付的费用除外）， 注册人成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序的高级管理人员或控股人）由该董事断言， 与所注册证券有关的高级管理人员或控股人，除非其律师认为，否则注册人将 此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否存在的问题 这违反了《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

嘉年华公司和狂欢节的签名 PLC

根据证券的要求 1933 年法案，注册人证明他们有合理的理由相信自己符合所有申请要求 表格 S-8，并已正式安排下列签署人代表他们签署本注册声明，经正式授权， 2023 年 6 月 28 日在佛罗里达州迈阿密市。

委托书

下列签名的每位董事和高级职员 嘉年华公司和嘉年华集团特此分别组成和任命恩里克·米格斯为下列签署人的事实上律师， 以任何身份签署本注册声明的任何修正案（包括生效后），具有完全的替代权 修正案），并将修正案连同其证物和其他相关文件一起提交证券交易委员会， 授予该事实上的律师采取和执行所有必要和必要的行为和事情的全部权力和权力 在房舍内和周围进行，无论出于何种意图和目的，都要尽其所能，或可以亲自做，特此批准和 确认该事实上的律师凭借本协议可能合法做或促成的所有事情。

根据证券的要求 1933年法案，本注册声明由以下人员签署，其身份自6月28日起生效， 2023。