424B5

投资票据涉及风险。请参见本招股说明书S-9页开头的“风险因素”和我们的年度报告在表10-K的2022财年和截至2023年9月30日的财季的表10-Q中所包含的风险因素，这些风险因素均已并入本招股说明书中，供您在考虑投资票据时参考。


	$999.00			总费用
公开发行价格⁽¹⁾		99.948	%	$	399,792,000
承销折扣		0.600	%	$	2,400,000
我们的净收益⁽¹⁾		99.348	%	$	397,392,000

(1)	如果结算日期在2023年12月7日之后，将加上应计利息。

无论是美国证券交易委员会还是任何州证券监管机构都没有批准或否定这些证券，也没有对本招股说明书或配套招股说明书的充分性或准确性进行核准。任何相反的陈述都是违法行为。

承销商预计将于2023年12月7日或前后通过 The Depository Trust Company（DTC）的系统以书面方式将票据交付给投资者。匿名公司 ，包括Clearstream Banking和Euroclear Bank S. A./N. V.作为5G运营商运营的Euroclear System的参与者账户。

活跃联合主承销商


美银证券		巴克莱银行		花旗集团		摩根大通

被动联合主承销商


加拿大银行资本市场		法国巴黎银行		高盛和公司有限责任公司		银行



PNC Capital Markets LLC	Scotiabank	美国合众银行	富国证券

共同经销商


巴西世界银行国际爵士		Rabo证券		三菱日联证券		TD Securities

本说明书补充的日期为2023年12月4日。


	页

招股说明书增补
关于本说明书补充		S-1
报告范围		S-1
商标		S-1
关于前瞻性声明的注意事项		S-2
概要		第S-5页
风险因素		S-9
使用所得款项		S-11
资本化		S-12
票据说明		S-13
某些美国联邦所得税考虑因素		S-21
承销		加拿大
法律事项		S-31
专家		S-31
参照附注		S-32

	页

招股书
关于本说明书		1
您可以在哪里找到更多信息		1
通过引用并入某些文件的设立书		2
关于前瞻性声明的注意事项		3
美国美盛		6
风险因素		7
使用所得款项		8
股本股票说明		9
债务证券描述		11
认股权证说明		22
销售股东		23
分销计划		24
法律事项		25
专家		25

本说明书补充是美国美盛向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明的一部分，使用“货架”注册程序。根据此份货架文件，公司提供使用本说明书补充和伴随说明书的债券销售。本说明书补充描述了此次发售的具体条款。伴随说明书和参考文献中涵盖的信息描述了我们的业务并提供更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发售。通常，当我们仅提到“说明书”时，我们是指两部分的结合。在决定投资债券之前，您应该阅读本说明书补充及伴随说明书以及任何自由书面说明。如果本说明书补充中的信息或参考文献所涵盖的信息与伴随说明书中的信息不一致，则以本说明书补充或参考文献中所涵盖的信息为准，它将取代伴随说明书中的信息。

您应仅依靠本说明书补充及伴随说明书和我们授权的任何自由书面说明中包含或引用的信息。我们或承销商均未授权任何人提供额外或不同的信息。如果任何人提供给您额外、不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们和承销商不在任何不允许发行或销售债券的司法管辖区内发行债券。不管是否递交了本说明书补充或出售了债券，您应该认为本说明书补充及伴随说明书引用的信息仅在这些文件的封面上所标明的日期之前准确，而不受递送本说明书补充或出售债券的时间的影响。自那些日期以来，我们的业务、前景、财务状况和营运业绩可能已发生变化。

陈述方式

在本说明书补充中使用的“我们”、“我们的”、“我们”、“美盛”和“公司”一词（除非另有说明或者上下文另有说明）是指美国美盛及其相关子公司。本说明书补充中所有关于“$”、“美元”和“美元”的参照均指美元。

商标

我们拥有或拥有用于经营业务的商标、服务商标或商号的权利。本说明书补充或参考文件中出现的其他商标、服务标记和商号是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本说明书补充中提到的商标、服务标记和商号可能会列出而没有使用符号，但我们将在适用法律的最大范围内主张我们或适用许可方对这些商标、服务标记和商号的权利。^®和页面。^™关于前瞻性声明的注意事项

S-1

本说明书补充以及伴随说明书中所包含的部分信息适用于根据本说明书补充发行的证券的每次销售，我们已纳入参考的文件可能包括构成《证券法》第27A条和第21E条（修订版）中规定的“前瞻性声明”（“证券法”），旨在受到这些部分提供的安全港保护。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩。我们使用“预计”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可以”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“将”、“应该”或其他类似的用语来识别前瞻性声明。

导致报告的结果与前瞻性声明中表达或暗示的结果存在差异的因素包括但不限于以下方面：业务和经济条件以及影响我们或我们的客户所在农业行业的政府政策，包括由于周期性供需不平衡造成的价格和需求波动；由于巴西、沙特阿拉伯、秘鲁或我们经营的其他国家的政治和经济不稳定、社会动荡或政府政策的变化，我们的业务可能受到干扰，因为经营成本可能会增加，包括实施新的货运表格和新的矿业立法； COVID-19大流行对全球经济以及我们的业务、供应商、客户、员工和我们经营的社区的影响持续存在；石油需求的潜在下降可能导致生产大幅下降，并影响磷酸盐和美盛化肥业务的重要原材料硫磺的供应和价格；农户施用作物养分的比例发生变化；世界磷酸盐或钾肥市场的运作发生变化，包括作物养分行业的整合，特别是如果我们不参与整合；在我们经营的行业中，竞争对手或新进入者的生产能力或销售力度的扩张或收缩，包括Canpotex成员通过证明试运行或其他方式证明钾肥扩张项目的生产能力所产生的影响；未来产品创新或新技术的发展对我们产品的需求的影响；我们业务的季节性需要承载大量库存和资本工作流峰值，这可能导致库存过剩或产品短缺；与制造我们产品所使用的原材料或能源供应的成本或约束或我们产品运输的成本或供应有关的成本或约束的变化。

可能导致报告的结果与前瞻性声明中表达或暗示的结果存在差异的因素包括但不限于以下方面：

•

影响我们或我们的客户所在农业行业的业务和经济条件以及政府政策，包括周期性供需不平衡造成的价格和需求波动；

•

由于巴西、沙特阿拉伯、秘鲁或我们经营的其他国家的政治和经济不稳定、社会动荡或政府政策的变化，我们的业务可能受到干扰，因为经营成本可能会增加，包括实施新的货运表格和新的矿业立法；

•

COVID-19大流行对全球经济以及我们的业务、供应商、客户、员工和我们经营的社区的影响持续存在；

•

石油需求的潜在下降可能导致生产大幅下降，并影响磷酸盐和美盛化肥业务的重要原材料硫磺的供应和价格；

•

农户施用作物养分的比例发生变化；

•

世界磷酸盐或钾肥市场的运作发生变化，包括作物养分行业的整合，特别是如果我们不参与整合；

•

在我们经营的行业中，竞争对手或新进入者的生产能力或销售力度的扩张或收缩，包括Canpotex成员通过证明试运行或其他方式证明钾肥扩张项目的生产能力所产生的影响；

•

未来产品创新或新技术的发展对我们产品的需求的影响；

•

我们业务的季节性需要承载大量库存和资本工作流峰值，这可能导致库存过剩或产品短缺；

•

与制造我们产品所使用的原材料或能源供应的成本或约束或我们产品运输的成本或供应有关的成本或约束的变化。

•

经济和市场状况，包括供应链挑战以及由运输和劳动力短缺引起的成本和延迟的增加;

•

销售价格下跌或成本显著增加，可能需要我们将库存减值至成本或市价较低，或需要我们减值商誉或其他长期资产，或对递延税金资产设定估值抵销准备;

•

我们用于生产产品的原材料市场价格下跌的好处实现的滞后性，可以在我们消耗购买或承诺以较高价格购买的原材料时发生;

关于前瞻性声明的警告声明

适用于我们运营的环境和其他政府管制的变化，包括联邦法律或管制行动扩大根据联邦法律监管的水资源的类型和范围的可能性以及可能影响或与温室气体排放有关的进一步联邦或州法律或管制行动，包括加拿大或我们经营的其他司法管辖区可能实施的碳税或其他措施，或与矿业活动中由于扰动地面而产生的放射性污染物流量减少有关的限制或责任;

•

根据联邦或州水质标准排放氮和/或磷到佛罗里达水道的潜在成本和影响;

•

我们竞争对手的财务资源，包括其他国家的国有和政府补贴实体;

•

我们向客户提供的贸易信贷或他们购买我们的产品而产生的负债的可能违约案件和保证问题;

•

客户的流动性或获取购买我们产品所需的信贷的一些重要降低;

•

我们制定的处理我们重大战略重点的过程的有效性，包括我们对Ma’aden Wa’ad Al Shamal Phosphate Company (“MWSPC”)的投资，以及成功整合和发展收购业务的过程;

•

各种项目的实际成本与管理层当前估计不同，包括退产、环境修复、复垦或其他环境义务和加拿大资源税和皇权、MWSPC或其现有或未来融资的成本;

•

影响我们的法律和行政诉讼和监管事宜的成本和效果，包括环境、税收或行政诉讼、投诉我们的运营对附近农场、企业、其他物业使用或财产造成不利影响、有关解决方案的协议以及法院就批准解决方案和涉及我们的全球审核、上诉或法院活动的费用，以及法律诉讼和监管事宜的进一步发展;

S-3

难以实现我们与CF Industries, Inc.的长期天然气定价氨供应协议的受益，包括协议最初预期的成本节约可能未在协议期内完全实现，或者协议期间的天然气价格或氨市场价格处于不利于我们的协议天然气定价的水平，与在现货市场的购买相比具有不利性；和

•

每时每刻在我们的SEC报告中报告的其他风险因素。

在考虑这些前瞻性声明时，您应该牢记本文件、适用的基准书补充协议和所引用的文件中的警示性声明。这些前瞻性声明仅在发表这些声明的日期有效，我们除遵守联邦证券法律规定外，不承担更新或修订这些声明的义务。

S-4

以下摘要包含了关于票据发行的信息。它并未包含所有在决定购买票据时可能重要的信息。为了更全面地了解美盛公司和票据发行的情况，我们建议您仔细阅读此招股说明书、附加招股说明书、以及所插入的文件，包括“风险因素”和“财务状况和经营成果的管理讨论和分析”部分、我们的财务报表和财务报表附注。

我们的公司

我们是全球集中磷酸盐和钾肥营养剂的生产商和市场推广者。通过我们广泛的产品供应，我们是磷酸盐和钾盐基础的农作物营养剂和动物饲料成分的单一供应商。我们在大约40个国家为客户提供服务。我们是世界上第二大集成磷酸盐生产商，在北美和巴西是最大的磷酸盐基础动物饲料成分的生产商和营销商。我们也是巴西最大的化肥生产和分销公司。我们在佛罗里达州、巴西和秘鲁开采磷酸盐矿石。我们在佛罗里达州、路易斯安那州和巴西的设施中将矿石加工成成品磷酸盐。我们在通常情况下是全球最大的钾肥生产商之一。在2022年，我们是第二大生产商，由于白俄罗斯和俄罗斯的生产减少而提高了我们的地位。我们在萨斯喀彻温省、新墨西哥州和巴西开采钾肥。我们在巴西、中国、印度和巴拉圭有其他的生产、混配或分销业务，还在沙特阿拉伯王国的一个磷酸盐矿和化学综合体的合资企业中进行战略股权投资。我们的业务服务于世界上四个消耗养分最多的国家：中国、印度、美国和巴西。

美盛公司是一家德拉华州公司，成立于2004年3月，是通过2004年10月IMC Global Inc.和Cargill, Incorporated的化肥业务合并而形成的母公司。我们在纽约证券交易所上市，股票代码为“MOS”，总部设在佛罗里达州坦帕。

我们通过完全或部分拥有的子公司以及我们持有少数股份或非控制权益的业务进行业务。我们分为三个报告业务部门：磷酸盐、钾盐和美盛肥料。企业、消除内部部门、衍生工具未实现的市场价值损益、债务开支和中国和印度分销业务的结果均包括在公司、其他和消除内部部门中。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州坦帕101 East Kennedy Blvd，套房2500，电话（813）775-8270。我们的网站地址为www.mosaicco.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不被引用。

S-5

截至2023年9月30日，美盛公司（不包括其子公司）的负债总额约为33亿美元（不包括公司内债务和信用证），其中没有担保负债。在（i）本年11月15日偿付900万美元的4.250%到期票据（“2023票据”）时，通过我们的期贷款设施提早清偿，现金及商业票据发行，以及（ii）发行并销售本次提议的票据并根据《募集资金用途》描述的用途使用所得款项之后，截至2023年9月30日，美盛公司（不包括其子公司）将有近33亿美元的负债（不包括公司内债务和信用证），其中没有担保负债。

这些债券在结构上优先于我们子公司的所有现有和未来负债和其他负债，包括担保债务。请参见《风险因素-与债券相关的风险》这些债券在实质上优先于我们子公司的义务。

截至2023年9月30日，我们的合并子公司有大约40亿美元的负债和其他负债（不包括公司内部相关负债），其中1.471亿美元由美国美盛担保。

担保

无。

契约	债券契约包含限制我们能力的约定：

•

通过抵押物获得债务；

•

从事某些出售和租赁回租交易；并

•

与第三方合并或转让、转让或出租全部或实质性的资产。

S-6

如果我们对债券发生“控制权触发事件”（如“债券说明书-变更控件”中所定义的）时，除非我们行使了赎回债券的权利，否则我们将被要求提供回购债券的要约，回购价格等于本金金额加上直到回购日期但不包括的应计未偿利息101%。

可选择赎回

在2028年10月15日之前的任何时间（债券到期前一个月），我们可以按照本招股说明书中描述的赎回价格全额或部分赎回债券。

在2028年10月15日以后的任何时间（债券到期前一个月），我们可以按照赎回价格全额或部分赎回正在赎回的债券所述进行赎回，赎回价格相当于正在赎回的债券的本金金额100%。

我们还将支付任何正在赎回的本金数额上的应计未偿利息，但不包括赎回日期。

参见“Notes 描述—可选赎回”。

摊余基金

无。

资金用途	我们估计销售债券的净收益为约3.959亿美元，扣除承销折扣和本次发行的预计费用。我们打算用这些收益偿还未偿还的商业票据，并补充用于偿还2023年债券到期的可用现金，以及利用剩余收益用于一般企业目的，包括偿还其他负债。在此期间，我们可以将净收益投资于短期投资，包括现金、现金等价物和/或市场证券。截至2023年11月30日，我们的未偿还商业票据约为6.5亿美元，加权平均利率为约5.5868%每年，加权平均到期日为约17.41天。

风险因素	在决定投资于债券之前，请仔细阅读并考虑本招股说明书中的“风险因素”下所列信息、所随附的招股说明书以及所纳入的文件，包括我们于2022年12月31日的年度报告，以及我们于2023年9月30日的第三季度报告。

受托人	美国银行信托公司，全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）。

S-7

投资债券存在风险。在决定投资债券之前，请仔细考虑以下风险以及本招股说明书、所随附的招股说明书和在此纳入的文件中的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。除了以下列出的风险因素外，请阅读所附招股说明书中的“风险因素”和我们的于2022年12月31日的年度报告和2023年9月30日的第三季度报告在内的标题下的所含或所纳入的信息。任何这些风险均可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性和不利的影响。在这种情况下，您可能会失去您的全部或部分原始投资。

与票据有关的风险

这些债券是无担保的优先债务，优先于我们的所有现有和未来的有担保债务。

这些债券是无担保的优先债务，在支付权利方面受我们现有和未来有担保债务的制约，不得超过担保该债务的资产的价值。债券的契约不限制我们产生附带的债务，包括一般的有担保债务，这些债务在担保债务的资产上有较高的权利。在我们破产、破产、清算、重组、解散或清算的情况下，在担保债务的资产上为我们担保的任何有担保债务的受益人的义务，将优先满足，然后再支付债券。请参见本招股说明书中的“债务证券描述-通用”一部分。

这些票据的优先权低于我们子公司的义务。

我们所有业务都是通过我们的子公司进行的。尽管这些票据是非优先义务，但它们将有效地优先于我们所有子公司的所有负债，以其资产为限。我们的子公司是独立的的法律实体，没有义务支付我们的任何负债，包括票据，或向我们提供任何资金，无论是通过支付股息或其他方式，以便我们能够这样做。

截至2023年9月30日，我们的合并子公司有约40亿美元的负债和其他负债（不包括公司间负债），其中有1.471亿美元由美国美盛担保。

我们在票据的信托契约中只作了有限的契约。

控件的条款对我们没有以下要求：

•

设立票据沉没基金;

•

不要求我们保持任何财务比率或特定净值、收入、现金流或流动性水平，因此，在我们发生营业损失的情况下，不保护票据持有人;

•

限制我们子公司普遍负债或实际排名优先于票据的负债;

•

限制我们普遍负债或等同于票据的任何负债;

•

限制我们子公司发行的证券优先于我们控股的子公司普通股的证券;

•

限制我们回购证券的能力;

S-9

这些票据是一项新的证券发行，没有建立交易市场。我们不打算将这些票据列入任何证券交易所或包括在任何自动行情系统中。虽然这些票据的承销商告诉我们，他们打算为这些票据提供市场，但承销商没有义务这样做，并且可能随时停止他们的市场行情。不保证:这些票据的市场是否会出现或持续存在;任何市场的流动性;或您出售任何您可能持有的票据或您可以出售票据的价格。

•

市场如出现对这些票据进行交易，其价格可能因多种因素而变动，包括利率、市场供需、市场评级和其他经济和政治因素。

•

由于市场因素，这些票据的价格和流动性可能会下降，并且您可能会无法出售您所拥有的票据，或者以您认为充分的价格出售您的票据。

•

我们可能无法在出现控制权触发事件时回购这些票据。在触发票据的控制权时，我们在一定条件下将被要求以其面值的101％及应计未付利息的价格回购所有未清偿的票据。有关控制权变更的详细信息请参阅本招股说明书《票据说明书-控制权变更》。此类回购的资金来源将是我们可用的现金或从我们的子公司业务所产生的现金，或其他潜在来源，包括借款、资产出售或股权出售。我们不能保证在控制权变更事件发生时将有足够的资金可用于回购要约的票据。我们未来的债务工具可能包含类似的规定。在控制权变更事件时，我们可能没有足够的资金完成要求回购票据以及适用的其他债务的工作。

我们可能无法在出现控制权触发事件时回购这些票据。

在控制权触发事件发生时，我们将有权以其面值的101％及应计未付利息的价格回购所有未清偿的票据，但在一定条件下。

降级或其他与我们的信用评级有关的变化可能会影响我们的财务结果，并降低这些票据的市场价值。

我们预计这些票据将会被一家或多家全国公认的统计评级机构评定为“投资级”。评级不是建议购买、持有或卖出票据，因为评级不能预测特定证券的市场价格或其适合特定投资者的程度。评级机构可以自行决定降低评级或不对票据进行评级。票据的评级主要基于评级机构对票据利息到期日按时支付和票据最后到期日期时本金的最终支付的可能性的评估。任何降级评级可能会增加我们的借款成本或需要执行某些措施来纠正这种情况。票据评级的减少、暂停或撤销本身不构成债券契约违约事件。

本次发行的票据将会与我们2027年到期的4.050%优先票据、2033年到期的5.450%优先票据、2041年到期的4.875%优先票据、2043年到期的5.625%优先票据以及根据契约发行的所有其他票据就特定事项投票，如契约规定。

根据债券契约，为了某些契约修正，本次发行的票据将按比例投票，作为根据契约发行的所有其他系列票据的未偿还票据的综合系列。因此，如果上述其他持有人与本次发行的票据持有人利益不同，这些其他持有人可能在代表合同下所有未偿还票据中占多数的情况下修改合同，这些修改可能不符合本次发行的票据持有人的最佳利益。

S-10

我们估计此次票据发行的净收益将约为3.959亿美元，扣除我们支付的承销折扣和此次发行相关的预估费用。我们打算用此次收益偿还未偿还的商业票据并补充用于偿还2023年到期票据的可用现金，余下款项将用于一般企业用途，可能包括偿还其他债务。在此期间，我们可能会将净收益投资于短期投资，包括现金、现金等价物和/或市场证券。

截至2023年11月30日，我们未偿还的商业票据约为6.5亿美元，加权平均利率约为每年5.5868％，加权平均期限约为17.41天。

S-11

我们2023年9月30日的合并资本结构，根据以下事件的影响进行了调整：(i) 在2023年11月15日偿还我们的2023年票据，以便从我们的贷款期货重新贷款，加上现金和商业票据的发行；以及(ii) 本次发行的票据和所得款项的预期用途及现有资金，详见“募资用途”。

您应该结合我们的合并财务报表和相关附注来阅读此表，该表已纳入本招股说明书和附带招股说明书中。


	截至2023年9月30日
	实际			按调整后
	（数额以百万为单位）每股金额(单位：百万美元)
现金及现金等价物	$	591.0		$	591.0
短暂债务:
短期债务		299.8			299.8
长期债务的流动部分		954.6			25,446,380
循环信贷(1)		—			—

所有短期债务		1,254.4			354.4

长期债务：
无抵押票据		2,087.0			2,087.0
无抵押债券		147.2			147.2
其他		168.0			668.0
此次发行的票据		—			400.0

减去当前到期长期债务的总长期债务		2,402.2			3,302.2

减少发行折扣		—			2.4

长期债务总额减去到期日在当期以内的债务和发行折扣		2,402.2			3,299.8

股东权益：
优先股票，每股面值0.01美元，授权发行15,000,000股，截至2023年9月30日，未发行和流通股票均为0	$	—		$	—
普通股票，每股面值0.01美元，授权发行10亿股，截至2023年9月30日，已发行393,866,695股，流通328,333,935股		3.3			3.3
超过票面价值的资本		—			—
保留盈余		14,156.5			14,156.5
累计其他综合损失		(2,109.5	)		(2,109.5	)

美国美盛的所有股东权益		12,050.3			12,050.3
非控制权益		156.8			156.8

股东权益总计	$	12,207.1		$	12,207.1

(1)	截至2023年9月30日，我们的循环信贷额度中有10.4百万美元的保函未兑现，可供未来借款的金额为24.9亿美元。

S-12

以下是有关票据的主要条款的描述。此描述不代表完整，受2011年10月24日（“ 债券 ”）之间的信托和美国银行信托公司（作为美国银行国家协会的继任者）的信托负责。受信托法的约束，经过修改。债券的形式副本已向SEC提交。此描述补充并取代随附招股意向书中“债务证券描述”中设置的有关此处提供的票据的有关内容，除非另有明确说明或上下文另有要求，本节“票据描述”下所使用的所有大写词汇均指Mosaic公司，但不包括其子公司，按比例份额而参与的合营企业，其中它是合作伙伴，并且其重大股权投资。

根据本标题“票据描述”使用的所有语言都是指英文，所有引用“我们”、“我们的”或“Mosaic”等的文字，除非另有明确规定或者情境另外要求，否则不包括其子公司、按比例份额参与的合营企业、任何其他合作伙伴或者其重大股权投资。本节“票据描述”中未在此处定义的所有大写词汇的含义均与随附招股意向书所提供的含义相同。

常规

票据本金、赎回金额（如有）和利息都将以美元支付。

这些5.375%到2028年到期的Senior Notes（“Notes”）的初始总额为4亿美元，年利率为5.375%。

我们将按照每年5月15日和11月15日半年付息一次，从2024年5月15日开始支付给注销入股票的股东，或者付息日之前一个月的5月1日或11月1日。Notes到期日为2028年11月15日。应付的利息金额将基于360天，由12个30天组成的年份计算。

如果Notes的任何付息日、赎回日或到期日不是工作日，则有关的本金、如有的赎回金额或利息支付将推迟到下一个工作日，且关于此类付息日或Notes到期日的期间将不会计算任何利息。

“第十章转让证券第10.1节交易如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“Business Day”指的是除了在纽约市没有法定假期也没有银行机构根据法律或法规（包括任何行政命令）需要关闭的一天之外的任何一天。

我们可以不经通知或持有Notes的持有人同意，随时“重新开放”Notes并发行额外的Notes。这些Notes将与此次提供的Notes在所有方面都相同（除了发行日、公开发行价格、在发行日期前应计入的利息支付和如适用的首次利息支付日）。我们可以从时间上不限制地发行Notes，且以此方式发行的其他Notes将与此次提供的Notes合并，并形成单一的系列。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；额外的Notes在美国联邦所得税方面与Notes是可交换的。

Notes不享有任何沉没基金的权益。

Notes将由DTC的代名人Cede & Co.登记的全球证券代表，除下面所述和“存托人、账户持有人和结算”下面所述之外，不会发行为明示形式的Notes。

S-13

作为全球证券的登记持有人，DTC的代名人将有权按照DTC的程序接收、计算同日汇款的本金、赎回金额（如果有）、利息等。详见下面的“存托人、账户持有人和结算”。如果Notes以明示形式发行，则根据我们的选择在托管者的一个办事处或代理处支付、赎回金额（如有的）以及利息。如有的话，利息支付可以通过寄送支票到证券清算登记中所注明的地址（i）或者通过将款项转入由该证券名册中的账户持有人在美国开立的账户中进行支付（ii）。

Notes只作为以美元计价的注册式Notes发行，面额为2000美元，超过此额的部分必须为1000美元的倍数。不收取任何转让或交换Notes的服务费，但我们可能要求支付足够支付与之相关的任何税项或其他政府收费。

排名

Notes将是我们直接的、优先的无担保债务，与我们现有和未来的所有无担保债务平等，优先于我们现有和未来的所有次级债务。截止至2023年9月30日, Mosaic公司有约33亿美元的负债（不包括公司内部负债和信用证），没有任何形式的担保负债。在考虑（i）赎回900亿美元4.250%到2023年到期的Senior Notes的本金，它们将在2023年11月15日应在贷款期内付清，（ii）现金到位和商业票据的发行和销售以及（iii）根据“募集资金的用途”中所述的用途，发行此次提供的Notes后，截至2023年9月30日，Mosaic公司（不包括其附属公司）应有约33亿美元的负债（不包括公司内部和信用证负债），其中没有任何形式的担保负债。Notes在任何子公司的负债和其他负责承担全部的债务和其他负债的基础上属于有效的次要。详见本招股说明书中的“风险因素—与Notes相关的风险—”和“Notes实质上是我们子公司的其他负债属于次要责任”部分。截至2023年9月30日，我们的合并子公司有约4亿美元的负债和其他负债（不包括公司内部负债），其中1.471亿美元由Mosaic公司担保。Notes的净收益将不用于偿还我们的合并子公司的负债和其他负债。Notes实质上是我们子公司的其他负债属于次要责任。截至2023年9月30日，我们的合并子公司有约4亿美元的负债和其他负债（不包括公司内部负债），其中1.471亿美元由Mosaic公司担保。Notes的净收益将不用于偿还我们的合并子公司的负债和其他负债。

可选择赎回

在2028年10月15日之前（到期日前一个月），我们可以随时且多次选择赎回Notes，全额或部分，赎回价格（以本金金额的比率计算，并向三个小数四舍五入）应等于以下两者中的较大值:

•

（a）再次计算利息和本金的余下计划支付价值，以赎回日折现（假定Notes在Par Call Date到期）半年一次（假定一个由12个30天组成的360天年）的国库券利率加20个基点减去(b)截至赎回日形成的利息；以及

•

票据的本金金额为100％，以剩余的未赎回的票据的本金数量衡量。

加上任何情况下截至赎回日的应计未付利息。

在Par Call Date或之后，我们可以随时且多次选择赎回Notes，全额或部分，赎回价格为等于赎回日的Notes本金额和赎回日的应计未付利息之和。

“国债利率”指对于任何赎回日，我们根据以下两段确定的收益额。

S-14

美国国债券收益率是指我们在赎回日前第三个营业日下午4:15之后（或联邦储备委员会发布每日美国政府证券收益率的收益率时，在纽约市另外的时间之后）根据以下两段计算所确定的收益率。 '-'15”或任何后继的指定或出版物）在“美国政府债券-国库券定期到期日-名义”（或任何后继的字幕或标题）（“H.15 TCM”）的标题下，基于显示于本类日期后的一天的收益率或收益率（“H.15”）上最近的统计发布中。在决定美国国债券收益率时，我们应选择以下适用的选项：（1）等于自赎回日到Par Call Date的国库券定期到期日收益率的H.15；或（2）如果在H.15上不存在与其恰好相等的国库券定期到期日，则与H.15上短于或长于剩余期限的国库券定期到期日所对应的两个收益率 - 并将其用真实的天数基础上的直线插值法插入到Par Call Date（精确到小数点后三位）；或（3）在H.15上不存在短于或长于剩余期限的国库券定期到期日，则为H.15上最接近剩余期限的单一国库券定期到期日的收益率。对于本节，H.15上适用的国库券定期到期日或到期日应被认为等于国库券定期到期日或到期日从赎回日起的相关月份或年份。

如果在兑现日之前的第三个营业日停止了H.15 TCM的发布，则我们将根据美国国债安排日期（不超过Par Call日期）或到最接近Par Call日期的到期日的半年度等效收益率计算国库利率。如适用。如果没有在Par Call日期到期的美国国债证券，但有两张或两张以上的美国国债证券到期日期与Par Call日期相距相等，则我们将选择在Par Call日期前的到期日期。如果有两张或两张以上的美国国债证券在Par Call日期到期，或有两张或两张以上的美国国债证券符合上述句子的要求，则我们将从这些两张或两张以上的美国国债证券中选择最靠近平价的美国国债证券，同时以其买入与卖出价格的平均值为基础，美国东部时间上午11:00。根据本段规定确定国库利率时，适用的美国国债证券的半年度到期收益率应基于在该等美国国债证券美国东部时间上午11:00的买入和卖出价格（以本金金额的百分比表示）的平均数，并四舍五入到三个小数位数。

在确定赎回价格方面，我们的行动和决定应是具有决定性和约束力的，除非存在显著错误，且受托人没有计算或确认任何赎回价格的责任。

根据DTC的适用程序，任何债券的赎回通知将以邮寄或其他方式送达给每个待赎回债券的注册持有人，至少在赎回日前的10天，但不超过60天。

在部分赎回的情况下，根据比例、抽签或受托人个人判断认为合适和公正的其他方法来选择赎回债券。不会部分赎回2,000美元或更少的债券。如果有任何债券仅部分赎回，则涉及该债券的赎回通知将说明要赎回的本金金额的部分。如果证券已以确定的形式发行，则应发行一张新证券，其本金金额等于债券未赎回的部分，并以持有人的名义提交原证券以供注销。只要债券由DTC（或其他托管证券的机构）持有，即使部分赎回，也必须按照其赎回政策和程序执行债券的赎回（包括在部分赎回的情况下选择赎回债券）。

S-15

如果发生与债券有关的控制权触发事件，除非我们已根据上述方式行使赎回债券的权利，否则未被赎回的债券持有人将有权根据下面的要约（即“控制权变更要约”）要求我们回购全部或任何等同于2,000美元或其倍数的债券部分。在控制权变更要约中，我们将要求提供相当于回购的债券的全部本金数额的现金支付，加上截至购买日（不包括购买日）的应计未付利息，但需考虑到即将回购债券的持有人在相关记载日接收的利息权益。在任何控制权触发事件后的30天内或在控制权的公开公告后，我们可以选择更早的日期，但在发出通知之日起不早于30天或不迟于60天的日期内（即“控制权支付日期”），按照通知中描述的程序向债券持有人邮寄发送一封通知，描述构成控制权触发事件的交易或交易，并提出要求在指定日期回购债券；该日期不得早于通知邮寄之日。如果在控制权变更要约的条件下，发出通知日期前实施控制权变更，通知应说明变更的控制权事件先决条件为在控制权支付日期之前发生控制权变更触发事件。在回购债券时，我们必须遵守美国证券交易所法1934年修正案（“证券交易法”）下14e-1规则的要求以及适用的其他证券法律和法规，对于因变更的控制权触发事件回购债券而言，这些法律和法规若适用的话。就任何证券法律或法规的规定与本契约的控制权条款发生冲突的程度而言，我们将被要求遵守适用的证券法律和法规，并不因此而被视为违反本契约的控制权条款。

在控制权变更要约的债券中规定，以下定义适用于前述赎回需要的目的：

•

接受所有已正确提交以便于控制权变更要约的债券或债券部分；

•

向支付代理人存入相当于全部或部分提交的债券的控制权变更支付；

•

递交或要求提交，债券已被正确接受，并附有一份官员证明，证明正在购买或已购买的债券或债券部分的总原始金额。

下面的定义适用于持有者选择赎回债券的讨论目的：

“投资评级下调事件”指的是每个评级机构对债券的投资评级低于投资级评级的时间段，从（i）控制权变更的日期或（ii）可能导致控制权变更的安排或交易的公告之日起开始，一直持续到此类日期60天的结束时间；如已经有一个评级机构按上述方式降级，而另一个评级机构正在公开宣布考虑降级，则按上述方式将延长此段时间直至另一个评级机构仍在考虑降级为止。

“控制权变更”指的是以下任一情况的发生：（1）直接或间接的出售、租赁、转让、让与或以其他方式处置（非以合并、合并或合并为方式）我们及我们的子公司的所有或实质性所有财产或资产，全部或部分由一名或多名“人员”（如“人员”在《证券交易法》13(d)节中定义）拥有，不包括我们或我们的子公司；（2）完成任何产生下列结果的交易（包括但不限于任何并购或并购）：一个或多个“人员”（作为这一术语在《证券交易法》13(d)节中定义）成为所有持有我们全部投票股中合计所有类别的总表决权超过50％的“受益所有人”（根据《证券交易法》规则13d-3和13d-5条定义），直接或间接地获得我们和我们所有机构获得的所有财产的“实质上所有权”；转换为每股我们的投票股，合计所有投票股的总表决权在一项或多项的交易结果，没有任何我们投票股在该交易前已经获得，转换为或兑换为该人的全部对投票股票的总表决权大于该人直接或间接拥有我们的全部未发行的投票股票的总表决权（另行说明）；（3）成为我们董事会成员的多数人的第一个日子不是继续董事；（4）我们与任何人进行合并或合并，或任何人成功合并或并入Mosaic，在此类事件中按照本契约规定执行，在此类事件中任何人的优先股或此类其他人的优先股用于兑换现金、证券或其他财产，不包括任何这些股票优先股中的一些股票或这些股票在该交易后被转换成或兑换成的新证券，在考虑了这样的交易，若在交易后我们的表决权在总表决权中仍占据大多数，则这些股票在交易后仍将被视为我们的表决权；（5）有关我方的清算或解散的计划的确定。

S-16

尽管在解释“实质上所有”的短语时，有一定数目的案例法律，但在适用法律下，该短语的确切定义尚未明确。因此，持有人可以通过出售、租赁、转让、让与或以其他方式使我们或我们的子公司所有或实质性所有的财产或资产不足另一人或组（其中包括一个合资企业），来要求我们回购一份股票，该股票与我们及我们子公司的所有财产或资产按整体方式视为一致的权利可能是不确定的。

尽管上述，如果（1）我们成为一个直接或间接全部拥有的子公司的个体（如随附招股说明书中定义的这些术语），并且（2）在该交易后直接或间接持有该人的普通股的持有人与该交易之前持有我们的普通股或可重分类、并购、交换或转变为其他投票股份的其他投票股份几乎相同，那么被看作不涉及控制权变更。

控制权定义包括涉及我们及我们子公司所有或实质性所有的财产或资产总体的直接或间接出售、租赁、转移、一揽子或其他处置，不会涉及所有财产或资产的转让。尽管有一定数目的法律案例解释“基本上所有”的短语，但在适用法律下，该短语的确切定义尚不明确，因此当所有或实质性所有的财产或资产不足另一人或组（包括合资企业）转移，要求我们回购债券的股东可能存在不确定性。

“控制权变更触发事件（“Change of Control Triggering Event”）意味着控制权和评级跌至下投资级的事件。

“持续董事（“Continuing Directors”）“董事会”是指，在任何判断日期，指定日期，是我们董事会的任何成员：(1) 在说明书发布日之前是董事会成员，或(2) 获得继续服务董事会大多数现有成员的同意被提名或当选为董事会成员（通过特定投票或在代理循环中获得批准，而该成员被指定为董事候选人无异议）。

“投资级信用评级“评级”是指穆迪的评级高于或等于Baa3（或同等评级），标准普尔的评级高于或等于BBB-（或同等评级）。

““官员证明”指由官员签署的证明。“穆迪”是指穆迪公司（Moody’s Corporation）的子公司Moody's Investors Service, Inc.及其继任公司。

“评级机构“评级机构”是指（1）穆迪和标准普尔的机构，以及（2）如果穆迪或标准普尔之一停止评级或因某种原因未能公开评级债券，则我们在适当时选定的交易所内，由我们董事会的决议，选择一家代替机构，该代替机构具有证券交易所法规第3（a）（62）条下公认的统计评级机构的地位，作为穆迪或标准普尔或两者的替代机构。

“S&P“S&P Global Ratings”是标准普尔全球评级的一个部门以及其继任公司。

S-17

如果我们未能在60天内遵守与债券变更控制有关的条款，就会发生债券违约事件，由信托人书面通知我们或者由持有的债券总本金不少于25％的持有人书面通知我们和受托人。如果发生这样的债券违约事件并持续存在，信托人或持有的未偿还债券总本金不少于25％的债券持有人可以书面通知我们（或由持有人通知受托人）要求立即偿付未偿还的债券总本金和利息。我们需要获得占未偿还债券总本金不少于多数的债券持有人同意来（i）修改或修订本部分条款（包括本段条款）与债券有关，并（ii）放弃因违反我们在此部分的义务而导致的过去的违约或违反事项。在某些情况下，变更控制触发事件条款可能会使Mosaic的销售或收购更加困难或难以实现。我们将来可以进行某些交易，包括资产出售，收购，再融资或其他资本重组，这些交易不构成变更控制触发事件，但可能会增加当前未偿还的债务总额，或以其他方式影响我们的资本结构或债券的信用评级。

我们可能没有足够的资金来回购所有债券以进行变更控制触发事件。请参见“风险因素-有关债券的风险-”我们可能无法在变更控制触发事件时回购债券。”

存托，账户记载和清算DTC将作为债券的证券托管，并发行全球证券注册在Cede & Co.（作为DTC的代表）名下，除非以下列出的有限情况。

DTC已向我们提供以下建议：DTC是根据纽约银行法组织的有限信托公司，是纽约银行法意义下的“银行组织”，是美联储系统的成员，是纽约《统一商法典》意义下的“清算组织”，并且根据证券交易所法规第17A条的规定注册为“清算机构”（Clearing agency）。DTC持有参与者（“参与者”）向DTC存入的证券。DTC还通过参与者之间的证券交易（例如转移和质押）在存入的证券项下在参与者账户之间通过电子计算机化的账目变动进行结算，从而消除了证券证书的实物流通的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和经销商，银行，信托公司，欧洲清算和Clearstream的存托机构，清算组织以及其他某些组织（“直接参与者”）。DTC是DTCC的全资子公司，拥有其直接参与者多个和纽约证券交易所公司以及金融产业监管局的股份。其他人也可获取DTC系统的接入权限，例如通过直接或间接地与直接参与者建立的进行证券交易或维护监护关系的证券经纪商和经销商，银行和托管信托公司（“间接参与者”）。DTC和其参与者适用的规则已提交给SEC。

DTC系统内的债券购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行。直接参与者将在DTC的记录上获得债券的信贷。每个实际购买债券的买主（“有利益的所有者”）的所有权利将转录到直接参与者和间接参与者的记录上。有利益的所有者将不会收到DTC关于其购买的书面确认，但有利益的所有者将会收到关于交易的细节以及从直接参与者或间接参与者定期收到的所有权持有情况的声明的书面确认。

在有利益的所有者的代表作用下，参与者将进行债券的所有权利转让记录。有利益的所有者将不会收到代表其所有权益的证券证书，除非根据以下“终止托管服务”的列出的情况。

S-18

为了方便后续转让，参与者向DTC存入的所有债券将在Cede & Co.或DTC授权代表的名称下注册。在DTC中存有债券的登记在册和Cede & Co.的名称下不会影响所有权益。DTC不会知道债券的实际持有人。DTC的记录仅反映直接参与者拥有债券的账户，这些账户可能或可能不是有利益的所有者。参与者将继续负责代表客户持有证券的记录。

DTC与直接参与者之间，直接参与者与间接参与者之间，以及直接参与者和间接参与者与有利益的所有者之间的通知和其他通信将受到它们之间的安排的管辖，但须符合可能时而有效的任何法定或监管要求。

要赎回债券的通知将发送给Cede & Co。如果只赎回部分债券，DTC的惯例是按抽签确定每个直接参与者在所赎回的债券中的利息金额。

DTC和Cede & Co.不会自行同意或投票。按照其惯例，DTC将在相关记录日之后尽快向我们发送汇票委托书。汇票委托书将指定为在记录日上记录债券的直接参与者（在汇票委托书附有的名单中标出）。我们认为DTC，直接参与者，间接参与者和有利益的所有者之间的安排将使得有利益的所有者具有与登记持有人直接享有的等效权利。

债券变更控制触发事件可能导致我们无法在变更控制触发事件时回购所有债券。

本债券的本金、赎回款项（如有）、利息的支付将通过DTC 、其直接参与者账户上的预留持仓数量记录、以及根据存托行业惯例标准指令和做法进行支付。除法规另有规定外，参与者向受益所有人支付款项应由参与者负责，而不是DTC、受托人或我们。本债券的本金、赎回款项（如有）和利息的支付由我们或受托人负责支付，DTC负责向直接参与者发放这些支付，直接参与者和间接参与者负责将这些支付分发给受益所有人。

DTC参与者之间的转让将按DTC程序进行，并采用同日资金结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者之间的转让将根据其各自的规则和营运程序进行。DTC参与者和Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转让将通过DTC根据《遗嘱通用性法》的规定执行，由它们各自的存托行代表执行；然而，这种跨市场交易将要求交易对手遵循该系统的规则、程序和已规定的期限（布鲁塞尔时间）向Euroclear或Clearstream发出指令。如果交易符合其结算需求，Euroclear或Clearstream将向其各自的存托行发出指令，采取行动以通过向相关全球证券权益投注或接收产生最终结算方式, 并按照适用于DTC同日资金结算的正常程序进行支付或接收款项。

S-19

Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向其存托行投递指令。DTC或其继任者的提醒是，除非它收到利益持有者要求登记在非DTC或其代名人或继任存托行或其他存托行或其代名人名下的票据的请求，否则全球证券权益的利益持有者无权收到票据的实物交付。因此，每个利益持有者必须依赖于DTC、直接参与者和间接参与者的程序来行使票据的任何权利。一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以明确形式持有证券。这些法律可能影响转让由全球证券权益所代表的有益利益的能力。

DTC和DTC的一体化系统的信息已经得到我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。此外，这些程序的任何变化都可能单方面由DTC或我们实施或可能由我们和DTC之间的安排变化。

受托人和我们不对与全球证券权益有关的记录或款项支付的任何方面负责或承担任何责任，也不对相关利益所有权感兴趣的任何方面进行维护、监督或审核任何有关利益所有权的记录。

如果本全球证券权益代表的有益利益上的记录提供商发生资金流困难、交易中止或其他问题时，我们暂时将无法提供或接受有益利益在证券上的国际转移和交易。

存托行服务的停止，DTC和其继任者之间的安排或我们与DTC之间的安排可能会发生变化。如果您持有本全球证券权益代表的有益利益，我们或您所在的经纪商将及时告知您。

除非：

•

DTC或其继任存托行通知我们不愿继续担任上述全球证券权益的存托行，并且我们未在90天内指定新的继任存托行；

•

DTC或其继任存托行在任何时候停止作为《证券交易法》下的清算机构，此时DTC或其继任存托行作为该存托行需要在该存托行下行事，而我们未在90天内指定新的继任存托行；

•

我们可以自行决定、“上述全球证券权益将可以兑换”；或者

•

无事故违约，该事故波及本债券和受托人已通过DTC收到利益持有人要求将任何全球证券权益兑换为注册在其他人名下的新证券。

按照前面的语句可以将与该债券有关的任何全球证券权益兑换为DTC或其继任者指定的名义注册的新证券。预计这些指示将基于DTC从其参与者或其继任存托行获得的有关在全球证券中的有益利益的所有权的指示。

我们可以选择在之前全额或部分赎回Series NN Notes，并随时进行赎回，赎回价格（以本金金额为百分比，并四舍五入为三位小数）等于以下两者中的较大者：

美国银行信托公司国家协会是《契约》下的受托人。

S-20

以下是有关购买、持有和处置本债券的某些美国联邦所得税方面考虑事项的摘要。本摘要基于1986年修正的《内部收入法典》（以下简称“法典”）、及其下颁布的财政部规章、司法决定和美国国税局所公布的裁定和行政声明，截至此处的日期，该摘要可能会发生改变，可能会具有追溯效应。我们尚未申请并不会寻求针对下面所讨论的事项的任何税务局审核，并不能保证美国国税局或法院不会就这些事项进行相反的立场。

本摘要只是一般信息，不意味着构成购买、持有和处置本债券的所有美国联邦、州、地方和其他税务后果的完整分析。它不涉及替代最低税收后果或净投资收益的额外税收，也不涉及美国联邦房地产和赠与税或任何州、地方或非美国税务后果。本摘要限于以“发行价格”（见下文第17段所述，即大额债券以实物出售给除券商、经纪人或同类人员或组织以承销人或批发商名义以外的人士的第一个价格）以现金购买债券的持有者作为“资本资产”（一般指用于投资的财产）的持有者，并且不涉及可能适用于特定持有者的任何美国联邦所得税规定或可能适用于可能适用于特定持有者的特殊美国联邦所得税规定规则，例如：金融机构；保险公司；房地产投资信托；受监管的投资公司（RIC）；在股票、证券或货币或名义本金合同中充当交易商、经纪人或交易员的人或实体；免税实体；曾经是美国公民或长期居民的持有人；持有非美元的实用货币的美国持有人（以下定义）；将作为组合、套期保值、换股和构造性销售或其他综合交易的一部分持有票据的持有者。如果一个合伙企业（或任何其他合作伙伴企业或其他按照美国联邦所得税目的视为合作伙企业的实体或安排）持有债券，则那个合伙企业中的合作伙伴的税务处理通常将取决于该合伙企业的地位和活动。考虑购买债券和那些合作伙伴的合作伙伴以及他们的伙伴，这些合作伙伴应咨询其自己的税务顾问。

此外，为便于参考，持有者是必须在发售价格处以成本持有债券（一般是承销以外的大量发布价格出售给出售人的人员所持有的资产）作为“资本资产”，使得本节才讨论相应的美国联邦所得税考虑。持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。在美国联邦所得税方面可能与特定纳税人的具体情况或纳税人适用于特殊的美国联邦所得税规则有关的持有者，如：金融机构；保险业；房地产投资信托；受监管的投资公司；股票、证券或货币或名义本金合同的经纪人、经销商或交易者；免税实体；以前的美国公民或长期居民；功能货币不是美元的美国持有人（定义详见下文）；将持有票据作为套期保值、对冲、折算、构造销售或其他综合交易的美国联邦所得税目的的人；“受控外国公司”；“被动外国投资公司”；以及合伙企业或其他通过单一或多重传递方式来处理美国联邦所得税的实体。如果一家合伙企业（或任何其他以美国联邦所得税为目的并被视为合伙企业的实体或安排）持有票据，则该合伙企业中的合伙人的税务处理通常取决于合伙人的地位和该合伙企业的活动。考虑投资纸币的合伙企业及其合伙人应咨询自己的税务顾问。

对于本部分的讨论，在美国联邦所得税方面的受益所有人定义为：

•

一个在美国的公民或居民的个体；

•

是在美国（包括其任何州或特区）的法律下成立或组织的公司（或其他在美国联邦所得税目的下为应税实体的组织），

•

其收入无论来源如何都受到美国联邦所得税的管辖权的遗产；或

•

信托，如果(i)任何一个美国法院能够行使信托的主要监管职责，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决策，或者(ii)该信托根据适用的财政部法规具有有效的选举以被视为美国人。

在本次讨论中，“非美国持有人”一词意味着持有票据但不是美国持有人的受益所有人。

特定情况的影响

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据规定利息或本金的金额，或者可能在预定利息支付日期或到期日（参见“票据说明-自选赎回”和“票据说明-变更控制”）之外的时间支付金额。这些潜在的支付可能涉及财政部法规的“有条件支付债务工具”的规定。尽管问题尚不确定，我们的意图是采取一种立场，即上述款项的可能性不会导致票据被视为“有条件支付债务工具”。我们的立场对于受美国联邦所得税管辖的持有人具有约束力，除非持有人根据适用的财政部法规披露其相反的立场。我们的立场不过是对于政府税务机构而言，如果政府税务机构成功挑战了这个立场，持有人可能会被要求在票据上计提比票面利息更高且时间不同于在此处描述的票面利息的普通利息收入以及将任何卖出的收益的全部或部分处理为普通利息收入而非资本收益。本次报告其余部分假定票据不会被视为“有条件支付债务工具”。

S-21

票据预计不会以原始发行贴现（“OID”）形式发行，以符合美国联邦所得税法的规定。如果票据的本金超过其发行价格至少为某一个金额(用0.25%的票面金额乘以票据发出日到到期日的完整年数)（专业术语：market discount），则应按照OID形式发行票据。如果票据按照这些规定被视为以OID形式发行，则美国持有人必须根据规定，基于至到到期的不变收益率方法，在收到相应的现金支付之前，在应计为普通利息的OID累积基础上计入收入。本报告的其余部分假定票据发行时OID少于某个金额。

真实含义同第6条。微乎其微的真实含义同第6条。微乎其微的真实含义同第6条。

出售或其他应税处置

投资者一般在售出、交换、清偿、兑付或其他应税处置票据时将承认收益或损失，该收益或损失通常等于(i)实现的金额减去归属于任何应计但未付清的规定利息的金额（如果未在之前的收入中计入，则会作为普通收入应税），以及(ii)持有人票据中的调整税基。实现的金额包括持票人在交换票据时收到的现金和任何财产的公允市值。持票人通常所得到的调整税基等于其购买该票据所支付的金额。任何收益或损失都会是资本收益或损失，如果美国持有人持有该票据超过一年，则为长期资本收益或损失。一些非公司实体所承认的长期资本收益一般按照降低的税率征税。资本亏损的抵扣受到重大限制。

信息报告和备用扣缴

票据上的利息支付或出售所得或其他处置所得通常将按照适用的财政部法规要求报告给政府税务机构。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码和证明其不是备份扣缴的对象（通常是在IRS W-9表上）或未能遵守适用的备份扣缴要求，则备份扣缴将适用于这些付款。备份扣缴不是另外的税务。在备份扣缴规则下扣缴的任何金额可以按时向美国联邦所得税负责机构申请退款或作为信用抵扣，只要向政府税务机构及时提供所需的信息即可。某些美国持有人可以免除信息报告和备份扣除。潜在的美国持有人应就是否合格获得豁免以及取得该豁免的程序咨询其自己的税务顾问。

S-22

如果非美国持有人无法满足上述任何一个要求，则所收到的票据利息将被征收30%的代扣税，除非非美国持有人提供以下内容之一：(i)正确填写的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格，宣称在适用的税收协定下免除或减免代扣税，(ii)正确填写的IRS W-8ECI表格，声明票据上所支付的利息不会缴纳代扣税，因为它与非美国持有人在美国的业务行为有关。

如果非美国持有人在美国从事业务，并且票据上的利息与该业务的实际链接，那么利息支付通常将与美国持有人一样按照上述方式适用于美国联邦所得税（根据相关的所得税协定进行任何修改）。如果非美国持有人是公司，则还可能面临分支利润税，等于其因非美国持有人在美国从事商业行为而有效连接的利润28%（如果适用的话，更低的税收协定率），因特定调整这些利润，该公司应纳税，即使该公司全资或部分地出售或以其他方式处置。

出售或其他应税处置

除备用代扣及FATCA下讨论外，非美国持有人在出售、交换、赎回、养老或其他应税处置票据时所实现的任何收益一般情况下不会受到美国联邦所得税的影响，前提是：

•

这种收益与非美国持有人在美国从事贸易或业务无关；并且如果非美国持有人是个人，则非美国持有人在处置年度内未在美国逗留183天或以上（计算时考虑在前两年内在美国逗留的天数的一部分），同时满足某些其他条件。

•

如果非美国持有人从事贸易或业务在美国，并且所实现的收益与该贸易或业务的实施有效连接，则票据的处置通常将像美国持有人一样，受到美国联邦所得税的影响（根据适用的所得税条约的任何修改），如果非美国持有人是一家公司，则还可能需要缴纳分支利润税，相当于其实际所得的30％（或更低的条约税率，如果适用），该实际所得与非美国持有人从事美国贸易或业务有关。如果非美国持有人是在处置年度内在美国逗留183天或以上的个人（计算考虑在前两年内个人在美国逗留的某些天数的一部分），则该收益（可能被某些美国来源的损失抵消）通常将缴纳30％的税款（如果适用，则为较低的条约税率）。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务并且在处置上实现的收益与该贸易或业务的实施有效连接，则票据的处置通常将像美国持有人一样，受到美国联邦所得税的影响（根据适用的所得税条约的任何修改）。如果非美国持有人是一家公司，则还可能需要缴纳分支利润税，相当于其实际所得的30％（或更低的条约税率，如果适用），该实际所得与非美国持有人从事美国贸易或业务有关。

S-23

如果非美国持有人是在处置年度内在美国逗留183天或以上的个人（计算考虑在前两年内个人在美国逗留的某些天数的一部分），则该收益（可能被某些美国来源的损失抵消）通常将缴纳30％的税款（如果适用，则为较低的条约税率）。

信息报告和备用扣缴

根据适用的财政部法规，票据所支付的利息一般将向国内税务机构报告。这些信息报告的副本也可能根据特定条约或协议的规定提供给非美国持有人所居住或设立的国家的税务机构。如果票据的出售或其他处置是在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构实现的，则所得款项的付款通常将受到信息报告的限制，除非非美国持有人向适当的扣缴代理提供了一份声明，证明该非美国持有人不是《法典》（一般是以IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格形式表明）。受到信息报告的支付如未能证明持有人的非美国身份，则可能受到备用代扣的限制。备用代扣不是额外的税款。按备用代扣规则扣除的任何金额，如果已按时向国内税务机构提供所需信息，则可以退还或用于抵免非美国持有人的美国联邦所得税负债。某些持有人可能不受信息报告和备用代扣的限制。潜在持有人应就是否符合豁免条件和获得豁免的程序咨询其自己的税务顾问。

海外账户税务合规法案

根据公约第1471至1474号码（通常被称为“FATCA”），对支付给外国金融机构（以《法典》特别定义并且无论该外国金融机构是实际所有人还是中间人）的票据利息可能会征收30％的美国联邦代扣税，如果该外国金融机构没有提供足够的文件（通常是IRS W-8BEN-E表格）证明其享受FATCA豁免或其遵守（或视为遵守）FATCA的情况（这可能是与美国签订的政府间协议的一种形式），并且对支付给“非金融外国实体”（根据《法典》特别定义，无论该非金融外国实体是实际所有人还是中间人）的票据利息可能会征收30％的美国联邦代扣税，如果该非金融外国实体没有提供足够的文件（通常是IRS W-8BEN-E表格），证明其享受FATCA豁免或提供有关该实体的某些实质性美国受益所有人信息。如果支付的利息既受到FATCA的代扣限制，也受到上述“-非美国持有人-已声明的利息”的代扣税的影响，则适用的代扣代理可以将FATCA代扣抵扣但其他代扣税则不可抵扣。虽然FATCA代扣也适用于票据出售或其他应税处置的毛收益，但美国财政部提出的法规（纳税人可依赖的，直到发行最终法规）完全取消了毛收益的FATCA代扣。关于这些规则以及它们是否与您拥有和处置票据有关，您应咨询自己的税务顾问。

S-24

在承销协议规定的条款和条件下，如任何证券被购买，则承销商已同意（且不是联合的）根据承销协议购买所有在承销协议下出售的证券。如果一个承销商违约，则承销协议规定非违约承销商的购买承诺可以被增加或承销协议可以被终止。

根据本招股前途中附带的承销协议的条款和条件，由BofA Securities，Inc.，Barclays Capital Inc.，Citigroup Global Markets Inc.和J.P. Morgan Securities LLC担任代表的各个承销商已经同意分别并不共同地购买，而我们已经同意向每个承销商出售下表中列出的票据总本金数：


姓名	主要数量的票据
美国银行证券公司	$	63,999,000
巴克莱银行股份有限公司		58,667,000
花旗集团全球市场公司。		58,667,000
富国证券有限责任公司。		58,667,000
蒙特利尔银行资本市场公司（BMO Capital Markets Corp.）		16,000,000
巴黎银行证券公司		16,000,000
高盛和公司有限责任公司		16,000,000
MUFG Securities Americas Inc。		16,000,000
PNC Capital Markets LLC		16,000,000
Scotia Capital（美国）公司		16,000,000
美国合众银行投资公司		16,000,000
Wells Fargo Securities, LLC		16,000,000
巴西世界银行（Banco Bradesco BBI S.A.）		8,000,000
Rabo证券股份有限公司美国分公司		8,000,000
三菱日联SMBC证券（美国）公司		8,000,000
TD Securities (USA) LLC		8,000,000

总费用	$	4亿股

承销协议规定，承销商购买此次发行的票据的义务需经律师事务所批准和其他条件满足。承销商保留全权利在整体或部分上收回、取消或更改向公众发行票据的提议并拒绝订单的权利。如果一个承销商违约，那么非违约承销商的购买承诺可能会增加或票据的发售可能会终止。

承销商打算按照此招股前途的封面价格将票据直接向公众发行，并可能按不超过票据本金总额0.350％的折扣将票据向经销商提供。承销商可能允许任何此类经销商将票据的折让不超过票据本金总额的0.250％。在票据首次向公众发行之后，代表可能会更改票据的公开发行价格和其他出售条款。

下表显示我们应付给承销商与此次发行有关联的承销折扣（表示为票据本金总额的百分比）。


	支付者美国美盛公司
$999.00		0.600	%

S-25

承销商及其各自附属机构为全方位的金融机构，从事各种业务，包括销售和交易、商业和投资银行业务、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、做市商、券商以及其他金融和非金融活动和服务。承销商及其各自附属机构已向发行人及其与发行人有关系的个人和实体提供了多种此类服务，并可能在未来继续提供此类服务，针对这些服务，承销商及其各自附属机构已或将按惯例收取费用和开支。特别地，承销商之一的美国合众银行投资有限公司是本次债券发行的受托人的附属机构。

日常业务活动中，承销商及其各自附属机构、官员、董事和雇员可能持有、交易或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期及其他金融工具，包括或涉及发行人的资产、证券和/或工具（直接地，作为担保保证其他债务或以其他方式）和/或与发行人有关系的个人和实体的资产、证券和工具。承销商及其各自附属机构还可能就这些资产、证券或工具发表独立的投资建议、市场信息或交易构想和/或发布或表达独立的研究观点，并可能在任何时候持有或建议客户持有这些资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。此外，承销商之一及其各自附属机构已提供，并将继续提供，与发行人的贷款业务。

如果承销商或其附属机构与发行人有贷款关系，则某些承销商或其附属机构通常对其信贷风险进行对冲，某些其他承销商或其附属机构可能对其信贷风险进行对冲，以符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其附属机构将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或建立本公司的证券的空头头寸，包括本次发行的债券。这些信用违约掉期或空头头寸任何一种均可能对本次发行的债券的未来交易价格产生负面影响。承销商的某些附属机构是本公司2021年8月19日日起的信贷协议下的放贷方。

债券是一种尚无现有交易市场的新发行证券。我们未申请，也无意申请将债券上市在任何证券交易所。承销商已告知我们，他们有意为债券提供做市商服务。但是，他们并非有义务这样做，并可随时自行决定停止做市商服务。因此，我们无法保证债券将形成流动的交易市场，您将能否在特定时间出售您的债券或您出售时的价格将是有利的。

2019年12月4日新发行的债券

S-26

交割日期预计为2024年6月14日，届时将对款项进行支付（本结算周期称为“T + 2”）。根据交易所法案第15c6-1条，二级市场的交易通常要求在一天的营业时间内结算，除非交易双方明确同意其他方式。因此，希望在交割前任何一天交易普通股的买家将被要求由于普通股最初将在T+2中结算，必须在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算，并应咨询他们自己的顾问。

公司预计于2023年12月7日或之后第三个营业日交付债券并收到债券款。根据《交易所法》第15c6-1条规定，在二级市场上的交易必须在两个营业日内结算，除非双方明确同意其他安排。因此，希望在定价那天交易债券的购买者将被要求根据债券最初将结算在T+3的事实，在任何此类交易时指定另一种结算安排，以避免交收失败。希望在定价那天交易债券的购买者应咨询他们的顾问。

美国以外的销售

债券可以在允许该等报价和出售的美国和某些国外司法管辖区出售。

欧洲经济区

债券并非计划提供给零售投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供、出售给欧洲经济区（“EEA”）的任何零售投资者。对于这些目的，零售投资者是指符合以下情况的人员：（i）在欧盟2014/65/EU指令（下称“MiFID II”）第4（1）条11号点中定义的零售客户；（ii）在金融服务和市场法案2000年（经修订）（“FSMA”）下管理的客户，以及任何根据FSMA的规则或法规实施保险分销指令的具有专业经验，在规定FSMA第2（1）条第8号点的专业客户范围外的客户，“根据规定2017/1129号法规”（下称“招股说明书法规”）不是合格投资者，因此未准备必要的《金融产品信息文档规例》（EU）第1286/2014（下称“PRIIPs规例”），供给、出售或以其他方式向EEA的任何零售投资者提供、出售或使之提供债券可能根据PRIIPs规例是非法的。本招股说明书是基于其任何通告在EEA的任何成员国中的发行只是根据免除招股说明书要求的规则进行的，本招股说明书不是招股说明书法规的招股说明书。

英国

债券并非计划提供给零售投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供、出售给英国（“UK”）的任何零售投资者。对于这些目的，零售投资者包括：（i）在《金融服务和市场法案2017/565年 (EU) 规例》第2（8）条中定义的零售客户，其已通过2018年欧盟（退出）法颁布的法律进行了国内法的变更；（ii）根据《金融服务和市场法案2000年》（经修订）（下称“FSMA”）管理的客户和根据FSMA第2（1）条第8号点定义的专业客户之外的客户，根据招股说明书法规（EU）第2017/1129号法规改正版的第4（1）条第10号点定义的专业客户；（iii）不是根据EUWA的规定而成为由UK招股说明书法规定义的合格投资者。因此，根据UK PRIIPs规例，没有根据EUWA的规定（由于EUWA而成为国内法的《欧盟（退出）法2018》）制定的任何关键信息文件将为在UK的零售投资者提供或销售债券，或以其他方式使其可用，因此，根据UK PRIIPs规例，在UK的任何零售投资者提供或销售债券，或使其可用可能是非法的。本招股说明书是根据UK Prospectus Regulation和FSMA的豁免规则，准备为在UK的债券提供的，根据EUWA成为国内法的《欧盟（退出）法2018》。本招股说明书不是为了UK Prospectus Regulation或FSMA而制定的招股说明书。

向沙特阿拉伯潜在投资者的通告

在英国，本招股说明书只向符合英国招股说明书法规《EUWA》第2（8）条所定义的“合格投资者”（指在《金融服务和市场法规2000年》（经修订）第19（5）条规定的有关投资的专业事项方面具有专业经验的人员；适用《金融服务和市场法规2000年》（经修订）第49（2）（a）至（d）条规定的高净值实体；以及其他合法分发该等文件的人员，所有这些人员均称为“相关人士”）提供。在英国，只有合格投资者才有资格获得债券。英国境内对债券的任何邀约、供应、购买或以其他方式获取均只在与相关人士签订约定的情况下进行。本招股说明书及其内容是机密的，不得分发、发布或复制（全部或部分），也不得被接受者在英国披露给任何其他人员。任何不属于相关人士的英国人员不得依据本招股说明书或其内容采取行动或依赖其。本次发行的债券在英国不向公众推介。

加拿大

债券只能在符合National Instrument45-106《招股说明书豁免》或Ontario证券法第73.3（1）节所规定的认定投资者（即作为委托人购买或被视为购买的购买人）和符合National Instrument31-103《登录要求、豁免和持续注册者义务》所规定的允许的客户购买。任何债券的再销售必须遵守适用证券法规的豁免条款或不受此类法规的交易。

加拿大某些省份或领地的证券法可能为购买者提供撤销权或赔偿权，如果本招股说明书和随附的招股说明书（及任何修改）存在虚假陈述的话。在购买者所居住省份或领地的证券法规定的规定时间限制内，购买者可以通过证券法规定的途径获得撤销权或赔偿权。购买者应咨询法律顾问，了解购买者所在省份或领地的证券法规的适用规定。

根据《33-105承销冲突》第3A.3条的规定，承销商不必遵守关于承销商利益冲突的披露要求。

香港

此说明书不得以任何文件的形式进行销售或出售(i)除了不构成《香港公司条例》(第32章, 香港法律)公开要约的情况下(ii)在《证券及期货条例》(第571章, 香港法律) 和任何制定下的规则下对专业投资者(iii)无法使文件成为依据《香港公司条例》 (第32章, 香港法律) 的“招股说明书”的情况下。对一切与有关债券有关的广告、邀请或文件不得发出或持有(无论在香港或其他地方),除非对于仅出售给香港境外的人或仅出售给《证券及期货条例》的“专业投资者”(第571章, 香港法律) 和任何制定下的规则。(注意: 原文有换行)

日本

债券未在日本金融工具交易所法(金融工具交易法)下注册，因此承销商同意不直接或间接在日本发售或出售任何证券，也不将其出售给或为日本居民（本定义所指的是在日本居住的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）而进行再发售或转售，在遵守金融工具交易法和日本其他适用的法律、法规和行政指南的情况下除外。(注意: 原文有换行)

向南非的潜在投资者发出通知

此招股文件补充说明书不应被视为我们（或我们的关联公司或代理人）在韩国募集投资或销售债券的邀请。对于此招股文件补充说明书的传递对象是否符合韩国法律，包括但不限于金融投资服务与资本市场法（FSCMA）、外汇交易法(FETA)和以下任何条例，《我们不作任何陈述》。债券未根据FSCMA向韩国金融服务委员会进行注册，除符合韩国法律和条例的情况外，不得直接或间接地在韩国进行发行、销售或提供给任何韩国居民，以供再发售或转售。此外，除非符合与重新销售的债券有关的所有适用法规要求(包括但不限于FETA及相关法规下的报告或批准要求)，否则不得向任何韩国居民重新销售债券。(注意: 原文有换行)

新加坡

本招股文件补充说明书并未在新加坡货币管理局注册成为招股说明书。因此，本招股文件补充说明书和与此招股文件补充说明书相关的任何其他文件或资料可能不得在新加坡传播或分配，债券也可能不得直接或间接地在新加坡出售或作为认购或购买的邀请的对象，除非仅出售给适当人员（根据SFA第275（2）条定义）(根据SFA第275(1)条使用，或依据SFA第275(1A)条的规定，并符合SFA第275条中指定的条件。)。(注意: 原文有换行)

(1)

根据新加坡证券和期货法案（第289章）的第4A节（视情况修改或修订）第274条款，向机构投资者发行;

(2)

根据SFA第275(2)条定义，仅适用于相关的人员，符合SFA第275(1)条，并符合SFA第275条规定的条件，或根据SFA第275(1A)条使用，但须符合SFA第275条中规定的条件。 (注意: 原文有换行)

(3)

否则，根据适用的新加坡证券和期货法规的任何其他规定，按照该法规规定的条件发行。

根据SFA第275(1)条标准，此次发行的债券不可在台湾以公开发售或构成证券交易法及相关法规下的“发售”条件下出售、发行或提供。未经台湾金融监管机构或台湾任何其他相关监管机构的注册、备案或核准，也未经台湾任何人或机构的授权，不得在台湾出售此债券。(注意: 原文有换行)

(1)

非属于「证券与期货法」第4A节规定的认可投资者之外的公司，其唯一业务是持有投资，其全部股本归一名或多名属于认可投资者的个人持有；或者

(2)

不受获准投资者（根据《澳大利亚公司法》(Cth)第708(8)条定义）的身份限制，本文件按照例外处理，只面向(1) 《澳大利亚公司法》第708(8)条的要求; (2) 我们公司的关联人(依照《澳大利亚公司法》第708(12)条定义)。本文件也可能分发/SMS到指定豁免人士。(注意: 原文有换行)

（a）

转让给机构投资者或任何源于「证券与期货法」第275(1A)节或第276(4)(i)(B)节所提到的要约的相关人士；

（b）

在法律范围内的情况下；

（c）

如SFA第276（7）节中所指定的；或

(d)

如《2018年证券和期货（投资提供）法规》第37A条所指定的。

(e)

如2018年《证券和期货（投资的发行）（证券和基于证券的衍生合约）法规》第37A条款规定的那样。

S-29

Singire Securities and Futures Act产品分类——为履行SFA第309B(1)(a)和SFA第309B(1)(c)的义务，公司已经确定并在此通知所有相关人员(如SFA第309A所定义)，债券是“所指定的资本市场产品”(依据2018年《证券与期货（资本市场产品）法规》和MAS通告SFA 04-N12《有关投资产品的出售》以及MAS通告FAA-N16《关于投资产品推荐的通知》的定义)，属于豁免投资产品。(注意: 原文有换行)

瑞士

此文件不构成出售或投资上述债券的要约或邀请。债券可能不得以任何公开方式，在瑞士以外的任何地方直接或间接地出售或广告宣传，同时也不会被列入瑞士六家证券交易所或瑞士任何其他交易所或经监管机构批准的交易设施。(注意: 原文有换行)

初级次级债券没有在台湾的相关证券法规所要求的相关机构进行注册或备案，因此不得通过公开发行或任何构成《台湾证券交易法》所述意义的方式在台湾（其意思是通过交易的方式或进行

债券未依据相关证券法规在台湾金融监管机构或台湾任何其他监管机构进行注册、备案或核准，也未经任何在台湾的人或实体获得授权，在以下情况中不得通过公开发售或构成“发售”的条件在台湾出售、发行或提供该债券。(注意: 原文有换行)

澳洲

根据《澳大利亚公司法》(Cth)的规定，此文件没有在澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”), 由ASX有限公司经营的澳大利亚证券交易所或澳大利亚任何其他监管机构或机构填写或将被填写为招股说明书或其他披露文件。本文件没有提交至ASIC，并仅对某些豁免人士提供。因此，如果您在澳大利亚收到本文件：(1) 与本公司有关系的人员在《澳大利亚公司法》第708(12)条下;或(2) 本文件仅在符合《澳大利亚公司法》第708条规定的情况下，受限地分发或提供给在其他第三国家或地区的服务接收方。(注意: 原文有换行)

(1)

您确认并保证您是：

（a）

《公司法》第708(8)(a)或(b)节下的“专业投资者”。

（b）

根据澳大利亚公司法第708（8）(c)或(d)条款是“复杂的投资者”，并且在提出意向之前已根据第708（8）(c)(i)或(ii)条款及相关法规向我们提交了会计师证明；

（c）

(d)

根据澳大利亚公司法第708（11）(a)或(b)条款中的“专业投资者”，并且如果您无法确认或保证您是澳大利亚公司法规定的豁免复杂投资者、与公司有关的人或专业投资者，那么在此文件下发出的任何要约均无效且不能接受；

(2)

如果您在澳大利亚收到本文件，在这里您保证并同意，在这些债券发行后的12个月内将不会在澳大利亚内对债券进行任何再销售，除非根据澳大利亚公司法第708条规定，无需填写任何披露文件。(注意：原文有换行)

S-30

《辛普森•撒切尔•巴特利特律师事务所, 纽约，纽约》和《Philip E. Bauer, Senior Vice President，General Counsel and Corporate Secretary of the Company》将审核相关法律问题。本次发行的债券的相关法律问题将由《Cravath, Swaine & Moore LLP, 纽约，纽约》审核。(注意：原文有换行)

专家

本文件内关于截至2022年12月31日的三年期内的各年年末，美国美盛及其附属公司的合并资产负债表、综合收益、现金流量和股东权益的相关陈述，以及截至2022年12月31日的管理层财务报告，均已在美国美盛公司提交的《10-K》年度报告中进行了引用，我们认为kpmg独立注册会计师事务所对财务报表所作的审计工作已被充分认可。其负责任地论述资料所构成的重要部分已被引用在此文件中。(注意：原文有换行)

S-31

我们决定将某些信息“并入引用”到本招股文件补充说明书中，这表示我们可以通过将您引荐到另一份在SEC单独提交的文件中，向您披露重要信息。已“加注出处”的信息被认为是本招股文件补充说明书和随附的招股说明书的一部分。(注意：原文有换行)

我们将某些信息“并入引用”到本招股文件补充说明书中，这表示我们可以通过“并入引用”您到证券交易委员会(SEC)单独向其提交的文件中，向您披露重要的信息。所有的这些文件均被认为是本招股文件补充说明书和它的附属文件的一部分，为此我们已经获得了SEC的批准。(注意: 原文有换行)

•

《年度报告》(10-K) 提交于2022年12月31日，并于2023年2月23日提交。 (注意: 原文有换行)

•

我们代表公司21日提交的《决定性授权宣言》相关文件的部分。该文件已被并入法规的其他部分，包括澳大利亚公司法。刚才引用的文件的副本已随其他备份和手稿一起存储。如果要检查或复制这些引用的文件，请输入以下网址...(注意: 原文有换行)

•

依据2023年3月31日于5月4日提交给证券交易委员会的10-Q表格季报、6月30日于8月2日提交给证券交易委员会的10-Q表格季报、以及9月30日于11月8日提交给证券交易委员会的10-Q表格季报；并且

•

依据于5月10日、5月30日、8月24日、8月29日提交给证券交易委员会的除7.01条目和99.1展品以外的8-K表格的4份当前报告；以及2023年10月20日。

我们也将根据《证券交易法》的第13(a)、13(c)、14或15(d)条款，将今后提交给证券交易委员会的所有报告纳入引用，直至完成本次发售的日期为止；但是，我们不会将任何在8-K表格的2.02条目或7.01条目下提交的信息（包括在9.01条目下展示的相关展品）引入。在本招股说明书中引入或视为引入的任何文件中包含的任何声明，将在本招股说明书的范围内被视为修改或取代，以一份同时被引入和修改或取代的文件中包含的声明来适用本招股说明书。任何已被修改或取代的声明，将不被视为本招股说明书和附带的招股书的一部分，除非是被修改或取代的声明。

您可以通过电话(813) 775-8270或邮件(Contact: Investor Relations；地址：101 East Kennedy Blvd, Suite 2500, Tampa, Florida 33602)免费索取这些文件。

S-32。

每当我们或任何出售股东出售任何这些证券时，我们都会提供一个以上的招股书补充，其中包含有关该发售和证券数量、价格和条款的具体信息。该补充文件可能还将增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书必须由招股说明书补充附带在一起，才能用于进行证券销售。

我们或适用的出售股东可以直接或通过承销商、代理商或经销商出售这些证券。本招股说明书的补充将描述任何特定的分销计划的条款，包括任何承销商、代理商或经销商的名称以及适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“MOS”。

在您投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书、以及文中包含的或描述的文档中所包含的风险。

投资这些证券涉及风险。请参见本招股说明书第7页上的“风险因素”部分。风险因素本招股说明书的日期为2021年11月4日。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。对此作出任何相反陈述都是犯罪行为。

本招股说明书是我们作为《证券法》修正案（以下简称“证券法”）的一名“知名实力签发人”根据规则405所提交的自动搭售注册声明书的一部分。在此搭售注册声明书下，我们或一个或多个出售股东可以随时间而定在一个或多个发售中出售本招股说明书所描述的证券，这些证券可能包括普通股、优先股、债务证券和认股权证。包含本招股说明书的注册声明书（包括注册声明书的附件）中含有我们和我们根据本招股说明书提供的证券的其他信息。您可以在证券交易委员会网站http://www.sec.gov或标题为“Where You Can Find More Information”的内容下找到该注册声明书相关的其他信息。

本招股说明书描述了本所发行证券的一般条款。每次销售涉及到的证券，我们将提供描述具体金额、出售股东名称、价格和其他条款的招股书补充文件。招股说明书补充或由我们或代表我们准备的任何免费登载招股书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。为了理解根据本招股说明书发行证券的具体条款，您应该仔细阅读适用的招股说明书补充或由我们或代表我们准备的任何免费登载招股书。本文档将与下面“引用某些文档”下所述的引用文档一同组成被引用文档。当招股说明书中使用“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”等术语时，除非另有说明或情境另有指示，否则指美国美盛和/或美国美盛适用的子公司。本招股说明书中对“$”、“美元”和“美元”的任何引用，除非另有说明，否则均指美元。

本招股说明书描述了待发行证券的一般条款。为您提供与本招股说明书有关的具体金额、出售股东名称、价格和其他证券条款的招股书补充文件，将在与根据本招股说明书发行证券的每次销售相关的内容中提供给您。我们或代表我们准备的招股书补充或任何免费撰写的招股书，还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。为了理解根据本招股说明书发行的证券条款，您应该仔细阅读适用的招股书补充或由我们或代表我们准备的任何免费登载招股书。这些文件共同构成了提供的证券的具体条款。还应阅读我们在本招股说明书下引用的下面所述的“引用某些文档”。

您只应该依赖已引用或由我们或代表我们准备的招股书、任何招股书补充或任何免费登载招股书中提供的信息。我们未经授权不允许任何其他人向您提供不同的信息。我们和出售股东均不会在任何不允许发行的司法管辖区进行本证券的发行。您不应该假定除上述文件正面说明的日期之外的任何日期的本招股说明书、任何招股书补充或任何免费登载招股书中的信息是准确的。

可以在哪里查看更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。您可以通过证券交易委员会的网站www.sec.gov访问和阅读我们通过电子方式向证券交易委员会提交的证券交易委员会文件。我们向证券交易委员会提交的文件也可以在我们的网站http://www.mosaicco.com上向公众提供。我们网站上的信息不是本招股说明书或任何招股书补充的一部分。此外，关于我们的报告、委托书和其他信息，可能会在纽约证券交易所的办公室（地址：纽约市布罗德街20号，纽约，纽约10005）查阅。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，涉及此招股说明书所述的证券。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明及其展览和日程要点中的所有信息。我们在本招股说明书中对提交作为注册声明展览的文件或与美国证券交易委员会提交的其他文件的条文的描述仅为我们认为重要的条款的摘要。如果您想获得这些文件内容的完整描述，则应按上述程序亲自获取这些文件。

我们还将来根据《1934年证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款向美国证券交易委员会提交的所有其他报告引入参考，直至本次发行完成之日为止。除适用报告中另有说明外，未被视为“提交”的信息，包括提交于任何当前报告的2.02条目或7.01条目下的任何信息（包括相关展览），不得引入参考。在引入参考的文件中包含的任何声明，对于本招股说明书而言规定要修改或取代该声明的任何随后提交的文件——且被视为引入参考的文件中包含的声明将被认为被修改或取代。被修改或取代的任何声明，除了被修改或取代的声明，将不被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过电话（800）918-8270或邮件联系我们以免费获取这些文件副本：The Mosaic Company，Florida州坦帕市东肯尼迪大道101号，2500号套房，投资者关系部。

本招股说明书、适用于本招股说明书中所述证券的招股书补充说明和我们已引入参考的文件中包含的部分信息所包含的部分信息可能包括构成《证券法》第27A条和修订后的《证券交易法》第21E条安全港保护的关于我们的预期、意图、计划和信念的声明。这些声明涉及未来事件或我们的未来财务表现。我们使用“预计”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“将”、“应该”或其他类似的词来确定前瞻性声明。

可能导致所报告结果与前瞻性声明中所表达的不同的因素包括但不限于以下因素：

•

影响我们或我们客户所在的农业行业的商业和经济条件以及政府政策，包括由于供需周期性失衡而导致的价格和需求波动；

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新型冠状病毒肺炎(“Covid-19”)大流行对全球经济和我们的业务、供应商、客户、员工以及我们所在社区的影响，如本招股说明书中最新的年度报告（已引入参考）所述；

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石油需求下滑，可能导致生产显著下降，并影响我们磷酸盐业务所需的关键原材料硫的供应和价格；

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由于巴西、沙特阿拉伯、秘鲁或其他我们营业的国家的政治和经济不稳定或政府政策的变化，我们的业务可能会受到干扰，从而导致高额的业务成本，包括与新的运费表和新的采矿立法实施有关的成本；

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农民施用作物营养素的比率的变化；

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全球磷酸盐或钾肥市场的运营变化，包括在作物营养素行业中的整合，特别是如果我们不参与其中；

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我们所经营行业的竞争对手或新进入者的生产能力或销售努力的扩大或收缩，包括Canpotex有限公司(“Canpotex”)的另一成员采取的行动对其钾肥生产能力进行证明，通过证明运行或其他方式；

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未来产品创新或新技术的开发对于我们产品的需求的影响；

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我们的业务具有季节性，需要进行大量库存，以及在工作资本需求的季节性高峰期，这可能导致库存过剩或产品短缺。

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制造产品所使用的原材料或能源成本的变化或限制，以及运输产品的成本或可用性；

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销售价格下降或成本显著上涨，可能导致我们将库存按成本或市值下调，或需对商誉或其他长期资产减值，或设立递延税款资产减值准备;

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我们用于生产产品的原材料市场价格下跌的益处的实现可能会滞后，因为需要消耗我们以前以更高价格购买或承诺购买的原材料;

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

适用于我们运营的环境和其他政府监管法规的变化，包括美国联邦法律或监管行动扩大了受联邦法律监管的水资源的类型和范围，以及任何可能影响或涉及温室气体排放的联邦或州法律或监管行动，包括可能在加拿大或我们所经营的其他司法管辖区实施的碳税或其他措施，或与采矿活动相关，导致自然放射线水平升高，可能采取的行动涉及减少流入墨西哥湾、密西西比河流流域或其他地区的营养物的限制或责任;

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联邦或州水质标准的实施所带来的潜在成本和影响，用以向佛罗里达州的水道排放氮和/或磷;

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竞争者的财务资源，包括其他国家的国有企业和政府补贴实体;

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我们向客户提供的贸易信贷或担保他们为购买我们的产品所发生的债务的违约可能性;

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我们制定的管理重要战略重点的流程的有效性，包括扩展我们的钾业务和对Ma’aden Wa’ad Al Shamal Phosphate Company（“MWSPC”）的投资，以及成功整合和发展收购的企业;

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各种项目的实际成本与管理层目前估计的不同，包括资产退役、环境修复、治理或其他环境义务和加拿大资源税和特许权税，或MWSPC或其现有或未来资金的成本;

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影响我们的法律和行政诉讼和监管事项的成本和影响，包括环境、税收或行政诉讼、投诉我们的运营对附近的农场、企业、其他财产用途或财产产生不利影响，其结算和对执行和解决全球审计、上诉或法庭活动相关的成本，以及法院对和解协议批准的行动、以及法律诉讼和监管事项的其他进一步发展;

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吸引和留住高素质、有动力的员工的成功;

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我们工作人员罢工、劳动停工或减缓行动或由于劳资谈判失败导致的成本增加，以及遵守新法规的潜在成本和影响。

在实现我们与CF Industries，Inc.的长期天然气定价氨供应协议中获得好处方面存在困难，包括最初预计从协议中实现的成本节约可能在协议期内无法完全实现，或者天然气价格或氨的市场价格在协议期内处于不利于我们的水平，相比于在现货市场购买；

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其他时报告的风险因素在我们的证券和交易委员会报告中。

在考虑这些前瞻性声明时，您应该记住本文件、适用的发售说明书以及参考的文件中的警告声明。这些前瞻性声明只在发表这些声明的日期有效，我们不承担更新或修订这些声明的任何义务，除非必需遵守联邦证券法。

我们是全球集中磷酸盐和钾肥营养素生产和销售商。通过我们广泛的产品系列，我们是磷酸盐和钾肥营养素和动物饲料成分的单一供应商。我们为大约40个国家的客户提供服务。我们是全球第二大一体化磷酸盐生产商，是北美和巴西最大的磷酸盐动物饲料成分生产商之一。在2018年1月8日的收购（“收购”）沃尔股份制公司的全球磷酸盐和钾盐业务后，长期保持我们在美洲的领先地位，收购通过Mosaic Fertilizantes P&K S.A.（原沃尔肥料S.A.）进行。我们在佛罗里达、巴西和秘鲁采矿磷酸盐。在佛罗里达州、路易斯安那州和巴西的设施中，我们将磷酸盐矿石加工成成品。在完成收购后，我们成为了位于秘鲁Bayovar地区的一个磷酸盐矿的半数所有者，以前我们持有少数股权。我们是全球前四大钾肥生产商之一。我们在萨斯喀彻温省、新墨西哥州和巴西采矿钾肥。我们在巴西、中国、印度和巴拉圭等地设有其他生产、混合或分销业务，以及在沙特阿拉伯王国经营磷酸盐矿山和化学厂的合资企业中拥有战略性股权投资。我们的分销业务服务于全球前四名消耗营养素的国家：中国、印度、美国和巴西。

美国美盛公司是一家成立于2004年3月的特拉华公司，是通过2004年10月IMC Global公司与Cargill Incorporated的肥料业务合并而成立的母公司。我们在纽约证券交易所上市，股票代码为“MOS”，总部位于佛罗里达坦帕。

我们通过完全拥有和控股子公司以及拥有不到多数股权或非控股权益的企业开展业务。我们分为三个报告业务板块：磷酸盐、钾肥和美盛化肥。跨业务板块的清算、未实现的衍生工具的按市价计量的收益/损失、债务费用、Streamsong Resort^®的业务主要为企业投资运营及其退出。企业分为以下三部分：磷酸盐、钾肥和美盛化肥业务。挪存、中国和印度分销业务的运营情况和结果以及其他业务的运营情况和结果均包含在公司、清算和其他中。

我们的总部位于佛罗里达州坦帕市肯尼迪大道东101号2500房间，电话（800）918-8270。我们的互联网网站地址是www.mosaicco.com。我们网站上的信息不是本说明书的一部分，也不在其中引用。

投资本说明书所描述的证券存在风险。请参阅我们最近年度报告的“风险因素”部分，该报告在本说明书中作为参考文献被纳入，以及我们未来向SEC提交的报告的更新。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及本说明书中包含或作为参考纳入的其他信息。适用于我们和/或一个或多个出售股东根据本说明书发行的证券的发售说明书可能包含适用于对我们和出售股东的投资的其他风险的讨论。

以下是我们的重新制定的公司章程和修订后的章程的主要条款说明。以下说明在其整体上通过参考作为本说明书的一部分提交给SEC的注册声明的公司章程和修订后的章程的展示，并且我们的资本股票条款也可能受到特拉华州公司法（“DGCL”）的影响。

授权资本

我们的授权股本包括10亿股普通股和1500万股优先股。

普通股

每个我公司普通股的持有人有权针对持有人享有的所有权益行使一票权力。

普通股股东一般有权获得董事会宣布的现金、证券或财产分红派息及其他分配的款项，前提是这些款项是依法用于此目的并且有足够的状态币来支付。董事会宣布分红派息的权利受限于优先股持有人的权利以及DGCL下足够分红支付的状态币的可用性。

普通股没有优先认股权和累积投票权。

在我们清盘、解散或清算后，在支付所有目前尚未满足的优先股持有人应享有的所有金额之后，公司的剩余资产将按股份比例以每股股份为基础，平均分配给普通股股东。

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

我们的董事会有权，受到法律限制，不时为一项或多项系列发行优先股，并规定每个系列的股票的名称、权力、相对优先权和权利、每个系列的股票的资格、限制或限制等等。此授权包括确定系列的名称和其中的股票数量、分红率和权利、投票权、转换权、赎回权、沉没资金条款、清算权利和任何其他的权力、优先权和相对权利、参与权和其他特殊权利、资格、限制和限制。

截至本招股说明书日期，公司尚未发行并发行普通股。

我们可以以可能推迟、暂缓或阻止公司控制权变更方式发行公司的优先股，而无需再行动股东，这可能会对普通股持有人的投票和其他权利产生负面影响。发行公司具有投票和转换权的优先股可能会对公司的普通股持有人的投票权产生负面影响，包括失去对投票的控制权。

授权但未发行的股票的某些影响

未经股东批准，授权但未发行的普通股和优先股可用于今后发行。这些额外的股票可以用于各种公司目的，包括未来的公开或私人募资以筹集额外资本和公司收购。公司还可以使用额外的股票来稀释寻求获得公司控制权的人的股权。另请参阅下文的“—公司章程和公司规则中的反收购规定”。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

公司章程和公司规则中的反收购规定，可能会压制涉及公司实际或潜在控制权变更的交易。此外，公司章程和公司规则的规定可能被视为具有反收购效应，并可能会推迟、暂缓或阻止股东可能认为符合他、她或其最佳利益的认购要约或收购企图，其中包括可能致使我股东所持股份的市场价格溢价的那些收购企图，这些规则包括规定股东如何提出在股东大会上提名董事的提案、董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股以及禁止股东以书面同意行动。

公司章程和公司规则中的反收购规定

DGCL包含和公司章程和修正后的公司规则中包含了一些可能会压制涉及公司实际或潜在控制权变更的交易规定。此外，公司章程和公司规则的规定可能被视为具有反收购效应，并且可能会推迟、暂缓或阻止股东可能认为符合他、她或其最佳利益的认购要约或收购企图，其中包括可能导致我所持股份市场价格溢价的那些收购企图，这些规则包括规定股东如何提出董事提名的提案、董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股以及禁止股东以书面同意行动。

特定特征法规条文

公司受到DGCL第203条的约束。一般来说，第203条禁止持有公开发行的特拉华州企业的人在收购了15%或更多的公司持有的投票股后3年内与“感兴趣的股东”进行商业交易，除非感兴趣的股东获得董事会批准或者商业交易是以规定的方式获得批准的。商业交易包括合并、资产出售和其他交易，导致感兴趣股东获得财务利益。除非特定情况，否则，“感兴趣的股东”是指与联营公司和联合关系企业一起拥有或在三年内拥有15%或以上的公司持有的流通投票股的人。此法规可能会禁止或推迟与公司有关的合并或其他接管或变更公司控制权的尝试，因此可能会阻止收购公司。

过户代理人和注册代理人

美国股份转让和信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。

挂牌

我们的普通股在纽交所上市，代码为“MOS”。

PROPOSAL NO. 2

财务债务将根据美国银行国家协会（托管人）与美国美盛之间的债券信托协议（“信托协议”）发行。信托协议受到和受控于1939年的《信托协议法》的规定。债务证券的重要条款和定义的副本将作为展示文件提交，并将在上市前适时提供相关的证券法免责声明文件中。

常规

信托协议不限制我们根据信托协议发行的债务证券的总本金金额。信托协议规定，债务证券可以在一个系列或多个系列中从时间到时间发行，并且可以用美元或任何外汇货币组合作为货币单位。任何以不是美元或其他法定流通货币计价的债务证券的具体美国联邦所得税考虑因素将在相关发行证券的招股书补充中加以描述。除非其他明示于相关招股书补充，否则债务证券系列可以重新开放，以发行该系列的其他债务证券。

适用的招股说明书将阐明我们所提供的一系列债务证券的具体条款，可能包括以下任何或全部内容：

（a）

该系列债务证券的特定指定；

（b）

该系列债务证券的总本金限制（如果有）；

（c）

该系列债务证券本金的付款日期或日期确定或延长的方法；

(d)

该系列债务证券的利率（如果有）或确定利率的方法，以及利息开始计算的日期或确定的日期，或确定利息的日期和在注册形式的该系列债务证券上支付利息的定期记录日期（如有），或在不是以一年360天、十二个30天月为基础计算时的利率计算基础，确定计算利息的方法；

(e)

除了我们的附属银行以外的任何地方，可支付该系列债务证券的本金（和溢价，如果有的话）和任何利息的地点，以及可以提交注册转让债务证券和可以换取债务证券的地点（如果有）；

(f)

在关于该系列债务证券和信托的通知或要求可以送达的地点；

支票（和溢价，如果有的话）或利息支付（如果有的话）的货币与该系列债务证券所支付的货币不同的情况下，支付该系列债务证券的本金和任何利息的货币，或该系列债务证券所标示的货币，以及适用于该系列债务证券的特定规定；

(米)

该系列债务证券的本金（和溢价，如果有的话）或利息（如果有的话）的付款金额可能根据指数、公式或其他方法确定，以及确定这些金额的方式；

“j”

该系列债务证券的本金（和溢价，如果有的话）或利息（如有的话）是否应在我们的选择或其持有人的选择下以该系列债务证券中规定的货币以外的货币支付，以及在哪个时期或期间，以及哪些条款和条件下，可以做出此类选择，并在该系列债务证券的规定货币与应支付该系列债务证券的货币之间确定汇率的时间和方式；

“l”

一系列债务证券的最初汇率代理的指定（如果有的话）；

-3-

适用于该系列债务证券的赎回规定，不是赎回规定的增补或代替；

“p”

在指定的时间内，如指定的事件发生，为该系列债务证券持有人提供特殊的权利；

(r)

与该系列债务证券的违约事件或其中的任何我们的契约有关的任何删除、修改或增补；

(s)

该系列债务证券是否以全球形式发行，如果是，则初始托管机构的身份；

(t)

将当前任何临时全球债务证券表示的一系列未偿还债务证券 dating;

(u)

任何一系列挂名债务证券的利息支付对象，如果不是债务证券关闭业务的常规记录日的挂名人;

（v）

如果一系列债务证券仅当收到某些证书或其他文件或满足其他条件时才能以明确形式发行，则该证书，文件或条件的形式和/或条款;

(w)

如果一系列债务证券要通过行使认股权进行发行，则认股权进行认证和交付的时间，方式和地点;

我们保留在招股说明书中设置特定的债务证券条款的权利，这些条款未在本招股说明书中列出。此外，如果在招股说明书中描述的债务证券的特定条款与本招股说明书中任何条款不同，则此招股说明书中所述条款的说明将被认为已被其招股说明书中所述不同条款的说明所取代，涉及该债务证券。

排名

除非在任何适用的招股说明书中另有说明，否则债务证券将是我们的无担保债务，并与我们的所有其他未受担保和不受基层债务方面的优先级相同。我们是通过子公司开展业务的控股公司。因此，债务证券将受到我们全部现有和未来负债（包括贸易应付账款）的有效优先顺位。 和其他JPMorgan Chase & Co.的无担保和无次级债务平起平坐。除了在信托契约中规定的质押权和出售和租回交易的限制之外，除非招股说明书中另有规定，否则该信托契约不包含任何旨在在我们或我们任何子公司涉及高杠杆交易时保护债务证券持有人的契约或其他条款。

信托契约规定，债务证券系列可以以全球形式发行。

形式、交换和转让

招股说明书可能指出登记转让债务证券的地点。不会对登记转让或债务证券交换收取任何服务费，但在某些情况下，我们可能需要支付足够的金额以支付与这些交易有关的任何税费或其他政府收费。

我们将不需要：在发出有关该系列证券的取消赎回通知的邮寄日前15天的营业时间开始并在取消该系列证券有关通知的营业时间结束期间发行，登记转让或交换我们的任何系列债务证券;

登记转让或交换召回的任何挂号债务证券或其中某部分，除本招股说明书中部分召回的未召回挂号债务证券之外;或者发行，登记转让或交换已经提供以满足持有人选择的我们的任何债务证券的其余部分（如果有）。

（a）

除非在有关该系列的债务证券的赎回通知的邮寄日前15天的营业时间开始并关闭有关通知的营业时间结束期间，否则将不需要发行，注册转让或兑换我们的任何一系列债务证券。

（b）

本公司债务证券（本息和溢价，如有）的支付将在受托人的办事处或代理处进行。

（c）

除非在适用的招股说明书中另有说明，否则将支付任何利息给我们债务证券的挂名人，这些债务证券在我们指定的日期或日期的挂名人在业务结束时名字。

支付

我们的一系列债务证券可以全部或部分以全球形式作为“全球证券”发行，并将以存管机构或其代理商的名义进行注册，并存入存管机构或其代理商的名下，这取决于有关该系列的招股说明书，每个招股说明书都将有所标识。除非并直到整个或部分地以我们的债务证券的明确注册形式交换为止，否则不能转让全球证券，股票证券。

我们债务证券的任何一系列发行可能以全球形式发行，一部分以全球形式发行作为“全球证券”，并向我们注册的债务证券的名字的人支付利息，并在我们指定的日期或某些日期结束时进行注册。挂名人。

全球证券

本公司的债务证券系列可以全部或部分以全球形式发行。这些全球证券将在存管机构或其代理商的名下注册，它们将在该系列的招股说明书中得到确定。除非并直至以明确注册形式的我们债务证券全部或部分交换为止，否则不能转让这些全局证券。

全球安防半导体证券发行后，代表该等证券的托管费人或其指定方会在其记账和注册系统之上，向具有与托管费人或其指定方账户的“参与者”指定人员贷记我方债务证券的相应本金金额，这些账户由承销商，经销商或代理商指定，他们参与散布我方债务证券，或者由我方直接发售的话，则由我们指定。受益权的所有权仅限于参与者或通过参与者持有受益权的人员，证券全球安防证券的受益权将显示在，和只能通过，由代理人保管的记录（与参与者利益有关的利益）或由参与者或通过参与者持有的人员保管的记录（与非参与者的利益有关）进行转让。美国某些州的法律要求某些证券的购买者有能力以明确形式收到该等债务证券的实物交割。

只要全球证券的托管人或其指定方是全球证券的注册所有人，则该托管人或该指定方将被视为印花税文件下标明的所有情况下该等证券的唯一所有者或持有人。除非适用债券支持说明书中特别说明某一系列我方债务证券的所有人有权龙虎斗开多该全球证券代表的一个系列的债务证券注册在他们的名称下，否则在全球证券中持有受益权的所有人将不享有权龙虎斗开多收到或有权接收该等系列我方债务证券的实物交割，且在担保文件印花税文件下也并不被视为其所有者或持有人。

在全球证券的托管费人或其指定方的名义下注册的全球证券的本金，溢价（如有），以及利息的支付将支付给代表该等债务证券的全球证券的托管费人或其指定方。我们，受托人或全球证券代表我方债务证券的支付代理人不承担与代表全球证券受益权或维护，监督或审核与全球证券受益权有关的任何记录或支付的任何方面的责任或责任。

我们预计全球证券的托管费人或其指定方在收到本金，溢价（如有）或利息的任何款项后，将按照比例向参与者的账户贷记支付，这些账户的本金金额的有利权益所显示的全球证券费用或其指定方的记录。我们还预计参与者向经过这些参与者持有的全球证券受益权人的支付将受到常规操作和惯例的指导，并且这将是这些参与者的责任。

某些定义:以下是《印花税文件》中使用的某些定义术语的摘要。我们建议你阅读《印花税文件》以获得所有这些术语的完整定义。

下面列出了债券协议中使用的某些定义术语的摘要。我们敦促你阅读债券协议以获得所有这些术语的完整定义。

“可归属债务对于任何出售/租赁交易的现值（按照租赁条款的内在利率所折现），代表在特定时间的任何债务或其他义务的代价。该赁约下承租人义务的现值是指该等赁约在租赁剩余期限（包括任何该等租赁已在此基础上得到延长的期限）内应支付的净租金金额。在任何期间的赁约下的网络租金支付意味着承租人在该等期间下应支付的租金和其他费用，该承租人不包括任何因维护和修理，保险，税收，评估或类似费用而应支付的金额（不论是否将其指定为租金或额外租金）。

作为确定性资产的净财务状态，它是指该等资产总额（减去适用准备金和其他适当可减项）再从中扣除（i）除根据债务明显的条款被延长或可重置选项的当期负债外的所有当期负债，（ii）所有商誉，商标，专利，待摊债券贴现和费用或其他类似无形资产，（iii）由于我方子公司其他股东持有法人股份，因此要根据适当调整而扣除的少数股份权益扣除少数股份的适当调整。这些项目均按照美国通用会计准则计算，其最近可获得的资产负债表数据为我方及其所有合并子公司在财务事务日的最后一天所获得的资产负债表。

“是指任何通过某种方式继承、维护、认可或为某人带来任何法定或衍生的责任的资金负担，不论逾期与否，以及不论对该个人的全部还是部分资产适用担保的方式，包括（i）借款人的每一项债务，（ii）以保证债务而发行或承担的债务，这些债务包括以所得到的财产，资产或业务的货币或某些其他形式的收购为代价的债务，（iii）由借款人为与信用证、承兑汇票或类似设施有关的赔偿性债务，（iv）作为地产或服务的延后购买价款而发行或承担的债务，（v）借款人作为美国通用会计准则所规定的资本租赁承担的债务以及（vi）甲式和乙式债务的类型中所指的任何债务以及其余人保证或担保的任何股息，其支付，直接或间接负责或有责任或责任等。尽管此定义中的任何条款的条款与其相反，债务不包括商业交战时产生的任何账户应付款项或应计费用。指任何由任何人的资产担保或支持的债务或担保或支持的其他义务的总额。

“债务指任何人的任何债务或其他义务的创立，发行，承担（通过转换，交换或其他方式），承担，担保或以其他方式成为其债务或其他义务的责任，或按照美国通用会计准则所要求或其他方式，在该人的财务报表上或以其他方式记录任何此类债务或其他义务（ “巨量”和“ incurrence”和“已发生”将对应上述用法）;需要注意的是，导致该等人在此项下的任何时间存在的债务发生了美国普遍公认的会计原则的变化，但不被视为该等债务的巨量。

“是指任何人的任何债务或其他义务的创立，发行，发生（通过转换，交换或其他方式），承担，担保或负责（按照美国通用会计准则的要求或其他方式，在该人的财务报表上记录任何此类债务或其他义务）。指某些债务或其他义务。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。指任何个人，公司，合伙企业，协会，信托或任何其他实体或组织，包括政府或任何政府机构或政治分支机构或政治工具。

“持有指该公司或任何子公司所拥有或租赁的任何制造厂或仓库，无论是截至债券协议的日子还是之后所拥有或租赁的，其书面价值超过该公司和子公司净有形资产的3％的工厂或仓库。董事会将制定该等货物，并将该等工厂和仓库与该等董事会已进行的宣布的其他所有董事会宣布的试制品一起宣布，该等试制品被宣称为不具有对该公司及所有子公司的整体业务具有重要影响的重要性。

“主要财产是指公司或任何受限子公司拥有的位于美国的任何制造或生产工厂（包括固定资产但不包括其他被视为不动产的租赁和合同权），无论是在本协议签订日期还是此后拥有的工厂，每个这样的工厂在进行决定的当日的其中净账面价值占公司和其附属公司的综合总资产超过1%，理事会的意见不重要，如果理事会证书证明其对公司及其附属公司的业务没有重大影响，则不属于这些工厂。发行日期，公司或任何受限子公司均未拥有任何“主要财产”。如果公司未来收购“主要财产”的财产，则应遵循此限制条款。指任何长达36个月以上租赁一项主要财产的安排，该财产已或将由我方或我方子公司出售或转移给此类人作为考虑为此类安排而租赁该财产。

“指该人的子公司，它在1934年证券交易法规（《印花税文件》在此引用）规定的“重要子公司”的定义中构成了“重要子公司”。指该人的股份，包括所有的所有权利、权益和利息，无论是一个固定数量的股票，任何人在一个合伙公司中拥有很小的利益还是其他方式。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。是指拥有一个人超过50%的普通表决权的股票类别的发行体或企业（除了合伙企业），这些普通表决权的所有权直接或间接归属于该个人或其一个或数个子公司，其中的支配有人在管理人员选举方面具有管理权信托的信托。对于此定义， “具有普通表决权的指证券或其他权益，其根据任何条件条款具有选举董事或对于具有与该人有关的治理权力的人管理权的出席权或表决权，无论则每当竞争者的情况或只有任何高级证券拥有这些表决权。

契约

限制抵押权

《契约书》规定，如果此债务受抵押、质押、担保利益或抵押（称为“抵押”或“留置”）限制在任何主要物业上，则我们不会，也不会允许我们的任何子公司承担任何债务，而不在任何此类情况下有效地提供债券应与（或优先于）此类债务平等和按比例进行担保;在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，上述限制不适用于：

（a）

在债务证券最初发行的日期上存在的留置或根据该日期存在的协议提供的留置；

（b）

我们或我们的任何子公司在《契约书》日期之后收购或建造的任何财产的留置，其同时创建或承担以担保或支付全部或部分购买价格或建筑成本（或为了筹集全部或部分购买价格或建筑成本或改进上的任何债务，我们或我们的任何子公司所承担的任何债务）；

（c）

已存在的处于存在的任何人融合或合并或并入我们或我们的任何子公司的处于处于处于出色状态的处于现状，或在任何人成为我们的子公司时产生的已存在留置不是与这些实体成为我们的子公司相关而产生的；

(d)

对我们或我们的任何子公司有利的留置；

(e)

任何国内或国外政府机构对任何财产进行留置，以便根据任何合同或法规进行部分、进度、预付或其他支付；

(f)

任何财产的留置，以担保资产退役、恢复或类似义务，或以担保与环保保护事项有关的罚款、评估、清理费用或其他政府费用；

(g)

前述条款（a）、（b）、（c）、（d）、（e）或（f）提到的任何留置的任何延期、续约或替换（或连续的延期、续约或替换），在其延期、续约或替换时所担保的债务本金不超过其所担保的债务本金，加上（如果适用）与该延期、续约或替换有关的合理成本（包括任何溢价或补偿付款），并且该延期、续约或替换应仅限于担保所延期、续约或替换的抵押品（及其上的改进）的全部或部分；以及

(h)

任何基本上都受到上述限制的抵押，以便所担保的债务总本金与其处于外的受限制的其他债务的总本金（不包括根据前述例外而获准的抵押担保的债务或原先发行的债务证券在该时间之后由于美国普遍公认的会计原则的变化而成为债务的任何义务）和绑定于信托财产的债务之和

自债务证券首次发行之日起，在进入此类出售/租回交易的六个月内，并在其结束后的六个月内，我们或任何子公司应当为我们或其子公司业务中使用或将要使用的财产（包括用于该财产的补充、扩张、改建、维修和改进的金额）承担相应的费用，并且我们应当选择将该金额指定为对此类出售/租回交易的贷方（除非按照本条款（a）的规定允许使用该金额以适用于本条款（c）下的任何其他出售/租回交易之外，否则未指定为对此类出售/租回交易的贷方），或者

（c）

在此类出售/租回交易的生效日期后的12个月内，我们将用出售或转移租用的财产的净收益进行自愿终止或退休债务证券或我们的任何债务（但不包括我们或我们任何子公司持有的债务证券或债务或次级债务中的我们的债务证券或债务），其金额等于此类出售后的负债券的净收益/租回交易，这笔金额不得少于进入此类出售/租回交易时该财产的公允价值（根据所述的条款（b）进行调整），减去我们在此类12个月内自愿偿还或退休的债务证券或债务的本金金额，并且没有被指定为适用于我们或我们的任何子公司在该期间内进入任何其他出售/租回交易的贷方；

合并、收购和资产出售

《契约书》规定，除非：

（i）我们是持续存在的公司，或这样的公司或人通过补充证书承担我们在《契约书》（包括债务证券）下所有的义务；（ii）在该交易之后立即没有任何违约或事件发生；（iii）继承公司或这样的人是根据美国、任何该州或哥伦比亚特区法律组成并有效存在的公司、合伙企业或信托机构；（iv）我们或这样的个人已向受托人交付了官员证明和法律意见，每份意见都声明此类合并、重组、合并、转让或出租事项遵守证券契约的相关规定，并且证券契约中与此类交易相关的所有先决条件都已得到遵守。此外，如果此类合并、重组、合并或转让结果我们或任何子公司的任何财产或资产将成为任何债务的担保物或其他负担，除非按照描述在“-限制留置”条款下可以创建此类留置或其他负担以便平等并及时担保债券，否则不得进行此类合并、重组、合并或转让，或债券应按比例担保该类债务或以及其他替代方案。

清偿、抵消和契约抵消

除非适用的招股说明书补充表明，我们可选择全部或部分归还债务证券（除了涉及债务证券的认证、转让、交换或替换或在《契约书》中列出的某些其他义务），在向受托人不可撤销地委托存款（以信托形式）金额和/或政府债务后，该政府债务将提供足够的资金，以便在独立认证的全国知名会计师事务所的意见中支付该系列债务证券的本金和每期利息以及任何强制性沉没基金或类似基金。本信托只能建立：

（a）

我们已向受托人提交了美国律师意见书，表明（x）我们已收到内部税务局发布的裁定或有关部门公布，或（y）自受托票据执行日以来，适用的美国联邦所得税法已有变化，在任一情况下，持有未偿还债券的持有人将不会因此清偿而在美国联邦所得税目的上承认收入、获利或损失，且将以与若未进行该清偿相同的金额、方法和时间按照美国联邦所得税纳税。

（b）

没有触及违约或随时间推移或书面通知或同时构成违约事件正在发生中

（c）

我们已向受托人提交了律师意见书，表明这样的存款不会使受托人或所创建的信托受到1940年修正《美国投资公司法》的限制，并且

(d)

其他习惯性先决条件已满足。

如果我们在行使清偿让渡选项时符合前一句所述的条件，则我们可以行使解除契约清偿让渡选项，而不管以下段落中所述的契约清偿让渡选项是否曾被先行行使。

除非适用的招股书附录另有规定，否则根据本券，我们可以选择在未行使前文所述的清偿让渡选项之前或之前，对于债券而言，可以从“抵押权限制”契约、“出售/回租交易限制”契约、“合并、合并和出售资产”契约和某些其他契约中被解除，这样的省略不会被认为是违约事件，也不会以任何方式成为依据《债券》的逾期和该系列的债券。除非向受托人投资足够的资金和/或政府债务，以便在独立注册会计师事务所的国家认可的意见书中达到足够支付该系列未偿还的债券的总本金、每期利息和任何强制性沉没基金付款或类似付款所需的金额（“解除契约清偿让渡”）。如果我们行使契约清偿让渡选项，那么在除此类契约和除此类契约的其他契约的事项之外，与债券相关的义务将继续有效。只有达到以下条件之一才能建立这种信托：

如果单一系列债券存在违约事件（不包括第e款所述的违约事件），则每次在这种情况下，受托人或该系列尚未偿还的债券总本金至少25%的持有人可以通过书面通知我们（如果由持有人发出，则还要通知受托人）提交，而且在作出任何这种声明的情况下，所有此类债券和利息的总本金（或如果该系列债券是原始发行贴现债券，则是该系列债券总本金的指定部分）会立即到期。

如果任何系列的债券发生第（e）款所述的违约事件并持续进行，则此类系列的所有债券的本金和利息将因此事实立即到期并应付款，无需受托人或任何持有人的声明或其他行为。

然而，在针对一种或多种系列的未偿债券已经宣布加速支付之后且未获得有关欠款的判决或裁定之前的任何时候，该系列的所有未偿债券的本金金额达到多数持有人，在向我们和受托人发送书面通知书并提供合理赔偿的情况下，可以在一定情况下撤销和废止该加速支付。

除了受托人的默认职责外，受托人不承担行使各自在受托书下的权利和责任的任何义务，除非这些持有人提供了合理的赔偿。在遵守赔偿受托人规定的情况下，并受到受托书中规定的限制的影响，受任何呈现违约事件所涉及的所有系列的未偿债券的大部分持有人的授权指导，将有权指导与此类违约事件有关的任何处置任何时间，方法和地点，或行使受托人授予的任何信托或权力。

任何一系列的债券持有人都没有权利提起与受托书有关的任何诉讼，申请指定接收人或受托人，或就该等诉讼提供其中任何其他补救措施，除非（a）该债券持有人事先已向受托人发出书面通知，关于该系列债券的情况下持续发生的违约事件，（b）所有受此类违约事件影响的任何系列的未偿债券持有人的本金总额达到至少25％（作为一类）已经提出书面请求，并且该持有人或持有人已向受托人提供合理的赔偿以指定受托人作为受托人来启动此类诉讼，（c）受托人未能启动此类诉讼，并且在该等通知，请求和要约之后的60天内未从所有受此类违约事件影响的任何系列的未偿债券的本金总额中获得与此类请求不一致的指示。但是，此类限制不适用于债券持有人提起的诉讼，以执行该等债券指定的适用到期日的本金或任何溢价或利息的支付。

我们将被要求每年向受托人提供一份由我们的某些官员签署的声明，说明我们是否知道在受托书的条款，规定和条件的执行或遵守方面存在违约情况，并在不知道任何债券未偿付可打开的情况下对此进行约束。

受托书的修改和放弃

我们和受托人可以通過修改或簽署（一类）被該修改或簽署影響所有已發行未偿债券的本金總金額未低於多数持有人同意的情况对受托书进行修改和修订；但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。不经受影响的系列的每个未偿债券持有人同意，不得修改或修订（i）更改该未偿债券本金（和任何溢价），或任何利息期限；（ii）减少未偿债券本金（和任何溢价）或任何利息期限；（iii）减少未偿债券本金的金额，该等本金在其逾期时应支付；（iv）更改未偿债券的本金（或溢价，如果有）或任何利息的支付地点或货币；（v）损害任何到期后就强制执行该等支付的诉请权利；（6）减少判断修改或修订受托书所需的该系列未偿债券的百分比或同意任何放弃要求的要求，或减少下文所述的投票或法定人数要求；或（vii）修改前述要求或减少必要的未偿债券的百分比，以放弃任何过去的违约或契约，除非另有说明。

尽管如前所述，我们和受托人可以就下列任何目的对受托书进行修改和修订，而无需得到任何一系列债券的任何持有人的同意：（i）证明我们作为墊足人在受托书下的另一个人的继承权；（ii）为任何系列的债券添加契约或放弃我们在受托书中的任何权利或权力；（iii）为任何债券系列添加违约事件；（iv）添加或更改受益人债券的任何规定，以便以负载形式发行债券，或者允许或便于以非认证格式发行债券，（v）更改或删除受托书的任何规定，但任何这种更改或删除仅在先前创立的任何一系列债券全部偿还情况下生效，这些债券有权利受益于此类规定；（vi）向任何一系列的债券添加担保和担保人，以及受托书；（vii）建立任何一系列债券的形式或条款；（viii）提供继任受托人接受的约定或方便超过一个受托人管理委托书下的信托的管理；（ix）解决任何受托书中的歧义，缺陷或不一致之处，（x）可以使任何一系列债券全额清偿和免除而需要补充任何受托书的任何规定。

仅当在先前没有受益于此类规定的任何系列债券的情况下，任何更改或删除才会生效，并且此类更改或删除将仅在要素方面不会对任何系列债券持有人的利益产生不良影响时才会生效。但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。只要（i）不能与任何系列债券持有人的利益在关键方面产生不利影响;或者（x）必要时增设对手，并取消任何系列债券，任何受托书的任何规定都可以通过补充来实现债券，并应满足上述任何条件。但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。只要（xi）不会在主要方面对该系列的债券持有人的利益产生不良影响，我们和/或一名或多名售出持有人可以出售本招股，

任何系列的未偿债券的大多数本金持有人代表该系列持有人，可以放弃我们对受托书的某些限制性条款的合规性。在遵循受托书中规定的某些权利的前提下，所有系列与即发生并持续的违约事件相关未偿债券的大多数本金的持有人代表所有该系列未偿债券的持有人可以放弃此类违约事件，但不包括本金，溢价或利息的支付违约。

适用法律。

受托书将遵循纽约州法律并受该法律管辖。

我们可能会发行一项或多项系列的认股权证，以购买我们的债务或股权证券，普通股股份或优先股股份。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并可以附属于这些证券或独立于这些证券。每个认股权证的系列将根据我们和认股权证代理之间的单独认股权证协议发行。将在适用的说明书中规定要发行的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议重大规定的说明。

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己账户收购提供的证券。承销商可能会以固定的公开发行价格或根据销售当时确定的不同价格，在一个或多个交易中，包括协商交易，转售提供的证券。通过许多承销商代表的承销联合体可能出售提供的证券。承销商购买提供的证券的义务将受到一定条件的限制。如果购买了证券，则承销商将有义务购买所有提供的证券。任何首次公开发行价格和允许或重新允许或向经销商支付的任何折扣或让步可能随时更改。

我们和/或一个或多个出售股票的股东可以直接出售提供的证券或通过代理商出售。任何代理商都将被命名，并在招股说明书中说明支付给该代理商的任何佣金。除非招股说明书另有说明，否则任何代理商都将在最大努力的基础上行事。

我们可以授权代理商、承销商或经销商向指定的机构收集提供本招股书所提供的证券的要约，提供拖延交货的合同，规定未来的特定日期进行支付和交货。这些合同仅限于招股书补充中规定的条件。招股说明书将说明支付提供此类合同的佣金。

我们和/或一个或多个出售股票的股东可以同意赔偿承销商、经销商或代理商承担的某些民事责任，包括《证券法》下的责任，并且也可以同意贡献承销商、经销商或代理商可能被要求支付的款项。

美国美盛公司截至2020年12月31日和2019年12月31日，以及2020年12月31日三年期内的每一年的合并财务报表，以及相关的财务报表附表和管理层的内部控制有效性评估，已经通过引用KPMG LLP的报告并依据此公司在会计和审计方面的专家意见的权限和引用，已被纳入此处和注册声明。


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