浅滩科技集团有限公司。

2021年长期激励计划

业绩份额单位授权书

根据经不时修订的Shoals Technologies Group，Inc.2021长期激励计划(“计划”)的条款和条件，位于特拉华州的Shoals Technologies Group，Inc.(以下简称“公司”)特此向下列个人(“您”或“参与者”)授予下列基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)的数量。本PSU的授予(本“奖励”)受制于本协议附件A(下称“协议”)所附的绩效分享单位协议(以下简称“协议”)及本计划所载的条款及条件，其中每一项均以参考方式并入本文。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

通过您在下面的签名，您同意受本计划、本协议和本业绩份额单位授予通知(本授予通知)的条款和条件的约束。您确认您已完整审阅了本协议、本计划和本授予通知，并完全了解本协议、计划和本授予通知的所有条款。您在此同意接受委员会就本协议、本计划或本批款通知所产生的任何问题或决定作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定。本批地通知书可用一份或多份副本(包括便携文件格式(.pdf)和传真副本)签署，每份副本应视为原件，但所有副本一起构成同一协议。

    

*尽管本授予通知或协议中有任何相反的规定，如果您未能在上述授予日期后九十(90)天内签署本授予通知并将其交付给本公司，则本授予将自动终止，而本公司不采取任何进一步行动，本授予通知和本协议将无效。本授权书可由阁下签立并交付本公司，但须受本公司的专有酌情权所规限，方式如下：(I)以人手及

在授予之日起九十(90)天内将签立的正本寄至TN 37148，波特兰Shoals Way，1400Shoals Way，TN 37148，收件人：Total Reward，(Ii)将已签立的授予通知的电子副本发送至Human.Resources@shals.com，或(Iii)通过与公司指定的经纪-交易商的在线授予协议程序。

[签名页如下]

兹证明，本公司已安排一名获正式授权的高级人员签立本批地通知书，而参赛者亦已签立本批地通知书，对上述所有目的均有效。

    

**浅滩技术集团，Inc.

作者：_

他的名字是：[●]

原文标题：[●]

    ___________

最后一天。

他是一名参与者。

    _______________________________________

他的名字是：[●]

    ___________

最后一天。

附件A

绩效共享单位协议

本业绩分享单位协议(连同附加本协议的授予通知，本协议)自授予通知中规定的授予日期起由特拉华州的Shoals Technologies Group，Inc.、特拉华州的一家公司(“公司”)以及与其之间的授予通知中规定的授予日期订立。[●](第二个“参与者”)。本文中使用但未特别定义的大写术语应具有本计划或批地公告中指定的含义。

1.奖励。考虑到参与者过去和/或继续受雇于本公司或联属公司或为其服务，并出于其他良好和有价值的代价，本公司特此根据授予通知、本协议和计划中规定的条款和条件向参与者授予授予通知中规定的PSU数量，作为本协议的一部分，并在此确认已收到并充分支付，自授予通知中规定的授予日期起生效。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。在授予的范围内，每个PSU代表有权获得一股股份，但须受授出通知、本协议及本计划所载条款及条件的规限。除非及直至PSU已按授予通知所述方式归属，否则参与者将无权收取与PSU有关的任何股份或其他付款。在本裁决达成之前，PSU和本裁决代表本公司的无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付。

2.PSU的归属。除非本合同第3或6节另有规定，否则PSU应按照授予通知中规定的归属时间表归属。除非PSU已按照该归属时间表归属，否则参与者将无权获得与PSU有关的任何股息或其他分配。

3.PSU的终止和没收。

(A)在参与者终止服务时，截至服务终止日期仍未归属的任何PSU(以及该等PSU及其持有人的所有权利)将在该日期自动立即终止，而无需本公司采取任何进一步行动，并将被没收，而无需进一步通知，且本公司不承担任何费用。

(B)尽管有前述规定，

(I)当参与者被公司或关联公司无故终止服务时，目标PSU的按比例部分应在认证日期根据实际业绩继续有资格归属，并根据本协议第5节进行结算，该部分通过将根据本合同所附附件B规定的业绩归属条件在履约期内实现的目标PSU的数量乘以分数来确定。(A)其分子等于参与者在履约期间受雇于公司或关联公司的日历天数，以及(B)其分母等于履约期间的日历天数，任何和所有当时未授予的PSU(以及由该等PSU产生的所有权利以及因成为该PSU的持有人而产生的所有权利)将自动终止，而不会由公司采取任何进一步行动，并且将被没收，无需进一步通知，公司不承担任何费用；

(Ii)参与者因死亡或残疾而终止服务时，目标PSU的按比例部分应在服务终止之日立即归属，并根据本协议第5条进行结算，该部分通过将目标PSU的数量乘以分数来确定，(A)分子等于参与者在履约期内受雇于公司或附属公司的日历天数，(B)分母等于履约期内的总日历天数。而任何和所有当时未归属的PSU(以及由该等PSU产生的所有权利以及因成为该PSU的持有人而产生的所有权利)将自动终止，而无需本公司采取任何进一步行动，并且将被没收，而不再另行通知，并且本公司不承担任何费用；

(Iii)当参与者因退休而终止服务(定义如下)时，目标PSU的按比例部分应在认证日期根据实际绩效继续有资格授予，并根据本合同第5节的规定进行结算，该部分通过将绩效授予的目标PSU的数量乘以在履约期内根据本合同附件B中规定的绩效归属条件的实现而确定的分数确定。(A)参与者于履约期间受雇于本公司或联属公司的日历日的分子及(B)其分母等于履约期间的日历日总数，以及任何及所有根据前述规定不再有资格归属的未归属PSU(以及因该等PSU及其持有人而产生的所有权利)将自动终止，而本公司不会采取任何进一步行动，并将被没收而无须另行通知，亦不会对本公司造成任何损失。就本协议而言，“退休”应指因参与者辞职而终止的服务，只要在终止服务时，(X)参与者已年满62岁并且在公司或关联公司服务了五(5)年，并且(Y)没有发生任何事件可作为公司或关联公司终止服务的理由；或

(Iv)在控制权变更发生时，在与控制权变更相关的幸存实体继续、承担或取代PSU的范围内，如果参与者因正当理由(如下所定义)而导致公司或关联公司终止服务(X)或(Y)由参与者终止服务(Y)，在每种情况下，在控制权变更完成之日后二十四(24)个月内，相当于目标PSU的数量的PSU应在终止服务之日起立即授予，并根据本协议第5节进行结算，并且，为免生疑问，参与者根据本协议获得任何额外PSU的权利将自动终止，而公司不会采取任何进一步行动，并且将被没收，而不另行通知，且公司不承担任何费用。就本协议而言，“充分理由”应指(A)在授予之日公司或关联公司与参与者之间有效的雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议，该协议定义了“充分理由”(或类似含义的词语)，或(B)在没有雇佣协议、咨询协议的情况下，在授予之日，公司或关联公司与参与者之间有效的控制权协议或类似协议的变更(或如果存在此类协议，但没有定义“充分理由”(或类似含义的词语))，“充分理由”应指(I)参与者与公司或其任何关联公司之间的基本工资或权力、义务和责任的实质性减少；但是，如果参与者是本公司或其任何关联公司或本公司或其任何关联公司持有股权的任何其他实体的高级管理人员或董事会(或类似管理机构)的高级管理人员或成员，则在任何情况下，解除该参与者的高级管理人员或董事会成员的职务，无论其原因为何，均不构成充分理由；或(Ii)将参与者的主要地点的地理位置迁移

自授予之日起，受雇地点与参与者的主要工作地点相距超过五十(50)英里。尽管有上述规定，参赛者以正当理由提出的任何终止声明，除非满足以下所有条件，否则无效：(1)前款第(1)或(2)项所述导致参赛者终止雇佣的条件必须在未经参赛者同意的情况下发生；(2)参赛者必须在该条件首次出现后三十(30)天内以书面通知董事会(S)该条件的存在；(3)该通知中规定的条件(S)必须在董事会收到该书面通知后三十(30)天内保持不变；以及(4)参与者终止雇佣的日期必须在该通知中规定的条件(S)最初发生后六十(60)天内。此外，尽管有上述规定，作为对参与者涉嫌不当行为调查的一部分，公司不得在要求休假或采取其他行动的同时暂停参与者的职务或减少参与者的权力、职责和责任。

4.股息等价物。如果公司宣布并支付其流通股的股息，并且在股息的记录日期，参与者持有根据本协议授予的尚未根据本协议第5节结算的PSU，公司应在簿记账户中记录该股息的金额，并向参与者支付现金股息，其数额相当于参与者在该记录日期是记录持有者时将收到的现金股息，其数量相当于参与者持有的、截至该记录日尚未根据本协议第5节尚未结算的PSU数量。该等款项将于根据第5节(“股息等价物”)结算该等PSU之日支付。为清楚起见，如果参与者根据本协议的条款没收了PSU(或其任何部分)，则参与者还应没收与该等被没收的PSU相关的股息等价物(如果有的话)。宣布及支付适用股息及结算股息等价物之间的股息等价物将不会产生利息。

5.PSU的结算。在根据第2或3条将任何部分的出售单位归属后，本公司在行政上可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于适用的归属日期后三十(30)日，本公司应向参与者交付数目相等于该等归属出售单位数目的股份。根据本协议发行的所有股票应通过向参与者交付该等股票的一张或多张证书或以簿记形式输入该等股票的方式交付，该等股票由委员会自行决定。股票的价值不会因为时间的流逝而产生任何利息。本第5款或根据本协议或根据本协议采取的任何行动均不得被解释为产生信托或任何类型的出资或担保债务。

6.限制性契诺。即使本协议或本计划中有任何相反的规定，如果委员会确定参与者未能遵守本协议附件I中规定的任何限制性契约，或公司或任何关联方和参与者之间的任何其他协议中包含的限制性契约(统称为“限制性契约”)，这些限制性契约在此以引用的方式并入，如同在本文中全面阐述一样。则截至有关决定日期，所有根据本章程第5条尚未清偿的PSU(以及由该等PSU产生并因成为该等PSU持有人而产生的所有权利)将自动终止，而无需本公司采取任何进一步行动，并将被没收，而无需进一步通知，且本公司不承担任何费用。

7.预提税金。在本奖励的接收、归属或结算导致参与者获得联邦、州、地方和/或外国税收的补偿收入或工资的范围内，参与者应作出令公司满意的安排

关于支付任何所得税、社会保险缴款或其他需要就本奖励扣缴的税款，包括交付现金或现金等价物、股票(包括以前拥有的股份(不受任何质押或其他担保权益的约束)、净结算、经纪人协助出售或其他无现金扣缴或减少根据本奖励可发行或交付的股份金额)、其他财产或委员会认为适当的任何其他法律对价。如果该等纳税义务是通过净额结算或退还以前拥有的股份来履行的，则可扣留(或退还)的最大股份数量应为在扣缴或退还之日公平市值总额等于该等税负总额的股份数量，该等税负总额是根据委员会确定的联邦、州、地方和/或外国税收(包括工资税)的最高预扣税率确定的，而不会对本公司造成与本奖项有关的不利会计处理。支付此类纳税义务所需份额的任何零头均应不予理会，应支付的金额应以现金支付给参与者。参赛者承认，在接收、归属或结算本奖励或处置相关股份时，可能会产生不利的税务后果，参赛者已被告知并在此被建议咨询税务顾问。参与者表示，参与者绝不依赖董事会、委员会、本公司或联属公司或其各自的任何经理、董事、高级管理人员、雇员或授权代表(包括律师、会计师、顾问、银行家、贷款人、潜在贷款人和财务代表)提供税务建议或评估该等税务后果。

8.雇佣关系。就本协议而言，只要参与者仍然是公司、关联公司、公司或其他实体(或该公司或其他实体的母公司或子公司)的雇员，或以新的奖项取代本奖项，参与者应被视为受雇于公司或关联公司。

9.不可转让。在参与者有生之年，除非根据遗嘱或继承法和分配法，否则不得以任何方式出售、质押、转让或转让PSU，除非发行了PSU相关的股票，并且适用于此类股票的所有限制已经失效。PSU及其任何权益或权利均不对参与者或其权益继承人的债务、合同或承诺负责，或应以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式进行处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，并且任何试图进行的处置均应无效和无效，除非该处置得到上一句的允许。

10.遵守适用法律。尽管本协议有任何相反的规定，本协议项下的股票发行将遵守适用法律关于该等证券的所有适用要求，以及股票可能在其上上市的任何证券交易所或市场系统的要求。如果发行将构成违反任何适用的法律或法规，或股票随后可能上市的任何证券交易所或市场制度的要求，则不会根据本协议发行任何股票。此外，除非(A)根据证券法就将发行的股份作出的登记声明于发行时已生效，或(B)本公司的法律顾问认为将会发行的股份获准根据证券法的注册规定适用豁免的条款发行，否则将不会根据本协议发行股份。本公司无法从任何具有司法管辖权的监管机构获得被视为

本公司合法发行及出售任何股份所需的法律顾问，将免除本公司因未能发行该等股份而未获所需授权的任何责任。作为本协议项下任何股份发行的条件，本公司可要求参与者满足任何必要或适当的要求，以证明遵守任何适用的法律或法规，并按本公司的要求就该等遵守作出任何陈述或担保。

11.作为股东的权利。除非参与者成为该等股份的记录持有人，否则该参与者作为本公司股东对根据本协议可交付的任何股份并无任何权利，且不得就任何该等股份的现金股息或其他财产、分派或其他权利作出任何调整，除非本计划或本协议另有明确规定。

12.收款及发放的执行。根据本协议，向参与者或参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人或被分配人发行或转让股份或其他财产，应完全满足该人在本协议项下的所有索赔。作为此类付款或发行的先决条件，公司可要求参与者或参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人或被分配者签署(并在规定的任何时间内不得撤销)由公司决定的适当形式的解除和收据；但是，该解除下的任何审查期不会改变与既得PSU相关的和解日期。

13.没有继续受雇、服务或奖励的权利。本计划的采纳，或根据授予通知及本协议授予本计划项下的销售单位，均不得赋予参与者继续受雇于本公司或任何联属公司或任何其他实体或与其维持服务关系的权利，或以任何方式影响本公司或任何该等联属公司或任何其他实体随时终止该等雇用或其他服务关系的权利。除非书面雇佣协议或适用法律另有规定，本公司或任何有关联营公司或任何其他实体对参与者的雇用应按意愿进行，参与者或本公司或任何该等联营公司或其他实体可随时以任何理由终止雇佣关系，不论是否有理由或通知。关于是否终止雇用以及何时终止雇用的任何问题，以及终止雇用的原因，应由委员会或其代表决定，这种决定在任何情况下都是最终的、最终的和具有约束力的。授予PSU为一次性福利，由本公司全权酌情决定，并不产生任何合同或其他权利，以获得授予限制性股票单位或其他奖励或未来的任何付款或福利，包括对工资、加班、福利或其他补偿的任何调整。未来的任何奖项将由本公司全权酌情决定。

14.通知。本协定项下的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应按下列地址(或按类似通知规定的一方的其他地址)送达当事各方：

如果是向本公司，除非本公司在向参与者（或其他持有人）发出的书面通知中另有指定：

Shoals Technologies Group，Inc.
注意：首席法务官

沿着1400号浅滩的道路，我们走了很长的路。

田纳西州波特兰，田纳西州37148

如发给参赛者，请寄至参赛者在公司存档的最后已知地址。

以本协议规定的方式亲自或通过隔夜快递或传真机递送的任何通知，应在公司邮寄给参与者时被视为已正式发送给参与者，如果该通知未邮寄给参与者，则在参与者收到时被视为已正式发出。以本文规定的方式注明地址和邮寄方式的任何通知，应最终推定为已在收件人当地时间的办公时间结束时，在该通知如此寄送的次日的第四天发给了收件人。

15.同意电子交付；电子签名。参赛者同意在法律允许的最大范围内接受本公司可能被要求交付的任何文件的电子交付(包括但不限于招股说明书、招股说明书补充材料、授予或授予通知和协议、账目报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信)，而不是接收纸质格式的文件。电子交付可以通过公司电子邮件系统或通过参考参与者可以访问的公司内联网上的位置进行。参与者特此同意本公司为交付和接受本公司可能被要求交付的任何此类文件而建立或可能建立的电子签名系统的任何和所有程序，并同意其电子签名与其手动签名相同，并具有相同的效力和效果。

16.提供信息的协议。参与者同意向公司提供公司要求的所有信息，以使公司能够遵守任何适用法规或法规对公司施加的任何报告或其他要求。

17.整份协议；修订本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并包含双方之间关于在此授予的PSU的所有契诺、承诺、陈述、担保和协议；但是，本协议的条款不得修改，并应受本公司(或关联公司或其他实体)与参与者之间的任何雇佣、咨询和/或遣散费协议的条款和条件的约束，该协议自根据本协议作出决定之日起生效。在不限制前一句话的范围的情况下，除其中另有规定外，双方当事人之间关于本协议标的的所有先前的谅解和协议(如有)在此无效，不再具有任何效力和作用。委员会可自行决定以不与本计划相抵触的任何方式不时修订本协议；但除非本计划或本协议另有规定，否则任何对参与者权利造成实质性不利影响的修订只有以书面形式并由参与者和公司的授权人员签署后才有效。

18.可分割性及豁免权。如果有管辖权的法院裁定本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款的无效或不可执行不应影响本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全效力和效力。任何一方放弃违反本协议或未能行使本协议项下的任何权利，不得被视为放弃任何其他违反或权利。任何一方因这种违反行为而不采取行动或不行使任何这种权利，不应剥夺该方在导致这种权利的违反行为或条件持续期间或之后的任何时间采取行动的权利。

19.追回。参赛者与本奖项有关的权利在任何情况下均应受以下条件限制：(A)公司根据任何公司退还政策或

与参与者达成的任何其他协议或安排，以及(B)本公司可能根据《交易法》第10D条和美国证券交易委员会不时颁布的任何适用规则和条例，根据交易所法案第10D条、本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或任何其他适用法律，包括但不限于Shoals Technologies Group，Inc.的追回和补偿政策，可能拥有的关于追回“激励性薪酬”的所有权利和义务。

20.依法治国。本协议应受特拉华州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖和解释，不包括特拉华州法律的法律冲突条款。

21.继承人及受让人。公司可以在未经参与者同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利。本协议对本公司的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。在符合本协议和本计划中规定的转让限制的情况下，本协议对参与者及其受益人、遗嘱执行人、管理人以及可根据遗嘱或继承法或分配法将PSU转让给的人(S)具有约束力。

22.标题；参考文献；解释。标题仅为方便起见，不被视为本协议的一部分。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非上下文需要不同的解释，否则本协议中提及的所有条款均应被视为提及本协议的条款。本文中使用的“或”一词不是排他性的，并被认为具有“和/或”的意思。所有提及的“包括”应被解释为“包括但不限于”的意思。除文意另有所指外，凡提及法律、协议、文书或其他文件，应视为指在其规定允许的范围内不时修订、补充、修改和重述的法律、协议、文书或其他文件。本协定中提及的“美元”或“$”均指美元。只要上下文需要，本文中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。无论根据任何解释规则或其他规定，本协议或本协议中的任何不确定性或歧义都不应被解释为对本协议的任何一方不利，也不应针对本协议的任何一方予以解决。相反，本协议经本协议各方审阅，并应根据所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。

23.副本。授予通知书可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，所有副本应共同构成一份文书。以传真或便携文件格式(.pdf)附件将已签立的授权书副本传送至电子邮件，应与交付人工签署的授权书副本一样有效。

24.第409A条。尽管本协议或本计划中有任何相反的规定，根据本协议授予的PSU意在免除本规范第409a节的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。然而，在委员会确定PSU不能豁免于《守则》第409a节的范围内，如果参与者被视为《守则》第409a节所指的“特定雇员”，如委员会所确定的，在参与者有资格获得PSU的结算时，

在《守则》第409a条所指的“离职”期间，如有必要防止根据守则第409a条缴纳任何加速税或附加税，有关结算将延迟至以下两者中较早的日期：(A)参加者离职后六个月的日期及(B)参加者死亡后六个月的日期。尽管有上述规定，本公司及其联营公司并不表示根据本协议提供的PSU可获豁免或符合守则第409A条的规定，在任何情况下，本公司或任何联营公司均不会就参与者因不遵守守则第409A条而招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分承担责任。

[页面的其余部分故意留白]

附录I

限制性契约

1.保密。在参与者受雇于公司或为其提供服务的过程中，参与者将获得并可访问保密信息(定义如下)。考虑到参与者收到并访问此类保密信息，参与者应遵守本第1条的规定。

(A)参与者在受雇或服务于公司集团任何成员(定义如下)期间及之后，除本协议明确允许外，不得向任何个人或实体披露任何机密信息，也不得使用任何机密信息，除非是为了公司集团的利益。参与者承认并同意，如果参与者违反本附录I第2节中规定的任何约定，参与者将不可避免地违反本第1节使用和披露保密信息。参与者应遵守有关包含保密信息的所有文档和其他材料的安全的所有公司集团政策和协议(无论保密信息存储在何种介质上)。除参与者代表公司集团履行职责所需的范围外，参与者不得从公司集团任何成员的设施中删除与保密信息有关的任何信息、财产、设备、图纸、笔记、报告、手册、发明记录、计算机软件、客户信息或其他数据或材料，无论是纸质的还是电子的，也无论是参与者制作的还是公司集团获得的。第1(A)条的条款应适用于参与者受雇于公司或公司集团任何其他成员或与公司或公司集团的任何其他成员有关联期间所知的所有保密信息，无论是现在知道的还是后来知道的。就本附录I而言，“公司集团”指本公司及其可能不时存在的直接及间接附属公司。

(B)尽管本附录I第1(A)节有任何相反的规定，参与者仍可披露和使用保密信息：

(I)向本公司集团成员的其他雇员、高级人员或董事披露与本公司集团的业务有关的资料；

(Ii)在参与者合理和善意地相信此类披露与参与者履行本协议项下的责任有关并符合公司集团的最佳利益的情况下，向客户和供应商披露；

(Iii)管理局以书面批准的披露及使用；或

(Iv)向已(X)由本公司集团成员聘用以向本公司集团一个或多个成员提供服务且(Y)书面同意遵守保密协议条款的个人或实体披露。

(C)在参与者终止服务时，在公司要求下的任何其他时间，参与者应迅速和永久地向公司交出并交付所有文件(包括电子存储的信息)及其所有副本，以及包含或关于所有机密信息的任何性质的所有其他材料，以及参与者拥有、保管或控制的任何其他公司集团财产(包括任何公司集团发布的计算机、移动设备或其他设备)，参与者不得保留任何该等文件或其他材料或公司集团的财产。在10个以内

(10)在提出任何此类要求的日期内，参与者应以书面形式向公司证明所有该等文件、材料和财产已归还公司。

(D)“机密信息”是指参与者在受雇于本公司或本公司集团的任何其他成员或与其有关联期间(无论在营业时间或其他时间，以及在本公司的办公场所或其他地方)构思、制作、开发、获取或披露的所有机密、有竞争价值的、非公开或专有的信息(无论是口头或书面传达的)，包括：(I)本公司集团的任何成员、其关联公司、其投资者、客户、供应商、供应商或其他第三方的技术信息，包括计算机程序、软件、数据库、数据、想法、专有技术、配方、成分、工艺、发现、机器、发明(不论是否可申请专利)、设计、开发或实验工作、技术、改进、在制品、研究或测试结果、原创作品、培训计划和程序、图表、业务和产品开发计划以及类似项目；(Ii)与本公司任何成员公司的业务或物业、产品或服务有关的资料(包括与公司机会、营运、未来计划、经营方法、业务计划、发展业务及市场份额的策略、研究、财务及销售数据、定价条款、评估、意见、诠释、收购前景、客户或收购目标的身份或他们的要求、客户组织内或收购前景组织内的主要联系人的身份、或营销及销售技巧、预期名称及标记有关的所有该等资料)，或根据该等资料，本公司任何成员公司负有保密义务；以及(Iii)本公司集团任何成员公司、其关联公司、其客户或其他第三方的其他有价值的机密信息和商业秘密。此外，所有文件、录像带、书面演示文稿、小册子、图纸、备忘录、笔记、记录、文件、通信、手册、模型、规格、计算机程序、电子邮件、语音邮件、电子数据库、地图、图纸、建筑图样、模型以及任何类型的其他文字或材料，包括或体现任何此类信息、想法、概念、改进、发现、发明和其他类似的表达形式，均为本公司或本公司集团其他适用成员公司的独有和专有财产，并受根据本协议适用于所有保密信息的相同披露限制。就本协议而言，保密信息不应包括以下任何信息：(A)除由于参与者或参与者的任何代理人的披露或错误行为外，可向公众普遍获得的任何信息；(B)在公司集团成员披露之前，参与者以非保密方式获得的任何信息；(C)参与者可从公司集团成员以外的来源以非保密方式获得的任何信息；但条件是，该来源不受与公司集团成员的保密协议或对公司集团成员保密的其他义务的约束；或(D)被适用法律要求披露。

(E)尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得禁止或限制参与者合法地：(I)就可能违反任何法律的行为直接与任何政府当局进行沟通、与其合作、向其提供信息、向其提供信息或以其他方式协助调查；(Ii)回应任何此类政府当局向参与者提出的任何询问或法律程序；(Iii)作证、参与或以其他方式协助任何此类政府当局就可能违反法律的任何行动或程序提供证据；或(Iv)进行受任何适用法律的举报人条款保护的任何其他披露。此外，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；(2)仅为报告或调查涉嫌违法的目的；(B)向个人的律师披露与

因举报涉嫌违法而对个人进行报复的诉讼；或(C)在诉讼或诉讼中提起的申诉或其他文件中提出的，如果这种提起是盖章的。本协议的任何条款均不要求参与者在参与本段所述的任何行为之前获得事先授权，或通知公司参与者参与了任何此类行为。

2.竞业禁止；非征求意见。

(A)公司应向参与者提供访问保密信息的权限，仅在参与者受雇于公司集团任何成员或为其提供服务期间使用，参与者确认并同意，公司集团将以参与者的独特和特殊身份委托参与者发展公司集团的商誉，并考虑到公司向参与者提供访问保密信息、客户和客户的权限，并作为对公司签订本协议和雇用参与者的明确激励，参与者自愿同意本第二节中规定的契诺。参与者同意并承认本条款中规定的限制和约束：包括对某些竞争活动的地理和时间限制，在所有方面都是合理的，不会干扰公共利益，不会给参与者带来不应有的困难，本协议的实质性和实质性部分旨在防止不正当竞争，并保护公司集团的机密信息、商誉和合法商业利益。

(B)在禁止期内(定义见下文)，未经董事会事先书面批准，参与者不得直接或间接为参与者或代表任何其他任何性质的个人或实体，或与其他任何性质的个人或实体合作：

(I)从事或参与(或准备从事或参与)市场范围内的业务(每一项定义如下)，该等禁止应阻止参与者直接或间接：(A)拥有、投资、控制、管理、经营、参与、借出参与者的姓名、向任何从事或计划在市场范围内从事业务的人士或实体提供资助、协助或成为该等人士或实体的高级人员或董事；或(B)加入、成为该等人士或实体的雇员或顾问，或为该等人士或实体提供服务，或为该等人士或实体提供服务，或为该等人士或实体提供服务，或由该等人士或实体提供服务；或计划以任何身份(关于本条款(B))从事市场领域的业务，其中参与者的客户或客户关系、职责或责任与参与者代表公司集团任何成员所具有的客户或客户关系、职责或责任相同或相似；

(Ii)侵占或干扰或企图侵占或干扰位于市场范围内的本公司集团任何成员的任何商机(定义见下文)或与之有关的任何商机；

(Iii)要求、游说、接近、鼓励、引诱或诱使参与者在受雇于公司集团任何成员或为公司集团任何成员提供服务期间接触(包括监督责任)或获悉有关机密信息的公司集团任何成员的任何客户、供应商或供应商，以停止或减少该客户、供应商或供应商与公司集团任何成员的业务或以其他方式对此类关系产生不利影响，或试图进行任何前述行为；或

(Iv)征求、游说、接近、鼓励、引诱或诱使本公司集团任何成员的任何雇员或承包商终止其与本公司集团任何成员的雇佣或聘用，或雇用或保留任何该等雇员或承包商。

尽管有上述规定，本章程并不限制参与者在下列情况下接受雇用和与任何个人或实体开展工作的能力：(X)参与者向该个人或实体提供的服务不会直接或间接惠及该个人或实体的任何部门或业务，即与本业务或任何其他重大业务构成竞争的业务或任何其他重大业务，而本公司集团成员已于终止日期或该日期或之后进行重大财务投资，且(Y)参与者拥有该个人或实体的股权证券不超过2%。

(C)由于由于违反或威胁违反本附录一第1节和本第2节所列的契诺给公司集团造成的经济损失难以计量，并且由于将对公司集团成员造成的直接和不可弥补的损害，而他们没有其他适当的补救办法，公司和公司集团的每个其他成员有权在发生违反或威胁违反的情况下，通过任何有管辖权的法院发出的禁令和限制令来执行前述契诺，而无需出示任何实际损害赔偿，或者金钱损害不能提供足够的补救，而且不需要提交任何保证金或其他担保。上述衡平法救济不应是本公司或本公司集团任何其他成员对违规行为的独家补救，而应是本公司和本公司集团每个其他成员在法律和衡平法上可获得的所有其他权利和补救之外的权利和补救。参赛者进一步同意，参赛者不会质疑本第二节所列任何契约的合理性或可执行性，如果参赛者对本第二节任何条款的合理性或可执行性提出质疑，参赛者将向公司集团偿还与执行本第二节任何条款的任何行动相关的所有费用(包括合理的律师费)。

(D)本第2节中的契诺及其每一条款和部分是可分割和分开的，任何特定契诺(或其部分)的不可执行性不影响任何其他契诺(或其部分)的规定。此外，如果任何仲裁员或有管辖权的法院应确定所规定的范围、时间或领土限制是不合理的，则当事各方的意图是在该仲裁员或法院认为合理的最大程度上执行这些限制，并据此对本协定进行改革。

(E)下列术语应具有下列含义：

(I)“业务”是指与参与者为其提供服务的公司和公司集团任何其他成员所进行的业务和操作相同或相似的业务和操作，或参与者在受雇于公司集团任何成员或为其提供服务期间获得保密信息的业务和操作，包括但不限于电线线束、组合电路盒和接线盒的设计、制造、分销或销售。

(Ii)“商机”是指本公司集团任何成员的任何实际或潜在的商业、投资或其他商机，或与参与者在受雇于本公司集团任何成员或为其提供服务期间获悉保密信息的业务有关的任何实际或潜在的商业机会。

(Iii)“市场区域”指(A)美国和(B)在参与者终止服务之前，公司集团的任何成员开展业务或计划开展业务的任何地点方圆一百(100)英里范围内的地理区域。

(Iv)“禁止期”是指参与者受雇于本公司集团任何成员或向其提供服务的期间，自参与者不再受雇于本公司集团任何成员或向其提供服务之日起持续十二(12)个月。

(F)参与者承诺并同意，自参与者不再受雇于本公司集团任何成员或为其提供服务之日起，在与任何其他方建立担任高管、董事员工、顾问、合伙人、顾问、合资企业或与任何其他个人或实体担任任何其他身份的任何关系之前，参与者应向该另一方披露本协议所载限制性契诺的条款，并在此同意本公司作出任何相关披露。

3.知识产权的所有权。

(A)参赛者同意，参赛者在参赛者受雇于或受雇于本公司或本公司集团任何其他成员或与之有关联的期间，拥有并转让与任何及所有发明(不论是否可申请专利)、发现、发展、改进、创新、原创作品、掩模作品、设计、专有技术、想法、公式、过程、技术、数据和信息有关的所有权利、所有权和权益，并应(并据此转让)全部或部分由参赛者创作、创建、贡献、制作、制作、构思或还原为实践，无论是否可根据美国法律或其他司法管辖区的法律注册，且(A)在构思、缩减为实践、创建、派生或发展时，与本公司集团的任何成员的业务或实际或预期的研究或开发有关，或(B)在本公司或本公司任何其他成员的时间内或使用本公司集团的任何成员的设备、用品、设施或保密信息(所有前述统称为“公司知识产权”)上开发的，参与者应及时以书面形式向公司披露公司的所有知识产权。为支持参赛者在本协议中的披露义务，参赛者应以公司不时指定的格式保存并保存参赛者(单独或与他人共同)在参赛者受雇于或受雇于公司或公司集团任何其他成员或与公司集团的任何其他成员有关联期间所做的所有公司知识产权的充分和最新的书面记录。这些记录应始终提供给公司，并始终是公司的独有财产。为消除疑问，上述所有权和转让条款适用于专利权、著作权、商业秘密权、面具作业权、商标权以及世界各地的所有其他任何类型的知识产权和工业产权。

(B)参与者在受雇于本公司或本公司集团任何其他成员或与之有关联期间创作的所有原创作品和相关版权，在参与者受雇或参与的范围内，应被视为版权法所指的“受雇作品”。如果参与者不能将公司知识产权的任何权利、所有权和利益转让给公司，参与者应授予公司集团独家的、永久的、免版税的、可转让、不可撤销的全球许可(有权通过多层再许可人进行再许可)，以制作、制作、使用、销售、要约出售、进口、出口、复制、实践或以其他方式商业化该等权利、所有权和利益。

(C)参与者承认，本协议不会被视为要求转让参与者完全利用自己的时间开发的任何发明或知识产权，而不使用公司集团任何成员的设备、用品、设施、商业秘密或保密信息。此外，本协议

不适用于根据任何具体适用的州法律或法规完全有资格保护公司免受转让的任何发明。

(D)在法律允许的范围内，本第3节适用于所有被称为或称为“精神权利”、“艺术家权利”、“权利道德”或类似权利的权利，包括但不限于“美国法典”第17篇第106A节(统称为“精神权利”)所规定的权利。在参与者根据适用法律保留任何精神权利的范围内，参与者特此批准并同意公司或公司集团任何成员可能就该等精神权利采取或授权的任何行动，参与者在此放弃并同意不主张任何与该等精神权利有关的精神权利。参与者应确认公司不时要求的任何此类批准、同意、豁免和协议。

(E)参赛者在参赛者受雇于或受雇于本公司或本公司集团任何其他成员或与其有关联期间及之后，应履行本公司认为必要或适宜的所有行为，以允许和协助本公司集团的每名成员在本协议项下转让、转让或授权给本公司的知识产权和保密信息在全球范围内获得和执行全部利益、享受、权利和所有权，费用由本公司承担。此类行为可能包括签署文件以及协助或合作(I)任何适用专利、版权、面具作品或其他申请的转让的备案、起诉、登记和备忘，(Ii)任何适用专利、版权、面具作品、道德权利、商业秘密或其他专有权利的执行，以及(Iii)与公司知识产权或保密信息相关的其他法律程序。

(F)如果公司(或公司集团的一名成员)因任何原因不能在任何文件上获得参与者的签名，以提交、起诉、登记或记录任何专利、版权、面具作品或其他申请的转让，或执行任何保密信息或公司知识产权项下的任何专利、版权、面具作品、道德权利、商业秘密或其他专有权利，Participant特此不可撤销地指定并指定本公司及其每一位正式授权的高级职员和代理人为Participant的代理人和实际代理人，以代表Participant而不是Participant，(I)签署、提交、起诉、登记和记录任何此类申请的转让，(Ii)签署和提交强制执行所需的任何文件，以及(Iii)进行所有其他合法允许的行为，以促进专利、版权、面具作品、道德权利的提交、起诉、登记、纪念化、转让、发行和执行，商业秘密或保密信息或公司知识产权项下的其他权利，所有这些权利都具有同等的法律效力和效力，如同由参与者执行一样。为免生疑问，本第3(F)节的规定完全适用于公司所有知识产权的所有衍生作品、改进、续展、延期、续展、分割、部分续展、持续专利申请、重新发行和复审。

(G)如果参与者代表公司集团的任何成员签订了与任何保密信息或公司知识产权有关的任何合同或协议，参与者应在参与者终止服务之前迅速将该等合同或协议转让给公司(或公司集团的适用成员)。如果公司(或公司集团的适用成员)因任何原因不能确保参与者在转让上述合同或协议所需的任何文件上签字，或者如果参与者在参与者终止服务之前没有将这些合同或协议转让给公司(或公司集团的适用成员)，参与者在此不可撤销地指定和任命公司(或公司集团的适用成员)和公司的每一名正式授权的高级管理人员和代理人作为参与者的代理人和事实代理人

代表参赛者而不是参赛者执行所述任务，并采取所有其他合法允许的行为以进一步执行所述文件。

4.非贬低。在上述第1(E)款的规限下，参赛者同意参赛者不会、也不会导致参赛者的关联公司对本公司集团的任何成员或其现任或前任董事、高级管理人员、成员、经理、合作伙伴、高管或直接或间接所有者(包括股权持有人)发表、发表或传达任何诽谤或诽谤言论。