错误0001831651财年2023Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent00018316512023-01-012023-12-3100018316512023-06-30iso4217：USD0001831651美国-公认会计准则：公共类别成员2024-02-26xbrli：股票0001831651美国-公认会计准则：公共类别成员2024-02-2600018316512023-12-3100018316512022-12-31iso4217：USDxbrli：股票0001831651美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001831651美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-310001831651美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001831651美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-3100018316512022-01-012022-12-3100018316512021-01-012021-12-310001831651美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-012023-12-310001831651美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-12-310001831651美国-公认会计准则：公共类别成员2021-01-272021-12-310001831651US-GAAP：成员单位成员2020-12-310001831651美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001831651美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001831651US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001831651美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001831651美国公认会计准则：非控制性利益成员2020-12-3100018316512020-12-310001831651US-GAAP：成员单位成员2021-01-012021-01-2900018316512021-01-012021-01-290001831651美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-01-290001831651美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-01-290001831651美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-01-290001831651美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-01-012021-01-290001831651US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-01-290001831651US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-302021-12-3100018316512021-01-302021-12-310001831651美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-302021-12-310001831651美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-302021-12-310001831651美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-302021-12-310001831651美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-01-302021-12-310001831651US-GAAP：成员单位成员2021-12-310001831651美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001831651美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001831651US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001831651美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001831651美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-12-3100018316512021-12-310001831651美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001831651美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-01-012022-12-310001831651US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001831651美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001831651美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001831651US-GAAP：成员单位成员2022-12-310001831651美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001831651美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001831651US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001831651美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001831651美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-12-310001831651美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-12-310001831651美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-01-012023-12-310001831651US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001831651美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001831651美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001831651US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-012023-12-310001831651美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-012023-12-310001831651US-GAAP：成员单位成员2023-12-310001831651美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001831651美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001831651US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001831651美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001831651美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-12-310001831651美国-GAAP：SecuredDebt成员2023-01-012023-12-310001831651美国-GAAP：SecuredDebt成员2022-01-012022-12-310001831651美国-GAAP：SecuredDebt成员2021-01-012021-12-310001831651美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2023-01-012023-12-310001831651美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-01-012022-12-310001831651美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-01-012021-12-310001831651美国-GAAP：IPO成员2023-01-012023-12-310001831651美国-GAAP：IPO成员2022-01-012022-12-310001831651美国-GAAP：IPO成员2021-01-012021-12-310001831651shls：FollowOn报价会员2023-01-012023-12-310001831651shls：FollowOn报价会员2022-01-012022-12-310001831651shls：FollowOn报价会员2021-01-012021-12-310001831651美国-公认会计准则：公共类别成员美国-GAAP：IPO成员2021-01-292021-01-290001831651美国-公认会计准则：公共类别成员美国-GAAP：IPO成员2021-01-290001831651美国-GAAP：IPO成员2021-01-292021-01-290001831651shls：ShoalsParentMember2021-01-290001831651shls：FounderAndClassBUnit 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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式 10-K

☒根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委员会文件号： 001-39942

Shoals Technologies Group，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

85-3774438

(述明或其他司法管辖权 公司或组织)

(国际税务局雇主身分证号码)

浅滩路1400号

波特兰

田纳西州

37148

（主要行政办公室地址）

(邮政编码)

(注册人的电话号码，包括区号)			(615)			451-1400

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股价值0.00001美元

SHLS

纳斯达克全球市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则通过勾选标记进行验证。 ☒ 是☐编号

如果注册人无需根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，则通过勾选标记进行验证。 是的 不是

通过勾选标记标明注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。 ☒ 是☐编号

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。☒是☐编号

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服务器			☐			规模较小的报告公司			☐
						新兴成长型公司			☐

i

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目录表

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。 是的 ☒不是

截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日），注册人非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为美元3.8 亿仅出于本披露的目的，执行官员、董事以及截至该日期拥有10%或以上已发行普通股的每个人持有的普通股股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。 对于其他目的，对附属机构地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2024年2月26日，登记人已 170,329,509A类普通股和零已发行和已发行的B类普通股。

以引用方式并入的文件

注册人将在本协议之日后根据第14 A条就注册人2024年股东年度会议向美国证券交易委员会（SEC）提交的部分最终委托声明已通过引用纳入本年度报告的第三部分10-K表格。我们打算在注册人截至2023年12月31日的财年结束后120天内向SEC提交此类委托声明。

II

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目录表

目录

项目						页
第一部分
第1项。			业务			1
第1A项。			风险因素			11
项目1B。			未解决的员工意见			33
项目1C。			网络安全			33
第二项。			属性			34
第三项。			法律诉讼			35
第四项。			煤矿安全信息披露			35
第二部分
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			35
第六项。			已保留			36
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			36
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			51
第八项。			财务报表和补充数据			52
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			52
第9A项。			控制和程序			52
项目9B。			其他信息			53
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			53
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			54
第11项。			高管薪酬			54
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			54
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			54
第14项。			首席会计师费用及服务			54
第四部分
第15项。			展品和财务报表附表			54
第16项。			表格10-K摘要			57
			签名			58
			财务报表索引			F-1

三、

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目录表

第一部分

项目1.业务

肖尔斯科技集团是一家特拉华州的公司。

如下文更全面描述，于2023年期间，本公司简化其公司架构，其中包括取消自首次公开招股(“IPO”)以来一直沿用的伞式合伙C公司架构(“UP-C架构”)。该公司于2021年1月29日完成首次公开募股，自那时起，其A类普通股在纳斯达克全球市场上交易，代码为“SHLS”。

消除UP-C结构和实体简化

于2023年第一季度，继若干出售股东二次发售A类普通股后，本公司前营运附属公司Shoals母公司的所有有限责任权益持有人(“有限责任公司权益”)将其实益拥有的本公司所有有限责任权益及相应的B类普通股股份交换为本公司A类普通股股份。因此，在此类交换生效后，Shoals母公司的所有有限责任公司权益均由本公司持有，没有其他持有人拥有有限责任公司的权益，也没有B类普通股曾经或正在发行。

2023年7月1日，本公司将其有限责任公司的100%权益转让给本公司的全资子公司Shoals Intermediate Parent，Inc.(“Shoals Intermediate Parent”)。出资后，Shoals母公司LLC成为一家被忽视的单一成员有限责任公司，取消了公司的UP-C结构。

在取消UP-C结构后，自2023年12月31日起，本公司完成了一项内部重组交易，根据该交易，本公司的某些全资子公司与其他子公司合并，并并入其他子公司。作为重组的一部分，Shoals母公司LLC与Shoals Intermediate Parent合并为Shoals Intermediate Parent，Shoals Intermediate Parent作为幸存公司。

概述

Shals是为太阳能、电池存储和电动汽车(“EV”)充电应用提供电子平衡(EBOS)解决方案和组件的领先供应商，主要面向美国(“美国”)客户销售。以及国际上的。EBOS包括将太阳能电池板产生的电流输送到逆变器并最终输送到电网所需的所有部件。EBOS组件是任务关键型产品，故障后果很高，包括收入损失、设备损坏、火灾损坏，甚至重伤或死亡。因此，我们普遍认为，在选择EBOS解决方案时，客户更看重可靠性和安全性而不是价格。

我们的大部分收入来自销售“系统解决方案”，这是完整的EBOS系统，包括我们的几个组件，其中许多是为客户的项目定制的。我们相信我们的系统解决方案在我们的行业中是独一无二的，因为它们将设计和工程支持、专有组件和创新的安装方法集成到一个产品中，否则客户将很难从单一供应商那里获得这些产品。

我们主要向建造太阳能项目的工程、采购和建筑公司(“EPC”)销售我们的太阳能产品。然而，考虑到EBOS的关键任务性质，使用我们的产品的决定通常涉及EPC和太阳能项目所有者的投入。我们系统解决方案的定制特性和太阳能项目的长开发周期通常为我们提供12个

1

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目录表

我们收到的每个订单都需要数月或更长的交货期来报价、设计、生产和发货，而且我们没有大量的成品库存。

在整个2023财年，我们一直专注于我们的增长战略，并继续加强我们在行业中的领先地位。我们相信，截至2023年12月31日，根据Wood Mackenzie 2019-2023年的数据，我们已经与前15家太阳能EPC中的13家合作，其中11家在他们的项目中使用了我们的即用即用系统。

在截至2023年12月31日的一年中，我们大约81.5%的收入来自系统解决方案的销售。在同一时期，我们几乎所有的收入都来自美国客户。截至2023年12月31日，我们有6.313亿美元的积压订单并获得了订单。积压的205.8,000,000美元代表已签署的采购订单或具有按需付费条款的合同最低采购承诺，而425.5,000,000美元的授予订单是我们正在记录合同的过程中，但合同尚未签署。截至2023年12月31日，我们认为约有2.058亿美元的积压订单和2.5亿美元的已授予订单的交货日期为2024年。剩余的1.755亿美元计划在2024年后交付。此外，我们相信，2023年12月31日积压和授予的订单中，超过13%与国际项目有关。截至2023年12月31日，与2022年12月31日相比，积压订单和已授予订单增加了47%，相对于2023年9月30日减少了0.3%。

我们专有的EBOS系统

从历史上看，大多数太阳能项目使用的是一种被称为“本垒打”的布线架构。传统的本垒打EBOS系统有两个明显的特点：项目中的每一串太阳能电池板都连接到一个带有单独的正负“导线”的组合器盒上，导线之间的连接使用一种称为“卷曲”的过程。组合器盒起到中心点的作用，将单独的导线连接到一条馈线电缆中，并包含保护每个电路的熔断器。让每根电线从线串到组合器盒是一个费力的过程。必须测量、布置每个导线，并通过埋在整个项目工地上的沟渠中的导管进行打捞。因为每个串都单独连接到组合器盒，所以相同的距离由多个导线回路覆盖。制作电线之间的卷曲连接并在组合器盒中将它们互连是一个复杂且容易出错的过程，需要特殊工具。每根电线都必须切断，并去除精确的绝缘层；必须将裸端插入端子的正确深度；必须使用特殊工具使金属套筒和扭矩锁紧螺母变形，以确保环境密封。整个安装必须由经过特殊培训的有执照的电工执行，过程中的任何错误都可能导致灾难性的系统故障。

我们发明了一种本垒打架构的替代方案，我们称之为“随你随用”。与从每根线串到组合器盒的单独走线不同，现用结合架构使用带有集成保险丝的专用线束连接每行内的多根线串，我们称之为“互连线束”。然后将互连线束连接到我们称为大引线组件(BLA)的专有地面馈线电缆上。BLA是我们的核心即用即用产品。互连线束和BLA之间的直接连接以及将熔断器集成到互连线束中，与传统的本征系统相比，大大减少了所需的走线数量，并消除了对组合器盒的需求。我们相信，与传统的本垒打EBOS相比，我们使用互连线束和BLA的即用即用架构具有多项优势，包括：

•安装在地面上。传统全程运行系统的布线通常通过埋在战壕中的管道进行。挖沟既昂贵又耗时。修复埋地电线也可能具有挑战性和昂贵，还有可能无意中损坏其他不需要修复的埋地电线。我们的BLA悬挂在太阳能电池板的安装系统上，使其能够在地面上安装。地上安装比埋葬成本更低，速度更快

2

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目录表

导线在管道中。未来的维护也更容易，成本也更低，因为如果需要维修，我们的BLA很容易获得。

•可以由普通工人安装，而不需要电工。传统的本垒打系统使用卷边和其他专门程序来连接电线和安装组合器盒，这些操作必须由有执照的电工执行。由于我们的互连线束和BLA使用简单的推式连接器，不需要组合器盒，因此安装系统不需要有执照的电工。

•减少接线次数。我们相信，与传统的原地运行系统相比，使用我们的互连线束和BLA可以将典型公用事业规模的太阳能项目所需的串线和逆变器走线数量减少高达95%。减少走线次数加快了安装速度，降低了材料和运输成本，减少了潜在故障点的数量，对环境有利，因为铜、铝和塑料的消耗更少。

•消除组合器盒.传统的本垒打系统需要合路箱将每条串的电线互连到供电电缆中，并容纳保护每个电路的保险丝。由于我们的BLA直接连接到串，并且我们的互连束具有串联保险丝，因此我们的系统不需要合路箱。取消组合箱可以加快安装速度，降低材料和运输成本，减少潜在故障点的数量，并且对环境有利，因为铜、铝和塑料的消耗更少。

•需要更少的连接。 我们相信，与传统的本垒打系统相比，使用我们的互连束和BLA可以将典型公用事业规模太阳能项目中的连接点数量减少80%以上。需要更少的连接可以减少安装系统所需的工时数以及潜在故障点的数量。

•具有更大的可靠性 并且更低的维护成本。连接点通常是EBOS系统的故障源，必须定期检查。使用我们的互连线束和BLA的太阳能项目将拥有明显更少的连接，因此，与使用传统本征系统的相同项目相比，需要检查和维护的故障点更少。我们相信，与传统的本垒打系统相比，使用我们的联合现用系统的太阳能项目潜在故障点更少，有助于提高可靠性和降低维护成本。

•实现更多的能源生产。我们相信，与传统的本垒打系统相比，我们的互连线束和BLA的设计大大降低了电阻。与传统的本垒打系统相比，较低的阻力减少了因散热而造成的能量损失，我们相信，与传统的本垒打系统相比，使用我们的现用联合收割机系统的太阳能项目产生的能量更多。

总而言之，我们相信，与传统的本垒打系统相比，这些优势将导致我们的现用联合收割机系统的安装成本和材料成本更低。

产品和服务

系统解决方案

我们将使用我们生产的多个组件的完整EBOS系统称为“系统解决方案”。当我们销售系统解决方案时，我们与客户一起设计、指定和定制他们的EBOS系统，以最大限度地提高可靠性和能源生产，同时将成本降至最低。我们还在安装期间以及向运行和维护过渡期间提供技术支持。

我们为美国太阳能行业使用的两种布线架构设计、制造和销售系统解决方案：本垒打和随用结合。

3

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目录表

本垒打EBOS：我们已经为HomeRun架构开发了一个专有的EBOS解决方案，我们称之为“互连线束”。我们的互连线束使用单根导线和简单的推式连接器将每排多根弦连接在一起，而不是使用线夹，而不是使用传统的方法将每根线串连接到组合器盒。在每一行将多个串组合在一起减少了必须对组合器盒进行的布线的数目以及必须在每个组合器盒中进行的连接的数目，这减少了组合器盒的总数或系统所需的组合器盒的大小。通过使用推式连接器，EBOS安装的很大一部分工作可以由普通工人完成，而不需要有执照的电工。我们的本垒打EBOS系统解决方案通常包括互连线束、组合器和跳线。如今，大多数运行中的太阳能项目都使用传统的本垒打建筑。

合并即用EBOS：我们在2014年发明了现收现收的架构，并于2017年开始广泛提供现收现收的产品。现用即用的组合架构将项目中的所有字符串连接到直接馈入隔离盒、再连接到逆变器的“干线”电线。有了我们的互连线束，BLA将电缆组件、组合器盒和熔断器的功能整合到一个产品中，不需要有执照的电工来安装。与传统的本地运行架构相比，使用BLA的现用结合架构具有显著优势，包括使用更少的材料，安装所需的工时更少，并且具有更高的可靠性和维护简易性。我们的即用即用EBOS系统解决方案通常包括互连线束、BLA和断开，在某些项目中还包括过渡外壳和拼接盒。

电子移动解决方案：2021年期间，我们为电动汽车充电市场推出了四个新产品系列，并于2022年开始接受订单并发货一些零部件产品。我们的电动汽车系统解决方案的订单流和交付一直持续到2023年，并正在进行规模化生产。EMobility产品系列中的第一个产品是电源中心，它结合了保护充电设备所需的设备，并将电力公司的电压水平转换为相应站点所需的电压水平。与传统方法相比，电源中心提供了一种高效、经济实惠且注重美观的选择。第二个产品侧重于为任何制造商和任何功率级别的充电器提供快速连接解决方案，以连接到Shoals系统。快速连接基础极大地减少了现场部署所需的时间，并减少了现场所需的劳动量。第三个产品使用我们在电动汽车领域的BLA技术，将多个充电器连接到一个电源中心。这种解决方案不需要每个分配器的本垒打，并且是在地面上额定的，允许电线在地面上运行，而不是在地下管道中运行。第四个产品是一种跑道系统，它可以保护地面上的电动汽车BLAS在行走和驾驶应用程序时受到保护。与电动汽车BLA相结合的滚道系统比传统的部署方法部署得更快、更具成本效益。

太阳能运营和维护(“O&M”)服务：在2023年第三季度，我们推出了我们的第一款太阳能运维产品Snapshot IV。该解决方案监控单个太阳能电池板的特定电压和电流，并将结果与制造商声称/预计的性能进行比较。这些信息将为运营与维护团队和业主提供比其他竞争对手更详细的关于面板性能的信息。

在截至2023年12月31日的一年中，我们大约81.5%的收入来自系统解决方案的销售。

组件

我们设计、制造和销售各种单独的EBOS和其他组件，用于太阳能、电池存储或电动汽车充电应用和行业，包括：

合并器：将来自多个太阳能电池板串的导线互连在一起的外壳，以便它们的电流可以馈入一根大电缆。

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即插即用分支连接器和串联保险丝：适用于小型商业和屋顶太阳能应用的即插即用连接器，采用直插式保险丝、保险丝-T、双直插式保险丝、T形、X形、Y形和U形配置。

交流电断开：专用开关，允许逆变器与电网隔离，以便维修或在紧急情况下使用。

重组者：将来自几个组合器盒的馈线互连到连接到逆变器的较少数量的电缆的外壳。

无线监控：监控电流、电压、温度、跟踪器旋转和其他性能特性的专用设备。

接线盒：提供连接点以从太阳能电池板收集电能的机电接口。

布线管理：为安全和美观起见，保护光伏(“PV”)布线的系统。

电动汽车电源柜：为电动汽车电源系统提供电源转换和保护的外壳。

Bess柜：装有电池的外壳，用于需要Bess的公用事业秤或电动汽车充电站。

在截至2023年12月31日的一年中，我们大约18.5%的收入来自零部件销售。

销售和营销战略

我们的销售和营销战略是建立产品意识，并与参与光伏、BESS、eMobility或运营与维护项目生命周期的所有关键利益相关者建立长期关系。

我们通过各种营销策略(包括直接营销活动、白皮书、独立第三方研究、培训研讨会以及参加行业会议和活动)，让这些利益相关者了解我们的解决方案的价值主张，这些解决方案可降低安装成本、提供更高的可靠性和降低维护成本。我们以项目对项目为基础或通过支持项目组合的主供应协议来销售组件和系统解决方案。

我们的销售流程是一种高度协商的方法，涉及到与开发商、工程师、EPC、分包商和运营与维护公司的合作。我们与所有利益相关者通力合作，了解每个项目的复杂性和目标，以确保整个决策过程的连续性。这涉及到我们在场地设计、产品选择、价值工程和优化方面的合作。我们的项目管理团队通过向客户提交审批、实时发货信息以及完成安装和调试可能需要的任何其他项目，为销售完成后的流程提供支持。我们的客户服务团队在站点完全委托后即可提供项目生命周期可能需要的任何进一步技术支持。我们相信，我们的咨询自上而下和自下而上的方法可以培养与所有利益相关者的品牌忠诚度，并有助于留住我们的客户。

我们在田纳西州有三个制造工厂，一个在阿拉巴马州，一个在加利福尼亚州。我们在美国有全国销售负责人，并得到田纳西州和加利福尼亚州的工程人员的支持。从国际角度来看，我们在西班牙和澳大利亚都有销售人员。我们在西班牙的团队服务于欧洲、拉丁美洲和非洲地区，而我们在澳大利亚的人员则为亚太地区提供支持。这些销售代表得到我们在美国的工程团队的支持，以确保我们遵守当地的法规和法规。

我们的客户

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我们的产品主要销售给建造太阳能项目的EPC。考虑到EBOS的任务关键性和失败的严重后果，使用我们的产品的决定通常涉及EPC和太阳能项目所有者的投入。EPC通常为几个不同的所有者构建多个项目。

在截至2023年12月31日的一年中，我们最大的客户贡献了我们总收入的约36.3%，也是唯一一个贡献10%或更多总收入的客户。

竞争

我们的EBOS系统解决方案和组件是专门针对太阳能行业的高度专业化产品。设计EBOS系统和组件所需的独特专业知识以及客户不愿尝试未经验证的产品，使生产这类EBOS产品的公司数量相对较少。我们的主要竞争对手包括TerraSmart、LLC(前SolarBOS，Inc.)、Bentek Corporation、电压、LLC和Hikam America，Inc.我们在产品性能和功能、安装成本、产品保修的可靠性和持续时间、销售和分销能力、培训和客户支持以及提供系统解决方案而不是提供单个组件的能力方面进行竞争。我们相信，以收入衡量，我们的规模比我们第二大竞争对手大得多。

季节性

过去，由于客户业务的季节性波动，我们经历了季节性和季度波动。我们的最终用户安装太阳能系统的能力受到天气的影响，例如在美国东北部的冬季。这种安装延迟可能会影响我们产品的订单时间。

制造

我们已经为我们的EBOS产品开发了一种专有制造工艺，我们认为这在我们的行业中是独一无二的。我们的工艺使用我们开发的专门制造设备，包括使用电阻焊将导线连接在一起，然后用两层单独的绝缘材料密封接头，我们称之为“底模/上模”。与我们的竞争对手使用的竞争技术相比，电阻焊产生的粘合力要强得多。为底模和上模指定补充材料可显著降低湿气渗入连接处的风险，并使我们能够在各种环境条件下提供卓越的紫外线(UV)保护、应变缓解、抗冲击和热稳定性。总而言之，我们相信这些技术大大降低了我们的电缆在其生命周期内发生故障的风险。

虽然高度专业化和灵活性，但我们的制造设备并不昂贵，我们相信我们不需要大量的资本支出来维持或提高我们的制造能力。

我们的主要制造工厂位于田纳西州、阿拉巴马州和加利福尼亚州。我们的阿拉巴马州工厂已通过ISO 9001：2015认证。

研究与开发

我们不断投入资源进行研发(R&D)，目标是开发创新的新产品，降低成本，提高可再生能源的可靠性和安全性。我们相信，在过去五年中，我们已经开发并商业化了美国太阳能行业采用的大部分新EBOS产品和安装方法，包括即插即用布线、互连线束和太阳能项目的即用即用架构。

我们的发展战略是识别为客户带来价值并使我们与竞争对手区分开来的功能。我们使用多种指标来衡量研发的有效性，首先是市场要求定义，其中包括项目预算、财务回报、资源要求以及向市场推出新产品、系统或服务所需的时间。我们采用严格的

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工程阶段关口审查过程，确保所有研发计划从开始到部署都满足其声明的目标。

我们拥有一支强大的研发团队，在太阳能方面拥有丰富的经验，并在电气工程、系统/控制工程和电力电子方面拥有专业知识。根据需要，我们与学术界、国家实验室和顾问合作，进一步增强我们的能力，并独立确认结果。

知识产权

我们业务的成功在一定程度上取决于我们维护和保护我们专有技术、信息、流程和诀窍的能力。我们主要依靠美国的专利、商标、版权和商业秘密法律、保密协议和程序以及其他合同安排来保护我们的技术。截至2023年12月31日，我们有26项美国商标注册，5项待决的美国商标申请，19项已发布的美国专利，16项已发布的非美国专利，33项在美国等待审查的专利申请和154项域名注册。我们的许多专利涉及从太阳能电池板到太阳能装置中的电力逆变器的更高效的电线和电力传输。我们在美国颁发的专利计划在2031年至2037年之间到期。截至2023年12月31日，我们已颁发的美国专利的平均剩余寿命约为11.0年。

个别专利的有效期根据专利申请的提交日期、专利颁发日期以及专利在获得国家的法定期限而延长不同的时间段。一般来说，在美国申请的专利自非临时专利申请的最早有效申请日起20年内有效。美国以外的专利的期限根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也是自最早的有效申请日期起20年。然而，专利提供的实际保护因国而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、特定国家的法律补救措施的可获得性以及专利的有效性和可执行性。

我们依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们对不可申请专利的专有技术和难以实施专利的工艺的利益。我们相信，我们制造过程的许多要素涉及专利或专利申请未涵盖的专有技术、技术或数据，包括技术流程、测试设备设计、算法和程序。

我们的政策是要求研发人员与我们签订保密和专有信息协议，以解决知识产权保护问题，并将他们在受雇于我们期间开发的所有发明、设计和技术转让给我们。然而，我们可能没有与所有适用的人员签订这样的协议，而且这种协议可能不会自动执行。此外，这些个人可能会违反此类协议的条款。

我们还要求我们的客户和业务合作伙伴在披露我们的技术或商业计划的任何敏感方面之前签订保密协议。

我们的人力资本

截至2023年12月31日，我们约有1,309名全职和临时员工。我们的绝大多数员工都在美国。

我们培养了一种协作的、以团队为导向的文化，重视所有员工之间的开放沟通和坦诚。我们认为这些因素对我们追求卓越的运营并取得成功至关重要。我们积极寻找具有与我们一样的热情、奉献精神和创业精神的人，为创造一个充满活力的工作环境做出贡献。

我们还鼓励我们的员工遵循一套共同的原则，其中包括：

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•责任--我们把质量和安全融入每一件事；

•正直--我们做正确的事，以正确的方式，出于正确的理由；

•敏捷性--我们的核心是快速和灵活；

•创新--通过简化综合体，我们走在前列；

•奉献精神--我们对自己负责，永不放弃；

•承诺-我们通过在当地和全球投资来关心人类和地球。

我们相信，有目的、有激情、有创造力的经营有利于我们的客户、股东、员工和供应商，也有利于我们经营的社区和环境。

我们的员工中没有一个由工会代表。我们没有经历过任何与雇佣有关的停工，我们认为与员工的关系很好。

多样性和包容性

我们坚定不移地致力于多样性、公平性和包容性，认识到它在推动我们的业务取得积极成果方面的关键作用，并使我们能够更好地满足客户的需求。我们认为，多样性是人类差异的范围，包括但不限于种族、民族、性别、性别认同、性取向、年龄、经济地位、身体和精神能力、宗教或伦理价值体系、民族血统和政治信仰。我们的目标是培养一个每个人都感到受欢迎、受到重视、受到公平对待和受到尊重的工作场所。

我们继续扩大我们的外展、招聘、招聘和留住各级员工队伍中的不同群体，包括领导角色。我们还专注于倾听、学习和回应员工的关切，以帮助确保我们能够在今天和未来提供一个多样化、公平和包容的工作场所。

截至2023年12月31日，我们的全职员工人数由1248人组成，具有以下多样性指标：

•我们62%的全职员工自认为是种族多元化的；

•45%的全职雇员自认为是女性；以及

•女性占我们经理人数的36%，其中包括55名负有管理责任的人。

截至2023年12月31日，我们的执行管理团队的10名成员中，包括首席执行官和直接下属、首席营收官、首席产品官和业务发展高级副总裁，其中两人自我认同为种族多元化，一人为女性。

截至2023年12月31日，在我们的八名董事会成员中，一名自我认同为种族多元化，两名为女性。

员工培训与发展

我们认识到培训在建设和壮大我们的劳动力方面可以带来的好处。我们鼓励我们的员工参加继续教育并获得专业认证。

我们鼓励我们的领导为员工提供持续的指导和反馈。我们相信，领导中的每一个人--无论是团队领导、主管还是经理--都有责任为我们的每一位团队成员提供资源和支持。

薪酬和福利

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我们努力提供一套全面的奖励和福利。我们的福利计划旨在为员工的整体健康和福祉提供保险。我们的计划包括医疗和牙科保险、人寿保险和残疾保险。我们还通过我们的401(K)计划提供退休储蓄计划，所有全职员工都可以使用。

健康与安全

员工的安全和福祉是我们做任何事情的首要任务。我们努力建立零事故文化，我们的安全管理体系就是建立在这一原则之上的。我们的职业健康和安全计划旨在推动积极主动的安全文化，从我们的管理层开始，为我们的安全文化定下基调，并确保每个人都对彼此的安全和福祉有归属感。

我们努力建立一种相互依存的安全文化，让所有员工都感到对彼此的安全负有责任。这首先是我们的领导层通过有效沟通共享所有权、积极预防事故并灌输持续改进的理念来定下基调。

预防伤害的关键是通过有效的风险评估和事件报告和分析流程，在我们的设施中建立风险概况。这一流程使组织能够实施主动的安全措施，包括人体工程学改进、行为和不安全状况审计、险些发生的预期报告和评估，作为我们迈向零事故之路的领先指标。

可用信息

SHALS向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及此类报告的修正案。任何文档浅滩文件都可以在美国证券交易委员会的网站上免费查阅，网址为http://www.sec.gov.此外，通过我们的公司网站www.shals.com，肖尔斯提供了一个指向第三方美国证券交易委员会备案网站的超级链接，该网站在合理可行的情况下尽快发布这些备案文件，在那里可以免费查看这些备案文件。我们网站上的信息不是本年度报告Form 10-K或我们向美国证券交易委员会提交或提交的任何其他报告的一部分。

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前瞻性陈述

本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性表述包括有关我们未来可能或假定的经营结果的信息；业务战略；技术发展；融资和投资计划；保修、诉讼和责任应计以及对损失或收益的估计；诉讼战略和当前知识产权和电线绝缘收缩诉讼的预期收益或结果；竞争地位；行业和监管环境；潜在的增长机会，包括我们工厂的国际增长、产量和产能；以及竞争的影响。前瞻性陈述包括非历史事实的陈述，可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将会”或类似的表达以及这些术语的否定来识别。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表截至本报告日期我们管理层的信念和假设。您阅读这份报告时应了解到，我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

可能导致实际结果与预期大相径庭的重要因素列在项目1A“风险因素”中。

除非法律要求，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。

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第1A项。风险因素

汇总风险因素

以下是可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的风险和不确定因素的摘要。您应该阅读此摘要以及下面包含的每个风险因素的更详细说明。

•如果对太阳能项目的需求没有继续增长，或者增长速度低于我们的预期，我们可能无法实现预期的增长水平，我们的业务将受到影响；

•如果我们不能准确估计与电线绝缘收缩相关的潜在损失，或不能从供应商那里收回我们所发生的成本和费用，我们的利润率、财务业绩、业务和前景可能会受到实质性的不利影响；

•我们产品或其部件的缺陷或性能问题，包括与电线绝缘收缩有关的缺陷或性能问题，可能会导致客户流失、声誉受损和收入下降，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响；

•我们可能会在制造业务中遇到延误、中断、质量控制或声誉问题，部分原因是我们的供应商集中；

•如果我们或我们的供应商面临与工会的纠纷，我们可能无法实现预期的增长水平，我们的业务可能会受到影响；

•如果我们不能留住我们的关键人员和吸引更多的合格人员，或者不能成功地整合我们的新首席执行官，我们的业务战略和前景可能会受到影响；

•我们的产品主要是从田纳西州的生产设施制造和运输的，这些设施的任何损坏或中断都可能损害我们的业务；

•我们的产品市场竞争激烈，随着新的和现有的竞争对手推出EBOS系统解决方案和组件，我们可能面临日益激烈的竞争，这可能会对我们的运营结果和市场份额产生负面影响；

•当前的宏观经济事件，包括高通胀、高利率、潜在的衰退和地缘政治不稳定，可能会影响我们的业务和财务业绩；

•我们的行业历史上一直是周期性的，经历过周期性的低迷；

•来自国际供应商的原材料流动中断扰乱了我们的供应链，包括对进出口征收额外关税、关税和其他费用；

•我们面临着与我们向美国国际贸易委员会和两个地区法院提出的专利侵权投诉相关的风险；

•如果我们未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权和其他所有权，包括那些受到我们向ITC和两个地区法院提起的专利侵权投诉的权利，或者为了获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权和其他所有权，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的损害；

•收购、合资和/或投资以及未能整合被收购的业务，可能会扰乱我们的业务和/或稀释或不利影响我们普通股的价格；

•我们未来在电动汽车充电市场的增长高度依赖于对电动汽车的需求和消费者采用电动汽车的意愿，以及联邦、外国、州和地方政府的行动；

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•失去一个或多个我们的重要客户，他们无法履行合同，或他们拖欠付款，可能会损害我们的业务，并对收入、运营结果和现金流产生负面影响；

•电价大幅下降可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景；

•进一步提高利率或减少全球金融市场上可获得的税收优惠或项目债务资本，可能会使最终客户难以为太阳能系统的成本融资，并可能减少对我们产品的需求；

•未能有效利用信息技术系统或实施新技术，以及未经授权披露个人或敏感数据或机密信息，无论是通过破坏我们的计算机系统或其他方式，都可能严重扰乱我们的业务或减少我们的销售额或盈利能力；

•我们的信息技术系统，包括那些由第三方管理的系统，无论是有意还是无意的受损、中断或关闭，都可能导致我们业务运营的延误，如果严重或极端，将影响我们的运营结果；

•我们在美国以外的扩张可能会使我们面临更多的商业、金融、监管和竞争风险；

•我们的负债可能会对我们的财务灵活性和竞争地位产生不利影响；

•我们的积压订单和已授予订单中包含的金额可能不会产生实际收入或转化为利润；

•现有的电力公用事业、可再生能源和太阳能政策和法规，以及随后的任何变化，可能会对购买和使用太阳能系统造成技术、监管和经济障碍，可能会显著减少对我们产品的需求或损害我们的竞争能力；

•美国贸易环境的变化，包括实施贸易限制、进口关税、反倾销和反补贴税，可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时机产生不利影响；

•对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响；

•我们在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌；

•

•我们的公司注册证书还规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间基本上所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力；

•

•我们面临与实际或威胁的卫生流行病或流行病有关的风险，例如新冠肺炎大流行；以及

•如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对我们的业务产生不利影响

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与我们的业务和行业相关的风险

如果对太阳能项目的需求没有继续增长，或者增长速度低于我们的预期，我们可能无法实现预期的增长水平，我们的业务将受到影响。

我们的解决方案被用于太阳能项目。因此，我们未来的成功取决于对太阳能解决方案的持续需求以及太阳能设备供应商满足这种需求的能力。太阳能行业是一个不断发展的行业，近年来经历了实质性的变化，我们不能确定消费者和企业是否会继续采用太阳能作为替代能源，达到足以增长我们业务的水平。2023年，国内公用事业规模的太阳能市场增长放缓，原因是项目融资成本、2022年《降低通胀法案》是否适用于太阳能项目的挥之不去的不确定性、供应链限制和互联复杂。我们预计这些趋势将持续到2024年。

此外，尽管我们预计我们的增长率将从过去几年的极高水平下降，但我们相信我们的国内公用事业规模业务将继续以有吸引力的速度增长。我们的显著增长和扩张，加上我们行业的快速发展和竞争性质，使得我们很难预测我们的未来前景。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括不可预测和不稳定的收入以及随着我们业务的持续增长而增加的费用。一些我们无法控制的因素可能会影响太阳能项目的可行性和需求，包括：

•与传统和非太阳能可再生能源和产品相比，太阳能系统的成本竞争力、可靠性和性能，以及我们的产品与竞争对手相比的成本竞争力、可靠性和性能；

•支持开发和部署太阳能解决方案的政府补贴和奖励的可获得性、规模和范围；

•传统碳基能源的价格；

•太阳能项目最终用户的投资水平，当经济增长放缓时，投资水平往往会下降；以及

•其他替代能源发电技术和产品的出现、持续或成功，或政府增加对其的支持。

如果对太阳能和太阳能项目的需求没有继续发展，对我们产品的需求将会减少，这将对我们增加收入和增长业务的能力产生不利影响。

如果我们未能准确估计与电线绝缘收缩相关的潜在损失，或未能从供应商那里收回我们产生的成本和费用，我们的利润率、财务业绩、业务和前景可能会受到重大不利影响。

正如之前披露的，该公司接到某些客户的通知，其EBOS解决方案中使用的线束子集出现了不可接受的电线绝缘收缩。根据公司正在进行的评估，公司目前认为电线绝缘收缩与普睿司曼电缆和系统美国有限责任公司(“普睿司曼”)制造的有缺陷的红线有关。截至2023年12月31日，根据公司的持续分析，包括更好地了解受影响地点的范围和潜在的解决方案，包括识别、维修和更换线束，公司确定潜在损失范围是可能和合理估计的，并根据先前提供的估计更新了对潜在损失的估计。

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与截至2023年9月30日提供的估计数保持不变。由于当前损失范围内的任何金额似乎都不比任何其他金额更好的估计，公司记录了一项保修责任和相关费用，这是潜在损失范围5970万美元的低端。潜在损失范围的高端为184.9美元，比我们记录的金额高出125.2美元。截至2023年12月31日，我们记录了与此事相关的5490万美元的保修责任。估计范围基于几个假设，随着获得更多信息，公司可能会在当前估计的基础上增加或减少其估计的保修责任，这种增加或减少可能是实质性的。公司不为产品保修提供保险，并已对普睿司曼提起诉讼，这一点在本10-K表格年度报告中的附注16-我们合并财务报表中的承诺和或有事项中的诉讼中有更详细的讨论。由于针对普睿司曼的诉讼仍在进行中，ASC 450中定义的从普睿司曼获得赔偿的可能性并不被认为是可能的，因此我们对截至2023年12月31日的保修责任的估计中也没有考虑到这一点。

我们对此事的保修责任基于一系列假设，包括EPC维修和更换受影响线束的潜在劳动力成本的大小、估计故障率、材料更换成本、计划的补救方法以及其他各种假设。我们没有很长的历史来做出与保修有关的假设。因此，这些假设可能被证明与我们目前的估计大不相同，导致我们产生大量意想不到的费用来识别、维修或更换有缺陷的电线或赔偿客户。此外，对计划的补救方法的更改也可能对保修责任产生实质性影响。随着获得更多信息，公司可能会在当前估计的基础上增加或减少其估计的保修责任，这种增加或减少可能是实质性的。我们未能准确估计这一负债可能会导致我们的普通股出现意想不到的波动，并对我们的财务状况产生重大不利影响。

此外，我们对普睿司曼提起的诉讼的结果本身也是不确定的，我们不能保证诉讼的结果。诉讼可能既昂贵又耗时，并将分散我们管理层和其他人员的精力，这可能会损害我们的业务，无论此类诉讼是否导致对我们有利的裁决。如果我们不能收回我们因识别、维修和更换有缺陷的普睿司曼电线而产生的成本和开支，我们的财务业绩、业务和前景可能会受到重大不利影响。我们在这件事上的实际损失是不确定的，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与我们的其他产品类似，与电线绝缘收缩物质相关的有缺陷的电线使我们面临潜在的产品责任索赔。风险因素-我们的产品或其部件中的缺陷或性能问题，包括与电线绝缘收缩相关的问题，可能会导致客户流失、声誉受损和收入下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们产品或其部件的缺陷或性能问题，包括与电线绝缘收缩问题相关的缺陷或性能问题，可能会导致客户流失、声誉受损和收入下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

EBOS组件，包括电缆组件、串联熔断器、组合器、断路器、组合器、无线监控系统、接线盒、过渡外壳、拼接盒、Bess机柜、传统的本机EBOS系统解决方案、与导线绝缘收缩相关的导线以及由我们或第三方供应商生产的现成EBOS系统解决方案，均为具有很高故障后果的产品和系统，包括设备损坏、火灾损坏，甚至因所涉及的高电压和火灾可能性而造成的重伤或死亡。此外，EBOS系统布线中的故障，无论是由于产品故障、缺陷或安装不当，都可能导致太阳能项目中的电气故障。断层通常发生在发生自然热膨胀和收缩时

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在两根电线已经连接的地方，松开绝缘，让湿气进入接头。故障可能导致客户损失生产、损坏设备、起火和受伤或死亡，具体取决于故障的严重性和人员是否在现场。

虽然我们对我们的产品进行质量评估，并且这些产品有严格的质量要求，但它们可能包含未发现的错误或缺陷，特别是在首次推出或发布新一代产品时。由于设计缺陷、原材料或部件的缺陷或制造困难，可能会出现错误、缺陷、产品故障、损坏或性能差，这些都会影响产品的质量和产量。我们产品中的任何实际或预期的错误、缺陷或不良性能，包括与电线绝缘收缩材料相关的错误、缺陷或性能差，都已导致并可能在未来导致更换或召回我们的产品、发货延迟、产品被拒收、声誉受损、收入损失、我们的工程人员从产品开发工作中分流以及客户服务和支持成本的增加，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，有缺陷的部件可能会引起针对我们的保修、赔偿或产品责任索赔，例如与电线绝缘收缩相关的索赔，这些索赔可能会超过我们从受影响产品获得的任何收入或利润。我们的有限保修涵盖产品在正常使用和使用条件下的材料和工艺缺陷。因此，我们在销售产品和确认收入后很久才承担保修索赔的风险。虽然我们为保修索赔预留了准备金，但我们对以前销售的产品的估计保修费用可能会发生变化，因为未来的产品与保修范围内的前一代产品不兼容。我们的保修应计费用是基于我们的假设，我们没有很长的历史来做出这样的假设。因此，这些假设可能被证明与我们系统的实际性能大不相同，导致我们在未来维修或更换有缺陷的产品或赔偿客户的有缺陷的产品时产生大量意想不到的费用。我们未能准确预测未来的索赔可能会导致意想不到的波动，并对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们的其中一个产品，包括那些包含上述缺陷红线的产品，造成人员伤害或财产损失，包括由于产品故障、缺陷或安装不当，我们也可能面临产品责任索赔。如果我们被起诉，如果我们被判损害赔偿，我们可能会招致巨额费用和责任。此外，我们面临的任何产品责任索赔，包括与上述电线相关的索赔，都可能是昂贵的辩护，并可能转移管理层的注意力。成功地向我们提出产品责任索赔，包括与上述有缺陷的线束相关的索赔，可能会导致潜在的重大金钱损失、处罚或罚款；使我们受到负面宣传；损害我们的声誉和竞争地位；并对我们产品的销售产生不利影响。此外，太阳能行业其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业的不利市场状况，并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响，从而损害我们的增长和财务业绩。

我们可能会在制造业务中遇到延误、中断、质量控制或声誉问题，部分原因是我们的供应商集中。

我们的产品开发、制造和测试过程非常复杂，需要大量的技术和生产工艺专业知识，我们依赖于数量有限的供应商和供应商。供应商的任何延误或中断都可能导致我们满足客户要求的能力出现延误或中断，从而可能导致客户流失。这样的过程涉及从设计到生产的许多精确步骤。我们工艺中的任何更改都可能导致一个或多个生产错误，需要我们的生产线暂时停产或延迟，直到错误得到研究、识别并适当解决和纠正为止。这可能会在我们推出新产品、改进我们的工程和生产技术和/或扩大我们的产能时发生。此外，我们未能保持适当的质量保证

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流程可能会导致产品故障增加、客户流失、保修储备增加、生产和物流成本增加以及延误。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们不控制我们的供应商或供应商或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们遵循合乎道德的商业惯例，供应商的劳动或其他做法与美国或我们开展业务的其他市场普遍接受的合乎道德的做法不同，也可能为我们带来负面宣传，损害我们的业务。

如果我们或我们的供应商面临与工会的纠纷，我们可能无法实现预期的增长水平，我们的业务可能会受到影响。

尽管我们目前没有一个员工由工会代表，我们与员工的关系到目前为止一直很好，但工会活动的增加加上劳动力市场的紧缩可能会促使我们的员工努力加入工会，这可能会导致更高的员工成本、运营限制和运营中断的风险增加。我们也可能直接或间接依赖其他拥有工会员工的公司，如供应商、卡车运输和货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

如果我们不能留住我们的关键人员并吸引更多的合格人员，或者不能成功地整合我们的新首席执行官，我们的业务战略和前景可能会受到影响。

我们未来的成功和实施业务战略的能力在一定程度上取决于我们吸引和留住关键人员的能力，以及我们高级管理团队成员和关键技术人员的持续贡献，他们中的每一个人都很难被取代。我们的所有员工，包括我们的高级管理人员，都可以随时终止与我们的雇佣关系。对具有技术专长的高技能人才的竞争极其激烈，我们在业务的许多领域都面临着寻找、招聘和留住合格人才的挑战。自从我们成为一家上市公司以来，由于高管的聘用或离职，我们的高管管理团队发生了变化。

此外，将新员工整合到我们的团队可能会扰乱我们的运营，需要大量资源和管理层的关注，并最终被证明是不成功的。正如之前宣布的那样，我们的董事会任命布兰登·莫斯为我们的首席执行官，从2023年7月17日起生效。尽管莫斯先生在管理和扩展业务以实现长期增长方面取得了长期而成功的职业生涯，但如果不能继续顺利地执行整合，可能会影响我们业务战略的执行。

无法吸引和留住高级管理层，我们无法有效地为高级管理层的继任做好准备，以及我们无法吸引和留住其他关键或合格的人员，这可能会限制或推迟我们的战略努力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的产品主要是从田纳西州的生产设施制造和运输的，这些设施的任何损坏或中断都可能损害我们的业务。

我们的很大一部分业务位于田纳西州的制造工厂。我们员工的问题，包括生病或缺勤，或在该地区招聘熟练工人的困难，以及自然灾害，包括最近在该州经历的龙卷风，我们任何一家工厂的火灾、电力中断或其他灾难，或它们的任何组合，都将严重扰乱我们交付产品和运营业务的能力。用于制造我们产品的某些设备如果损坏，更换或维修可能会很困难、耗时或成本高昂。任何此类中断或意外事件都可能导致我们业务的重大中断或延迟，库存的减少或损失可能使我们无法及时或根本不能履行客户订单，并可能导致诉讼。我们为我们的所有设施提供了财产和业务中断保险；然而，

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保险覆盖范围可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能不会继续以可接受的条款向我们提供保险，或者根本不能。

此外，2023年，我们完成了田纳西州第三家工厂的扩建，增加了我们目前的总生产能力，并有可能在未来进一步扩大我们的足迹。我们相信，产能的增加将使我们能够在短期内很好地满足不断增长的需求，进一步提高生产效率，并保持利润率；然而，不能保证我们能够从扩大产能中获得好处，在这种情况下，我们可能会失去为实现扩张而进行的投资。

我们可能会在计划中整合和搬迁我们在田纳西州的制造和分销业务方面面临困难，可能无法实现其好处。

2024年2月21日，我们宣布打算在未来五年投资约8000万美元，以扩大和整合我们现有的田纳西州制造和分销业务，并将其整合到田纳西州波特兰的一个新的更大的设施。作为扩张的一部分，我们预计将把我们位于田纳西州的制造业务搬迁到一个超过60万平方英尺的设施。

新设施的建设和开发很复杂，可能会带来重大挑战，包括延误、成本超支或其他复杂情况。此外，不能保证我们将能够在计划的时间表内或根本不能建立我们计划的综合设施。使这一设施上线并确保我们在这些设施生产的产品符合我们的质量标准所需的费用和时间可能比目前预期的要大。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的运营结果与我们的预测大相径庭。

不令人满意的安全表现可能会使我们受到惩罚，对客户关系产生负面影响，导致更高的运营成本，并对员工士气和流动率产生负面影响。

我们通过各种安全倡议和培训，非常重视整个组织的工作场所安全。我们的生产设施容易受到许多工业安全风险的影响，这些风险可能会导致人身伤害、生命损失和财产和设备损坏。虽然我们采取预防措施避免事故发生，但我们过去曾经历过事故，未来可能还会再次发生事故，这可能会对我们的安全记录产生负面影响。糟糕的安全记录可能会损害我们在现有和潜在客户中的声誉，危及我们与员工的关系，增加我们的保险和运营成本，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的产品市场竞争激烈，随着新的和现有的竞争对手推出EBOS系统解决方案和组件，我们可能面临日益激烈的竞争，这可能会对我们的运营结果和市场份额产生负面影响。

EBOS系统解决方案和组件的市场竞争激烈，包括电缆组件、串联保险丝、组合器、断路器、组合器、无线监控系统、接线盒、转换外壳、拼接盒和Bess机柜。我们的主要竞争对手包括TerraSmart、LLC(前SolarBOS，Inc.)、Bentek Corporation、电压、LLC和Hikam America，Inc.我们在产品性能和功能、安装成本、产品保修的可靠性和持续时间、销售和分销能力以及培训和客户支持方面进行竞争。随着新的和现有的竞争对手进入市场，竞争可能会加剧。如果我们的竞争对手引入新技术，成功地提供具有价格竞争力和技术吸引力的EBOS系统解决方案和组件，我们可能更难保持市场份额。

我们现有和潜在的几个竞争对手可能拥有或获得财务资源，以积极或低于市场的价格水平提供有竞争力的产品，这可能会导致我们失去销售或市场份额，或要求我们降低产品价格以有效竞争。如果我们不得不降价，降幅超过预期，或者如果我们无法抵消未来平均降价的影响

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通过增加销售量、降低成本和费用或推出新产品来销售价格，我们的收入和毛利润都会受到影响。

此外，竞争对手可能比我们更快地开发新产品，可能与其他竞争对手合作提供组合技术和竞争解决方案，并可能能够开发比我们更可靠或提供更多功能的产品。缓慢的产品创新生命周期和/或识别和投资于适当的研究、开发和自动化计划的挑战可能会导致失去竞争优势，以及我们未来无法实现收入来源的多元化。

当前的宏观经济事件，包括高通胀、高利率、潜在的衰退和地缘政治不稳定，可能会影响我们的业务和财务业绩。

全球供应链问题、高通胀、资本市场波动、利率和货币汇率波动、潜在的经济衰退和地缘政治不稳定，包括中国和美国之间日益紧张的局势、俄罗斯-乌克兰战争和以色列-哈马斯战争，极大地增加了经济和需求的不确定性，导致不利的宏观经济状况，可能对对我们产品的需求产生负面影响，并加剧影响我们的业务、财务状况和运营业绩的其他一些风险。

国内和国际市场在2023财年和2022财年都经历了显著的通胀，美国以及我们开展业务的其他国家的通货膨胀率目前预计将在短期内继续保持在较高水平。2023年和2022年，严重的通货膨胀导致能源价格、运费和其他运营成本上升。预计这些增长将持续到2024年。此外，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和其他国家的央行已经上调了利率，并可能再次上调利率，以回应对通胀的担忧，再加上政府支出的减少和金融市场的波动，可能会进一步增加经济的不确定性，并加剧这些风险。这些较高的利率导致，并可能在未来继续导致与我们于2020年11月25日签订的高级担保信贷协议(经修订，“高级担保信贷协议”)相关的较高利率。截至2023年12月31日止年度，利息支出净额较截至2022年12月31日止年度增加560万美元或30%，原因是与我们的高级担保信贷协议相关的利率上升。加息或政府为降低通胀而采取的其他行动，也可能导致世界许多地区出现衰退或衰退环境。更高的政府赤字和债务、紧缩的货币政策以及潜在的更高的长期利率的最终影响，可能会在未来推动更高的资本成本。

2023年和2022年，我们经历了全球供应链的挑战，包括原材料短缺和相关价格上涨。我们从国内和国际供应商那里获得制造我们零部件所需的原材料的能力受到了影响，我们确保及时进入我们设施的物流的能力也受到了影响。我们并不直接从欧洲采购大量原材料。然而，乌克兰持续的冲突减少了可以从欧洲采购的某些材料的供应，因此增加了采购我们产品中使用的一些投入和材料的全球物流成本。我们预计这些趋势将持续一整年。为了应对供应链限制，我们在2022年增加了某些原材料库存，部分原因是为了在短期内限制原材料供应链问题的潜在影响。在2023年期间，我们继续监测和优化我们的库存水平。

虽然到目前为止，我们能够应对与这些短缺相关的挑战，而不会对我们的业务造成重大干扰，但不能保证这些努力将继续取得成功。

如果经济状况恶化或出现衰退，我们的业务、财务业绩和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们的行业历史上一直是周期性的，经历过周期性的低迷。

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我们未来的成功在一定程度上取决于我们服务的终端市场对太阳能光伏系统的持续需求。太阳能行业历史上一直是周期性的，并经历过周期性的低迷，这可能会影响对我们制造的产品的需求。太阳能行业经历了具有挑战性的商业环境，主要原因是生产过剩，以及适用的政府补贴减少，导致需求下降。太阳能行业在过去几年中一直在经历重大变化，不能保证它在未来不会遭受重大衰退，这将对我们的太阳能产品需求和我们的运营业绩产生不利影响。

来自国际供应商的原材料流动中断扰乱了我们的供应链，包括对进出口征收额外关税、关税和其他费用。

我们通过与不同供应商的安排，在美国以外的地方购买了一些原材料。这些地区或生产我们原材料的其他地区的政治、社会或经济不稳定，可能会导致贸易中断。各国的行动在关税对我们一些原材料成本的影响方面造成了不确定性。我们的风险敞口程度取决于(除其他外)材料类型、征收的税率和关税的时间。其他可能导致我们供应链中断的事件包括：

•附加贸易法规定或规章的实施；

•对进出口征收额外关税和其他费用，包括中国与美国的贸易关系和俄乌战争；

•双边贸易协定规定的配额；

•外币波动；

•自然灾害；

•公共卫生问题和流行病、其影响(包括它们可能造成的任何破坏)或对其影响的看法，例如新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行；

•盗窃；

•对资金转移的限制；

•供应商的财务不稳定或破产；以及

•重大劳资纠纷，如码头罢工。

我们无法预测我们的原材料来源或未来可能来源的国家是否会受到美国或其他外国政府施加的新的或额外的贸易限制，包括任何此类限制的可能性、类型或影响。贸易限制，包括针对某些原材料的新的或增加的关税或配额、边境税、禁运、保障措施和海关限制，以及劳工罢工和停工或抵制，可能会增加成本或减少或推迟我们可获得的原材料的供应，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们面临着与我们向美国国际贸易委员会(ITC)和两个地区法院提起的专利侵权投诉相关的风险。

如本年度报告10-K表格所载的诉讼附注16--我们合并财务报表中的承诺和或有事项所披露，我们于2023年5月4日向ITC和美国地区法院分别向美国贸易委员会和美国地区法院提出专利侵权投诉，分别针对总部位于加利福尼亚州丘拉维斯塔的Hikam America，Inc.和总部位于北卡罗来纳州教堂山的有限责任公司电压有限责任公司及其相关外国实体，寻求禁止进口、营销、分销、销售、要约销售、许可、广告、

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以我们声称侵犯本公司可强制执行的专利的方式在美国境内转移或以其他方式使用侵权的光伏连接器和组件。2023年6月28日和2023年7月19日，我们分别向ITC和美国北卡罗来纳州中区地区法院提交了修订后的起诉书，指控电压还侵犯了该公司最近发布的第三项专利。地区法院的诉讼已被搁置，等待国贸中心调查的最后处置。行政法法官于2024年2月21日作出债权推定裁定。作为索赔构建裁决的结果，为了简化案件并在证据听证会期间集中我们有限的时间，并按照ITC调查律师的建议保护公共资源，我们于2024年2月26日提交了一项无异议动议，该动议于2024年2月28日获得批准，以删除三项主张的专利中的一项，该专利涵盖了针对电压的重复主题。ITC调查的证据听证会定于2024年3月18日至22日举行。ITC已将完成调查的目标日期定为2024年11月12日。我们打算积极采取这些行动，但在现阶段，我们无法预测结果或对我们业务的影响。

如果我们在针对Hikam和电压的专利侵权投诉方面不成功，我们的专利或其他知识产权可能面临被无效或狭义解释的风险，被指控的侵权产品可能会继续在美国进口和销售。在这种情况下，我们可能会失去潜在的收入给Hikam和/或电压以及其他能够销售类似产品的公司。

如果我们未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权和其他所有权，包括那些受到我们向ITC和两个地区法院提起的专利侵权投诉的权利，或者为了获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权和其他所有权，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们保护知识产权和其他专有权利的能力。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和不正当竞争法以及保密和许可协议以及其他合同条款来建立和保护我们的知识产权和其他专有权利。此类手段可能只能有限地保护我们的知识产权，并且不能(I)防止我们的竞争对手复制我们的流程或技术；(Ii)阻止我们的竞争对手获取我们的专有信息和技术；或(Iii)允许我们获得或保持竞争优势。

我们通常根据当时的事实和情况，在我们认为适当的情况下，寻求或申请专利保护。我们已经在美国申请了专利，其中一些已经颁发。我们不能保证我们的任何未决专利申请或其他知识产权注册申请将被颁发或批准，也不能保证我们现有和未来的知识产权将足够广泛，以保护我们的专有技术。虽然向我们发放的美国专利存在有效性推定，但不能保证我们的任何专利、专利申请或其他知识产权不会全部或部分遭到反对、争议、挑战、无效、规避、设计或无法强制执行。任何此类损害或其他未能获得足够的知识产权保护可能会阻碍我们营销产品的能力，对我们的竞争地位产生负面影响，并损害我们的业务和经营业绩，其中包括迫使我们重新塑造品牌或重新设计受影响的产品。此外，我们的专利和专利申请可能只涵盖我们产品的特定方面，竞争对手和其他第三方可能能够绕过我们的专利或进行设计，或者为更有效的技术、设计或方法开发和获得专利保护。不能保证第三方不会在不侵犯我们拥有的专利的情况下创造出取得类似或更好结果的新产品或方法。如果发生这些情况，可能会对我们的销售或市场地位产生不利影响。

在我们没有申请专利保护或商标或其他知识产权注册的国家，或者在生效的专利、商标、商业秘密和其他知识产权法律和司法

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系统可能不会像在美国那样可用，我们可能面临更大的风险，即我们的专有权将被规避、挪用、侵犯或以其他方式受到侵犯。

我们严重依赖商业秘密和保密协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他专有信息，并保持我们的竞争地位，我们寻求通过与有权接触这些信息的各方(如我们的员工、顾问和其他第三方)签订保密和保密协议来部分保护我们的竞争地位。然而，我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的专有信息、技术诀窍和商业秘密的每一方达成了此类协议。此外，不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息、专有技术和商业秘密的访问、分发、使用、滥用、挪用或披露，或阻止我们的竞争对手独立开发与我们大体相同或更好的技术。

我们拥有的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称上的权利，这是我们建立知名度所需的。此外，第三方可能会申请注册与我们的商标相似或相同的商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。如果我们不能根据我们的商标和商号建立起名称认可，我们就可能无法有效地竞争。

我们已经，而且未来可能需要发起侵权索赔或诉讼，以保护或执行我们的知识产权。无论我们是原告还是被告，诉讼都可能是昂贵和耗时的，可能会分散我们管理层和其他人员的精力，这可能会损害我们的业务，无论此类诉讼是否导致对我们有利的裁决。在世界所有国家强制执行我们的知识产权可能代价高昂得令人望而却步，我们可能会选择在某些司法管辖区放弃这类活动。诉讼，包括上面讨论的投诉，也使我们的专利或其他知识产权面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请或其他知识产权注册申请面临无法颁发的风险。在这种情况下，我们可能会失去潜在的收入给被告以及其他可能销售类似产品的当事人。此外，对我们的专利或其他知识产权的任何强制执行都可能引发第三方对我们提出反诉。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

收购、合资和/或投资以及未能整合收购的业务可能会扰乱我们的业务和/或稀释或不利影响我们普通股的价格。

我们的成功在一定程度上取决于我们扩大产品供应和发展业务的能力，以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力。在某些情况下，我们可以通过收购互补的业务、解决方案或技术，或者通过合资企业或投资，而不是通过内部发展来追求增长。确定合适的收购或合资企业候选者可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法成功完成已确定的收购或合资企业。

通过收购实现预期收益和协同效应是不确定的，并受到各种风险的影响，包括我们以盈利的方式整合或受益于收购的技术或服务的能力；资本和其他资源的转移，包括管理层的注意力；与收购相关的意外成本或负债；未能迅速有效地利用合并后业务的扩大规模；收购对我们与员工、供应商、供应商和客户的关系的潜在影响；与被收购实体的员工、供应商、供应商或客户的关系的损害或损失；我们经营的地区总体经济状况的不利变化；与收购相关的潜在诉讼；在吸收员工和文化方面遇到困难；在管理规模更大和更复杂的公司的扩展业务方面遇到困难；以及在

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吸引和留住关键人才。其中许多因素将不在我们的控制范围内，其中任何一个因素都可能导致成本增加、预期收入减少以及管理层的时间和注意力转移，这可能会对合并后的公司产生实质性影响。收购的全部好处可能不会在预期的时间框架内实现，或者根本不会实现。所有这些因素都可能降低或推迟预期的收购增值效应，并对我们的公司产生负面影响。

我们未来在电动汽车充电市场的增长高度依赖于对电动汽车的需求和消费者采用电动汽车的意愿，以及联邦、外国、州和地方政府的行动。

我们未来在电动汽车充电市场的增长高度依赖于对电动汽车的需求和消费者采用电动汽车的意愿。电动汽车市场仍在快速发展，其特点是技术快速变化、价格竞争和竞争因素、不断变化的政府监管和行业标准以及不断变化的消费者需求和行为。此外，由于政策变化或其他原因而减少、取消或歧视性地适用政府补贴和经济激励措施，可能会导致电动汽车的竞争力和需求减弱。美国联邦政府、外国政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财政激励的形式向电动汽车和电动汽车充电站的最终用户和购买者提供激励措施，如支付监管信用。电动汽车市场依靠这些政府退税、税收抵免和其他财务激励措施，大幅降低电动汽车和电动汽车充电站对客户的有效价格。2021年11月15日签署成为法律的基础设施投资和就业法案通过创建新的计划和赠款以及扩大现有计划，为电动汽车和电动汽车充电基础设施提供额外资金，其中包括75亿美元用于骇维金属加工沿线的电动汽车充电。自2021年以来，拜登政府一直在定期采取措施，推进这些电动汽车充电基础设施项目。2022年6月，拜登政府提出了新的最低标准和要求，以创建一个框架，供各州建设联邦资助的充电站项目。2023年12月，交通部宣布计划发布信息请求，以征求对更新标准的反馈，以支持新技术和持续创新。2024年1月11日，拜登政府宣布提供6.23亿美元的新拨款，继续建设电动汽车充电网络，作为其充电和燃料基础设施可自由支配拨款计划的一部分。此外，2022年8月16日签署成为法律的2022年通胀降低法案包括许多旨在减少气候变化影响的激励措施和税收抵免，例如将电动汽车充电基础设施税收抵免和根据1986年修订的《国内收入法》为电动汽车提供的税收抵免延长至2032年。2024年1月19日，拜登政府宣布了财政部和能源部法规下的新定义，确认了通胀削减法案的30C电动汽车充电税收抵免，该抵免为安装电动汽车充电基础设施提供抵免。这些激励措施可能在某个特定日期到期，在分配的资金用完时终止，或者作为监管或立法政策由不同的行政当局减少或终止。减少电动汽车或电动汽车充电站的退税、税收抵免或其他财政优惠，可能会大幅减少对电动汽车、电动汽车充电站的需求，从而减少我们的电动汽车充电产品，从而可能对我们的业务和扩张潜力产生不利影响。此外，联邦、州和地方法律可能会对电动汽车的采用设置障碍，包括额外的成本。例如，许多州已经颁布了法律，对某些混合动力和电动汽车征收额外的注册费，以支持交通基础设施。上述任何一项都可能对电动汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

失去一个或多个我们的重要客户、他们无法履行合同或拖欠付款可能会损害我们的业务，并对收入、运营结果和现金流产生负面影响。

历史上，少数客户一直占我们收入的很大一部分。在截至2023年12月31日的年度内，我们最大的客户和五个最大的客户分别占总收入的36.3%和56.9%。此外，本公司的应收贸易账款来自太阳能行业内的公司，因此，本公司面临正常的行业信用风险。自.起

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截至2023年12月31日，我们的最大客户和五大客户分别占应收贸易账款的37.5%和65.5%。因此，失去我们最大的客户或其他重要客户，我们最大客户或其他重要客户的定价或订单量大幅下降，他们无法履行合同，或他们拖欠付款，都可能对任何报告期的净销售额和经营业绩造成不利影响。

销售电价的大幅下降可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

无论是在有组织的电力市场还是与合同对手方的电价大幅下降，都可能对太阳能项目的所有者产生负面影响，或者使购买太阳能系统的经济吸引力降低，并可能降低我们产品的销售。电价可能会因为以下原因而下降：

•建造大量新的低成本发电厂，包括利用天然气、可再生能源或其他发电技术的发电厂；

•解除输电限制，使远距离低成本发电能够以更低的成本或更大的数量输送能源；

•降低天然气或其他燃料的价格；

•公用事业费率调整和客户类别成本重新分配；

•电力需求减少，包括节能技术和减少电力消耗的公共举措；

•开发可降低峰值能源需求的智能电网技术；

•开发新的或成本较低的客户所在地储能技术，这些技术能够通过将负荷转移到非高峰时间来降低客户的平均电力成本；以及

•开发新的能源发电技术，提供更便宜的能源。

此外，太阳能组件行业的技术发展可能会使我们的竞争对手及其客户能够以低于我们和我们客户所能实现的成本提供电力，这可能会导致对我们产品的需求减少。

如果安装了我们系统的太阳能装置产生的电力成本相对于其他来源的电力成本很高，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

利率的进一步提高或全球金融市场可获得的税收优惠或项目债务资本的减少，可能会使最终客户难以为太阳能系统的成本融资，并可能减少对我们产品的需求。

尽管目前有一些政府补贴和经济激励措施鼓励采用太阳能，并导致对太阳能项目的需求增加，但许多最终用户仍然依赖融资来为建设太阳能项目所需的初始资本支出提供资金。因此，利率的提高，包括美国联邦储备委员会在2023年和2022年的加息，或者由于潜在的经济衰退或其他原因导致的项目债务供应的减少，或者税收优惠的减少，可能会减少获得融资的太阳能项目的数量，或者使我们的客户或他们的客户难以以有利的条件获得建设太阳能项目所需的融资，或者根本不会，从而降低对我们产品的需求，这可能会限制我们的增长，减少我们的净销售额。此外，我们认为，相当大比例的终端用户将建设太阳能项目作为一项投资，从第三方获得资金，为初始资本支出的很大一部分提供资金。利率上升可能会降低投资者在太阳能项目上的投资回报，

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增加股本要求或使替代投资相对于太阳能项目更具吸引力，在这两种情况下，都可能导致这些最终用户寻求替代投资。

我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们特定时期的经营业绩低于预期，导致我们A类普通股的价格下降。

我们的季度运营业绩很难预测，未来可能会大幅波动。过去，由于客户业务的季节性波动，我们经历了季节性和季度波动。我们的最终用户安装太阳能系统的能力受到天气的影响，例如在美国东北部的冬季。这种安装延迟可能会影响我们产品的订单时间。此外，鉴于我们是一家在快速增长的行业中运营的早期公司，这些波动的真实程度可能被我们最近的增长率掩盖了，因此可能不容易从我们的历史运营业绩中显现出来，可能很难预测。我们的财务业绩、销售额、营运资金要求和现金流可能会波动，我们过去的季度运营业绩可能不是未来业绩的良好指标。收入的任何大幅下降都会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和股票价格产生不利影响。

未能有效利用信息技术系统或实施新技术，以及未经授权披露个人或敏感数据或机密信息，无论是通过破坏我们的计算机系统或其他方式，都可能严重扰乱我们的业务或减少我们的销售额或盈利能力。

我们广泛依赖各种信息技术系统，包括数据中心、硬件、软件和应用程序来管理我们业务的许多方面，包括运营和提供我们的产品和服务、处理和记录交易、启用有效的通信系统、跟踪库存流动、管理物流以及生成业绩和财务报告。我们依赖于这些系统和相关备份系统的完整性、安全性和一致的操作。我们的计算机和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统也会受到多种原因的损坏或中断，包括停电；计算机和电信故障；计算机病毒、恶意软件、网络钓鱼或分布式拒绝服务攻击；安全漏洞；网络攻击；灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风；战争或恐怖主义行为；以及员工或承包商的设计或使用错误。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性也有所增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、民族国家附属行为者和网络恐怖分子。

我们业务的某些方面涉及收集、接收、使用、存储、处理和传输个人信息(我们客户和客户太阳能系统的最终用户的信息，包括姓名、地址、电子邮件地址、信用信息、能源生产统计数据)、消费者偏好以及关于我们的员工、供应商和我们的机密信息和个人数据，其中一些委托给第三方服务提供商和供应商。尽管我们采取了安全措施，但我们的设施和系统以及与我们有业务往来的第三方的设施和系统可能容易受到安全漏洞、网络攻击、破坏和盗窃行为、计算机病毒、错位或丢失的数据、编程和/或人为错误或其他类似事件的攻击，并且不能保证无意或未经授权的使用或披露不会发生，也不能保证第三方不会未经授权访问此类机密信息和个人数据。任何察觉到或实际未经授权访问、使用或披露此类信息都可能损害我们的声誉，极大地削弱我们吸引和留住客户的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们一直并预计将继续成为欺诈性电话、电子邮件和其他形式活动的目标，并经历了安全漏洞；然而，到目前为止，这些漏洞尚未对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性影响。

此外，随着与公司保护此类敏感数据和披露某些事件或违规事件的义务相关的监管环境变得越来越严格，随着新的和不断变化的要求，遵守这些要求可能会导致额外的成本，而我们方面的重大不遵守可能会使我们面临罚款或其他监管制裁，并可能面临诉讼。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们的信息技术系统，包括那些由第三方管理的系统，无论是有意还是无意的受损、中断或关闭，都可能导致我们业务运营的延误，如果严重或极端，将影响我们的运营结果。

我们的信息技术系统不时需要修改和更新，包括增加新的硬件、软件和应用程序；维护、更新或更换旧程序；整合新的服务提供商并增加增强或新的功能。虽然我们正在积极选择系统和供应商，并实施程序，以使我们能够在修改系统时保持系统的完整性，但与修改或更换系统以及与新的或更改的关系相关的固有风险，包括准确捕获和维护数据、实现更改的预期好处以及在实施更改时管理系统运行的潜在中断。与实施这些技术举措相关的潜在问题可能会在短期内降低我们的业务效率。此外，如果客户在中断期间无法访问我们的网站或从我们购买商品，我们的网站或系统的任何运行中断都可能导致我们遭受声誉损害或销售损失。我们业务的有效运作和成功增长有赖于我们的信息技术系统。我们的信息技术系统和我们所依赖的第三方系统未能按设计执行，或我们未能有效地实施和操作这些系统，可能会扰乱我们的业务或使我们承担责任，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们在美国以外的扩张可能会使我们面临更多的商业、金融、监管和竞争风险。

我们的战略是推出新产品并增加我们在美国以外的地区，包括亚太地区、欧洲、拉丁美洲和非洲，通过开发特定地区的产品；与某些市场的公司建立合资企业或许可安排；扩大我们与一些国家/地区产品的增值经销商的关系；在法规或客户要求本地来源组件的司法管辖区利用我们产品中的本地来源组件。

我们在美国以外提供的产品和服务可能在几个方面不同于我们目前的产品和服务，例如当地原材料、部件和物流的消耗和利用、精选部件的重新设计以降低成本，以及特定地区的客户培训、现场调试、保修补救和其他技术服务。

这些市场与我们目前销售产品的市场有不同的特点，我们的成功将取决于我们适当适应这些差异的能力。这些差异包括不同的监管要求，包括税法、贸易法、劳工法规、关税、出口配额、关税或其他贸易限制、有限或不利的知识产权保护、国际政治或经济条件、对收益汇回的限制、更长的销售周期、保修预期、产品退货政策以及成本、性能和兼容性要求。此外，扩展到新的地理市场增加了我们目前面临的风险，如外币价值的波动和遵守美国和外国法律、法规的困难和增加的费用

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和贸易标准，包括经修订的1977年《反海外腐败法》(“反海外腐败法”)。《反海外腐败法》一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务而向外国政府官员支付不当款项。我们开展业务并可能在未来开展业务的其他国家也可能制定反贿赂法律。我们的政策要求遵守这些反贿赂法律。然而，我们目前在世界许多地区开展业务，并打算进一步扩大到这些地区，这些地区在一定程度上经历了政府腐败，在某些情况下，严格遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法相冲突。我们的员工、分包商、代理商和合作伙伴可能会采取违反我们的政策和反贿赂法律的行为。任何此类违规行为，即使我们的政策禁止，也可能使我们受到刑事或民事处罚或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和声誉产生实质性的不利影响。

未能管理与我们向新地理市场的潜在扩张相关的风险和挑战，可能会对我们的收入以及我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。

我们的负债可能会对我们的财务灵活性和竞争地位产生不利影响。

截至2023年12月31日，根据高级担保信贷协议，我们有1.438亿美元的定期贷款和4000万美元的循环信贷贷款。我们的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付我们债务的到期金额的风险。我们的债务可能会对您产生其他重要后果，并对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：

•使我们更容易受到总体经济、工业和竞争条件不利变化的影响；

•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途的可获得性；

•限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；

•限制我们开拓商机；

•使我们更难履行财政义务，包括偿还我们的债务；

•使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势；以及

•限制我们为营运资本、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的业务战略或其他一般公司目的而借入额外资金的能力。

此外，高级担保信贷协议包含限制性契约，证明或管辖任何其他未来债务的协议可能包含限制性契约，该契约将限制我们从事可能符合我们长期最大利益的活动的能力。我们未能遵守这些契约可能会导致违约事件，如果不纠正或豁免，可能会导致我们所有债务加速。

我们的负债可能会限制我们目前和未来的运营，这可能会对我们应对业务变化和管理运营的能力产生不利影响。

高级担保信贷协议包含对我们和我们的受限制子公司的财务限制，证明或管辖任何其他未来债务的协议可能包含对我们和我们的受限制子公司的财务限制，包括对我们或我们的受限制子公司的能力的限制，其中包括：

•对我们或我们的受限子公司的资产设置留置权；

•进行许可投资以外的其他投资；

•招致额外的债务；

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•提前偿还或赎回某些债务；

•合并、合并或解散；

•出售资产；

•与关联公司进行交易；

•改变我们的业务性质；

•更改我们或我们子公司的财年或组织文件;以及

•支付限制性付款(包括某些股权发行)。

此外，我们必须遵守高级担保信贷协议中的各种财务比率。如果我们未能遵守契约或维持高级担保信贷协议所载的所需财务比率，可能会导致在该等债务下发生违约，这可能会对我们应对业务变化和管理业务的能力造成不利影响。此外，吾等根据高级担保信贷协议或管理任何其他未来债务的协议的违约，可能会触发任何其他管理我们的债务的未来协议下的交叉违约。在任何现有或未来的债务协议下发生违约或交叉违约事件时，贷款人可以选择宣布所有未偿还金额为到期和应付，并行使协议中规定的其他补救措施。如果我们的任何债务加速，就不能保证我们的资产足以全额偿还这笔债务，这可能会对我们继续作为一家持续经营的企业的能力产生重大不利影响。

替代技术的发展可能会对我们的产品需求产生实质性的不利影响。

替代技术的重大发展，例如其他形式的EBOS系统的进步，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。如果我们未能采用新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会导致产品过时，失去我们产品的竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。

我们的积压订单和已授予订单中包含的金额可能不会产生实际收入或转化为利润。

截至2023年12月31日，我们有6.313亿美元的积压订单并获得了订单。积压的2.058亿美元是已签署的定购单或带有按需付费条款的合同最低采购承诺，4.255亿美元的授予定单是我们正在记录合同但尚未签署合同的定单。我们不能保证我们的积压订单或授予的订单将在最初预期的时间内产生实际收入，或者根本不会。此外，我们的积压订单或已授予订单中包含的合同可能不会产生与我们历史运营业绩相同的利润率。我们的客户可能会因外部市场因素以及经济或其他我们无法控制的因素而遇到项目延误或取消订单的情况。如果我们的积压订单和授予的订单根本不能或不能及时产生收入，我们可能会经历收入、盈利能力和流动性的下降。

与监管事项有关的风险

现有的电力公用事业、可再生能源和太阳能政策和法规，以及随后的任何变化，可能会对购买和使用太阳能系统造成技术、监管和经济障碍，可能会显著减少对我们产品的需求，或损害我们的竞争能力。

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联邦、州、地方和外国政府关于更广泛的电力公用事业行业的法规和政策，以及电力公用事业公司和有组织的电力市场在费用、做法和费率设计方面颁布的内部政策和法规，对发电产品和服务的市场产生了重大影响。这些法规和政策经常影响电价和发电设施的互联，并可能受到政府、监管机构、公用事业公司和市场经营者的频繁修改。例如，收费结构、电价结构以及系统许可、互联和运营要求的变化可能会减少预期收入或增加潜在系统购买者的成本或监管负担，从而阻止购买包括太阳能系统在内的可再生能源产品。由此导致的太阳能系统需求的减少可能会损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

在旨在促进可再生电力，特别是太阳能发电的政策中，主要是可再生能源组合标准(RPS)和清洁能源标准(CES)。目前，美国超过一半的州、哥伦比亚特区和波多黎各已经实施了某种形式的RPS/CES政策，该政策要求受监管的公用事业公司向客户输送的一定比例的电力来自一套符合条件的可再生能源或清洁能源，截止日期为一定的合规日期。此外，几个州已经设定了自愿的可再生能源目标。RPS/CES政策因司法管辖区而大不相同。在一些地区，要求已经得到满足，公用事业公司只能阻止减少合格的能源购买和销售，而在其他司法管辖区，RPS/CES政策继续要求大幅增加可再生能源发电量，最高可达100%，最终合规日期通常为20年或更长时间。延长合规截止日期、减少可再生能源要求或太阳能替代、或完全废除RPS/CES政策的提案在不同的司法管辖区定期出现。虽然最近的趋势是拥有RPS/CES政策的司法管辖区维持或扩大这些政策，但不能保证RPS/CES政策或其他支持可再生能源的政策将继续下去。

净计量政策还促进了太阳能发电，允许太阳能光伏系统的所有者只支付太阳能光伏系统生产的电力使用净额。在净计量计划下，如果产生的能源多于消耗的能源，客户通常会为所使用的净能源付费，或者从未来的账单中获得信用。虽然美国大多数州都采用了某种形式的净计量，但这些项目最近在一些司法管辖区受到了监管机构的审查，因为有指控称，净计量政策不公平地将成本转嫁给非太阳能差饷缴纳人。因此，未来的净计量政策可能会被修改甚至取消。缺乏有利的净计量政策或完全没有净计量，或征收仅或不成比例地影响使用净计量的最终用户的新费用，将极大地限制对我们产品的需求，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长产生重大不利影响。

美国可再生能源定价政策的重大发展发生在2020年7月16日，当时联邦能源管理委员会(FERC)发布了第872号命令，修订了实施公用事业监管政策法案(PURPA)的法规。在其他要求中，PURPA要求FERC执行规定，要求电力公用事业公司购买某些可再生发电机的输出，包括符合条件的太阳能设施，低于既定的容量阈值，不包括位于FERC已批准PURPA购买要求的例外的州的可再生发电。PURPA还要求此类销售以公用事业公司的“避免成本”费率进行。FERC第872号命令中的改革包括修改(1)监管机构和电力公用事业公司如何为新合同确定避免的成本率；(2)将可再生能源合格设施的容量门槛从20兆瓦减少到5兆瓦，超过这个门槛可被推定为具有非歧视性的市场准入，从而取消对公用事业公司购买其产品的要求；(3)要求监管机构建立标准，以确定电力公用事业公司何时产生从PURPA设施购买的法律可执行义务；(4)减少第三方质疑PURPA资格的障碍。第872号令于2021年2月16日生效。总体而言，FERC的PURPA改革有可能降低某些新的可再生能源发电项目的产出价格，同时也缩小了PURPA符合新项目资格的范围。这些

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影响可能会减少对符合PURPA条件的太阳能系统的需求，并可能损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

适用于我们的其他现行法律或法规的变化，或在我们开展业务的美国或其他司法管辖区强制实施新的法律、法规或政策，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何有利于电力、非太阳能发电或其他市场参与者的政府、公用事业或电力市场法规或政策的变化，或使新的太阳能发电设施的建设或运营变得更加昂贵或困难的变化，都可能降低太阳能系统的竞争力，并导致对我们产品和服务的需求大幅减少，并对我们的增长产生不利影响。此外，我们产品的变化或进出口法律和实施条例的变化可能会导致新产品在国际市场上的延迟推出，阻止我们的客户在国际上部署我们的产品，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品向某些国家或地区出口或进口。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

美国贸易环境的变化，包括实施贸易限制、进口关税、反倾销和反补贴税，可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时机产生不利影响。

不断升级的贸易紧张局势，特别是美国和中国之间的贸易紧张局势，导致关税和贸易限制增加，包括适用于我们产品的某些材料和组件或更广泛地用于太阳能项目的产品的关税，如组件供应和可用性。更具体地说，2018年3月，美国根据1974年贸易法第301条对进口钢铁征收25%的关税，对进口铝征收10%的关税，并根据1962年《贸易扩张法》第232条对进口钢铁和铝征收额外关税。此外，2018年1月，美国根据1974年贸易法第201条对进口太阳能组件和电池征收关税，并于2022年2月再延长四年。关税最初设定为30%，并在四年内逐步降至15%。这一关税可能会通过影响太阳能项目的财务可行性间接影响我们，这反过来可能会减少对我们产品的需求。此外，2018年7月，美国根据1974年贸易法第301条对从中国进口的一长串产品征收10%的关税，包括逆变器和功率优化器，该关税于2018年9月24日生效。2019年6月，美国贸易代表将此类关税税率从10%提高到25%。这些关税可能会影响使用我们产品的太阳能项目，这可能会导致对我们产品的需求减少。

2020年1月15日，美国和中国达成了一项初步贸易协议，保留了2018年征收的大部分关税，并威胁称，如果中国违反协议条款，将继续征收额外关税。

2021年12月，总裁·拜登签署《维吾尔族强迫劳动防治法》成为法律，并于2022年6月21日生效。联合会寻求阻止在中国的某些地区使用强迫劳动制造的产品进口，并已确定了一份供应商名单，其产品可被推定为拒绝进口。因此，一些太阳能组件供应商的发货被美国海关和边境巡逻队根据《反海外腐败法》扣留。到目前为止，这些拘留还没有对我们客户的任何项目产生重大影响；然而，继续或未来的拘留可能会影响行业和更广泛的太阳能项目，这反过来可能会影响我们的业务。我们正在继续监测这一领域的发展。

此外，美国目前对中国和台湾地区进口的某些晶体硅光伏电池和组件征收反倾销和反补贴税。根据美国商务部(USDOC)进行的年度审查，此类反倾销和反补贴税可能会随着时间的推移而变化，税率的提高可能会对我们的经营业绩产生不利影响。2023年8月23日，作为调查的结果，美国农业部认定，在柬埔寨、马来西亚、泰国或越南使用人民Republic of China生产的零部件进口的某些结晶硅光伏正在规避太阳能电池的反倾销和反补贴命令

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和中国的模块。然而，2022年6月6日，总裁·拜登发布了10414号公告，宣布美国发电能力进入紧急状态，并表示需要立即采取行动，确保获得足够的太阳能电池和组件供应，以帮助满足美国的需求。发电需要在24个月内(到2024年6月)暂时免除对受到美国农业部调查的某些电池和组件征收反倾销和反补贴税。由于我们客户的许多项目的时间和进度取决于光伏电池和组件的供应，美国农业部的决定可能会对我们的运营业绩产生不利影响，特别是在临时豁免到期后。此外，2022年10月7日，拜登政府通过了与可能损害美国国家安全的技术相关的出口管制。与技术相关的进一步出口管制可能会影响业务，特别是如果美国政府将限制扩大到更常见的技术的话。

关税和未来征收额外关税的可能性，包括因向美国农业部提交的关于规避反倾销和反补贴税的申诉而产生的关税，给该行业带来了不确定性。如果美国太阳能系统的价格上涨，使用太阳能系统在经济上可能会变得不太可行，可能会减少我们的毛利润或减少制造和销售太阳能系统的需求，这反过来可能会减少对我们产品的需求。此外，现有或未来的关税或其他贸易限制可能会对主要客户、供应商和制造合作伙伴产生负面影响。这样的结果可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时机产生不利影响，持续的不确定性可能会导致销售波动、价格波动或供应短缺，或导致我们的客户提前或推迟购买我们的产品。很难预测各国政府可能会采取哪些进一步的贸易相关行动，其中可能包括额外或增加的关税和贸易限制，我们可能无法快速有效地对此类行动做出反应。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

公司税率的变化、可再生能源项目的税收优惠、与我们美国业务相关的递延税项净资产的变现、外国收益的征税以及根据未来税改立法的费用扣除可能会对我们的递延税项资产的价值产生重大影响，可能会导致本纳税年度或未来纳税年度的大量一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与A类普通股相关的风险

我们不能向您保证我们A类普通股的价格不会下跌或不会受到重大波动的影响。

我们A类普通股的市场价格已经并可能受到重大波动的影响。我们的股票价格可能会随着我们未来一段时间运营结果的波动、电线绝缘收缩问题和其他公司特有的因素而变化，也可能会随着其他因素的变化而变化，这些因素包括宏观经济因素以及本行业公司特有的因素，其中许多因素不是我们所能控制的。因此，我们的股价可能会经历大幅波动，可能不一定反映我们预期业绩的价值。

我们在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售我们A类普通股的股票，或认为这种出售可能发生的看法，可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

此外，我们已经并可能在未来发行与投资、收购或筹资活动有关的证券。特别是我们发行的A类普通股的数量

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与投资或收购有关，或筹集额外股本，可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。未来任何此类额外证券的发行都可能导致对您的进一步稀释，或者可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会通过阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或公司股东可能认为对我们有利的管理层变更来压低A类普通股的交易价格。这些规定包括：

•授权董事会发行“空白支票”优先股，以增加流通股数量，以阻止收购企图；

•规定了一个交错三年任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变大多数董事会成员的能力；

•在董事选举中没有规定累积投票，限制了小股东选举董事候选人的能力；

•限制股东召开特别股东大会的能力；

•禁止股东经书面同意行事；

•规定提名进入董事会或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；

•只有在有权投票的公司所有当时已发行的普通股中至少有662/3%的投票权的持有者投赞成票后，才能基于原因罢免董事；

•只要我们的董事会获得明确授权，有权修订、更改、废除或废除我们的附例；以及

•要求持有当时已发行的所有A类普通股至少662/3%投票权的持有者投赞成票，以修订公司注册证书中与我们的业务管理、我们的董事会、股东书面同意的行动、召开股东特别会议、竞争和公司机会、特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)第203条、论坛选择和我们董事的责任相关的条款，或者修改、更改、撤销或废除我们的章程。

此外，我们不受DGCL第203条的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行广泛的业务合并。

此外，我们的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一论坛，但论坛选择条款将不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)所产生的义务或责任而提出的索赔。

我们的公司注册证书还规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间基本上所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

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我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，成为代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼；任何解释、适用、强制执行或确定我们的公司注册证书或我们的章程的有效性的诉讼；任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼；或任何主张DGCL第115条所定义的“内部公司索赔”的行为。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州地区联邦地区法院将是解决任何根据联邦证券法提出的诉因的独家法院。我们注意到，对于法院是否会强制执行与联邦证券法下的索赔有关的法院条款的选择，以及投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和法规，存在不确定性。

在可预见的将来，我们不打算为我们的A类普通股支付任何现金分配或股息。

我们从未宣布或支付过A类普通股的任何分配或股息。我们目前打算保留任何未来的收益，在可预见的未来不会支付任何现金分配或股息。在考虑了我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务条件和董事会可能认为相关的其他因素后，未来宣布现金分配或股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律以及我们的债务工具和组织文件的规定。因此，我们A类普通股价格的资本增值，如果有的话，可能是您投资我们A类普通股的唯一收益来源。

一般风险因素

我们面临与实际或威胁的卫生流行病或流行病有关的风险，例如新冠肺炎大流行。

我们的业务可能会受到广泛爆发的传染病的影响，例如新冠肺炎大流行导致的呼吸系统疾病的爆发。任何传染性疾病的广泛爆发以及其他不利的公共卫生事态发展，都可能导致我们在项目现场的地面运营、我们的制造设施以及我们的供应商和供应商的中断，并对我们的业务运营产生重大和不利的影响。如果我们的制造设施和我们的供应商或供应商受到如此大的影响，我们的供应链、制造和产品发货可能会延迟，这可能会对我们的业务、运营和客户关系产生不利影响。此外，卫生流行病和流行病已经影响并可能在未来对许多国家的经济和金融市场产生不利影响。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

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目录表

如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对我们的业务产生不利影响。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的有效内部控制。财务报告的内部控制是指根据美国公认的会计原则(“GAAP”)为外部目的的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制并不是为了提供绝对的保证，即我们将防止或发现财务报表的错误陈述或欺诈。任何未能维持有效的财务报告内部控制制度的情况，都可能限制我们准确和及时报告财务结果或发现和防止舞弊的能力。重大的财务报告失败或财务报告内部控制的重大缺陷可能会导致投资者信心丧失和我们普通股的市场价格下跌。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理与战略

我们的网络安全战略侧重于在数据壁垒和访问之间取得平衡，并提高员工、承包商和业务合作伙伴的警惕。我们监控和实施旨在管理我们的数据并在我们的系统中保持高度隐私和安全的程序、政策和活动。2023年，我们进行了深入的企业风险分析，并设计了一项计划，以应对影响我们业务的最重大风险。我们新开发的企业风险计划集成了网络安全。

我们的网络安全流程包括技术安全控制、政策执行机制、来自第三方提供商的监控系统、工具和相关服务，以及用于评估、识别和管理网络安全威胁风险的管理监督。我们实施基于风险的控制，以保护我们的信息、客户和其他第三方的信息、我们的信息系统、我们的业务运营以及我们的产品和相关服务。我们根据国家标准与技术学会网络安全框架、行业最佳实践、隐私立法和其他标准和法规构建了信息安全风险计划。我们的计划包括具有多层安全控制的深度防御方法，包括网络分段、安全监控、端点保护、身份和访问管理，以及数据保护最佳实践和数据丢失预防控制。

通过我们的网络安全计划，我们不断监控网络安全漏洞和潜在的攻击媒介，并评估任何威胁以及为防御此类威胁而制定的网络安全风险对策的潜在运营和财务影响。

此外，我们维持管理我们的第三方安全风险的特定政策和做法，包括我们的第三方评估流程。根据这一评估过程，我们从与我们签订合同并共享或接收数据的某些第三方收集信息，以帮助我们评估与其安全控制相关的潜在风险。除其他事项外，我们通常还要求第三方维护安全控制，以保护我们的机密信息和数据，并在可能影响我们数据的重大数据泄露时通知我们。我们评估影响特定第三方服务提供商的网络安全威胁的风险，我们与这些第三方服务提供商共享个人身份和机密信息。我们继续发展我们的监督程序，以

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成熟我们如何识别和管理与我们从此类第三方采购的服务相关的网络安全风险。

我们的网络安全意识计划包括定期的网络钓鱼模拟，以及针对所有具有网络访问权限的员工的季度一般网络安全意识和数据保护模块，以及针对目标用户和角色的更具情景和个性化的模块。我们完成公司信息系统和相关控制的年度内部安全审计和漏洞评估，包括影响个人数据的系统。此外，我们利用网络安全专家完成对我们的网络安全计划和实践(包括我们的数据保护实践)的年度外部审计和客观评估，以及进行有针对性的攻击模拟。我们还购买了网络安全和网络责任保险，以便在数据泄露发生时提供一定程度的财务保护。然而，这样的保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能不会继续以可接受的条款向我们提供保险，或者根本不能。

2023年，我们没有遇到任何重大的信息安全漏洞和事件。然而，未来的事件可能会对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生实质性影响。关于网络安全威胁构成的风险的进一步讨论，见项目1A。风险因素-未能有效利用信息技术系统或实施新技术，以及未经授权披露个人或敏感数据或机密信息，无论是通过破坏我们的计算机系统或其他方式，都可能严重扰乱我们的业务或降低我们的销售额或盈利能力“，以及”我们的信息技术系统，包括那些由第三方管理的系统，无论是有意或无意的损害、中断或关闭，都可能导致我们的业务运营延误，如果严重或极端，将影响我们的运营结果。“

治理

我们的董事会审查我们对网络安全风险的管理，我们的审计委员会已被授权对此类风险以及我们的管理层采取的监测和控制这些风险的步骤进行主要监督。我们的数据隐私和安全计划由我们的IT董事监督，他每年向董事会提交报告。我们的审计委员会也会听取有关重大网络安全事件的简报。

我们的IT董事领导着我们专门的信息技术团队(“IT团队”)和网络事件响应团队(“IRT”)，前者负责执行我们的数据隐私及安全计划和政策，后者负责在数据隐私或安全事件发生时执行我们的事件响应程序，并进行模拟网络安全和数据泄露事件的年度演习。IRT由来自财务、法律、人力资源和运营部门的内部成员以及外部网络安全供应商和顾问组成。我们IRT的成员了解我们业务的复杂性，并在网络安全事件或对公司的威胁所造成的财务、法律、监管和运营后果方面经验丰富。

我们的IT总监是Joe Rogers。他在信息技术和网络安全方面拥有35年的经验，自2022年以来一直在公司担任IT总监。

项目2.财产

下表描述了Shoals Technology Group，Inc.拥有或租赁的材料设施。截至2024年2月：

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目录表

位置

状态

近似平方英尺

用途

1400

田纳西州波特兰Shals Way

拥有

103,200

办公室、制造、仓储和航运

1035

弗雷德·怀特大厦，田纳西州波特兰

拥有

75,360

办公室、仓储和航运

109

田纳西州波特兰Kirby Drive

租赁

219,767

办公室、制造、仓储和航运

215

工业大道，肌肉浅滩，阿勒颇

拥有

16,910

办公室、制造、仓储和航运

1500

田纳西州波特兰Shals Way

租赁

638,330

办公室、制造、仓储和航运

2024年2月，我们宣布关闭我们位于加利福尼亚州波威的工厂，这是一项旨在提高整体生产和业绩并提高我们整个运营效率的战略评估的结果。关闭预计将于2024年5月完成。

我们相信，我们现有的物业状况良好，足以在可预见的未来开展我们的业务。然而，2024年2月21日，我们宣布打算在未来五年内将我们现有的田纳西州制造和分销业务扩大并整合到田纳西州波特兰的一个超过600,000平方英尺的新设施中，并于2024年2月7日签订了新设施的租赁协议。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时涉及与我们的业务和业务有关的诉讼，这些诉讼涉及广泛的事项，包括知识产权问题、合同和雇佣索赔、人身伤害索赔、产品责任索赔和保修索赔。除附注16-承诺及或有事项诉讼项下所述外，吾等并无对吾等提出任何我们认为会对吾等的业务、财务状况、营运结果或现金流产生重大不利影响的索偿或法律程序。然而，任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，我们都可能因诉讼而招致巨额费用和管理资源的转移。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上交易，代码是“SHLS”。我们的B类普通股不在任何证券交易所上市或交易。

纪录持有人

截至2024年2月21日，我们A类普通股有两个注册账户持有人。记录持有者的数量不包括通过经纪人持有我们A类普通股的被提名者或“街头名人”账户。截至2024年2月21日，没有流通股B类普通股，因此没有注册账户持有人。

股利政策

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我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，因此我们目前预计不会支付任何现金股息。在考虑了我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务条件和董事会可能认为相关的其他因素后，未来宣布现金分配或股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律以及我们的债务工具和组织文件的规定。

根据我们的股权补偿计划授权发行的证券

有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息，通过引用本年度报告表格10-K第III部分的第12项“某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”而纳入。

近期出售的未注册股权证券

在截至2023年12月31日的年度内，没有未在Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中报告的未登记股权证券销售。

使用注册证券所得收益

不适用。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)应与我们的合并财务报表以及本年度报告中包含的10-K表格中的相关附注和其他财务信息一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。为此目的，本10-K表格中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制前述的情况下，诸如“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”或“继续”或类似的术语旨在识别前瞻性陈述。由于许多因素，包括在本10-K表格标题为“前瞻性陈述”和“风险因素”的章节中讨论的因素，我们对选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。管理层关于截至2022年12月31日的财政年度的讨论和分析，以及适用的与截至2021年12月31日的财政年度的年度比较，不包括在本年度报告Form 10-K中，但可以在截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第二部分第7项的Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到。

本MD&A包含调整后毛利、调整后毛利百分比、调整后EBITDA、调整后净收入和调整后稀释每股收益的列报，这些列报没有按照美国公认会计原则(“GAAP”)进行列报。调整后的毛利润、调整后的毛利润百分比、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的稀释后每股收益之所以公布，是因为管理层相信，它们为投资者和本10-K表格的读者提供了对我们相对于早期和相对于我们的竞争对手的运营业绩的更多洞察。我们不打算调整后的毛利，调整后的毛利百分比，调整后的EBITDA，

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目录表

调整后净收益和调整后稀释每股收益作为任何GAAP财务信息的替代品。本10-K表格的读者应仅将调整后的毛利、调整后的毛利百分比、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的稀释后每股收益与Shoals Technologies Group，Inc.的毛利、净收入和归因于Shoals Technologies Group，Inc.的净收入结合使用，这些都是最接近的GAAP财务衡量标准。调整后的毛利润、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的稀释每股收益与各自最接近的GAAP指标的对账，以及调整后毛利润百分比和调整后稀释后加权平均未偿还股份的计算，在下文的“-非GAAP财务指标”中提供。

概述

我们是用于太阳能、电池存储和电动汽车充电应用的EBOS解决方案和组件的领先供应商，主要面向美国和国际客户销售。EBOS包括将太阳能电池板产生的电流输送到逆变器并最终输送到电网所需的所有部件。EBOS组件是任务关键型产品，故障后果很高，包括收入损失、设备损坏、火灾损坏，甚至重伤或死亡。因此，我们普遍认为，在选择EBOS解决方案时，客户更看重可靠性和安全性而不是价格。

我们生产的EBOS组件包括电缆组件、串联保险丝、组合器、断开装置、组合器、无线监控系统、接线盒、转换盒、拼接盒和电池储能系统(“BESS”)机柜。我们的大部分收入来自销售“系统解决方案”，这是完整的EBOS系统，包括我们的几个产品，其中许多是为客户的项目定制的。我们相信我们的系统解决方案在我们的行业中是独一无二的，因为它们将设计和工程支持、专有组件和创新的安装方法集成到一个产品中，否则客户将很难从单一供应商那里获得这些产品。

我们主要向建造太阳能项目的EPC销售我们的太阳能产品。然而，考虑到EBOS的关键任务性质，使用我们的产品的决定通常涉及EPC和太阳能项目所有者的投入。我们系统解决方案的定制化性质和太阳能项目的长开发周期通常给我们12个月或更长的提前期来报价、设计、生产和发货我们收到的每一份订单，而且我们没有大量的成品库存。

在整个2023财年，我们一直专注于我们的增长战略，并继续加强我们在行业中的领先地位。我们相信，截至2023年12月31日，根据Wood Mackenzie 2019-2023年的数据，我们已经与前15家太阳能EPC中的13家合作，其中11家在他们的项目中使用了我们的即用即用系统。

在截至2023年12月31日的一年中，我们81.5%的收入来自系统解决方案的销售。同期，我们几乎所有的收入都来自美国客户。截至2023年12月31日，我们有631.3美元的积压订单并获得了订单。积压的205.8,000,000美元代表已签署的采购订单或具有按需付费条款的合同最低采购承诺，而425.5,000,000美元的授予订单是我们正在记录合同的过程中，但合同尚未签署。截至2023年12月31日，我们认为约有2.058亿美元的积压订单和2.5亿美元的已授予订单的交货日期为2024年。剩余的1.755亿美元计划在2024年后交付。此外，我们相信，2023年12月31日积压和授予的订单中，超过13%与国际项目有关。截至2023年12月31日，与2022年12月31日相比，积压订单和已授予订单增加了47%，相对于2023年9月30日减少了0.3%。

消除UP-C结构和实体简化

2023年，在若干出售股东二次发售A类普通股后，所有有限责任公司权益持有人交换了所有有限责任公司权益及相应的股份。

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目录表

将他们实益拥有的B类公司普通股转换为A类公司普通股。因此，在此类交换生效后，Shoals母公司的所有有限责任公司权益均由本公司持有，没有其他持有人拥有有限责任公司的权益，也没有B类普通股曾经或正在发行。

2023年7月1日，本公司将其有限责任公司的100%权益转让给本公司的全资子公司Shoals Intermediate母公司。出资后，Shoals母公司LLC成为一家被忽视的单一成员有限责任公司，取消了公司的UP-C结构。

在取消UP-C结构后，自2023年12月31日起，本公司完成了一项内部重组交易，根据该交易，本公司的某些全资子公司与其他子公司合并，并并入其他子公司。作为重组的一部分，Shoals母公司LLC与Shoals Intermediate Parent合并为Shoals Intermediate Parent，Shoals Intermediate Parent作为幸存公司。

趋势和不确定性

在2023年和2022年期间，严重的通货膨胀导致能源价格、运费和其他运营成本上升。这些增长预计将持续到2024年。由于通货膨胀，在2023年至2022年期间，美联储提高了利率。这样的利率上升导致了与我们的高级担保信贷协议相关的更高利率。只要高通胀持续，美联储可能会继续加息，任何此类额外的加息都将相应地增加我们的高级担保信贷协议下收取的利率。更高的政府赤字和债务、紧缩的货币政策以及潜在的更高的长期利率的最终影响，可能会在我们预测的时期内推动更高的资本成本。

2022年和2023年期间，由于宏观经济事件的影响，我们从国内和国际供应商那里获得制造我们的部件和系统解决方案所需的原材料的能力以及我们确保进出我们设施的入境物流的能力受到了影响，国际过境点以及相关的审批和文件造成了额外的延误。该公司并不直接从欧洲采购大量原材料。然而，俄乌战争减少了可以从欧洲采购的某些材料的供应，结果增加了采购我们产品中使用的一些投入和材料的全球物流成本。我们预计这些趋势将持续到2024年。此外，过去几年美国和中国之间为应对各种政治问题而发生的国际关系和关税制度的变化，以及中国与台湾关系的不确定性加剧，可能会对我们的零部件供应产生重大不利影响，并相应地影响我们按目标水平生产零部件的能力，尽管我们在2023年期间没有经历过这种负面影响。我们正在持续监测我们的供应链状况，并评估我们的采购战略，以减少对我们的业务、财务状况和运营结果的任何负面影响。

为了应对供应链限制，我们在2022年增加了某些原材料库存，部分原因是为了在短期内限制原材料供应链问题的潜在影响。在2023年期间，我们继续监测和降低库存水平。

2023年，国内公用事业规模的太阳能市场增长放缓，原因是项目融资成本、2022年《降低通胀法案》是否适用于太阳能项目的挥之不去的不确定性、供应链限制和互联复杂。我们预计这些趋势将持续到2024年。然而，尽管我们预计我们的增长率将从过去几年的非常高水平下降，但我们相信我们的国内公用事业规模业务将继续以具有吸引力的速度增长。

截至2023年12月31日，除了利息支出增加外，我们没有经历上述事件和趋势对我们财务业绩的实质性不利影响。

最新发展动态

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目录表

2024年2月21日，我们宣布打算在未来五年内将我们现有的制造和分销业务扩大并整合到田纳西州波特兰的一个超过60万平方英尺的新设施中。2024年2月7日，我们签订了新设施的租赁协议。

另外，2024年2月，我们宣布关闭位于加利福尼亚州波威的工厂，这是一项旨在提高整体生产和业绩并提高我们整个运营效率的战略评估的结果。关闭预计将于2024年5月完成。

我们运营结果的关键组成部分

以下讨论描述了我们的合并业务报表中的某些项目。

收入

我们从销售EBOS系统和组件、电池存储、电动汽车充电基础设施和运营与维护产品中获得收入。我们的客户包括EPC、公用事业公司、太阳能开发商、独立发电商、太阳能组件制造商和充电站运营商。我们的大部分收入来自销售太阳能系统解决方案。当我们销售太阳能系统解决方案时，我们与客户签订了一份合同，内容包括价格、规格、交货日期和所购产品的保修等。我们的太阳能系统解决方案的合同交货期从一到三个月不等，而制造通常需要较短的时间框架。太阳能系统解决方案的合同价值从几十万美元到几百万美元不等。

我们的收入受到客户购买的太阳能系统解决方案和组件的价格、数量和组合变化的影响。我们系统解决方案和组件的价格和数量受到以下因素的影响：对我们太阳能系统解决方案和组件的需求、本地运行和现用EBOS之间产品组合的变化、我们客户的地域组合、竞争对手产品供应的实力以及政府对我们产品的最终用户的激励措施。

我们的收入增长依赖于每年建造的太阳能项目数量的持续增长，以及我们在我们当前竞争和计划未来竞争的地区增加需求份额的能力，以及我们继续开发和商业化新的创新产品的能力，以满足客户不断变化的技术和性能要求。

收入成本和毛利

收入成本主要包括系统解决方案和组件成本，包括采购的原材料，以及与运输、客户支持、产品保修、人员以及制造和测试设备折旧相关的成本。收入成本中的人员成本既包括直接劳动力成本，也包括任何个人的成本，这些个人的活动涉及将原材料或零部件转化为制成品或向客户运输材料。我们的产品成本受到以下因素的影响：原材料的基本成本，包括铜和铝；组件成本，包括保险丝、树脂、外壳和电缆；技术创新；带来较低组件成本的规模经济；以及生产流程和自动化的改进。我们目前不对原材料价格的变化进行对冲。其中一些成本，主要是间接人员以及制造和测试设备的折旧，并不直接受到销售量的影响。毛利可能因年而异，主要受我们的销售量、产品价格、产品成本、产品组合、客户组合、地域组合、运输方式和保修费用的影响。

运营费用

营业费用包括一般费用和行政费用以及折旧和摊销费用。与人员相关的成本是我们运营成本中最重要的组成部分

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目录表

并包括工资、基于股权的薪酬、福利、工资税和佣金。从2022年12月31日到2023年12月31日，我们综合和行政部门的全职员工人数从115人增加到149人，我们预计未来将招聘新员工来支持我们的增长。这些额外招聘员工的时机可能会对我们在任何特定时期的运营费用产生重大影响，无论是以绝对美元计算，还是以占收入的百分比计算。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括与我们的高管和我们的销售、财务、人力资源、信息技术、工程和法律组织、差旅费用、设施成本、营销费用、保险、坏账费用和专业服务费相关的工资、股权薪酬、员工福利和工资税。专业服务包括审计、税务、会计、法律、内部控制、信息技术、投资者关系和其他成本。随着我们向新的地理市场扩张，我们希望增加我们的销售和营销人员。我们目前几乎所有的销售都在美国。我们目前在美国、亚太地区、欧洲、拉丁美洲和非洲都有销售业务。我们打算扩大我们在当前地理市场的销售和营销努力，并在未来扩展到更多的国家。

折旧

我们运营费用中的折旧包括与物业、厂房和设备(“PP&E”)相关的成本，这些成本不用于制造我们的产品。我们预计，随着我们收入的增加以及一般和行政人员数量的增加，我们将投资于额外的PP&E以支持我们的增长，从而产生额外的折旧费用。

摊销

无形资产的摊销包括在其预期使用期内对客户关系、开发的技术、商号、积压和竞业禁止协议的摊销。

营业外费用

利息支出

利息支出包括与我们的高级担保信贷协议相关的利息和其他费用。

根据应收税金协议调整应付

应收税金协议(“TRA”)调整包括自最初记录与TRA相关的负债以来我们税率的变化。

应收税金协议终止时的收益

终止TRA的收益与提早终止及结算TRA有关，如附注18--根据综合财务报表的应收税项协议应付。TRA于2022年12月终止。

所得税费用

Shals Technologies Group，Inc.在多个司法管辖区缴纳美国联邦和州所得税。在附注17-所得税中描述的2023年7月1日之前，Shoals Parent LLC是联邦所得税的直通实体，但在某些州司法管辖区发生了所得税。2023年7月1日，公司将其在Shoals母公司的有限责任公司权益100%转让给其全资子公司Shoals Intermediate Parent LLC，并在出资后，Shoals母公司成为一家被忽视的单一成员有限责任公司，消除了UP-C结构。

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目录表

经营成果

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的经营结果和财务状况变化的比较。

下表汇总了我们的行动结果(以千美元为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度：												2023年VS 2022年
			2023						2022						$方差						%方差
收入			$	488,939					$	326,940					$	161,999					50		%
收入成本			320,635						195,629						125,006						64		%
毛利			168,304						131,311						36,993						28		%
运营费用
一般和行政费用			80,719						55,908						24,811						44		%
折旧及摊销			8,550						9,073						(523)						(6)		%
总运营支出			89,269						64,981						24,288						37		%
营业收入			79,035						66,330						12,705						19		%
利息支出，净额			(24,100)						(18,538)						5,562						30		%
根据应收税款协议调整应付			—						(6,675)						(6,675)						(100)		%
应收税款协议终止收益			—						110,883						110,883						(100)		%
所得税前收入			54,935						152,000						(97,065)						(64)		%
所得税费用			(12,274)						(8,987)						3,287						37		%
净收入			42,661						143,013						(100,352)						(70)		%
减去：非控股权益的净收入			2,687						15,402						(12,715)						(83)		%
Shoals Technology Group，Inc.应占净利润			$	39,974					$	127,611					$	(87,637)					(69)		%

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比较

收入

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入增加了162.0,000,000美元，增幅为50%，这是由于对太阳能EBOS的总体需求和我们的具体联合现用系统解决方案的需求增加而导致的销售量增加。与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，我们的客户总数以及现收现用系统解决方案项目的数量都有所增加。我们相信，客户对我们现收现用系统解决方案的好处的认可程度不断提高，导致了对我们产品的需求增加。

收入成本和毛利

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的收入成本增加了125.0,000,000美元，或%，这是由于截至2023年12月31日的年度录得的6,170万美元的电线绝缘收缩费用所推动的。其余的增长是由收入的增加推动的。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，毛利润占收入的比例分别为34.4%和40.2%。毛利润占收入的百分比的下降是由电线绝缘收缩费用的增加推动的，并被来自现用联合收割机系统解决方案的整体收入的较高比例所抵消，该解决方案具有比其他产品更高的利润率、略低的原材料投入成本、增加的固定成本杠杆以及运营效率。

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目录表

运营费用

一般和行政

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度一般和行政费用增加了2480万美元，增幅为44%。

折旧及摊销

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的折旧和摊销费用减少了50万美元，或6%，这是由于在2022年至2023年期间完全摊销的确定的活体无形资产。

利息支出

由于借款利率上升，截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比，净利息支出增加了560万美元，增幅为30%。在2022年至2023年期间，美联储提高了利率，导致了与我们的高级担保信贷协议相关的更高利率。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度内循环信贷安排和定期贷款安排的加权平均未偿还余额减少，抵销了利息支出的增加.

根据应收税金协议调整应付

由于TRA于2022年12月6日终止和结算，截至2023年12月31日的年度，根据TRA调整支付的款项与截至2022年12月31日的年度相比减少了670万美元，降幅为100%。

应收税金协议终止时的收益

截至2022年12月31日止年度终止TRA的收益总计110.9,000,000美元，相当于根据TRA记录的截至TRA修订日期的应付账面价值之间的差额，该修订允许终止TRA，扣除相关费用。截至2023年12月31日止年度终止TRA并无收益。

所得税费用

截至2023年12月31日的一年，所得税支出为1230万美元，而截至2022年12月31日的一年，所得税支出为900万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的有效所得税税率分别为22.3%和5.9%。实际所得税率上升是由于非控股权益的净收入所致的永久性差额减少，以及于2022年录得终止TRA的收益，以及与2022年期间的估值免税额减少相比，2023年的估值免税额增加。这些增加被与2023年7月1日取消UP-C结构有关的减少所抵消，这一点在17-所得税中有更详细的讨论。

非公认会计准则财务指标

调整后的毛利、调整后的毛利百分比、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的稀释每股收益(EPS)

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目录表

我们将调整后的毛利定义为毛利加上电线绝缘收缩费用。我们将调整后毛利百分比定义为调整后毛利除以收入。我们将调整后的EBITDA定义为净收益加上(I)利息支出净额，(Ii)所得税支出，(Iii)折旧支出，(Iv)无形资产摊销，(V)根据TRA调整应支付的款项，(Vi)终止TRA的收益，(Vii)债务偿还损失，(Viii)股权补偿，(Ix)收购相关费用，(X)新冠肺炎支出，(Xi)非经常性和其他费用，(Xii)电线绝缘收缩费用，以及(Xiii)电线绝缘收缩诉讼费用。我们将调整后的净收入定义为Shoals Technologies Group，Inc.的净收入加上(I)假设将B类普通股转换为A类普通股所产生的净收入影响，(Ii)所得税准备调整，(Iii)无形资产摊销，(Iv)递延融资成本摊销，(V)根据TRA调整支付，(Vi)终止TRA收益，(Vii)债务偿还损失，(Viii)基于股权的补偿，(Ix)收购相关费用，(十)新冠肺炎费用、(Xi)非经常性及其他费用、(十二)电线绝缘收缩费用及(十三)电线绝缘收缩诉讼费用，均扣除适用所得税后的净额。我们将调整后稀释每股收益定义为调整后净收益除以在适用期间内已发行的A类普通股的稀释加权平均股份，假设截至所述最早期间开始，所有已发行的B类普通股换成A类普通股。

调整后的毛利润、调整后的毛利百分比、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的稀释每股收益都是作为业绩的补充指标，既不是公认会计准则所要求的，也不是根据公认会计准则提出的。我们公布调整后的毛利、调整后的毛利百分比、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的稀释每股收益，是因为我们认为它们通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期的表现。此外，我们使用调整后毛利、调整后毛利百分比、调整后EBITDA、调整后净收入和调整后稀释每股收益：(I)在确定激励性薪酬时，作为评估管理层业绩的因素；(Ii)评估我们业务战略的有效性；以及(Iii)因为我们的信贷协议使用与调整后EBITDA、调整后净收入和调整后稀释每股收益类似的衡量标准来衡量我们对某些契约的遵守情况。

在其他限制中，调整后的毛利润、调整后的毛利百分比、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的稀释每股收益不反映我们的现金支出，或未来对资本支出或合同承诺的要求；不反映某些现金费用的影响，这些费用是由我们认为不能指示我们持续运营的事项产生的；并且可能由行业内的其他公司以与我们不同的方式计算，或者根本不计算，这可能会限制它们作为比较指标的有效性。

由于这些限制，调整后的毛利润、调整后的毛利百分比、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的稀释每股收益不应单独考虑，也不应作为根据公认会计原则计算的业绩衡量标准的替代品。您应审查毛利润与调整后毛利和调整后毛利百分比、净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账情况，以及Shoals Technologies Group，Inc.应归因于调整后净收益和调整后稀释每股收益的净收入(亏损)，并且不依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

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目录表

毛利润与调整后的毛利和调整后的毛利百分比的对账(千)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
收入			$	488,939					$	326,940					$	213,212
收入成本			320,635						195,629						130,567
毛利			$	168,304					$	131,311					$	82,645
毛利百分比			34.4%						40.2%						38.8%
电线绝缘收缩费用(a)			$	61,705					$	—					$	—
调整后的毛利			$	230,009					$	131,311					$	82,645
调整后的毛利百分比			47.0%						40.2%						38.8%

净收益与调整后EBITDA的对账(以千为单位)：预测。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
净收入			$	42,661					$	143,013					$	3,944
利息支出，净额			24,100						18,538						14,549
所得税费用			12,274						8,987						86
折旧费用			2,612						1,858						1,701
无形资产摊销			7,917						8,651						8,352
根据TRA调整支付 (b)			—						6,675						1,663
TRA终止收益			—						(110,883)						—
偿债损失			—						—						15,990
基于股权的薪酬			20,862						16,108						11,286
与收购相关的费用			—						42						2,349
新冠肺炎费用(c)			—						—						339
非经常性和其他费用 (d)			—						—						2,598
电线绝缘收缩费用(a)			61,705						—						—
电线绝缘回缩诉讼费用 (e)			1,260						—						—
调整后的EBITDA			$	173,391					$	92,989					$	62,857

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目录表

Shoals Technology Group，Inc.净利润对账至调整后净利润（单位：千）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
Shoals Technology Group，Inc.应占净利润			$	39,974					$	127,611					$	2,348
假设B类普通股兑换为A类普通股的净利润影响 (f)			2,687						15,402						1,596
所得税拨备调整 (g)			(653)						(3,726)						(456)
税收影响净收入			42,008						139,287						3,488
无形资产摊销			7,917						8,651						8,352
递延融资成本摊销			2,165						1,365						1,230
根据TRA调整支付 (b)			—						6,675						1,663
TRA终止收益			—						(110,883)						—
偿债损失			—						—						15,990
基于股权的薪酬			20,862						16,108						11,286
与收购相关的费用			—						42						2,349
新冠肺炎费用(c)			—						—						339
非经常性和其他费用 (d)			—						—						2,598
电线绝缘收缩费用(a)			61,705						—						—
电线绝缘回缩诉讼费用 (e)			1,260						—						—
调整对税收的影响(h)			(24,604)						1,158						(11,381)
调整后净收益			$	111,313					$	62,403					$	35,914

(a)截至2023年12月31日的年度包括：(I)5,910万美元的电线绝缘收缩保修费用，与识别、维修和更换具有不可接受水平的电线绝缘收缩的线束子集有关；(Ii)有缺陷的红线的库存减记260万美元。我们认为与识别、维修和更换受影响的线束相关的费用以及相关库存的减记有别于正常的、持续的服务识别、维修和更换费用，这些费用将反映在我们业务运营中的持续保修费用和正常的库存减记中，我们不排除在我们的非GAAP衡量标准中。未来，我们还打算从我们的非GAAP衡量标准中排除责任免除的好处(如果有的话)。我们相信，从这些离散负债事件中剔除费用，可以让投资者更好地了解我们业务的经营业绩，并允许在不同时期进行比较。有关更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表中的附注9-保证责任。

(b)这是一项调整，目的是取消根据《贸易促进法》应付款额的调整。

(c)    代表因新冠肺炎大流行的直接影响而产生的费用、设施的消毒和重新配置、对员工进行日常筛查的医疗专业人员以及与大流行相关的直接法律费用。

(d)    代表与非经常性专业服务相关的某些成本、我们之前的私募股权所有者的费用和其他成本。

(e)    在截至2023年12月31日的一年中，与公司对有缺陷的红线供应商提起的诉讼相关的费用为130万美元。考虑到预计的费用数额、公司申诉中指控的性质、要求的损害赔偿金额以及

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目录表

诉讼涉及本公司财务业绩的事项。未来，我们还打算从我们的非GAAP指标中排除复苏的好处(如果有的话)。我们相信，从这些独立的诉讼事件中剔除费用，可以让投资者更好地了解我们业务的经营业绩，并允许在不同时期进行比较。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表中的附注16-承付款和或有事项，该报表包含在本年度报告的10-K表格中。

(f)    反映由我们的创始人和管理层持有的B类普通股的相应股份的假定交换所产生的A类普通股的净收入。

(g)    Shals Technologies Group，Inc.除缴纳州税和地方税外，还需缴纳美国联邦所得税。所得税拨备的调整反映了以下的实际税率，假设Shoals Technologies Group，Inc.在2023年3月10日之前拥有Shoals母公司100%的单位。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
美国法定联邦所得税税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
永久性调整			1.9		%				0.2		%				1.2		%
州税和地方税(扣除联邦福利)			3.3		%				3.0		%				6.4		%
调整后净收入的有效所得税率			26.2		%				24.2		%				28.6		%

(h)    表示所有调整后净收入增加的估计税收影响，不包括那些代表账面和税收之间的永久性差异的影响。

稀释加权平均未偿还股份与调整后稀释加权平均未偿还股份的对账(单位为千股，每股除外)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
已发行A类普通股的摊薄加权平均股份，不包括B类普通股			164,504						114,803						99,507
假设将B类普通股交换为A类普通股			5,698						52,828						67,429
调整后稀释加权平均流通股			170,202						167,631						166,936
调整后净收益			$	111,313					$	62,403					$	35,914
调整后的稀释每股收益			$	0.65					$	0.37					$	0.22

流动性与资本资源

我们主要通过运营现金流以及当前和长期借款来为我们的运营提供资金。我们从运营中产生正现金流的能力取决于我们毛利润的实力以及我们迅速将营运资本转化为现金的能力。根据我们过去的业绩和目前的预期，我们相信我们的循环信贷安排下的运营现金流和可用性将足以满足我们近期和长期的未来现金需求。

在截至2023年12月31日的年度内，我们从运营活动中产生了9200万美元的现金，而在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们通过运营活动提供(用于)的现金分别为3950万美元和410万美元。截至2023年12月31日，我们的现金和现金

46

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目录表

等价物为2270万美元，高于截至2022年12月31日的880万美元。截至2023年12月31日，我们的未偿还借款为1.838亿美元，低于截至2022年12月31日的2.433亿美元。截至2023年12月31日，我们还有1.097亿美元可用于我们1.5亿美元循环信贷安排下的额外借款。

2023年12月27日和2024年1月19日，我们分别使用循环信贷安排的收益和手头现金，自愿预付定期贷款安排下的未偿还借款5,000万美元和100.0美元。在1月预付款后，我们有1.688亿美元的未偿还借款和2470万美元的未偿还借款可用于我们的循环信贷安排下的额外借款。

在2023年，我们还使用了约470万美元的现金来支付与识别、维修和更换与电线绝缘收缩问题有关的线束的费用。我们预计将继续在这方面花费大量现金。有关更多信息，请参阅我们合并财务报表中的附注9-保证责任。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
经营活动提供(用于)的现金净额			$	91,955					$	39,455					$	(4,083)
投资活动所用现金净额			(10,847)						(3,657)						(17,035)
融资活动提供(用于)的现金净额			(67,167)						(36,589)						20,602
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)			$	13,941					$	(791)					$	(516)

经营活动

在截至2023年12月31日的一年中，经营活动提供的现金为9,200万美元，这是由于经营业绩包括4,270万美元的净收入，其中包括109.8美元的非现金支出，以及增加960万美元的应收账款和应计费用及其他，以及减少1,500万美元的库存。这些现金流入被应收账款和未开账单应收账款增加8,030万美元部分抵消，这主要是由于收入增加，与保修责任有关的现金流出520万美元，以及递延收入减少100万美元。

在截至2022年12月31日的一年中，经营活动提供的现金为3950万美元，这是因为经营业绩包括1.43亿美元的净收入，其中包括6560万美元的非现金收入，2140万美元的递延收入，以及1070万美元的应计费用和其他增加。这些现金流入被以下因素部分抵消：增加原材料库存以支持增长并降低原材料供应商出现供应链问题的可能性，库存增加3,690万美元，应收账款和未开账单应收账款增加2,240万美元，这主要是由于收入增加，以及应付账款减少1,100万美元。

投资活动

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1,080万美元，其中1,060万美元可归因于购买财产和设备。

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为370万美元，其中320万美元可归因于购买财产和设备。

融资活动

截至2023年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为6720万美元，这是由于定期贷款支付5150万美元，循环信贷安排支付净额800万美元，向非控股利益持有人分配260万美元，以及与股份净结算股权奖励相关的390万美元税收。

47

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目录表

截至2022年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为3,660万美元，主要是由于终止TRA所支付的5,800万美元，如综合财务报表附注18所述，加上190万美元的相关费用、200万美元的定期贷款支付、710万美元的循环信贷安排支付净额、780万美元的非控股权益持有人分派、150万美元的发售成本和130万美元的与股票净结算股权奖励相关的税项。这些现金流出部分被与发行A类普通股有关的4290万美元所抵消，这些A类普通股在后续发售中出售，扣除承销折扣和佣金。

关于截至2021年12月31日的年度的历史现金流的讨论和分析可在我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第II部分第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到。

债务义务

有关我们债务义务的讨论，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的附注10--我们合并财务报表中的长期债务。

担保债券

有关我们保证债券义务的讨论，请参阅附注16-本年度报告10-K表格中的综合财务报表中的承诺和或有事项。

产品保修

有关我们产品保修的讨论，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的附注9-我们合并财务报表中的保修责任。

关键会计政策和估算

我们根据公认会计准则编制合并财务报表。编制合并财务报表还要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。关键会计政策和估计是那些我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策和估计，因为它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。

收入确认

我们主要确认一段时间内的收入，这是由于我们使用基于生产单位的产出方法不断将产品控制权转移给客户。这种持续的控制权转移得到了合同条款的支持，这些条款规定了支付与迄今在没有替代用途的产品上完成的工作相关的交易价格的权利。我们认为，使用以生产单位为基础的产出法确认收入最能反映控制权转移给客户的程度。如果收入是在某个时间点而不是随时间确认的，那么在截至2023年12月31日的一年中，净收入将减少1710万美元，每股收益-基本和稀释后将减少0.10美元。

48

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目录表

在某些情况下，承诺的货物确实有替代用途。在这些情况下，我们在客户获得产品控制权时确认收入。这种性质的合同通常包括客户接受条款，这导致在客户接受时进行收入确认。

根据项目规模的不同，制造过程通常需要不到一周到四个月的时间来完成生产。每一份合同的会计核算都涉及估计每项履约义务的总销售额、成本和利润的判断过程。收入成本是根据生产单位确认的。报告为收入的数额是将估计利润的一定比例与报告为收入成本的数额相加而确定的。

我们已选择采用收入确认指引所允许的某些实际权宜之计和豁免，例如(I)将因摊销期限不到一年而产生的销售佣金记录为销售佣金，(Ii)将任何已收取的销售税金额从收入计算中剔除，以及(Iii)将客户获得产品控制权后发生的运输和处理活动作为履行成本，而不是需要分配对价的向客户提供的单独服务。

根据应收税金协议应付

正如综合财务报表附注18所述，吾等是于2021年1月29日订立的TRA的缔约方，根据该协议，吾等按合约承诺向TRA拥有人支付本公司因若干交易而被视为变现的税项优惠金额(如有)的85%。根据TRA应支付的金额取决于(I)TRA期限内未来应纳税所得额的产生和(Ii)税法的未来变化。

于2022年11月29日，本公司订立TRA修正案(“TRA修正案”)，据此，缔约各方同意授予本公司终止TRA至2022年12月31日的权利(“TRA终止权”)，以换取以现金支付5,800万美元的终止代价(“TRA终止代价”)。本公司行使TRA终止权，TRA于2022年12月6日终止。

截至《TRA修正案》的生效日期，我们得出的结论是，与根据TRA应支付的款项相关的预期付款很可能已经发生了变化。 由于这一变化，该公司根据TRA重新计量了应支付的金额为5800万美元。我们分析了相关的会计指引，并考虑了TRA终止的性质和相关各方，以确定交易是否应在综合经营报表中作为收益记录或作为股东贡献记录。最终，我们确定，尽管公司创始人参与了交易，但这笔交易是在一定范围内进行的。 双方收到了基于所有权百分比的相同付款，因此，收益应在《TRA修正案》生效日期的综合运营报表中记录。如果这笔交易在综合经营报表中被列为股东贡献而不是收益，那么在截至2022年12月31日的一年中，净收益将减少1.109亿美元，每股收益-基本收益将减少0.96美元，每股收益稀释后将减少0.70美元。

基于股权的薪酬

2021年长期激励计划

公司根据股权奖励授予日期的公允价值确认股权补偿费用。向公司员工发放的股权奖励的公允价值是根据授予日期前一天公司普通股的收盘价确定的。如果有可能满足绩效条件，则确认与绩效股票单位相关的股权补偿费用。公司对发生的没收进行会计核算。每个单位的授予日期公允价值在必要的服务期内以直线法摊销，包括具有

49

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目录表

分级归属。然而，在任何日期基于股权的补偿金额至少等于授予日授予的赔偿金的公允价值部分。

所得税

当递延税项资产的全部或部分很可能无法变现时，我们会记录递延税项资产的估值准备。在作出该等厘定时，吾等会考虑所有可用证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及经营业绩。我们通常根据所有可获得的正面和负面证据，通过评估收回递延税项资产的可能性来评估递延税项资产的变现能力。估计未来的应税收入本质上是不确定的，需要判断。在预测未来的应税收入时，我们会考虑我们的历史结果，并纳入某些假设，包括收入增长和营业利润率等。截至2023年12月31日，我们拥有468.2,000,000美元的递延税项资产，扣除与土地和其他不可摊销无形资产相关的10,000,000美元估值津贴。除与土地及其他非摊销无形资产有关的估值免税额外，我们预期未来将会实现与使用该等资产有关的税务优惠。如果我们未来确定我们将无法完全利用这些递延税项资产的全部或部分，我们将通过确定期间的收益来增加我们的估值拨备，这将对我们未来期间的经营业绩和收益产生不利影响。

产品保修

一般保修

该公司为其产品提供针对制造商缺陷的保修，并且不包含服务元素。对于这些保证类型的保修，当保修费用可能且可合理估计时，将计入与保修费用相关的估计未来成本拨备。这笔准备金是根据每一产品线索赔的性质、频率和平均费用的历史资料计算的。当一个不成熟的产品线几乎没有经验时，估计是基于可比的产品线。一旦发现问题，应根据估计的修正成本确定特定准备金的数额。使用现有的最佳信息不断对这些估计数进行重新评估，并在必要时对估计数进行修订。鉴于我们的销售历史相对较短，这些估计本身就是不确定的，而与我们的假设和判断不同的实际结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

电线绝缘回缩保修

该公司已接到某些客户的通知，其EBOS解决方案中使用的线束子集出现了不可接受的电线绝缘收缩。根据本公司的持续评估，本公司目前认为电线绝缘收缩与普睿司曼制造的有缺陷的红线有关。截至2023年12月31日，根据公司的持续分析，包括更好地了解受影响地点的范围和潜在的解决方案，包括识别、维修和更换线束，公司确定潜在损失范围是可能和合理估计的，并根据先前提供的估计更新了对潜在损失的估计。根据公司对截至本年度报告日期可获得的信息的持续分析，潜在损失的估计与截至2023年9月30日提供的估计保持不变。由于目前损失范围内的任何金额似乎都不比任何其他金额更好的估计，本公司已记录了保修责任和相关费用，这是潜在损失范围5970万美元的低端。潜在损失范围的高端是184.9美元，比我们记录的金额高出125.2美元。截至2023年12月31日，公司记录的与此事相关的保修责任为5490万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，该公司记录的与此相关的保修费用总额分别为5920万美元和50万美元。

50

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目录表

估计范围基于几个假设，包括EPC识别和执行受影响线束的维修和更换的潜在人力成本的大小、估计故障率、材料更换成本、计划的补救方法、检查成本和其他各种假设。这些假设是高度主观的，需要管理层做出重大判断。因此，这些假设可能被证明与我们目前的估计大不相同，导致我们产生大量意想不到的费用来识别、维修或更换有缺陷的电线或赔偿客户。由于已获得或可获得更多信息，本公司已增加并可能继续增加或减少其估计的保修责任和相关费用，这种增加或减少可能是实质性的。

截至2023年12月31日，线束安装成本、故障率、材料更换成本和检查成本每增加10%，潜在损失范围的低端将分别增加240万美元、120万美元、140万美元和60万美元。线束安装费用和材料更换费用增加10%将导致潜在损失范围的高端分别增加1200万美元和580万美元。此外，对计划的补救方法的更改也可能对保修责任产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是钢铁、铝和铜价格以及客户集中度波动的结果。我们不为交易目的持有或发行金融工具。

主要客户的集中度

我们的客户包括EPC、公用事业公司、太阳能开发商和太阳能组件制造商，但我们的大部分收入来自向EPC销售产品。我们的EPC客户通常为几个不同的业主建造多个项目。一个客户贡献了截至2023年12月31日的年度总收入的约36.3%和截至2023年12月31日的应收账款的37.5%。截至2023年12月31日，我们的五大客户贡献了约56.9%的总收入，截至2023年12月31日的应收账款贡献了65.5%。我们的大多数合同要求客户按合同金额的10%到20%不等。我们不断评估我们的潜在信贷损失准备金，并建立此类损失准备金。失去这个大客户或任何重要客户可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

商品价格风险

我们的产品中使用的某些大宗商品原材料(包括铜)的市场价格波动会给我们带来风险。这些原材料的价格可能会不时受到供应限制、通胀或其他市场因素的影响，我们不会达成对冲安排来缓解大宗商品风险。如果我们不能以价格上涨的形式从客户那里收回这些涨价，这些原材料的大幅涨价可能会降低我们的运营利润率，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

利率风险

截至2023年12月31日，我们的长期债务总额为1.838亿美元。我们对整个余额有利率敞口，因为它都是可变利率债务。利率上升/下降100个基点将对我们未来12个月的预期年度利息支出产生大约180万美元的影响。

51

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目录表

项目8.财务报表和补充数据

本项目所要求的财务报表载于本年度报告的表格10-K中，从F-1页开始。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

管理层对信息披露控制和程序的评估

我们维持交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息能够(1)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对交易法规则13a-15(F)中定义的术语财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下设计的程序，旨在根据美国公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

截至2023年12月31日，我们的管理层使用Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission在内部控制-综合框架（2013年框架）中规定的标准评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据该评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制根据该等标准是有效的。

注册会计师事务所认证报告

BDO USA，P.C.是一家独立注册会计师事务所，审计了我们在本10-K表格中其他地方包含的财务报表，该公司发布了一份关于我们对财务报告的内部控制的认证报告。该报告载于“项目8.财务报表和补充数据”，并入本项目9A。

财务报告内部控制的变化

在2023年第四季度期间，我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(F)或15d-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

52

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目录表

项目9B。其他信息

董事之约

2024年2月27日，董事会任命公司首席执行官Brandon Moss为董事会成员，这是基于Moss先生自担任首席执行官以来的技能、资历和对公司和董事会的贡献。莫斯先生将担任第III类董事，直至本公司于2024年举行的股东周年大会为止，直至其继任者正式选出并符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。关于对莫斯先生的任命，董事会将董事会的董事人数从7人增加到8人。

本公司并不知悉莫斯先生与本公司之间有任何关联方交易或关系需要根据S-K法规第404(A)项予以披露。莫斯先生获委任为董事并非基于莫斯先生与任何其他人士之间的任何安排或谅解。

曹操的任命

2024年2月27日，公司任命伊内兹·伦德为首席会计官，自2024年3月1日起生效。在这一职位上，伦德女士将接替多米尼克·巴多斯担任公司首席会计官，后者将继续担任公司首席财务官。

伦德女士现年58岁，自2021年12月起担任本公司财务总监，最初于2021年5月加入本公司担任税务董事。在加入本公司之前，Lund女士于2019年12月至2021年5月期间在安永律师事务所担任全球合规和报告部高级经理。2014年9月至2019年12月，伦德女士在美国国际集团担任过多个职位，包括董事税务助理和美国国际集团全球投资税务集团经理。Lund女士拥有内布拉斯加州大学林肯分校的专业会计学硕士学位和会计学学士学位。

关于Lund女士被任命为本公司首席会计官，董事会已批准对Lund女士的以下薪酬，自2024年3月1日起生效：(I)300,000美元的年度基本工资；(Ii)目标机会相当于基本工资50%的年度奖金；以及(Iii)2024财年的股权奖励，目标值为205,000美元。上述股权奖励将以董事会薪酬委员会根据Shoals Technologies Group，Inc.2021长期激励计划的条款和条件批准的形式授予，并将根据适用的奖励协议授予。Lund女士还将有权参加Shoals Technologies Group，Inc.高管服务计划。

伦德女士与本公司提名或选定出任董事或本公司高管的任何董事、高管或人士并无任何家族关系。本公司并不知悉隆德女士与本公司之间有任何关连交易或关系需要根据S-K规例第404(A)项予以披露。Lund女士与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此Lund女士获选为本公司高级管理人员。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

53

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目录表

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目要求披露的信息以参考公司的最终委托书的方式并入，该委托书将在本年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目11.高管薪酬

本项目要求披露的信息以参考公司的最终委托书的方式并入，该委托书将在本年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目要求披露的信息以参考公司的最终委托书的方式并入，该委托书将在本年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目要求披露的信息以参考公司的最终委托书的方式并入，该委托书将在本年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目14.首席会计师费用和服务

本项目要求披露的信息以参考公司的最终委托书的方式并入，该委托书将在本年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(A)(1)财务报表。

本项要求的财务报表和补充数据包含在本年度报告的签名页之后，表格10-K从F-1页开始。

(A)(2)财务报表附表。

所有附表都被省略，因为它们不是必需的，或者是因为财务报表或附注中提供了所需的资料。

(A)(3)展品。

以下附录索引中列出的附录作为本年度报告的一部分提交或以引用的方式纳入。

54

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目录表

展品索引

以引用方式并入

数

文件说明

表格

提交日期

证物编号：

3.1

Shoals Technology Group，Inc.修订和重述的注册证书日期：2021年1月28日

8-K

1/29/2021

3.1

3.2

Shoals Technology Group，Inc.修订和重述章程日期：2021年1月28日

8-K

1/29/2021

3.2

4.1

注册证券说明

10-K

3/11/2022

4.1

10.1†

就业协议，由Dominic Bardos和Shoals Technology Group，LLC签署，于2022年10月3日生效

10-Q

11/14/2022

10.1

10.2

应收税款协议，由Shoals Technology Group，Inc.签订，日期为2021年1月29日，Shoals Parent LLC和其他各方

8-K

1/29/2021

10.1

10.3

应收税金协议修正案，日期为2022年11月29日，由Shoals Technologies Group，Inc.及其其他各方签署

8-K

11/30/2022

10.1

10.4

第三次修订和重新签署的有限责任公司协议，日期为2021年1月29日，由Shoals母公司LLC、Dean Solon和Shoals Management共同签署

8-K

1/29/2021

10.3

10.5

2022年12月6日对Shoals母公司第三次修订和重新签署的有限责任公司协议的第1号修正案

8-K

12/6/2022

10.1

10.6

登记权协议，日期为2021年1月29日，由Shoals Technologies Group，Inc.和其中确定的某些持有人签署

8-K

1/29/2021

4.1

10.7†

Shals Technologies Group，Inc.2021长期激励计划

S-8

1/29/2021

10.1

10.8†

南洋理工大学拨款通知书及奖励协议格式(员工)

S-8

1/29/2021

10.2

10.9†

南洋理工大学授予通知书及奖励协议格式(董事)

S-8

1/29/2021

10.3

10.10†

南洋理工大学拨款通知书及授奖协议书格式

10-Q

5/8/2023

10.3

10.11†

PSU授予通知和奖励协议的格式

10-Q

5/8/2023

10.4

10.12†*

南洋理工大学拨款通知书及奖励协议表格(甲级)

10.13†*

PSU批出通知书及奖励协议表格(甲级)

10.14†

董事与军官赔付协议书的格式

S-1/A

1/25/2021

10.5

10.15

股东协议，日期为2021年1月29日，由Shoals Technologies Group，Inc.、橡树电力机会基金IV(特拉华)控股公司、LP、Solon Holdco I、GP、Solon Holdco II、GP、Dean Solon和Shoals Management Holdings LLC签署

8-K

1/29/2021

10.2

55

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目录表

展品索引

以引用方式并入

数

文件说明

表格

提交日期

证物编号：

10.16†

由Jason Whitaker和Shoals Technologies Group，LLC签署并于2020年12月18日生效的雇佣协议

S-1/A

1/25/2021

10.9

10.17†

Mehgan Peetz和Shoals Technologies Group，LLC之间的雇佣协议，自2020年12月31日起生效

S-1/A

1/25/2021

10.11

10.18†

分离协议，日期为2023年2月24日，由Jason Whitaker和Shoals Technologies Group，Inc.

8-K

2/27/2023

10.1

10.19†

Shals Technologies Group，Inc.高管离职计划

8-K

2/27/2023

10.2

10.20†

邀请函，日期为2023年6月11日，由Brandon Moss和Shoals Technologies Group，Inc.

8-K

6/14/2023

10.1

10.21

日期为2020年12月30日的信贷协议第2号修正案，日期为2020年11月25日，由Shoals Holdings LLC、Shoals Intermediate Holdings LLC、Wilmington Trust，National Association作为行政代理和抵押品代理、不时作为贷款人的一方以及作为牵头安排人和账簿管理人的摩根大通银行和古根海姆证券有限责任公司签署

S-1/A

1/25/2021

10.1

10.22

截至2022年11月10日，Shoals Holdings LLC，Shoals Intermediate Holdings LLC，Wilmington Trust，National Association之间作为定期贷款管理代理和抵押品代理的信贷协议修正案3，JPMorgan Chase Bank，N.A.

10-Q

11/10/2021

10.1

10.23

截至2022年5月2日，Shoals Holdings LLC，Shoals Intermediate Holdings LLC，Wilmington Trust，National Association作为定期贷款管理代理和抵押品代理，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为循环贷款管理代理，以及各L/C发行人和贷款人之间的信贷协议第5号修正案

8-K

5/5/2022

10.1

10.24*†

邀请函，日期为2022年12月12日，由Jeffery Tolnar和Shoals Technologies Group，Inc.

21.1*

注册人的子公司

23.1*

BDO USA，P.C.同意收购Shoals Technologies Group，Inc.

31.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第18编第1350条)第302条的要求，对首席执行官的证明

31.2*

首席财务官证明，符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(18U.S.C.1350)第302节的要求

32.1**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的要求，证明首席执行官和首席财务官

56

---

目录表

展品索引

以引用方式并入

数

文件说明

表格

提交日期

证物编号：

97.1*

肖尔斯科技集团公司追回和追回政策

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

101.Sch*

内联XBRL分类扩展架构文档

101.卡尔*

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.定义*

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.实验所*

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.前期*

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

________

*随函存档

**随信提供

†指的是管理合同或补偿计划。

项目16.表格10-K摘要

没有一

57

---

目录表

签名

根据经修订的1934年证券交易法第13或15（d）条的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署10-K表格的本年度报告，并于2024年2月28日正式授权。

Shoals Technologies Group，Inc.
作者：			/s/布兰登·莫斯
			姓名：						布兰登·莫斯
			标题：						董事首席执行官兼首席执行官

* * * *

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

签名

标题

日期

/s/布兰登·莫斯

首席执行官(首席执行官)和董事

2024年2月28日

布兰登·莫斯

/s/多米尼克·巴尔多斯

首席财务官

2024年2月28日

多米尼克·巴尔多斯

(首席财务会计官)

/s/布拉德·福斯

董事会主席

2024年2月28日

布拉德·福斯

/s/泰·达尔

董事会成员

2024年2月28日

泰·道尔

/s/洛里·桑德伯格

董事会成员

2024年2月28日

洛里·桑德伯格

/s/托尼·沃尔佩

董事会成员

2024年2月28日

托尼·沃尔佩

/s/彼得·威尔弗

董事会成员

2024年2月28日

彼得·威尔弗

/s/珍妮特·米尔斯

董事会成员

2024年2月28日

珍妮特·米尔斯

/s/罗伯特·朱利安

董事会成员

2024年2月28日

罗伯特·朱利安

58

---

目录表

财务报表索引

Shoals Technologies Group，Inc.
独立注册会计师事务所报告(BDO USA，P.C.; 德克萨斯州奥斯汀；PCAOB ID号243)			F-2
合并资产负债表			F-6
合并业务报表			F-7
股东/股东权益合并变动表（亏损）			F-8
合并现金流量表			F-10
合并财务报表附注			F-12

F-1

---

目录表

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Shoals Technologies Group，Inc.

田纳西州波特兰

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Shoals Technology Group，Inc.随附的合并资产负债表。(the“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关合并经营报表、截至2023年12月31日止三年内每年的股东权益变动（赤字）和现金流量以及相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公平地反映了公司2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止期间三年中每年的经营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)我们于2024年2月28日的报告中对此发表无保留意见。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项，就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见。

与电线绝缘收缩相关的保修责任

如综合财务报表附注9所述，本公司已获若干客户通知，其电子平衡系统(“EBOS”)解决方案所使用的线束子集

F-2

---

目录表

在连接点出现不可接受程度的导线绝缘回缩(“导线绝缘回缩”)。根据公司正在进行的评估，公司目前认为电线绝缘收缩与特定制造商的缺陷红线有关。截至2023年12月31日，该公司记录了与此事相关的保修责任5490万美元。

我们将与电线绝缘收缩相关的保修责任确定为关键审计事项，因为管理层使用某些重要假设来估计保修责任，特别是工程、采购和建筑公司(“EPC”)的人力成本、估计故障率和计划的补救方法的大小。审计这些假设涉及特别复杂和主观的审计师判断，这是因为解决这一问题所需的审计努力的性质和程度。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

•评估与有缺陷的红线相关的时间段，并验证包括在管理层估计内的地点是否在受影响的时间段内。

•验证管理层估计中包括的现场样本，以确认线束和受影响电线数量的准确性。

•将EPC的人工费率与外部报价进行担保。使用人工费率和受影响的线束数量重新计算估计的人工成本，并评估对负债计算的影响。

•对于现场样本，同意外部检查报告的故障率，并测试这些报告对责任计算的影响。

•评估管理层对受影响场地人口的计划补救方法的指定。

/S/BDO美国，P.C.

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

德克萨斯州奥斯汀

2024年2月28日

F-3

---

目录表

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Shoals Technologies Group，Inc.

田纳西州波特兰

财务报告内部控制之我见

我们已经审计了Shoals Technology Group，Inc.'截至2023年12月31日，公司（“公司”）对财务报告的内部控制，基于 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(“COSO标准”)。我们认为，根据COSO标准，截至2023年12月31日，公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。

我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计（美国）（“PCAOB”）、公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、相关合并经营报表、股东/股东权益变动（赤字）以及截至12月31日止三年中每年的现金流量，2023年、相关附注（统称为“合并财务报表”）和我们日期为2024年2月28日的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告第9A项》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对财务报告进行了内部控制审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评价的预测都有这样的风险

F-4

---

目录表

控制可能会因情况变化而变得不充分，或遵守政策或程序的程度可能会恶化。

/S/BDO美国，P.C.

德克萨斯州奥斯汀

2024年2月28日

F-5

---

目录表

Shoals Technologies Group，Inc.

合并资产负债表

(in千股，股份及面值除外）

			十二月三十一日，
			2023						2022
资产
流动资产
现金及现金等价物			$	22,707					$	8,766
应收账款净额			107,118						50,575
未开票应收账款			40,136						16,713
库存，净额			52,804						72,854
其他流动资产			4,421						4,632
流动资产总额			227,186						153,540
财产、厂房和设备、净值			24,836						16,870
商誉			69,941						69,941
其他无形资产，净额			48,668						56,585
递延税项资产			468,195						291,634
其他资产			5,167						6,325
总资产			$	843,993					$	594,895
负债与股东权益
流动负债
应付帐款			$	14,396					$	9,481
应计费用及其他			22,907						17,322
保修责任-流动部分			31,099						560
递延收入			22,228						23,259
长期债务-流动部分			2,000						2,000
流动负债总额			92,630						52,622
循环信贷额度			40,000						48,000
长期债务，减少流动部分			139,445						189,063
保修责任，减去流动部分			23,815						—
其他长期负债			3,107						4,221
总负债			298,997						293,906
承付款和或有事项(附注16)
股东权益
优先股，$0.00001面值-5,000,000授权股份；无截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和未偿还			—						—
A类普通股，$0.00001面值-1,000,000,000授权股份；170,117,289和137,904,663截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票			2						1
B类普通股，$0.00001面值-195,000,000授权股份；无和31,419,913截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票			—						1
额外实收资本			470,542						256,894
累计收益			74,452						34,478
Shoals Technology Group，Inc.应占股东权益总额			544,996						291,374
非控制性权益			—						9,615
股东权益总额			544,996						300,989
总负债和股东权益			$	843,993					$	594,895

见合并财务报表附注。

F-6

---

目录表

Shoals Technologies Group，Inc.

合并业务报表

(以千为单位，每股除外)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
收入			$	488,939					$	326,940					$	213,212
收入成本			320,635						195,629						130,567
毛利			168,304						131,311						82,645
运营费用
一般和行政费用			80,719						55,908						37,893
折旧及摊销			8,550						9,073						8,520
总运营支出			89,269						64,981						46,413
营业收入			79,035						66,330						36,232
利息支出，净额			(24,100)						(18,538)						(14,549)
根据应收税款协议调整应付			—						(6,675)						(1,663)
应收税款协议终止收益			—						110,883						—
偿债损失			—						—						(15,990)
所得税前收入			54,935						152,000						4,030
所得税费用			(12,274)						(8,987)						(86)
净收入			42,661						143,013						3,944
减去：非控股权益的净收入			2,687						15,402						1,596
Shoals Technology Group，Inc.应占净利润			$	39,974					$	127,611					$	2,348
			截至2023年12月31日的年度						截至2022年12月31日的年度						2021年1月27日至2021年12月31日期间
A类普通股每股收益（亏损）：
基本信息			$	0.24					$	1.11					$	(0.00)
稀释			$	0.24					$	0.85					$	(0.00)
A类已发行普通股的加权平均股票：
基本信息			164,165						114,495						99,269
稀释			164,504						167,631						99,269

见合并财务报表附注。

F-7

---

目录表

Shoals Technologies Group，Inc.

股东/股东权益合并变动表（亏损）

(以千为单位，股票除外)

			成员权益（赤字）						A类 普通股												B类 普通股												额外实收资本						累计收益(亏损)						非控制性权益						股东权益合计(亏损)
									股份						量						股份						量
2020年12月31日余额			$	(184,123)					—						$	—					—						$	—					$	—					$	—					$	—					$	(184,123)
组织交易前的净利润			2,675						—						—						—						—						—						—						—						2,675
组织交易的影响			181,448						81,977,751						1						78,300,817						1						—						(92,806)						(88,644)						—
在IPO中出售的A类普通股的发行，扣除承销折扣、佣金和发行成本			—						11,550,000						—						(5,234,210)						—						69,939						—						70,976						140,915
组织交易之后的活动：
与应收税款协议相关的递延税务调整			—						—						—						—						—						20,997						—						—						20,997
在后续发行中出售的A类普通股的发行，扣除承销折扣和佣金			—						10,402,086						—						—						—						281,064						—						—						281,064
购买LLC权益和B类普通股			—						—						—						(10,402,086)						—						(281,064)						—						—						(281,064)
B类普通股兑换A类普通股			—						7,870,042						—						(7,870,042)						—						—						—						—						—
与ConnectPV LLC转换相关的递延税收调整			—						—						—						—						—						(238)						—						—						(238)
与收购相关的A类普通股发行			—						209,437						—						—						—						6,500						—						—						6,500
净收入			—						—						—						—						—						—						(327)						1,596						1,269
基于股权的薪酬			—						—						—						—						—						9,481						—						—						9,481
股票薪酬计划下的活动			—						—						—						—						—						(3,755)						—						3,618						(137)
对非控股权益的分配			—						—						—						—						—						—						—						(4,837)						(4,837)

F-8

---

目录表

Shoals Technologies Group，Inc.

股东/股东权益合并变动表（亏损） (续)

(以千为单位，股票除外)

			成员权益（赤字）						A类 普通股												B类 普通股												额外实收资本						累计收益(亏损)						非控制性权益						股东权益合计(亏损)
									股份						量						股份						量
有限制股份单位的归属			—						40,665						—						—						—						—						—						—						—
非控股权益的重新分配			—						—						—						—						—						(7,240)						—						7,240						—
2021年12月31日的余额			—						112,049,981						1						54,794,479						1						95,684						(93,133)						(10,051)						(7,498)
净收入			—						—						—						—						—						—						127,611						15,402						143,013
基于股权的薪酬			—						—						—						—						—						17,913						—						—						17,913
股权薪酬计划下的活动			—						—						—						—						—						(6,719)						—						5,422						(1,297)
对非控股权益的分配			—						—						—						—						—						—						—						(7,762)						(7,762)
有限制股份单位的归属			—						480,116						—						—						—						—						—						—						—
B类普通股兑换A类普通股			—						23,374,566						—						(23,374,566)						—						115,396						—						—						115,396
在后续发行中出售的A类普通股的发行，扣除承销折扣、佣金和发行成本			—						2,000,000						—						—						—						41,224						—						—						41,224
非控股权益的重新分配			—						—						—						—						—						(6,604)						—						6,604						—
2022年12月31日的余额			—						137,904,663						1						31,419,913						1						256,894						34,478						9,615						300,989
净收入			—						—						—						—						—						—						39,974						2,687						42,661
基于股权的薪酬			—						—						—						—						—						20,862						—						—						20,862
股权薪酬计划下的活动			—						—						—						—						—						(4,567)						—						687						(3,880)
对非控股权益的分配			—						—						—						—						—						—						—						(2,628)						(2,628)
受限制/绩效股票单位的归属			—						792,713						—						—						—						—						—						—						—
B类至A类普通股的交换，净值			—						31,419,913						1						(31,419,913)						(1)						186,745						—						—						186,745
非控股权益的重新分配			—						—						—						—						—						10,361						—						(10,361)						—
取消伞式合伙C公司结构			—						—						—						—						—						247						—						—						247
2023年12月31日的余额			$	—					170,117,289						$	2					—						$	—					$	470,542					$	74,452					$	—					$	544,996

见合并财务报表附注。

F-9

---

目录表

Shoals Technologies Group，Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
经营活动的现金流
净收入			$	42,661					$	143,013					$	3,944
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销			10,529						10,509						10,053
延期融资成本摊销/核销			2,165						1,365						5,969
基于股权的薪酬			20,862						16,108						11,286
信贷损失准备金			296						200						—
陈旧或缓慢流动库存拨备			5,041						2,073						(1,418)
保修费用拨备			59,556						560						60
递延税项			11,334						8,406						(1,476)
根据应收税款协议调整应付			—						6,675						1,663
应收税款协议终止收益			—						(110,883)						—
出售资产的收益			—						—						52
扣除业务收购后的资产和负债变化：
应收账款			(56,839)						(19,207)						818
未开票应收账款			(23,423)						(3,180)						(9,739)
库存			15,009						(36,927)						(17,188)
其他资产			1,355						244						341
应付帐款			5,171						(11,029)						(3,877)
应计费用及其他			4,471						10,110						(6,239)
保修责任			(5,202)						—						—
递延收入			(1,031)						21,418						1,668
经营活动提供(使用)的现金净额			91,955						39,455						(4,083)
投资活动产生的现金流
购买房产、厂房和设备			(10,578)						(3,154)						(4,126)
收购一家企业，净额为收购的现金			—						—						(12,909)
其他			(269)						(503)						—
用于投资活动的现金净额			(10,847)						(3,657)						(17,035)
融资活动产生的现金流
对非控股权益的分配			(2,628)						(7,762)						(4,837)
与净结算股权奖励相关的员工预扣税			(3,880)						(1,297)						(137)
递延融资成本			—						—						(94)
定期贷款安排付款			(51,500)						(2,000)						(152,750)
来自循环信贷安排的收益			45,000						46,000						49,140
偿还循环信贷安排			(53,000)						(53,140)						(14,000)
发行A类普通股的收益，在IPO中出售，扣除承销折扣和佣金			—						—						278,833
用IPO收益购买LLC权益			—						—						(124,312)
后续发行中发行A类普通股的收益，扣除承销折扣和佣金			—						42,943						281,064

F-10

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目录表

Shoals Technologies Group，Inc.

合并现金流量表(续)

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
用后续发行的收益购买LLC权益			—						—						(281,064)
收购中承担的债务的支付			—						—						(1,537)
递延发售成本			(1,159)						(1,463)						(9,704)
提前终止支付应收税款协议			—						(58,000)						—
应收税款协议终止费用的支付			—						(1,870)						—
由融资活动提供(用于)的现金净额			(67,167)						(36,589)						20,602
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)			13,941						(791)						(516)
现金、现金等值物和限制现金-期末			8,766						9,557						10,073
现金、现金等值物和限制现金-期末			$	22,707					$	8,766					$	9,557

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
补充现金流信息：
支付利息的现金			$	23,104					$	12,840					$	10,809
缴纳税款的现金			$	1,324					$	786					$	1,190
非现金投资和融资活动：
将递延发行成本重新分类为额外实收资本			$	—					$	—					$	3,902
与B类普通股向A类普通股交换有关的递延税项资产的记录			$	187,648					$	123,157					$	187,915
记录根据应收税款协议应付的款项			$	—					$	7,761					$	154,711
B类普通股转换为A类普通股与应收税金协议有关的出资			$	187,648					$	115,396					$	27,011
应向前所有者支付的合并应收所得税			$	—					$	—					$	3,842
递延税项资产和来自ConnectPV的额外实收资本			$	—					$	—					$	238
ConnectPV收购中发行的A类普通股			$	—					$	—					$	6,500

见合并财务报表附注。

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目录表

Shoals Technologies Group，Inc.

合并财务报表附注

1.    组织和业务

Shoals Technologies Group，Inc.(“本公司”)成立于2020年11月4日，是特拉华州的一家公司，目的是促进首次公开募股(IPO)和其他相关的组织交易，以开展Shoals母公司及其子公司(“Shoals母公司”)的业务。Shals母公司是特拉华州的一家有限责任公司。

该公司总部设在田纳西州波特兰，是太阳能、电池存储和电动汽车充电应用的电子平衡系统(“EBOS”)解决方案和组件的制造商，主要面向美国和国际客户销售。

首次公开募股和组织交易

2021年1月29日，公司完成首次公开募股11,550,000A类普通股，公开发行价为$25.00每股，包括根据承销商超额配售选择权发行的股份。该公司收到了$278.8百万美元收益，扣除承保折扣和佣金$9.9百万，这笔钱被用来购买6,315,790Shoals Parent LLC和Shoals Parent LLC新发行的会员权益(LLC权益5,234,210我们的创始人Dean Solon(“创始人”)和Shoals母公司的B类单位持有者Dean Solon持有的LLC权益，每股利息相当于IPO价格$25.00每股。

在首次公开募股方面，公司和Shoals母公司完成了一系列交易(“组织交易”)，包括：

•Shoals母公司的有限责任公司协议(“LLC协议”)被修订和重述，其中包括：(I)规定Shoals母公司中新的单一类别的LLC权益，(Ii)用Shoals母公司持有的所有现有会员权益交换LLC权益，以及(Iii)任命本公司为Shoals母公司的唯一管理成员；

•本公司的公司注册证书经修订及重述，除其他事项外，(I)规定A类普通股有投票权及经济权利(Ii)规定B类普通股有投票权但无经济权利及(Iii)发行78,300,817向Shoals母公司前B类和C类成员(“持续股权所有者”)出售B类普通股一-与其拥有的有限责任公司权益的数量一一对应；以及

•以合并方式收购Shoals Investment CTB或Shoals母公司前A类成员(“A类Shoals股权所有者”)，公司就此发行81,977,751A类普通股作为合并对价(下称“合并”)。

后续服务和次要服务

2021年7月16日，公司完成二次发行，包括4,989,692出售股东提供的A类普通股股份及10,402,086本公司发行的A类普通股。该公司利用出售A类普通股的收益，从我们的创始人和管理层手中购买了同等数量的有限责任公司权益和B类普通股。

2022年12月6日，公司完成二次发行，包括27,900,000出售股东提供的A类普通股股份及2,000,000本公司发行的A类普通股。该公司用出售A类普通股的收益和手头的现金支付了#美元。58.01,000,000美元终止应收税金协议(TRA)。见附注18--根据应收税款协议应付。

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目录表

Shoals Technologies Group，Inc.

合并财务报表附注

2023年3月10日，由创始人控制的某些实体组成的出售股东完成了二次发行，包括24,501,650A类普通股。在第二次发行结束后，创始人不再拥有我们B类普通股或有限责任公司的任何股份。在本次发售中，公司没有收到出售股东出售我们A类普通股的任何收益。

终止应收税金协议

于2022年11月29日，本公司订立一项于2021年1月29日生效的TRA修正案(“TRA修正案”)，根据该修正案，缔约各方同意授予本公司终止TRA至2022年12月31日的权利(“TRA终止权”)，以换取终止代价$58.01000万美元，以现金支付。本公司行使TRA终止权，TRA于2022年12月6日终止。

实体简化

2023年3月，在上述二次发行之后，所有持续股权所有者将他们实益拥有的所有有限责任公司权益和公司B类普通股的相应股份交换为公司A类普通股。因此，在此类交换生效后，在下文所述的2023年7月1日出资之前，Shoals母公司的所有LLC权益均由本公司持有，其他持有人均不拥有LLC权益，且不是B类普通股为流通股。

2023年7月1日，公司出资100将其在Shoals母公司的LLC权益的%转让给其全资子公司Shoals Intermediate母公司。在做出贡献后，Shoals母公司LLC成为一家被忽视的单一成员有限责任公司，消除了伞状合伙C公司结构(“UP-C结构”)。自2023年7月1日起，公司拥有100Shoals母公司及其全资子公司Shoals Intermediate Parent LLC的百分比。

在取消UP-C结构后，自2023年12月31日起，本公司完成了一项内部重组交易，根据该交易，本公司的某些全资子公司与其他子公司合并，并并入其他子公司。作为重组的一部分，Shoals母公司LLC与Shoals Intermediate Parent合并为Shoals Intermediate Parent，Shoals Intermediate Parent作为幸存公司。

截至2023年12月31日，浅滩技术集团，Inc.直接或间接拥有四子公司：Shoals Intermediate Parent，Shoals Technologies Group，LLC，Shoals International，LLC和Shoals Energy西班牙，S.L.

2.    重要会计政策摘要

会计基础和列报

综合财务报表乃按美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)按权责发生制编制。

合并原则

合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

重新分类

某些上期金额已重新分类，以符合本期列报。

非控制性权益

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目录表

Shoals Technologies Group，Inc.

合并财务报表附注

综合经营报表上的非控股权益代表本公司前附属公司Shoals Parent LLC的经济权益所应占的收益或亏损的一部分，该等经济权益以前由持续股权拥有人持有。综合资产负债表上的非控股权益指根据持续股权持有人拥有的有限责任公司权益所占的本公司资产净值部分。截至2023年7月1日，本公司连同全资子公司Shoals Intermediate Parent，拥有100Shoals Parent LLC的百分比自2023年12月31日起，Shoals母公司LLC与Shoals Intermediate母公司合并为Shoals Intermediate Parent，Shoals Intermediate Parent作为幸存公司。见注1中的“实体简化”。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。重大估计包括收入确认、信贷损失准备、物业、厂房和设备及其他无形资产的使用年限、长期资产的减值、根据TRA应付的陈旧或移动缓慢的存货准备、递延税项资产的估值准备、基于股权的补偿费用和保修责任。

现金和现金等价物

该公司认为现金和现金等价物包括手头现金、活期存款账户中持有的现金以及购买的期限在三个月或以下的所有高流动性金融工具。

受限现金

在核对合并现金流量表上显示的期初和期末总额时，限制性现金包括现金和现金等价物。受限制的现金在取款或使用方面受到限制。在《TRA》终止前，根据《有限责任协议》，Shoals母公司向本公司支付的税金分配被限制在TRA下的未来付款，总额为$4.6截至2021年12月31日，为1.2亿美元。曾经有过不是截至2022年12月31日或2023年12月31日的受限现金。

现金、现金等价物和限制性现金与合并现金流量表的对账情况如下(以千计)：

			截至12月31日，
			2023						2022						2021
现金及现金等价物			$	22,707					$	8,766					$	5,006
包括在其他流动资产中的受限现金			—						—						—
包括在其他资产中的受限现金			—						—						4,551
现金总额、现金等价物和限制性现金			$	22,707					$	8,766					$	9,557

应收账款与信用损失准备

应收账款由支付给客户的金额组成，扣除信贷损失准备。信贷损失准备由管理层估算，并基于历史经验、现状和合理预测。管理层定期审查公司的应收账款余额。

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目录表

Shoals Technologies Group，Inc.

合并财务报表附注

客户并根据当前情况调整拨备，并在所有催收尝试失败时从坏账中扣除，尽管催收工作可能会继续进行。

未开票应收款

当公司确认尚未根据与客户的合同条款开具账单的金额的收入时，就会产生未开账单的应收账款。

库存

库存包括原材料、在制品和产成品。存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本计算采用先进先出的方法。拨备是为了将过剩或陈旧的库存减少到其估计的可变现净值。

物业、厂房和设备

在收购中获得的财产、厂房和设备在收购之日按公允价值入账；所有其他财产、厂房和设备按扣除累计折旧后的成本入账。显著延长资产寿命的改进、改进和更换被资本化。折旧以直线法计算，计算各资产的估计使用年限。维修和维护费用在发生时计入费用。

出售物业、厂房及设备的损益按出售资产的成本扣除累计折旧后的成本与所收到的销售收益之间的差额计算。资产处置的收益或损失在出售发生的期间确认。

长期资产减值准备

当事件、情况或经营业绩显示长期资产的账面价值可能无法透过未来业务收回时，本公司会就资产的使用及其最终处置所预期的未贴现未来现金流量作出预测。如预测显示所记录的金额预计不能收回，则该等金额将减少至估计公允价值。公允价值是根据对每项资产的内部评估而估计的，该内部评估包括对净收入和现金流量的量化分析、对最近类似资产出售的审查以及基于与潜在买家的报价相关的讨论而作出的市场反应。管理层确定有不是截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的减值。

商誉

商誉的评估采用定性评估或量化方法，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于账面价值。定性评估评估的因素包括宏观经济状况、特定行业和特定公司的考虑因素、法律和监管环境以及历史表现。如果本公司确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，则进行量化评估。否则，不需要进一步评估。量化方法将报告单位的估计公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的估计公允价值小于报告单位的账面价值，则表明减值，并就差额确认减值费用。

本公司自每年10月1日起完成年度商誉减值测试。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，本公司对其商誉进行了定性评估，并确定不是减损。本公司自2017年5月9日成立以来，并未发生任何商誉减值。

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目录表

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合并财务报表附注

可摊销资产和其他无形资产

该公司摊销可识别的无形资产，包括客户关系、发达的技术、商号、积压和竞业禁止协议，因为这些资产的寿命有限。本公司有限使用年限的无形资产在估计使用年限内按直线摊销。摊销基础近似于资产在其估计使用年限内的使用模式。本公司审查有限寿命无形资产的减值指标，如“长期资产减值”重要会计政策所述。

递延发售成本

递延发售成本主要包括注册费、申请费、上市费、特定法律及会计费用及转让代理费，该等费用为与首次公开发售及第二次发售有关的直接及递增费用。

递延融资成本

发行债务所产生的成本在扣除相关债务后进行资本化和入账，并采用实际利息法作为相关债务协议条款的利息支出的组成部分进行摊销。

收入确认

该公司确认的收入主要来自销售EBOS系统和部件。公司通过以下步骤确定其收入确认：(I)确认与客户签订的一份或多份合同，(Ii)确认合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(V)确认已履行履约义务的收入。

公司与客户的合同主要作为一项履约义务入账，因为合同中的大部分义务与单一项目有关。对于签订的每一份合同，公司根据预期收到的对价确定交易价格。确定的交易价格根据相对独立的销售价格分配给交付商品或服务的每个不同的履约义务。管理层的结论是，与每个客户谈判的价格代表了产品的独立销售价格。

该公司主要确认一段时间内的收入，这是使用基于生产单位的生产法将其产品的控制权不断转移给客户的结果。这种持续的控制权转移得到了合同条款的支持，这些条款规定了支付与迄今为止在公司没有替代用途的产品上所完成的工作相关的交易价格的权利。管理层认为，使用以生产单位为基础的产出法确认收入，最能反映控制权转移给客户的程度。

在某些情况下，承诺的货物确实有替代用途。在这些情况下，收入在客户获得对产品的控制权时确认。这种性质的合同通常包括客户接受条款，这导致在客户接受时进行收入确认。

根据项目规模的不同，制造过程通常需要不到一周到四个月的时间来完成生产。每一份合同的会计核算都涉及估计每项履约义务的总销售额、成本和利润的判断过程。收入成本是根据生产单位确认的。报告为收入的数额是将估计利润的一定比例与报告为收入成本的数额相加而确定的。

本公司已选择采用新收入确认指引所容许的某些实际权宜之计及豁免措施，例如(I)将销售佣金记录为因

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目录表

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合并财务报表附注

摊销期限少于一年，(Ii)在计算收入时不包括任何已收取的销售税金额，及(Iii)将客户取得产品控制权后发生的运输和搬运活动作为履行成本，而不是作为需要分配对价的向客户提供的单独服务(见运输和搬运)。

运输和搬运

该公司将与客户合同有关的运输和处理作为履行其转让相关产品的承诺的成本。因此，公司客户为交付公司产品而支付的运输和搬运费用作为收入的一个组成部分记录在所附的综合经营报表中。运输和搬运费用作为已发生的收入成本的一个组成部分包括在内，总额为$。5.2百万，$7.0百万美元和美元5.2截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

浓度

本公司存入某些金融机构的现金有时可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)规定的限额。本公司并无因该金额而蒙受任何损失，并相信不会因现金结余而产生重大信贷风险。截至2023年12月31日，美元22.3该公司的银行余额中有100万超过了FDIC的保险限额。

该公司在截至2023年、2023年和2021年12月31日的年度中有以下收入集中度，约占收入的10%或更多，以及截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的相关应收账款集中度：

			2023												2022												2021
			收入百分比						帐目 应收账款百分比						收入百分比						帐目 应收账款百分比						收入百分比
客户A			36.3		%				37.5		%				7.0		%				8.4		%				18.3		%
客户B			5.5		%				3.9		%				6.3		%				5.1		%				11.3		%
客户C			0.2		%				3.8		%				6.0		%				12.6		%				10.0		%

公允价值

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。本公司遵循公允价值等级，这要求本公司在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。计量公允价值可使用三种投入水平，如下所示：

•1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。

•2级-1级价格以外的可观察的投入，例如类似资产或负债的报价；不活跃的市场的报价；或资产或负债的几乎整个期限的可观测的或能被可观测的市场数据证实的其他投入。

•3级-对资产或负债的公允价值有重大影响的市场活动很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入。

由于到期日较短，公司现金及现金等价物、应收账款和应付账款的公允价值接近其账面价值。本公司股票的账面价值

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目录表

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合并财务报表附注

长期债务接近公允价值，被视为2级，因为它基于公司以类似条款借入资金的当前市场利率。

本公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题820-10关于非经常性基础上按公允价值计量的非金融资产和负债的规定。由于与公司有关，这适用于在企业合并中收购的某些非金融资产和负债。

所得税

首次公开募股前所得税

Shoals母公司LLC被视为合伙企业，不缴纳联邦所得税；相反，Shoals母公司LLC的应纳税所得额转嫁给其成员，并在成员层面缴纳联邦所得税。

Shoals母公司LLC及其子公司LLC一般不缴纳州所得税；然而，Shoals Technologies Group，LLC和Shoals Technologies，LLC支付了各种州和特许经营税。

首次公开募股后所得税

该公司作为一家公司被征税，用于美国联邦和州所得税。在2023年7月1日之前，该公司唯一的物质资产是Shoals母公司，这是一家有限责任公司，为美国联邦以及某些州和地方所得税目的而作为合伙企业征税。Shals Parent LLC的应纳税所得额和相关税收抵免(如果有)传递给其成员，并包括在成员的纳税申报单中。

本公司采用资产负债法核算所得税。根据这种方法，递延税项资产和负债按现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差额可归因于估计的未来税项后果进行确认。递延税项资产和负债是通过适用现有税法和预期适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入的税率来计算的。税率变动对递延税项资产及负债的影响于税率变动当年确认。

在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑递延税项资产是否更有可能变现。在作出这项决定时，本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预计未来应课税收入、税务筹划策略、在税法许可的情况下的结转潜力，以及近期经营的结果。

本公司对所得税的不确定性采用确认和计量门槛对纳税申报单中已采取或预期将采取的纳税头寸进行核算，这些头寸将受到联邦和州税务机关的审查。当税务机关根据税务状况的技术价值进行审查时，税务机关很可能会维持不确定的税务状况，则确认该状况所带来的税务利益。确认的税收优惠金额是在最终和解时实现的可能性大于50%的最大金额的优惠。资产和负债的实际税率和计税基础反映了管理层对各种税收不确定性的最终结果的估计。该公司在所附的综合经营报表中确认与所得税支出财务报表标题中不确定税务状况有关的罚金和利息。本公司于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度并无任何重大权益及罚款。

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目录表

Shoals Technologies Group，Inc.

合并财务报表附注

该公司提交美国联邦和某些州的所得税申报单。根据每个司法管辖区的规定，公司的所得税申报单将在不同的时间段接受美国联邦和州税务当局的审查，通常从所得税申报单提交后开始。

产品保修

该公司为其产品提供针对制造商缺陷的保修，并且不包含服务元素。对于这些保证类型的保修，当保修费用可能且可合理估计时，将计入与保修费用相关的估计未来成本拨备。这笔准备金是根据每一产品线索赔的性质、频率和平均费用的历史资料计算的。当一个不成熟的产品线几乎没有经验时，估计是基于可比的产品线。一旦发现问题，就确定具体负债，并根据估计的纠正成本确定此类负债的金额。使用现有的最佳信息不断对这些估计数进行重新评估，并在必要时对估计数进行修订。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们估计的保修责任为54.91000万美元和300万美元0.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

购置款会计

本公司的业务收购按照ASC 805会计准则中的收购会计方法核算。购买价格超过所收购净资产的估计公允价值的部分计入商誉。厘定收购资产及承担负债的公允价值需要管理层的判断，并经常涉及使用重大估计及假设，包括有关未来现金流入及流出、折现率、资产寿命及市盈率等项目的假设。

基于股权的薪酬

公司根据股权奖励的授予日期公允价值确认基于股权的薪酬支出。发放给公司员工的股权奖励的公允价值是根据授予日前一天公司普通股的收盘价确定的。如果绩效条件有可能得到满足，则确认与绩效股票单位相关的股权薪酬支出。本公司对发生的没收行为进行核算。每个单位的授予日期公允价值在必要的服务期内按直线摊销，包括那些分级归属的单位。然而，在任何日期基于股权的补偿金额至少等于授予日授予的赔偿金的公允价值部分。

每股收益(亏损)(EPS)

基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以该期间的加权平均流通股。稀释每股收益考虑了如果证券或其他发行股票的合同(如未授予的限制性股票单位)被行使并转换为股票时可能发生的稀释。摊薄每股收益的计算方法为：普通股股东可获得的净收益(亏损)除以期内已发行的加权平均股份数，再乘以如果潜在股份已发行且具有摊薄性质时将发行的额外已发行股份数。

细分市场报告

ASC 280(“部门报告”)为报告有关经营部门的信息建立了标准。经营部门被定义为企业的组成部分，可获得关于这些信息的单独财务信息，由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。本公司在管理业务的基础上一经营和可报告部门，并从销售其产品获得收入。

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目录表

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合并财务报表附注

广告费

广告费用在发生时计入费用。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的广告费用对我们的合并财务报表并不重要。

研究和开发费用

研究和开发费用在发生时计入费用。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的研发费用对我们的合并财务报表并不重要。

新会计准则

通过

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。本ASU要求根据主题606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。在购置日，购买方应当按照专题606说明相关的收入合同，就好像是它发起了合同一样。本指导意见适用于2022年12月15日之后的财政年度，包括该财政年度内的过渡期。2023年1月1日采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生影响。

尚未被采用

2023年10月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2023-06披露改进：编撰修正案，以响应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议。本会计准则修改了FASB会计准则编撰中与各分主题相关的披露或列报要求。对于美国证券交易委员会注册者，每次修改的生效日期将是美国证券交易委员会从S-X条例或S-K条例中取消该相关披露要求的生效日期，禁止及早采用。本公司将监督现行法规中各项要求的删除，以确定何时采用相关修订，但预计采用新指引不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。该公司将继续评估这一指导对其合并财务报表的影响。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进，修改了可报告分部的披露和列报要求。更新中的修订要求披露定期提供给首席运营决策者(“CODM”)的重大分部费用，并包括在每个报告的分部损益衡量标准中。修正案还要求按应报告的分部披露所有其他分部项目，并说明其构成。此外，修正案要求披露首席运营总监的头衔和职位，并解释首席运营总监如何使用报告的分部损益计量(S)来评估分部业绩和决定如何分配资源。此更新适用于2023年12月15日之后的年度期间，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期。允许及早领养。该公司目前正在评估这一指导将对其合并财务报表的列报产生的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)：所得税披露的改进，扩大了实体所得税税率调节表中的披露，以及关于在美国和外国司法管辖区支付的现金税的披露。这一更新将在2024年12月15日之后的年度期间生效。该公司目前正在评估这一指导将对其合并财务报表的列报产生的影响。

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目录表

Shoals Technologies Group，Inc.

合并财务报表附注

管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。

3.    收购ConnectPV

2021年8月26日，公司收购100ConnectPV，Inc.普通股的百分比(“ConnectPV”)。对ConnectPV的收购采用会计收购法作为业务合并入账。总购买价格为$。13.8百万现金(扣除美元净额0.8收购的现金为百万美元)和209,437A类普通股，价值$6.5百万美元。

购买价格的现金部分由我们的循环信贷安排(定义见附注10-长期债务)借款提供资金。已支付的购买价格已按其估计公允价值计入收购资产和承担的负债。在确定收购资产和承担负债的公允价值时，管理层作出了重大估计、判断和假设。管理层估计，支付的对价超过了取得的净资产的公允价值。因此，商誉为#美元。19.8记录了1.8亿美元。确认的商誉主要归因于与公司EBOS解决方案和组件业务相关的劳动力和协同效应，这些业务预计将产生于收购ConnectPV。

下表是ConnectPV截至收购日期2021年8月26日的资产负债表，其中包括收购资产和承担负债的估计公允价值。分配给某些财产、厂房和设备、可识别无形资产和商誉的估计公允价值是在第三方评估公司的协助下，根据市场、成本和收入方法确定的(以千计)：

购进价格分配
现金及现金等价物			$	849
应收账款			5,382
库存			4,273
其他流动资产			1,583
流动资产总额			12,087
财产、厂房和设备			438
商誉			19,765
其他无形资产			1,600
总资产			33,890
应付帐款			9,440
应计费用			2,655
债务			1,537
总负债			13,632
取得的净资产			$	20,258

该公司支出了与收购相关的成本#美元2.3在截至2021年12月31日的年度综合经营报表中列入一般和行政费用的百万美元。商誉和收购成本不能在纳税时扣除。

F-21

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目录表

Shoals Technologies Group，Inc.

合并财务报表附注

备考财务信息(未经审计)

以下备考资料使ConnectPV收购生效，犹如收购已在呈交的每个期间的第一天完成。业务的形式结果仅供参考。因此，它们不一定代表收购在每个呈报期间的第一天完成时的公司业绩，也不打算代表公司未来的业绩。预计信息不反映收购可能带来的经营效率或协同效应带来的任何成本节约，也不反映收购后的额外收入机会。备考信息包括调整，以便根据现有信息按各自的公允价值记录与收购有关的资产和负债，并使收购融资生效(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021
收入			$	229,709
净收入			$	3,305

4.    应收帐款

应收账款，净额由以下部分组成(以千计)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
应收账款			$	107,877					$	51,061
减去：信贷损失准备金			(759)						(486)
应收账款净额			$	107,118					$	50,575

5.    库存

净库存包括以下内容（以千计）：

			十二月三十一日，
			2023						2022
原料			$	57,608					$	73,970
Oracle Work in Process			1,111						1,023
成品			654						785
过时或缓慢流动库存备抵			(6,569)						(2,924)
库存，净额			$	52,804					$	72,854

下表列出了过时或流动缓慢的库存余额拨备的变化（单位：千）：

F-22

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目录表

Shoals Technologies Group，Inc.

合并财务报表附注

			十二月三十一日，
			2023						2022
年初津贴余额			$	(2,924)					$	(897)
规定			(5,041)						(2,073)
核销			1,396						46
年终津贴余额			$	(6,569)					$	(2,924)

6.    物业、厂房及设备

财产、厂房和设备，净包括以下内容（以千计）：

			估计使用寿命（年）
									十二月三十一日，
									2023						2022
土地			不适用						$	840					$	840
建筑及土地改善工程			5-40						13,134						9,031
机器和设备			3-5						17,528						12,371
家具和固定装置			3-7						2,766						1,787
车辆			5						125						125
									34,393						24,154
减去：累计折旧									(9,557)						(7,284)
财产、厂房和设备、净值									$	24,836					$	16,870

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折旧费用为2.6百万，$1.9百万美元和美元1.7分别为百万。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，美元2.0百万，$1.5百万美元和美元1.5折旧费用分别分配给收入成本和美元0.6百万，$0.4百万美元和美元0.2折旧费用分别分配给运营费用。

7.    商誉及其他无形资产

商誉

截至2023年12月31日和2022年12月31日，善意总计美元69.9百万美元。截至2023年和2022年12月31日止年度，善意的公允价值变化如下（单位：千）：

			商誉
2021年12月31日的余额			$	69,436
与收购ConnectPV最终确定营运资金相关的调整			505
2022年12月31日的余额			69,941
调整			—
2023年12月31日的余额			$	69,941

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目录表

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合并财务报表附注

其他无形资产

其他无形资产，净额包括以下各项(以千计)：

			估计使用寿命（年）
									十二月三十一日，
									2023						2022
可摊销：
成本：
客户关系			13						$	53,100					$	53,100
发达的技术			13						34,600						34,600
商号			13						11,900						11,900
积压			1						600						600
竞业禁止协议			5						2,000						2,000
应摊销无形资产总额									102,200						102,200
累计摊销：
客户关系									27,135						22,925
发达的技术									17,522						14,860
商号									6,275						5,230
积压									600						600
竞业禁止协议									2,000						2,000
累计摊销总额									53,532						45,615
其他无形资产总额，净额									$	48,668					$	56,585

与无形资产相关的摊销费用为美元7.9百万，$8.7百万美元和美元8.4截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。其他无形资产的估计未来年度摊销费用净额如下（单位：千）：

截至12月31日止年度，			摊销费用
2024			$	7,585
2025			7,585
2026			7,585
2027			7,585
2028			7,585
此后			10,743
			$	48,668

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目录表

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合并财务报表附注

8.    应计费用及其他

应计费用和其他包括以下内容（以千计）：

			十二月三十一日，
			2023						2022
应计补偿			$	10,796					$	4,917
应计利息			5,934						7,226
其他应计费用			6,177						5,179
应计费用和其他费用总额			$	22,907					$	17,322

9.     保修责任

一般保修

该公司为其产品提供针对制造商缺陷的保证型保修，不包含服务元素。对于这些保证类型保证，当与保证费用相关的估计未来成本可能且可合理估计时，会记录与保证费用相关的估计未来成本的拨备。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的估计一般保修负债约为 零及$0.1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。公司记录的与一般保修事项有关的保修费用总额为#美元。0.41000万，$0.11000万美元，以及零截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

铁丝绝缘缩水保修

该公司已接到某些客户的通知，称其EBOS解决方案中使用的线束子集在连接点出现了不可接受的电线绝缘回缩(“电线绝缘收缩”)。根据公司正在进行的评估，公司目前认为电线绝缘收缩与普睿司曼电缆和系统美国有限责任公司(“普睿司曼”)制造的有缺陷的红线有关。截至2023年12月31日，根据公司的持续分析，包括更好地了解受影响地点的范围和潜在的解决方案，包括识别、维修和更换线束，公司确定潜在损失范围是可能和合理估计的，并根据先前提供的估计更新了对潜在损失的估计。根据公司对截至本年度报告日期可获得的信息的持续分析，潜在损失的估计与截至2023年9月30日提供的估计保持不变。由于目前损失范围内的任何数额似乎都不比任何其他数额更好估计，公司记录了保修责任和相关费用，这是潜在损失范围的低端#美元。59.71000万美元。潜在损失范围的高端为#美元。184.91000万，也就是$125.2比我们记录的金额高出1000万美元。截至2023年12月31日，我们记录的与此事相关的保修责任为$54.91000万美元。

估计范围基于几个假设，包括EPC识别和执行受影响线束的维修和更换的潜在人力成本的大小、估计故障率、材料更换成本、计划的补救方法、检查成本和其他各种假设，随着获得更多信息，公司可能会在当前估计的基础上增加或减少其估计的保修责任，这种增加或减少可能是实质性的。本公司不为产品保修提供保险，并已开始对普睿司曼提起诉讼，具体讨论请参见附注16-承诺和或有事项的电线绝缘收缩反诉讼部分。由于针对普睿司曼的诉讼仍在进行中，因此不认为有可能按照ASC 450的定义从普睿司曼获得赔偿，因此在我们对截至2023年12月31日的保修责任的估计中也没有考虑到这一点。

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目录表

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合并财务报表附注

公司记录的与此事有关的保修费用总额为#美元。59.21000万，$0.51000万美元，以及零截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

保修责任包括一般保修和电线绝缘回缩保修，包括以下内容（以千计）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
保修责任，期间开始			$	560					$	60					$	—
保修费用			59,556						500						60
付款			(5,202)						—						—
保修责任，期末			54,914						560						60
减：当前部分			31,099						560						60
保修责任，净流动部分			$	23,815					$	—					$	—

10.    长期债务

长期债务由以下部分组成(以千计)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
定期贷款安排			$	143,750					$	195,250
循环信贷安排			40,000						48,000
减去：递延融资成本			(2,305)						(4,187)
总债务，扣除递延融资成本			181,445						239,063
减：当前部分			(2,000)						(2,000)
长期债务，净流动部分			$	179,445					$	237,063

公司长期债务本金到期总额如下（单位：千）：

截至12月31日止年度，
2024						$	2,000
2025						2,000
2026						179,750
						$	183,750

高级担保信贷协议

于2020年11月25日，本公司前附属公司Shoals Holdings LLC签订了一份高级担保信贷协议(经修订，即“高级担保信贷协议”)，包括(I)一美元350.02000万名高级员工已获得担保六年制定期贷款安排(“定期贷款安排”)，(二)a#30.02000万优先担保延迟提取定期贷款安排，与六年制定期贷款安排(“延迟提取定期贷款安排”)及(Iii)未承诺的超级优先先出循环信贷安排(“循环信贷安排”)。

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目录表

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合并财务报表附注

2020年12月，Shoals Holdings LLC进入二对高级担保信贷协议的修订，以获得$100.0向循环信贷安排增加1,000,000欧元(“Revolver Upize”)，并修改利率和提前还款溢价的条款。作为第一修正案的一部分，该公司偿还并终止了延迟提取定期贷款机制下的所有未偿还承付款。

2021年1月29日，公司用首次公开募股所得款项偿还了1美元150.0定期贷款安排项下的未偿还借款为1.6亿美元。偿还定期贷款安排下的部分借款产生了#美元16.01,000,000美元的债务偿还损失11.32000万预付保费和$4.71,000万美元注销部分递延融资成本。

2022年5月2日，Shoals Holdings LLC对高级担保信贷协议进行了修订，以增加循环信贷机制下可供借款的金额，从100.02000万美元至2000万美元150.01000万美元。修正案亦列明有担保隔夜融资利率(SOFR)为基准利率，并修订财务契约，由2022年9月30日起，其综合第一留置权担保杠杆率(定义见高级担保信贷协议)不得超过6.50:1.00.

2023年12月27日，该公司利用循环信贷安排的收益获得了50.0根据定期贷款安排，自愿预付未偿还的借款。

截至2023年12月31日，定期贷款工具的未偿还余额为#美元。143.81000万美元。定期贷款余额列于所附综合资产负债表，扣除递延融资费#美元。2.31000万美元和300万美元4.2截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。递延融资费按实际利息法摊销。截至2023年12月31日和2022年12月31日的有效利率为11.05%和7.06%。截至2023年12月31日，循环信贷安排余额为美元40.01000万美元，该公司拥有109.7循环信贷安排下的可用资金为1.2亿美元。

在附注1“实体简化”项下所述的内部重组后，Shoals Intermediate Parent于2024年2月7日成为高级担保信贷协议下的借款人。

利率

适用于定期贷款安排下的贷款的利率是根据以下其中一项确定的利率：(1)基本利率加等于以下各项的适用保证金4.75%，或(Ii)SOFR费率加上等于、5.75%.

适用于循环信贷安排项下贷款的利率是根据以下两种情况之一确定的利率：(1)基本利率加等于2.25%或(Ii)SOFR费率加等于以下的适用保证金3.25%.

截至2023年12月31日，定期贷款工具的利率为SOFR加5.75%，或11.28%，循环信贷安排为SOFR PLUS3.25%，或8.76%.

保证和安全

高级担保信贷协议项下的债务由Shoals Intermediate母公司的全资国内子公司担保，但某些非实质性子公司和其他被排除的子公司除外。高级抵押信贷协议项下的责任以Shoals Intermediate母公司及担保人的几乎所有现有及未来财产及资产(包括应收账款、存货、设备、一般无形资产、知识产权、投资财产、其他个人财产、材料拥有的不动产、现金及前述收益)的优先抵押权益作抵押。

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目录表

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合并财务报表附注

提前还款和摊销

循环信贷安排和定期贷款安排下的贷款可以自愿预付，由Shoals Intermediate Parent选择全部或部分偿还，每种情况下都不收取保费或罚款。

尽管上一段有任何相反规定，如果在2020年12月30日或之后但在2021年2月28日之前，Shoals Holdings LLC对定期贷款安排下的任何贷款进行了任何预付款(包括任何加速)，Shoals Holdings LLC将就此类预付款支付溢价，最高可达$150.0这类贷款本金中预付的金额相当于7.50%乘以该等已预付贷款的本金金额(如适用)，将取代高级抵押信贷协议所载的任何适用预付溢价；但高级担保信贷协议所规定的任何摊销付款或强制性预付款项将不受本段所载预付溢价的规限。2021年1月29日，公司用首次公开募股所得款项偿还了1美元150.01.定期贷款安排下未偿还的借款，导致预付保费为#美元11.31000万美元。

高级担保信贷协议要求对超额现金流、资产出售(受再投资权约束)和再融资安排进行强制性预付款，但不是永久减少承诺。

定期贷款工具以等额的季度分期摊销，年度总额相当于1.00根据其提供资金的贷款的原始本金的年利率。在循环信贷安排下，没有预定的摊销。

限制性契诺和其他事项

高级担保信贷协议包含对这类融资习惯的肯定和否定契约，包括限制我们产生债务、产生留置权、处置、投资、收购、限制付款以及与关联公司进行交易的契约。

《高级担保信贷协议》还包括常规违约事件，包括发生控制权变更。

循环信贷安排还包括综合杠杆率财务契约，在每个财政季度的最后一天进行测试。为继续遵守财务公约，Shoals Intermediate母公司不得允许截至任何季度最后一天的综合杠杆率大于6.50到1.00。

截至2023年12月31日，公司遵守了所有规定的公约。

11.    每股收益(亏损)(EPS)

A类普通股的基本每股收益的计算方法是将公司应占净收益(亏损)除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数。为此，公司的受限/绩效股票单位被视为普通股等价物。

截至2021年1月26日(首次公开募股之日)之前的所有收益完全可分配给非控股权益，因此，每股收益信息不适用于该日期之前的报告期。

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目录表

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合并财务报表附注

因此，只有从2021年1月26日起可分配给Shoals Technologies Group，Inc.的净收入(亏损)才包括在截至2021年12月31日的A类普通股股东应占净收益(亏损)中。

A类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益计算如下(除每股金额外，以千计)：

			截至2023年12月31日的年度						截至2022年12月31日的年度						2021年1月27日至2021年12月31日期间
分子：
可归因于Shoals Technologies Group，Inc.的净收益(亏损)-基本			$	39,974					$	127,611					$	(327)
假定交换B类普通股可归因于非控制性权益的净收入重新分配			—						15,402						—
可归因于Shoals Technologies Group，Inc.的净收益(亏损)-摊薄			$	39,974					$	143,013					$	(327)
分母：
A类已发行普通股加权平均股份-基本			164,165						114,495						99,269
稀释性证券的影响：
受限/绩效股票单位			339						308						—
B类普通股			—						52,828						—
已发行A类普通股加权平均股-摊薄			164,504						167,631						99,269
A类普通股每股收益(亏损)-基本			$	0.24					$	1.11					$              (	0.00	)
稀释后A类普通股每股收益(亏损)			$	0.24					$	0.85					$              (	0.00	)

在2021年1月27日至2021年12月31日期间和截至2023年12月31日的一年中，B类普通股假定交换的非控股权益应占净收入的重新分配以及B类普通股对A类普通股加权平均流通股的稀释效应已被排除，因为它们是反稀释的。

12.    基于股权的薪酬

2021年长期激励计划

《浅滩科技集团2021年长期激励计划》(简称《2021年激励计划》)于2021年1月26日正式生效。批准的2021年激励计划8,768,124新股，可根据2021年激励计划进行调整。

限售股单位

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度及2021年1月27日至2021年12月31日期间，本公司批准413,873, 727,001，以及1,701,306限制性股票单位(“RSU”)分别授予公司的某些员工、高级管理人员和董事。RSU有授予日期的公允价值

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目录表

Shoals Technologies Group，Inc.

合并财务报表附注

从$1到$14.45至$28.26, $10.42至$25.82、和$21.50至$34.60分别于截至2023年和2022年12月31日止年度以及2021年1月27日至2021年12月31日期间。RSU通常对任何一个都给予适当的奖励 3或4年，但一些立即归属或转移的官员和员工奖金补助除外 1年立即归属的奖励数量有限。

2021年RSU激励计划下的活动如下：

			受限 股票单位						加权平均价格
杰出，2020年12月31日			—						$	—
授与			1,701,306						$	27.61
既得			(44,724)						$	28.60
被没收			(23,738)						$	29.46
未清偿，2021年12月31日			1,632,844						$	27.55
授与			727,001						$	13.78
既得			(559,336)						$	26.05
被没收			(63,534)						$	25.56
未清偿，2022年12月31日			1,736,975						$	22.34
授与			413,873						$	24.78
既得			(887,996)						$	21.39
被没收			(91,386)						$	23.05
未清偿，2023年12月31日			1,171,466						$	23.87

绩效股票单位

截至2023年和2022年12月31日止年度，公司授予总计 205,585和256,305分别向某些高管提供绩效股票单位（“PSO”）。PSU的悬崖背心后 3在达到某些收入和毛利润目标后的数年内，并包含某些可能增加或减少向高管发行的A类普通股的最终数量的修改剂。PSU使用授予日A类普通股的市值进行估值，范围从美元26.55至$28.26及$10.42至$20.58分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内。

2021年PSU激励计划下的活动如下：

			性能 股票单位						加权平均价格
未清偿，2021年12月31日			—						$	—
授与			256,305						$	11.89
既得			—						$	—
被没收			—						$	—
未清偿，2022年12月31日			256,305						$	11.89
授与			205,585						$	27.75
既得			(67,101)						$	11.86
被没收			(101,323)						$	13.08
未清偿，2023年12月31日			293,466						$	22.59

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目录表

Shoals Technologies Group，Inc.

合并财务报表附注

于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度内，本公司确认20.91000万，$16.12000万美元，和美元11.3 股权薪酬分别为百万美元。截至2023年12月31日，公司拥有美元20.8 预计将在加权平均期内确认的未确认补偿成本百万 1.5好几年了。

13.    股东权益

公司注册证书的修订及重述

如注1 -组织和业务中所讨论，2021年1月26日，公司的注册证书进行了修订和重述，以（除其他外）规定：（i）授权 1,000,000,000面值为$的A类普通股0.00001每股；。(Ii)授权195,000,000面值为$的B类普通股0.00001每股；。(Iii)授权5,000,000公司董事会可能不时发行的一个或多个系列的优先股；及(4)设立一个分类董事会，分为三班级，其成员将交错任期。

A类普通股和B类普通股(如果有流通股)的持有者有权一除另有规定外，股东将就股东一般有权投票的所有事项作为一个类别共同投票。B类普通股持有者无权获得股息，也无权在公司清算、解散或清盘时获得任何分派。B类普通股的发行仅限于维持一-持续股权所有人持有的有限责任公司权益数量与持续股权所有者持有的B类普通股股份数量之比。B类普通股的股份只能与同等数量的有限责任公司权益一起转让。B类普通股股票于4月1日注销一-如果公司在持续股权所有者的选举中赎回或交换了有限责任公司的权益，则以一人为基础。截至2023年12月31日，没有流通股B类普通股，也没有流通股权益，预计未来也不会发行B类普通股。

首次公开募股

如附注1-组织和业务所述，公司于2021年1月29日完成了首次公开募股11,550,000A类普通股，公开发行价为$25.00每股。该公司收到了$278.8百万美元收益，扣除承保折扣和佣金后，用于购买6,315,790Shoals母公司LLC的权益和5,234,210创始人和B类单位持有人在Shoals母公司的权益，每股利息价格相当于A类普通股的IPO价格$25.00每股。

Shals母公司资本重组

如上所述，关于首次公开招股，Shoals母公司的有限责任公司协议进行了修订和重述，以(其中包括)(I)规定Shoals母公司的一种新的单一类别的普通会员权益，或有限责任公司权益；(Ii)用持续股权拥有人当时的所有现有会员权益交换LLC权益；(Iii)用A类Shoals股权所有者当时的所有现有会员权益交换LLC权益；以及(Iv)任命本公司为Shoals母公司的唯一管理成员。

修正案还要求Shoals Parent LLC始终保持：(I)一-公司发行的A类普通股股份数量与公司拥有的有限责任公司权益数量之间的比例：(Ii)a一-B类普通股数量与普通股数量之比

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目录表

Shoals Technologies Group，Inc.

合并财务报表附注

持续权益拥有人所拥有的股份及持续权益拥有人所拥有的有限责任公司权益数目。

于首次公开招股结束时至2023年第二季度，本公司于Shoals母公司拥有多数经济权益、为其唯一管理成员、拥有唯一投票权及控制其管理层。2023年7月1日，公司出资100其有限责任公司权益的%转给Shoals Intermediate母公司。出资后，Shoals母公司LLC成为一家被忽视的单一成员有限责任公司，取消了公司的UP-C结构。自2023年12月31日起，Shoals母公司LLC与Shoals Intermediate母公司合并为Shoals Intermediate Parent，Shoals Intermediate Parent作为幸存公司。见注1中的“实体简化”。

收购前浅滩股权所有者

2021年1月26日，公司通过合并收购了一家实体，该实体是Shoals母公司LLC或A类Shoals股权所有者的成员，公司为该实体发行了81,977,751A类普通股作为合并对价。A类浅滩股权所有者持有的唯一资产是81,977,751有限责任公司的权益。完成合并后，本公司按账面价值确认有限责任公司权益，因为合并被视为共同控制下的实体之间的交易。

14.    非控制性权益

截至2023年第一季度，公司拥有100Shoals Parent LLC的百分比下表总结了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，Shoals Parent LLC的所有权变化对股本的影响：

			截至2023年12月31日的年度						截至2022年12月31日的年度						2021年1月27日至2021年12月31日期间
可归于非控股权益的净收入			$	2,687					$	15,402					$	1,596
转移至非控股权益：
因组织交易而减少			—						—						(88,644)
新发行的有限责任公司在IPO中的权益增加			—						—						70,976
因股权薪酬计划下的活动而增加			687						5,422						3,618
从税收分配到非控制性利益的减少			(2,628)						(7,762)						(4,837)
非控股权益的重新分配			(10,361)						6,604						7,240
非控股权益应占净收益及向非控股权益转移的变动			$	(9,615)					$	19,666					$	(10,051)

发行额外的有限责任公司权益

根据有限责任公司协议，当公司发行额外的A类普通股时，公司必须促使Shoals母公司向公司发行额外的有限责任公司权益。除与发行与股权激励计划相关的A类普通股有关外，公司向Shoals母有限责任公司贡献了公司通过以下方式收到的净收益和财产

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目录表

Shoals Technologies Group，Inc.

合并财务报表附注

增发A类普通股。公司促使Shoals母公司发行了相当于发行的A类普通股数量的有限责任公司权益，使公司持有的有限责任公司权益的数量在任何时候都等于A类普通股的流通股数量。于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度内，本公司促使Shoals母公司向本公司发行合共601,518, 480,116和40,665有限责任公司根据《2021年长期激励计划》授予的奖励的归属权益。2023年7月1日，公司出资100将其在Shoals母公司LLC的%权益转让给其全资子公司Shoals Intermediate。在做出贡献后，Shoals母公司LLC成为一家被忽视的单一成员有限责任公司，消除了UP-C结构。自2023年12月31日起，Shoals母公司LLC与Shoals Intermediate母公司合并为Shoals Intermediate Parent，Shoals Intermediate Parent作为幸存公司。见注1中的“实体简化”。

税金分配

根据《有限责任公司协议》的授权，Shoals母有限责任公司须按比例向其成员分配现金，以按比例向其成员分配现金，以支付成员就每名成员所占Shoals母公司应纳税所得额所承担的纳税义务(如有)。Shals母公司LLC根据适用于其成员的适用于其成员的单一最高边际税率，每季度向其成员分配此类税收，该税率适用于预计的年初至今的应税收入。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，向非控股有限责任公司权益持有人分派的税款为2.61000万，$7.81000万美元和300万美元4.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

其他分发内容

根据有限责任公司协议，本公司有权决定何时向有限责任公司成员进行分配以及任何此类分配的金额。如果本公司授权进行分配，则该分配将按照其各自有限责任公司单位的百分比按比例分配给有限责任公司成员(包括本公司)。

15.    租契

自2022年1月1日起，该公司采用了修改后的追溯法的ASC 842租约。公司选择使用过渡指导允许的一揽子实际权宜之计，允许公司不重新评估合同是否包含租赁，延续历史租赁分类，也不重新评估初始直接租赁成本。本公司还选择适用短期计量和确认豁免，即短期租赁不确认使用权(“ROU”)资产和租赁负债。采用这一标准导致记录净经营租赁ROU资产和相应的经营租赁负债#美元。1.21000万美元和300万美元1.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。该标准对合并业务报表没有实质性影响，对合并现金流量表也没有影响。

下表汇总了与期末租赁有关的余额(以千计)：

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目录表

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合并财务报表附注

									十二月三十一日，
			在综合资产负债表上的位置						2023						2022
使用权资产			其他资产						$	2,871					$	4,060
租赁负债，本期部分			应计费用及其他						$	1,140					$	1,162
租赁负债，当期净额			其他长期负债						2,116						3,256
租赁总负债									$	3,256					$	4,418

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁使用权(“ROU”)资产及租赁负债于开始日期按租赁期内的租赁付款现值确认。经营租赁ROU资产还包括任何初始直接成本和预付款减去租赁激励。租赁条款可包括在合理确定公司将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。由于本公司的租赁一般不提供隐含利率，本公司根据租赁开始日的信息(包括租赁期限)使用其抵押增量借款利率来确定租赁付款的现值。这些租约的租赁费用按租赁期内的直线基础确认。

经营租赁安排主要包括房地产和设备协议，其中ROU资产计入其他资产，相应的租赁负债根据其到期日计入综合资产负债表中的应计费用和其他或其他长期负债。本公司还选择将实际权宜之计作为租赁的一部分来考虑非租赁部分。本公司的租赁包含用于公共区域维护的某些非租赁组成部分，这些组成部分按月变动，因此在发生时被记录为变动租赁费用。

该公司的经营租约详情如下(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
经营租赁费用			$	1,189					$	1,126
可变租赁费用			168						142
短期租赁费用			61						177
租赁总费用			$	1,418					$	1,445

下表列出了截至2023年12月31日的租赁负债到期日(单位：千)：

截至12月31日止年度，			经营租约
2024			$	1,261
2025			958
2026			950
2027			325
租赁付款总额			3,494
减去：设定的租赁权益			(238)
租赁总负债			$	3,256

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目录表

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合并财务报表附注

公司的加权平均剩余租期和加权平均贴现率如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
加权平均剩余租期			3.0年份						3.9年份
加权平均贴现率			4.5		%				4.5		%

与经营租赁有关的补充现金流和其他信息如下(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
来自经营租赁的经营现金流			$	1,566					$	1,295
非现金投资活动：
取得使用权资产所产生的租赁负债			$	—					$	5,229

16.    承付款和或有事项

诉讼

本公司不时会受到在其正常业务过程中出现的法律程序及索偿的影响。管理层及法律顾问认为，除下文所披露者外，可能蒙受的亏损或收益金额(如有)不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。本公司将与或有损失相关的法律费用计入已发生的费用。

知识产权诉讼

2023年5月4日，该公司向美国国际贸易委员会(ITC)提起专利侵权诉讼，起诉总部位于加利福尼亚州丘拉维斯塔的Hikam America，Inc.及其相关外国实体(统称为“Hikam”)、总部位于北卡罗来纳州教堂山的有限责任公司电压有限责任公司以及一家相关外国实体(统称“电压”)。起诉书主要要求ITC(I)调查非法进口该公司声称侵犯的某些光伏连接器和组件二本公司拥有与改进的太阳能电池板阵列连接器有关的有效和可强制执行的专利，并(Ii)向Hikam受访者和电压受访者发出有限排除令和停止令，禁止他们在美国境内和境内进口、营销、分销、销售、要约出售、许可、广告、转让或以其他方式使用侵权的光伏连接器和组件。2023年7月19日，该公司向ITC提交了一份修订后的申诉，补充说电压还侵犯了该公司最近发布的第三项专利。同样在2023年5月4日，公司就同一问题向美国加利福尼亚州南区地区法院起诉Hikam，向美国北卡罗来纳州中区地区法院起诉电压公司。这些投诉寻求禁令救济，并要求对合理的特许权使用费和损失的利润进行损害赔偿。地区法院的诉讼已被搁置，等待国贸中心调查的最后处置。行政法法官于2024年2月21日作出债权推定裁定。作为索赔构造裁决的结果，为了简化案件并在证据听证会期间集中我们有限的时间，并根据ITC调查律师的建议，该公司于2月2月提交了一项无异议动议

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目录表

Shoals Technologies Group，Inc.

合并财务报表附注

2024年2月28日批准了这项动议，以删除一的三主张的专利，涵盖针对电压的复制标的物。 ITC调查的证据听证会定于2024年3月18日至22日举行。ITC已将完成调查的目标日期定为2024年11月12日。然而，在现阶段，该公司无法预测结果或对其业务和财务业绩的影响。本公司将这一事项作为或有收益进行会计处理，如果或有事项得到解决，公司将根据ASC 450或有事项在未来期间记录任何此类收益。

电线绝缘收缩回缩诉讼

2023年10月31日，该公司向美国田纳西州中部地区法院纳什维尔分部提起诉讼，指控普睿司曼。起诉书称，普睿司曼在2020年至2022年期间出售给该公司的红线缺陷造成了损害。有缺陷的红线出现了令人无法接受的导线绝缘收缩。除了其他诉讼原因外，投诉还包括产品责任、违约、违反保修、赔偿和疏忽索赔。本公司寻求补偿性和惩罚性赔偿，追回本公司因识别、维修和更换有缺陷的电线而产生的所有成本和开支，以及其他法律和公平救济。本公司打算积极采取这一行动，随着本公司继续评估此事，本公司可能会不时修改、更新或补充申诉，以增加为各种目的寻求的损害赔偿，包括根据本公司估计的保修责任和与此事相关的相关费用的增加。在现阶段，该公司无法预测这起诉讼的结果或对其业务和财务结果的影响。本公司将这一事项作为或有收益进行会计处理，如果或有事项得到解决，公司将根据ASC 450或有事项在未来期间记录任何此类收益。

担保债券

本公司根据在正常业务过程中发起的某些交易的需要，向各方提供担保保证金，以保证本公司履行合同或法律义务。截至2023年12月31日，与担保债券有关的最大潜在付款义务为$27.6百万美元。

员工福利计划

根据某些资格要求，该公司为其几乎所有员工制定了401(K)退休计划。从2021年1月1日起，公司开始对该计划做出相应的贡献，并可能在管理层的酌情决定下向该计划提供可自由支配的贡献。不是自该计划开始以来，就一直提供这种酌情捐款。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司作出等额供款合共$0.5百万，$0.3百万美元和美元0.2分别为100万美元。

17.    所得税

所得税前收入的构成如下(以千计)：

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目录表

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合并财务报表附注

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
国内			$	54,935					$	152,000					$	4,030
外国			—						—						—
所得税前收入			$	54,935					$	152,000					$	4,030

所得税费用的构成如下(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
当期所得税：
联邦制			$	—					$	—					$	—
状态			915						554						631
外国			—						—						—
当期所得税总额			915						554						631
递延所得税：
联邦制			10,146						13,639						397
状态			1,188						(5,233)						(1,873)
外国			—						—						—
递延所得税总额			11,334						8,406						(1,476)
其他税收费用			25						27						931
所得税费用			$	12,274					$	8,987					$	86

按美国联邦法定所得税率预期缴纳的所得税与报告的所得税费用之间的差异总结如下（以千计）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
按法定税率征收的美国联邦所得税			$	11,537					$	31,920					$	846
扣除联邦福利后的州和地方所得税			1,811						4,786						(1,380)
永久性税收调整			101						(6)						356
基于股权的薪酬			447						685						(14)
不可扣除的人员薪酬			968						397						—
IPO前收入			—						—						(562)
非控制性权益			(564)						(3,289)						(342)
TRA的终止			—						(15,905)						349
Up-C结构终止			(2,347)						—						—
递延税金的重新计量			—						(6,775)						(1,939)
更改估值免税额			988						(1,983)						1,983
其他			(667)						(843)						789
所得税费用			$	12,274					$	8,987					$	86

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目录表

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合并财务报表附注

递延税项资产和负债的组成部分如下(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
递延税项资产：
投资Shoals母公司			$	—					$	284,729
库存，净额			1,677						—
物业、厂房和设备、净值			709						—
商誉			450,830						—
应计费用及其他			2,310						—
保修责任			12,824						—
净营业亏损			5,380						4,626
基于股权的薪酬			2,869						2,030
其他			4,090						249
递延税项资产总额			480,689						291,634
减去估值免税额			(988)						—
递延税项总资产，净额			479,701						291,634
递延税项负债：
其他无形资产，净额			(10,636)						—
其他			(870)						—
递延税项负债总额			(11,506)						—
递延税项净资产			$	468,195					$	291,634

截至2023年12月31日止年度，本公司收购了Shoals母公司剩余的非控股权益，并出资100%的权益转让给其全资子公司Shoals Intermediate母公司，从而消除了公司的UP-C结构。由于这一贡献，Shoals母公司LLC不再被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，而成为一个单一成员被忽视的实体。因此，本公司转换了其在Shoals母公司投资中的外部基差，并使用Shoals母公司资产和负债的内部基差重新计量了其递延税款。将外部基差转换为内部基差，产生了大约#美元的递延税金净额。5.11000万美元，已记录在所附的合并经营报表中。

截至2023年12月31日，公司拥有美元23.71000万美元和300万美元7.3联邦和州分别结转了1.2亿美元的净营业亏损。如果未使用，则为$23.7联邦净营业亏损的1.8亿美元可以无限期结转。如果未使用，则为$1.7可无限期结转国家净营业亏损1.5亿美元5.62036年至2043年期间，将有1.8亿美元到期。

于2023年12月31日，本公司厘定一项与土地及其他不可摊销无形资产有关的估值津贴，金额为#美元。1.0这是需要的，因为这些递延税项资产变现的可能性并不大。

2022年8月，美国国会议员总裁签署了《2022年降低通货膨胀法案》，修订了美国税法，其中包括对某些大公司征收15%的新企业替代最低税，对股票回购征收1%的消费税，以及为应对气候变化提供激励措施，包括引入先进的制造业生产税收抵免。爱尔兰共和军的规定一般在2022年后开始的纳税年度有效。鉴于爱尔兰共和军的复杂性，包括美国国税局最近发布的指导意见和美国的法规。

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目录表

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合并财务报表附注

作为财政部的一员，我们将继续监测这些事态发展，并评估未来对我们业务结果的潜在影响。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司已录得美元1.01.5亿未确认的税收优惠总额，包括利息和罚款，如果得到确认，所有这些都将对实际税率产生有利影响。我们预计，在未来12个月内，我们不确定的税收优惠不会有重大变化。该公司确认与所附综合经营报表中所得税拨备(利益)项内的不确定税务状况有关的罚款和利息。

我们通常分别在2019年和2018年之后的几年内接受美国联邦和州税务当局的税务检查。

18.    根据应收税金协议应付

本公司与Shoals Investment CTB的创始人、“关联方”和前股权所有者(“TRA所有者”)签订了一份TRA，规定本公司向以下TRA所有者(或其许可受让人)支付85这些合同付款义务是本公司的义务，而不是Shoals母公司的义务。本公司根据TRA应支付的款项是根据ASC 450以非贴现方式厘定，或有事件，因为合同付款义务被认为是可能的和可合理评估的。就TRA而言，本公司被视为已实现的利益是通过比较本公司的实际所得税负债(按某些假设计算)与本公司在购买或交换Shoals母公司的资产的税基没有因购买或交换而增加且本公司没有签订TRA时本应支付的税额来计算的。

在估计预期税率以确定由于TRA所有者交换有限责任公司权益而从公司增加的税基中预计将获得的税收优惠时，公司不断监测其整体税收状况的变化，包括新法规造成的变化以及公司需要纳税的新司法管辖区的变化。

于2022年11月29日，本公司订立一项于2021年1月29日生效的TRA修正案(“TRA修正案”)，根据该修正案，缔约各方同意授予本公司终止TRA至2022年12月31日的权利(“TRA终止权”)，以换取终止代价$58.01000万美元，以现金支付。本公司于TRA修订日期重新评估与根据TRA应支付的负债有关的负债，并断定与根据TRA应支付的预期款项有关的预期款项可能已发生变化。 由于这一变化，本公司根据TRA重新计量应付金额为#美元58.0在TRA修正案之日，为终止TRA带来收益$110.91000万美元。作为确定收益是否应在综合经营报表中确认为收入或股东贡献的评估的一部分，公司得出结论，终止TRA是通过与TRA的多数股东(第三方)进行的公平交易进行的，第三方和关联方都收到了基于所有权百分比的相同价值，因此，收益应记录在综合运营报表中。本公司行使TRA终止权，TRA于2022年12月6日终止。

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目录表

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合并财务报表附注

下表反映了根据TRA对公司应支付金额的变化(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
期初余额			$	—					$	156,374					$	—
TRA的新增内容：
用有限责任公司的权益交换A类普通股			—						7,761						140,293
Shoals Investment CTB合并			—						—						14,418
对估计有效所得税率变化的调整			—						6,675						1,663
与TRA终止相关的调整			—						(112,810)						—
提早终止TRA的付款			—						(58,000)						—
根据TRA支付			$	—					$	—					$	156,374

19.    收入确认

收入的分解

根据主题606条款，该公司根据产品类型对其与客户签订的合同的收入进行分类。按产品类型划分的收入按系统解决方案和组件分类。系统解决方案是公司提供多种产品的合同，这些产品通常与整个EBOS系统的设计和规范有关。Components代表单个组件的销售额。

下表列出了按产品类型分类的公司收入(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
系统解决方案			$	398,384					$	254,415					$	155,818
组件			90,555						72,525						57,394
总收入			$	488,939					$	326,940					$	213,212

合同余额

收入确认、开票和现金收取的时间安排导致在每个报告期结束时按合同逐个入账的合并资产负债表上的已开票应收账款、未开票应收账款、保留金和递延收入。

该公司的合同余额包括以下内容(以千计)：

									十二月三十一日，
			在综合资产负债表上的位置						2023						2022
应收帐款			应收账款净额						$	102,232					$	48,571
定额			应收账款净额						$	4,886					$	2,004
未开票应收账款			未开票应收账款						$	40,136					$	16,713
递延收入			递延收入						$	22,228					$	23,259

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目录表

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合并财务报表附注

该公司的大部分合同金额是根据商定的合同条款在工程进展时开具的账单，这些合同条款通常与项目的一个或多个阶段的发货相吻合。开票有时发生在收入确认之后，导致未开票的应收账款。未开票应收账款的变化与该公司长期确认的收入的开票时间的波动有关。截至2021年12月31日，已开票应收账款和未开票应收账款为美元26.71000万美元和300万美元13.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

某些合同包含留用条款。保留金是指公司为完成工作而赚取的合同价格部分的合同资产，但客户将其作为担保形式持有，直到公司达到指定的里程碑。公司通常在完成工作时开具保留金帐单。保留条款不被视为重要的融资组成部分，因为它们的目的是在合同规定的部分或全部义务未完成的情况下保护客户。定额的变化涉及定额计费时间的波动和具体里程碑的实现情况。截至2021年12月31日，预留金为$4.81000万美元。

该公司还以客户存款的形式收到递延收入。客户存款是短期的，因为相关的履约义务通常在12个月内履行。递延收入的变化与客户存款和完成履约义务的时间的波动有关。在截至2023年12月31日的年度内，22.11000万美元，或95截至2022年12月31日记录的递延收入的%在收入中确认。在截至2022年12月31日的年度内，1.81000万美元，或100截至2021年12月31日记录的递延收入的%在收入中确认。

20.    关联方交易

我们的创始人是TRA的一员，并获得了大约45TRA终止对价的%。见附注18--根据应收税款协议应付。

作为有限责任公司协议的一部分，我们被要求向非控股权益持有人支付税收分配，其中一些在分配时被视为关联方。见附注14--非控股权益。

21.    后续事件

提前还款定期贷款安排

2024年1月19日，公司利用循环信贷融资所得资金100.0根据定期贷款安排，自愿预付未偿还的借款。

经营租赁协议的签订

O2024年2月7日，该公司签订了租赁协议。租约的起租日期为2024年2月7日，起租日期为(I)向租户发出占用证明书的日期或(Ii)2024年8月1日，两者以较早者为准。根据租赁协议的条款，租赁期限为140自租金开始之日起计3个月，有权将租期延长至3时间段5一年一年。起租日起计首12个月的年租为$4.92000万美元，在剩余的租赁期内每年安装自动扶梯。

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