附件 4.10

关键金属公司。
2024员工购股计划

第一条
目的

该计划旨在协助本公司及其指定附属公司的员工取得本公司的股份权益，并协助该等员工为其未来的保障提供保障，并鼓励他们继续受雇于本公司及其附属公司。

该计划由两部分组成：423节部分和非423节部分。第423节的组成部分旨在符合本守则第423节规定的“员工股票购买计划”，其管理、解释和解释应与本守则第423节的要求一致。此外，本计划授权授予非423条款组成部分下的期权，这些期权不需要符合根据守则第423条下的“员工股票购买计划”授予的期权；根据非423条款组成部分授予的此类期权应根据包含管理人可能采用的、旨在为合格员工和美国境外指定子公司实现税务、证券法或其他目标的子计划、附录、规则或程序的单独产品授予。除本文另有规定外，非区段423组件将以与区段423组件相同的方式运行和管理。根据第423节组件提供的服务，如果不符合本规范第423节的资格要求，应被视为根据非第423节组件提供，且根据非第423节组件提供的服务将在提供时或之前由管理员指定为此类服务。

为了本计划的目的，行政长官可根据本计划指定符合条件的员工将参与的计划下的单独产品，其条款不必相同，即使每个此类产品的适用产品期限(S)的日期相同，前提是参与条款与根据本准则第423节确定的第423条组件下的每个单独产品的条款相同。仅作为示例且在不限制前述规定的情况下，本公司可以但不应被要求根据本计划的第423条组成部分和非第423条组成部分同时提供发售。

第二条
定义

如本计划所用，除非上下文另有明确说明，以下词语和短语具有以下规定的含义：

2.1 “管理员“ 指根据本协议第7.1节被授予本计划管理权的委员会或此类个人。

2.2 “座席“ 指受聘、保留、委任或授权作为本公司代理人或本计划雇员的经纪公司、银行或其他金融机构、实体或个人(如有)(S)。

2.3 “冲浪板“ 指本公司的董事会。

2.4 “英属维尔京群岛法规“应指英属维尔京群岛的英属维尔京群岛商业公司法(经修订)。

2.5 “业务合并协议“指欧洲锂有限公司、欧洲锂AT(投资)有限公司、本公司、Project Wolf Merge Sub Inc.和Sizzle Acquisition Corp.之间的某些合并协议和计划，日期为2022年10月24日，并经不时修订。

2.6 “代码“ 指修订后的1986年《美国国税法》以及根据其发布的所有法规、指南、合规计划和其他解释性授权。

2.7 “委员会“ 指董事会的薪酬委员会或其他类似委员会，如果不存在此类委员会，则董事会为委员会。

2.8 “普通股股“指本公司普通股，每股面值0.001美元(以及该等普通股可转换或可交换的任何股额或股份或其他证券 )。

2.9 “公司“ 是指Critical Metals Corp.，一家在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司或任何后续公司。

2.10 “补偿“员工的指的是，除管理人另有决定外，公司在每个发薪日支付给员工的固定收入或基本工资、奖金和佣金，作为对公司或任何指定子公司的服务的补偿，扣除员工对任何符合税务条件或不符合条件的递延补偿计划所作的工资递延贡献，包括加班费、轮班差额、假期工资、带薪生产计划费、假日工资、陪审员工资、殡葬假工资、带薪假期、军人工资、前一周调整和每周奖金，但不包括教育或学费补偿。计入任何团体保险或福利计划下产生的收入、差旅费用、商务和搬家报销，包括税收总额和应税里程津贴，与任何股票期权、限制性股票、限制性股票单位或其他补偿性股权奖励相关的收入，以及公司或任何指定子公司根据现在或以后建立的任何员工福利计划为员工福利所做的所有贡献。这种补偿应在扣除任何所得税或就业税扣缴之前计算，但应从雇员的净收入中扣缴。

2.11 “送货“ 或术语”送货“在本计划中用于普通股时，其任何派生内容包括根据本计划发行普通股或根据本计划转让普通股。

2.12 “指定的子公司“指董事会或委员会根据本条例第7.2节不时指定为有资格参与本计划的每一附属公司，包括于生效日期存在的任何附属公司及在生效日期后组成或收购的任何附属公司，以指明此类参与属于第423条的组成部分或非第423条的组成部分。指定子公司可以参与第423条组成部分或非第423条组成部分，但不能同时参与这两个组成部分；前提是出于美国税务目的而从公司或参与第423条组成部分的任何子公司中忽略的子公司应自动构成参与第423条组成部分的指定子公司。管理人对指定子公司的指定以及管理人对此类指定的更改不需要股东批准。

2.13 “生效日期 “指企业合并协议所预期的交易完成之日，提供董事会已在该日期之前或在该日期采纳该计划，但须待本公司股东批准该计划。

2.14 “符合条件的员工“指雇员：

(A)按惯例规定每周至少工作20小时的人；

(B)其惯常受雇时间在一历年超过五个月；和

(C)于授出购股权后，就守则第423(B)(3)条而言，将不会被视为拥有本公司或任何附属公司所有类别股份或股额合共投票权或总价值的5%或以上。

就第(C)款而言，《守则》第424(D)节有关股份或股票所有权归属的规则应适用于确定个人的股票或股票所有权，员工根据未偿还期权可购买的股票或股票应视为员工拥有的股票或股票。

尽管有上述规定，管理员仍可排除作为合格员工参与第423节组件：

(X)本公司或任何指定附属公司的“高薪雇员”(守则第414(Q)节所指)的任何雇员，或该等“高薪雇员”(A)的薪酬高于指定水平、(B)为高级职员或(C)须遵守交易所法案第16(A)条的披露规定的任何雇员；或

(Y)属于美国以外司法管辖区公民或居民的任何雇员(不论他们是否也是美国公民或居住在美国的外国人(按《法典》第7701(B)(1)(A)节的含义))，如果(A)管辖该雇员的司法管辖区法律禁止授予选择权，或(B)遵守美国以外司法管辖区的法律会导致第423条的组成部分，违反守则第423节要求的任何要约或根据其授予的选择权；

提供根据Treas，第(X)或(Y)款中的任何免责条款应以相同的方式适用于本公司所有员工和所有指定附属公司的每项要约。注册§1.423-2(E)。尽管如上所述，对于非423条款的组成部分，本定义中的第一句话应适用于确定谁是“合格员工”，但以下情况除外：(A)管理人可以在公司或指定子公司内进一步限制资格，以便仅将公司或指定子公司的某些员工指定为合格员工，以及(B)如果本定义第一句中的限制与适用的当地法律不一致，则应以适用的当地法律为准。

2.15 “员工“ 指以本守则第3401(C)条所指的雇员身份向本公司或指定附属公司提供服务的任何人士。“雇员”不包括不向本公司或指定附属公司提供服务的董事或守则第3401(C)节所指的雇员身份的指定附属公司。就本计划而言，在个人正在休军假、病假或公司或指定子公司批准并符合《待遇》要求的其他休假期间，雇佣关系应视为继续完好无损。注册§1.421-1(H)(2)。假期超过三个月或《条例》规定的其他期限。注册§1.421-1(H)(2)，且个人的再就业权利不受法规或合同的保障，雇佣关系应视为在紧接该三个月期间或《条例》规定的其他期间之后的第一天终止。注册§1.421-1(H)(2)。

2.16 “报名日期： “是指每个招标期的第一个日期。

2.17 “练习日期“指每个购买期的最后一天，但本合同第5.2节另有规定。

2.18 “交易所法案“指经修订的1934年美国证券交易法。

2.19 “公允的市场价值 “指截至任何日期普通股的价值，如下所示：

(A)如果普通股(I)在任何现有证券交易所(例如纽约证券交易所或纳斯达克证券市场)上市，(Ii) 在任何国家市场系统上市，或(Iii)在任何自动报价系统上市、报价或交易，其公平市值应为该交易所或系统所报普通股在该日期的收市价，或如在有关日期没有普通股的收市价，普通股在存在报价的最后一个日期普通股的收盘价，如中所述华尔街日报或管理员认为可靠的其他来源；

(B)如果普通股没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，但普通股是由公认的证券交易商定期报价的，其公平市值应为该日期普通股的最高出价和最低要价的平均值，或者，如果在该日期普通股没有最高出价和最低要价，则为存在此类信息的最后一个日期普通股的最高出价和最低要价，如所报告的《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；或

(C)如果普通股既没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上上市，也没有被认可的证券交易商定期报价，则其公平市价应由管理人本着善意确定。

2.20 “授予日期 “指要约期的第一天。

2.21 “新的锻炼日期“具有本合同第5.2(B)节规定的含义。

2.22 “非423节组件“指根据本计划提供的服务，连同署长作为本计划的一部分采用的子计划、附录、规则或程序(如果有的话) ，在每种情况下，根据这些提议，可向非美国合格员工授予期权，而这些员工不需要满足根据《守则》第423节规定的”员工股票购买计划“授予的期权要求。

2.23 “供奉“ 指本计划下的要约，该要约可在本章第4节进一步描述的要约期内行使。除非管理人另有规定，否则向公司或指定子公司的合格员工提供的每一次要约应被视为单独要约，即使每一次此类要约的适用购买期的日期和其他条款相同，且本计划的规定将分别适用于每一次要约。在Treas允许的范围内。注册§1.423-2(1)，第423节组件下的每个单独要约的条款不必相同，前提是第423节组件及其下的要约的条款一起满足Treas。注册§1.423-2(2)和(A)(3)。

2.24 “提供服务期限“指从理事会或委员会酌情决定的日期开始的一段时间，与此有关的时间段应授予参与者选择权。董事会或委员会可随时全权酌情厘定或更改要约期的期限及时间。尽管有上述规定，在任何情况下，发售期限均不得超过27个月。

2.25 “选择权“ 指根据本计划在每个发售期间购买普通股的权利。

2.26 “选项价格“指本合同第4.2节规定的普通股的收购价。

2.27 “父级“ 指本守则第424节所指的本公司母公司的任何实体。

2.28 “参与者“ 指选择参加本计划的任何合格员工。

2.29 “发薪水的日子“ 指向本公司或任何指定附属公司的雇员支付补偿的定期和经常性的既定日期。

2.30 “平面图“ 指本关键金属公司2024员工股票购买计划，包括第423部分和非第423部分以及本计划的任何其他子计划或附录，并不时修改。

2.31 “计划帐户“指本公司以每名参与者的名义设立和维持的簿记账户。

2.32 “购买期间“指由董事会或委员会在每个要约期内酌情决定的日期起计的期间。每个要约期的第一个购买期应从授权日开始，并在下一个行使日结束。购买期间的持续时间和时间可由董事会或委员会在其全权决定的任何时间确定或更改。尽管有上述规定，购买期在任何情况下都不能超过其成立的要约期的持续时间。

2.33 “注册成员 “指根据英属维尔京群岛法规保存的本公司成员名册。

2.34 “第409A条“ 指经修订的《守则》第409a条，以及根据其发布的所有规章、指南和其他解释权。

2.35 “第423节组件“指本计划下旨在满足本守则第423(B)节要求的产品。

2.36 “证券法 “指经修订的1933年美国证券法及其任何继承者。本计划中提及证券法任何第节应视为包括该节下的任何规则、法规或其他解释性指导，以及对该节、规则、规章或指南的任何修正案或后续条款。

2.37 “子公司“ 指本守则第424节所指的本公司附属公司的任何实体。此外，就非第423条成分而言，附属公司应包括本公司拥有直接或间接股权或重大业务关系，且就证券法规定的S-8注册声明表格而言为本公司附属公司或母公司的任何法人或非法人实体。

2.38 “树。注册表“是指美国财政部的规定。

2.39 “撤回选举“具有本合同第6.1(A)节规定的含义。

第三条
参与

3.1资格。

(A)在特定投保日期受雇于本公司或指定附属公司的任何合资格雇员，均有资格在该提供期间内参加本计划，但须受本条例第4条及第5条的要求以及第423节第423节(B)项所施加的限制所规限。

(B)任何符合条件的员工不得被授予第423条规定的选择权，该选择权允许参与者根据本计划购买普通股，并根据本公司的所有其他员工股票或股票购买计划购买股票，任何母公司或任何子公司均受本准则第423条的约束，在任何时间，该期权未清偿的每个日历年度，按该股票的公平市场价值(在授予该期权时确定)超过25,000美元的比率累计。本第3.1(B)节规定的限制应按照本准则第423(B)(8)节的规定适用。

3.2选举参与；工资扣减

(A)除第3.2(E)节和第3.3节规定的外，符合条件的员工只能通过工资扣减的方式成为计划的参与者。每个在提供期间登记日期为合格雇员的个人均可选择参加该优惠期间和计划，方法是向公司提交工资扣除授权，时间不得迟于署长自行决定的适用登记日期之前的一段时间。

(B)根据本协议第3.1(B)节的规定，除非管理署署长另有规定，否则工资扣减(I)应至少等于投保日后提供期间每个发薪日参与者薪酬的1%，但不超过投保日后提供期间每个发薪日参与者补偿的15%；以及(Ii)可表示为(A)整数百分比或(B)固定金额。从参与者薪酬中扣除的金额应在每个工资日通过工资扣除扣除，并记入参与者的计划账户；但对于第一个提供期间，工资扣除在董事会或委员会自行决定的日期之前不得开始。

(C)在至少扣除一次工资后，参与者只能在向公司发出十个日历日的书面通知后的要约期内，从该参与者的薪酬中扣除(最低为零)一次。参与者在提供期间不得增加从该参与者的薪酬中扣除的金额。尽管有上述规定，管理人可以在指定发售条款和条件的书面文件中更改本款中的限制，以确定发售的特定期限。

(D)在要约期结束后，该要约期内的每名参与者应自动参加紧随其后的要约期，其工资扣减百分比或固定金额与该要约期终止时有效的薪资扣除百分比或固定金额相同，除非该参与者根据本条例第3.2(A) 节就随后的要约期向本公司提交了不同的选择，或除非该参与者不符合参与计划的资格。

(E)尽管本计划的其他规定与此相反，但在禁止通过工资扣除参与计划的非美国司法管辖区，行政长官可规定，合格员工可选择以行政长官可接受的形式，通过向计划参与者的帐户缴款来代替或补充工资扣除；但条件是，对于第423条组件下的任何提议，行政长官必须确定任何替代缴费方法在平等和统一的基础上适用于提议中的所有合格员工。

3.3请假。在公司批准的休假期间，符合Treas的要求。注册§1.421-1(H)(2)，参与者可以在参与者的正常发薪日向公司支付等同于参与者的授权工资扣减的现金，以继续参与本计划。

第四条
购买股份

4.1授予选择权。本公司可根据该计划作出一项或多项发售，这些发售可能是相继或重叠的，直至以下两者中较早者为准：(I)出售该计划下可供出售的普通股股份或(Ii)暂停或终止该计划的日期。管理人应以书面形式指定每次发售的条款和条件，包括但不限于发售期限和购买期限。每位参与者应在适用的授予日期获得有关产品期限的选择权。在本合同第3.1(B)节的限制下，受制于参与者期权的普通股数量应通过以下方式确定：(A)参与者在行使日之前累计并保留在该行使日的计划账户中的工资扣减除以(B)适用的期权价格；提供在任何情况下，在任何情况下，参与者在每个发售期间不得购买超过100,000股普通股(根据本协议第5.2节进行任何调整，且对于第423节成分股，应受第3.1(B)节所述的限制)。在未来的发售期间，管理人可根据其绝对酌情权增加或减少参与者在未来发售期间可购买的普通股的最高股数。根据本协议第4.3节的规定，每一份期权应在紧接其自动行使后的最后一次行权日终止，除非该期权根据本协议第6条提前终止。

4.2选项价格。参与者在行使期内行使其期权时支付的每股普通股“期权价格”应等于普通股在(A)适用的授予日期和(B)适用的行使日，或管理人指定的其他价格的公平市价的85%；提供普通股的每股期权价格在任何情况下均不得低于普通股的每股面值；此外，管理人不得指定任何会导致第423条成分股无法满足守则第423(B)条的要求的期权价格。

4.3购买股份。

(A)于要约期内的每个行使日期，每名参与者应被视为已自动行使认购权，以适用的每股购股权价格购买可用参与者计划账户中的金额购买的最大数量的普通股。截至行使日，参与者计划账户中低于每股期权价格的余额(行使该参与者的期权后) 应结转至下一个购买期或要约期，除非参与者已根据本协议第6.1节选择退出该计划，或根据本协议第6.2节，该参与者已不再是合格员工。任何未按照上一句话结转到下一个购买期或要约期的余额应立即退还给适用的参与者。在任何情况下，大于或等于行权日每股期权价格的金额不得结转到下一个购买期或要约期。

(B)在每个行使日后，该参与者根据本章程第4.3(A)节购买的普通股数量应在实际可行范围内尽快交付给(I)参与者或(Ii)以参与者名义在本公司指定的股票经纪或其他金融服务公司设立的账户，不论是否发出股票证书。如果本公司被要求从任何佣金或代理机构获得发行任何该等普通股的授权，本公司应寻求获得该授权。如果本公司无法从任何该等佣金或代理机构获得本公司的法律顾问认为合法发行任何该等股份所必需的授权，本公司将免除对任何参与者的责任，但向参与者退还该参与者的计划账户余额，而不计利息。

4.4服务期自动终止。如果普通股在任何行使日(任何要约期的最终预定行权日除外)的公平市值低于授予日普通股在要约期的公平市值，则该要约期将在根据本章程第4.3节自动行使期权后的该行权日终止，每个参与者将自动登记在紧接该行权日之后的要约期，该参与者的工资扣除授权在该要约期内继续有效。

4.5权利可转让性。根据本计划授予的期权不得转让，除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法，并且只能由参与者在有生之年行使。任何期权或期权的权益或权利不得用于偿还参与者或参与者的权益继承人的任何债务、合同或承诺，或应接受质押、产权负担、转让或任何其他方式的处置，无论此类处置是自愿或非自愿的或通过判决、征费、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，任何处置期权的尝试均无效。

第五条
普通股相关拨备

5.1保留普通股股。根据本计划第5.2节规定的调整，根据本计划可供出售的普通股最高数量应为(A)1,814,297股普通股和(B) 于2025年开始至2034年结束的每个历年第一天每年增加的普通股，相当于(I)上一历年最后一天已发行普通股的2% 和(Ii)董事会决定的较低普通股数量中的较小者；但是，根据本计划发行的股票不得超过18,142,277股。根据本计划可供出售的股票可以是经授权但未发行的股份、普通股库存股或根据本计划保留发行的重新收购的普通股。该最高股数的全部或任何部分可根据第423条规定发行。

5.2资本化、解散、清算、合并或出售资产变动时的调整。

(A)更改大小写。在公司股东采取任何必要行动的情况下，因发行红股、股份分割、股份合并、股份分红或普通股重新分类而导致普通股已发行股数的增加或减少，应按比例调整根据本计划已授权发行但尚未认购的普通股股数，以及尚未行使的各认股权所涵盖的每股价格和普通股股数。或在未收到公司对价的情况下增加或减少普通股数量；然而，前提是，公司任何可转换证券的转换不应被视为“在没有收到对价的情况下完成”。这种调整应由署长作出，署长在这方面的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。除本协议明文规定外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，不得影响受购股权规限的普通股股份数目或价格，亦不得因此而作出调整。

(B)解散或清算。如本公司拟解散或清盘，则当时进行中的要约期应通过设定新的行使日期(“新行使日期”)而缩短，并应在该拟解散或清算的完成前终止，除非管理人另有规定。新的行权日期应在本公司建议解散或清算的日期之前。管理员应在新的行使日期前书面通知每个参与者，参与者的期权的行使日期已更改为新的行使日期，并且参与者的期权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前，参与者已按本合同第6.1节的规定退出要约期，或参与者已不再是本合同第6.2节规定的合格员工。

(C)合并或出售资产。如拟出售本公司全部或实质全部资产，或本公司与另一间公司或法团合并，则除非每项尚未行使的认购权由继任公司或法团或继任公司或法团的母公司或附属公司承担或取代，否则当时进行中的任何要约期应透过设定新行权日期而缩短，而当时进行中的任何要约期应于新行权日期结束。新的行使日期应在公司拟出售或合并的日期之前。管理员应在新的行使日期之前书面通知每个参与者，参与者的期权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者的期权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前，参与者已按照本合同第6.1节的规定退出要约期，或该参与者已不再是本合同第6.2节规定的合格员工。

5.3共享不足。如果管理人确定，在某一行权日，行使期权的普通股股数可能超过该行权日根据本计划剩余可供出售的普通股股数，管理人应按实际可行的统一方式按比例分配可供在该行权日发行的普通股股份，并由其自行决定在行使该行权日购买普通股的所有参与者之间公平分配，除非根据计划授权发行更多普通股。不再有更多的要约期，本计划应根据本协议第7.5节终止。如果要约期如此终止，则未用于购买普通股的参与者计划账户的余额应在该行使日期后30天内一次性现金支付给该参与者，而不产生任何利息。

5.4权利作为股东。就受购股权规限的普通股股份而言，参与者不应被视为本公司的股东，亦不享有股东的任何权利或特权。当参与者(或本计划条款允许的被提名人或经纪人)在行使参与者的选择权后，普通股股份已在股东名册上记录为持有时，参与者应拥有公司股东的权利和特权。

第六条
终止参与

6.1停止缴款；自愿退出。

参与者可在要约期内停止工资扣除，并选择退出计划，方法是以管理人可能设定的要约期的行使日期之前的格式和时间向公司提交关于此类选择的书面通知 (“退出选举”)。选择退出本计划的参与者可以选择： (I)自公司收到退出选择之日起，提取当时记入参与者计划账户的所有资金，在这种情况下，贷记到该计划账户的金额应在公司收到选择后30天内一次性返还给参与者，不计任何利息，参与者应停止参与该计划，参与者在该要约期内的选择权终止；或(Ii)行使于适用行使日期的最高普通股整体股数的选择权，并于行使日期后30天内一次性以现金向参与者退还任何剩余的计划账户结余，不收取任何利息，并在该行使后停止参与计划。收到退票选择后，参赛者的工资扣除授权和参赛者选择权将终止。

(A)参与者退出本计划不应影响该参与者参加本公司今后可能采用的任何类似计划的资格，或在参与者退出的要约期终止后开始的后续要约期内参与的资格。

(B)在任何要约期内停止向本计划缴费的参与者不得在该要约期内恢复向该计划缴款。

6.2终止资格。当参与者因任何原因不再是符合资格的员工时，该参与者在适用提供期间内的选择权将自动终止，该参与者应被视为已选择退出该计划，该参与者的计划账户应在该参与者不再是符合条件的员工后30天内支付给该参与者，或在参与者死亡的情况下，支付给根据适用法律有权享有该账户的个人，而不产生任何利息。如果参与者将雇佣从公司或参与423条款组成部分的任何指定子公司转移到参与非423条款组成部分的任何指定子公司，则此类转移不应被视为终止雇佣，但参与者应立即停止参与423条款组成部分；但是，在发生此类转移的要约期内所作的任何贡献应转移到非423部分，并且该参与者应立即加入非423部分下的当前要约，条款和条件与参与者参与423部分的有效条款和条件相同，但适用于此类要约的参与者的修改除外。参与者将就业从参与非423条款的任何指定子公司转移到公司或参与423条款的任何指定子公司时，不应被视为终止了参与者的雇佣关系，并将继续作为非条款423条款的参与者，直至非条款423条款下的当前要约期限结束之前，或(Ii)参与者有资格参与的第一个要约期的登记日期。尽管有上述规定，署长仍可制定不同的规则，以管理参与第423节组成部分和非第423节组成部分的公司之间的就业转移，这与《守则》第423节的适用要求相一致。

第七条
总则

7.1管理。

(A)该计划应由委员会管理。在英属维尔京群岛法规和公司组织章程大纲和章程细则允许的范围内，委员会可将计划下的行政任务委托给代理人或员工，以协助计划的管理，包括为每个参与者建立和维护计划下的个人证券账户。

(B)管理人有责任按照计划的规定对计划进行一般管理。管理人有权在符合计划明文规定的前提下，并在计划的限制范围内：

(I)设立和终止要约；

(2)确定授予期权的时间和方式以及每一要约的规定和条款(不必完全相同)；

(Iii)根据本合同第7.2节选择指定子公司；

(Iv)施加强制性持有期，在此期间，参与者不得在署长酌情决定的一段时间内处置或转让根据《计划》购买的普通股；以及

(V)解释和解释本计划、任何要约条款和选项条款，并采用与计划的管理、解释和应用相一致的规则，以及解释、修订或撤销任何此等规则。管理人在行使这项权力时，可按照其认为必要或适宜的方式纠正计划、任何产品或任何选项中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，但须遵守《守则》第423条关于第423条组成部分的规定。

(C)管理人可采用与本计划的运作和管理有关的规则或程序，以适应当地法律和程序的具体要求。在不限制上述一般性的情况下，署长获特别授权采用有关参与选举、工资扣减、利息支付、当地货币兑换、工资税、预扣程序和股票处理的规则和程序，这些规则和程序因当地要求而异。董事会可根据其绝对酌情权，随时及不时行使本计划下管理人的任何及所有权利及责任。

(D)管理人可采用适用于特定指定子公司或地点的子计划，这些子计划可设计为不在本守则第423节的范围内。此类子计划的规则可优先于本计划的其他规定，本计划第5.1节除外，但除非此子计划的条款另有规定，否则本计划的规定适用于此子计划的运作。

(E)管理人因管理本计划而产生的所有费用和责任应由公司承担。管理人经委员会批准，可聘请律师、顾问、会计师、评估师、经纪人或其他人员。管理人、公司及其高级管理人员和董事有权依赖任何此等人员的建议、意见或估值。管理人本着善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对所有参与者、本公司和所有其他利害关系人具有约束力。在英属维尔京群岛章程及本公司章程大纲及组织章程细则所允许的范围内，董事会成员或管理人员不会对真诚地就计划或选项作出的任何行动、决定或解释负上个人责任，而董事会或管理人员的所有成员在任何该等行动、决定或解释方面应受本公司的充分保障。

7.2子公司名称。董事会或管理人应不时指定组成指定子公司的子公司，并决定该等指定子公司应参与423条款组成部分还是非423条款组成部分。董事会或管理人可在未经本公司股东批准的情况下指定子公司或终止指定子公司。

7.3报告。应为计划中的每个参与者维护个人帐户。应至少每年向参与者提供计划账户报表，报表应列出工资扣减金额、期权价格、购买的股份数量和剩余现金余额(如有)。

7.4没有就业权。本计划的任何内容不得解释为给予任何人(包括任何参与者)继续受雇于本公司、母公司或子公司的权利，或影响公司、任何母公司或任何子公司在任何时间终止雇用任何人(包括任何参与者)的权利，不论是否有任何理由，明确保留这一权利。

7.5本计划的修订和终止。

(A)董事会可随时及不时自行决定修订、暂停或终止本计划。在遵守守则第423节(或任何后续规则或条文)所需的范围内，就第423节的组成部分或任何其他适用法律、法规或证券交易所规则而言，本公司须以守则第423节或该等其他法律、法规或规则所规定的方式及程度，取得股东对计划的任何该等修订的批准。

(B)如果管理人确定计划的持续运行可能导致不利的财务会计后果，则管理人可酌情修改或修改计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：

(I)更改任何发售期间的期权价格，包括期权价格变动时正在进行的发售期间；

(Ii)缩短任何要约期，使要约期在新的行使日期结束，包括在管理员采取行动时正在进行的要约期；以及

(Iii)分配股普通股。

此类修改或修改不需要股东批准或任何参与者的同意。

(C)计划终止后，每个参与者计划账户中的余额应在终止后尽快退还，无任何利息。

7.6资金使用 ;不支付利息。公司因根据本计划购买普通股股份而收到的所有资金均应纳入公司的普通资金，不受任何信托或其他限制，并可用于任何企业目的。不得向任何参与者支付利息或根据本计划记入利息。

7.7期限; 股东批准。在计划暂停期间或计划终止后，不得授予期权。该计划应在董事会首次通过该计划之日后12个月内提交公司股东批准。期权可以在股东批准之前授予; 然而，前提是，在股东批准计划之前，该等期权不得行使; 前提是，进一步如果在12个月期限结束时仍未获得此类批准，则所有先前根据本计划授予的选择权将随即终止并被取消，并且在未行使的情况下失效。

7.8对其他计划的影响。本计划的通过不应影响本公司、任何母公司或任何子公司有效的任何其他薪酬或激励计划。本计划不得解释为限制本公司、任何母公司或任何附属公司 (A)为本公司或任何母公司或任何附属公司的员工设立任何其他形式的奖励或补偿的权利，或(B)就任何适当的公司目的授予或采用计划以外的其他期权，包括但不限于，授予或承担与收购、购买、租赁、合并、合并或以其他方式收购任何公司、商号或组织的业务、股份、股票或资产有关的期权。

7.9符合证券法。尽管有本计划的任何其他规定，本计划以及受《交易所法》第16条约束的任何个人参与本计划应受《交易所法》第16条下任何适用的豁免规则(包括对《交易所法》第16b-3条的任何修订)规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，该计划应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

7.10股份处置通知。各参与者应迅速向本公司发出任何处置或以其他方式转让因行使根据第423条所授予的认股权而取得的任何普通股的通知，前提是该等处置或转让是(A)在适用的授出日期后两年内或(B)在行使该等认股权后向该参与者转让该等普通股股份后一年内进行的。本公司可指示任何证明根据本计划收购的股份的证书指的是该等要求。

7.11预扣税款。本公司或任何母公司或任何附属公司有权要求以现金形式支付或从支付给每个参与者的其他补偿中扣除联邦、州或地方税法要求就根据本计划购买普通股或出售该等股票而扣缴的任何款项。

7.12管辖法律。本计划及其下的所有权利和义务应根据英属维尔京群岛的法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则或任何其他司法管辖区。

7.13通知。参与者根据本计划或与本计划相关而向本公司发出的所有通知或其他通讯，在本公司于本公司指定的地点或由本公司指定收据的人士以指定格式收到时，应视为已妥为发出。

7.14股票发行条件。

(A)尽管本协议有任何相反规定，本公司不应因参与者行使选择权而被要求发行或交付任何普通股股票或在其股东名册或以其他方式证明普通股股份的任何记项中作出任何记项，除非及直至董事会或委员会在法律顾问的意见下确定该等普通股股份的发行符合所有适用法律、政府当局的规定，以及任何证券交易所或上市或交易普通股股份的自动报价系统(如适用)的要求。普通股的股份由有效的登记声明或适用的豁免登记所涵盖。除此处规定的条款和条件外，董事会或委员会可要求参与者作出董事会或委员会酌情认为适宜的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。

(B)根据本计划交付的所有普通股股票和根据成员登记册上的条目交付的所有普通股股票均受委员会认为必要或适宜的有关普通股转让的任何限制(包括停止转让命令和其他限制)的约束，以遵守美国联邦或州证券法律、规则和法规或其他非美国证券法律、规则和法规，以及普通股股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可全权酌情要求参与者根据本计划授予任何期权和/或发行任何普通股，以达成委员会认为合适的与该等普通股转让限制有关的形式的契诺、协议和陈述。委员会还可以在任何证书或成员名册上添加图例，以引用适用于普通股股份的限制。

(C)委员会有权要求任何参与者遵守委员会全权酌情决定的关于结算、分配或行使任何选择权的任何时间安排或其他限制，包括窗口期限制。

(D)尽管本计划另有规定，除非委员会另有决定或任何适用法律、规则或法规另有规定，否则本公司可选择不向任何参与者交付证明与任何购股权有关而发行的普通股股份的证书，而只在股东名册上记录发行普通股股份的情况。

7.15平等的权利和特权。本公司(或任何指定附属公司)的所有合资格员工根据根据第423条规定的要约获授期权，在本计划下享有守则第423条所要求的同等权利和特权，以使第423条的成分符合守则第423条所指的“员工购股计划”的资格。本公司或董事会在没有进一步行动或修订的情况下，应对第423节组成部分中与守则第423节不一致的任何规定进行改革，以符合守则第423节的平等权利和特权要求。参与非区段423组件的合格员工不需要具有与参与区段423组件的合格员工相同的权利和特权。

7.16特定国家/地区的规则。尽管本协议有任何相反规定，但对于非美国特定国家的纳税居民、非美国国民或受雇于非美国司法管辖区的参与者，本计划的条款和条件可能以附录或子计划(该附录或子计划可被设计为管理第423条组件或非第423条组件下的产品，由署长决定)的形式添加到本计划的附录中。如果附录或子计划中规定的条款和条件与本计划的任何规定相冲突，则应适用附录或子计划的规定，但本合同第5.1节除外。任何此类附录或子计划的通过应遵守上文第7.1节的规定。在不限制前述规定的情况下，行政长官被明确授权对非美国国民或受雇于非美国司法管辖区的参与者采用规则和程序，涉及排除特定子公司参与计划、参与资格、补偿的定义、处理参与者的工资扣减或其他缴款、支付利息、兑换当地货币、数据隐私安全、工资税、预扣程序、设立银行或信托帐户以持有工资扣减或缴款。

7.17第409a条。本计划的第423条内容以及根据该条款授予的期权不受第409a条的适用。非423条款的组成部分或根据其要约授予的任何期权都不打算构成或提供第409a条所指的“非限定递延补偿”。尽管本计划有任何相反的规定，但如果管理人确定根据本计划授予的任何选项可能或成为第409a条的约束，或者本计划的任何规定可能导致根据本计划授予的选项受第409a条的约束，管理人可通过对本计划的此类修订和/或采用其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取管理人确定为避免根据第409a条征税是必要或适当的任何其他行动。通过遵守第409a条的要求或可获得的豁免。