附件4.9

关键金属公司

2024年激励奖励计划

1. 计划的建立 ；生效日期；持续时间.

(a) 计划制定 ；生效日期。Critical Metals Corp.是一家在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司(“本公司”)， 特此设立本激励薪酬计划，称为“Critical Metals Corp.2024奖励计划”， 经不时修订(“本计划”)。该计划允许授予激励性股票期权、非合格股票 期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、其他基于现金的奖励、股息等价物和绩效薪酬奖励。本计划自生效之日起生效。计划的效力 须于计划首次获董事会批准之日起十二个月内由本公司股东批准。本计划应按照本计划第1(B)节的规定继续有效。大写但未定义的术语应 具有本计划第3节中给出的含义。

(b) 计划的持续时间 。本计划自生效之日起生效，并继续有效，但董事会有权根据第14条随时修改或终止本计划。但是，在任何情况下，本计划不得在生效日期起计十年或之后授予奖励，但如果奖励是激励股票期权，则不得在生效日期起计十年或之后授予奖励股票期权。早些时候(I)计划获董事会批准的日期 及(Ii)公司股东批准计划的日期。

2. 目的。 本计划的目的是提供一种手段，使本公司及其关联公司能够吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使本公司及其关联公司的某些董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问能够获得 并保持公司的股权权益，或获得可参考 普通股价值衡量的激励性薪酬，从而加强他们对公司及其关联公司的福利的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

3. 定义这里使用的某些术语具有在使用它们的第一个实例中给出的定义。此外，为了本计划的目的，以下术语定义如下：

(a) “附属公司“ 指(I)直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的任何个人或实体和/或 (Ii)在委员会规定的范围内，本公司拥有重大权益的任何个人或实体。适用于 任何个人或实体的术语“控制” (包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或引导该个人或实体的管理层和政策的权力，无论是通过投票权或其他证券的所有权、合同或其他方式。

(b) “适用的 法律“指任何适用的法律，包括但不限于：(A)《守则》、《证券法》、《交易所法》及其下的任何规则或条例的规定；(B)公司、证券、税务或其他法律、法规、规则、要求或条例， 美国联邦、州、地方或非美国法律、法规、规则、要求或条例；(C)普通股上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则；以及(D)《英属维尔京群岛规约》和根据该规约制定的任何条例。

(c) “授奖“ 是指根据本计划授予的任何激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、 限制性股票单位、其他基于股票的奖励、其他基于现金的奖励、股息等价物和/或绩效补偿 奖励。

(d) “裁决 协议“指参与者与公司之间的书面协议，其中规定了授予奖项的条款。

(e) “冲浪板“ 指本公司的董事会。

(f) “业务 合并协议“应指欧洲锂有限公司、欧洲锂AT(投资)有限公司、本公司、Project Wolf Merge Sub Inc.和Sizzle Acquisition Corp.之间的某些合并协议和计划，日期为2022年10月24日，并经不时修订。

(g) “英属维尔京群岛 法规“应指英属维尔京群岛的英属维尔京群岛商业公司法(经修订)。

(h) “缘由“对于特定的奖励，除非适用的奖励协议另有说明，否则指(I)公司或关联公司有 ”原因“终止参与者的雇用或服务，如参与者与公司或关联公司之间在终止时有效的任何雇用或咨询或类似协议所定义的那样，或(Ii)在没有任何此类 雇用或咨询或类似协议(或其中没有任何”原因“的定义)的情况下，参与者的 (A)定罪，或对重罪或任何其他犯罪提出认罪或不予抗辩，从而导致公司或其关联公司的公众名誉或名誉受损，或对公司或其关联公司的运营或财务业绩或公司与客户的关系产生重大和不利影响；(B)对公司或其任何附属公司的重大疏忽或故意不当行为，包括但不限于在受雇于公司或附属公司或为公司或附属公司提供其他服务的过程中欺诈、挪用公款、盗窃或被证明不诚实；(C)未按照医生处方滥用酒精或使用受管制药物；(D)拒绝履行任何合法的实质性义务，或拒绝履行对公司或其关联公司的任何责任(以下第(F)款所述的任何责任或义务除外)(委员会认定的残疾或义务除外)，如果可以纠正，拒绝在发出书面通知后15天内未得到纠正；(E)实质性违反与公司或其任何关联公司的任何协议，或对公司或其任何附属公司的责任，如果违反，如果可以纠正，在收到书面通知后15天内未得到纠正；(F)违反与保密、竞业禁止、竞业禁止和/或所有权有关的对公司或其任何关联公司的任何义务或义务(无论是根据法规、普通法或协议而产生的)，或(G)实质性违反或违反公司或关联公司的道德守则、行为准则或类似文件，或对公司或关联公司负有受托责任。

(i) “更改控件中的 “在特定裁决的情况下，除非适用的裁决协议另有说明或包含不同的”控制变更“定义，否则应视为在发生下列任何事件时发生：

(I)交易法第13(D)和14(D)条中使用的任何 “人”(但(A)本公司或其任何关联公司、(B)本公司或其任何关联公司的任何员工福利计划下的任何受托人或其他受托人持有证券的任何受托人或其他受信人、(C)根据该等证券的发售而暂时持有该等证券的承销商或(D)直接或间接拥有的实体除外)。 公司股东以与其普通股所有权基本相同的比例)直接或间接地通过合并、合并、资本重组、重组或其他方式，成为 公司当时已发行有表决权证券总投票权的50%(50%)或更多的“受益 所有者”(定义见《交易法》第13d-3条)；

(Ii)个人(“)停止对董事会的控制(由于他们不是董事会的多数成员)。继续 个导演“)谁(X)是生效日期的董事，或(Y)在生效日期后成为董事，并且其当选或提名由本公司股东选举，经至少三分之二当时在任的董事投票通过，且该董事在生效日期是董事，或其选举或提名之前已获批准，或根据本公司组织章程委任 ；

(Iii)本公司完成与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续(以未偿还证券或转换为尚存实体的有表决权证券)至少占本公司或该尚存实体在紧接合并或合并后未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)；

(Iv)批准本公司的清算计划，或本公司出售或处置本公司的全部或几乎所有资产；或

(V)在适用的授标协议中指定为“控制权变更”的任何其他事件。

尽管有上述规定， 如果控制权的变更对任何奖励(或奖励的任何部分)构成支付事件，而该奖励(或奖励的任何部分)规定延期支付受守则第409a条约束的补偿，则在避免根据守则第409a条征收附加税所需的范围内，第(I)、(Ii)、(Iii)、 (Iv)款所述的交易或事件，或(V)对于此类奖励(或其部分)，仅在此类交易还构成财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”的情况下，才应构成此类奖励的支付时间 的控制权变更。

(j) “索赔“ 指因本计划或涉嫌违反本计划或授予协议而产生或与之相关的任何性质的任何索赔、责任或义务。

(k) “代码“ 指经修订的《1986年美国国税法》及其任何继承者。本计划中对本规范任何第 节的引用应被视为包括该节下的任何法规或其他解释性指导，以及对该节、法规或指南的任何修订或后续规定。

(l) “委员会“ 指由至少两名董事会成员组成的委员会，由董事会委任以管理本计划，或如董事会尚未委任该等委员会，则指董事会。

(m) “普通股 股“指本公司普通股，每股面值0.001美元(以及该等普通股可转换或可交换的任何股额、股份或其他证券 )。

(n) “公司“ 指Critical Metals Corp.，一家在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司或其后继者。

(o) “授予日期 “指授权授予奖项的日期，或此类 授权中可能指定的其他日期。

(p) “送货“ 或术语”送货“在本计划中用于普通股时，其任何派生内容包括根据本计划发行普通股或根据本计划转让普通股。

(q) “股息 等值“指根据第11条授予的权利，可获得等值的普通股股息(以现金或普通股形式)作为合同权利，否则将以全价值奖励形式支付普通股股息，但尚未发行或交付。

(r) “效果e 日期“ 应指企业合并协议中预期的交易完成之日，提供董事会已在该日期之前或在该日期采纳该计划，但须待本公司股东批准该计划。

(s) “符合条件的 董事“指根据交易所 法案规则16b-3所指的”非雇员董事“的人士。

(t) “符合条件的 人“就以普通股计价的奖励而言，指任何(I)受雇于本公司或 本公司关联公司;(Ii)董事或关联公司;的个人或(Iii)本公司或 关联公司;的顾问或顾问，但条件是如证券法适用，此等人士必须有资格获得根据证券法;以S-8表格登记的证券，或(Iv)潜在雇员、董事、高级人员、已接受本公司或其关联公司的聘用或咨询邀请的顾问或顾问(并在开始受雇于本公司或其关联公司或开始向其提供服务时满足上文第(I) 至(Iii)条的规定，但向该个人授予任何奖项的日期不得早于其开始受雇于本公司或其关联公司或开始向其提供服务的日期)。

(u) “交易所 法案“指可能不时修订的1934年美国证券交易法，包括根据该法案颁布的规则和条例以及后续条款和规则和条例。

(v) “演练 价格“是否具有本计划第7(B)节中赋予该术语的含义。

(w) “公允的市场价值 “指截至任何日期普通股的价值，如下所示：

(I)如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场系统上市，则该等股票在确定之日在该交易所或系统所报的收盘价(如果没有报告销售，则为收盘价)，如中所述华尔街日报或委员会认为可靠的其他;来源

(Ii)如果普通股由认可证券交易商定期报价，但没有报告销售价格，则普通股的公平市值将是确定当日普通股的高出价和低要价之间的平均值，如中所报告的 华尔街日报或委员会认为可靠的;或其他来源

(Iii)在 普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由委员会真诚地厘定(如委员会全权酌情决定为此目的而利用独立第三方 ，委员会应根据独立第三方的意见行事)。

(Iv)尽管有上述规定 ，在所有情况下，公平市价的确定应符合本守则第409a条规定的要求 ，以使授标符合或豁免遵守本守则第409a条的规定。

(x) “没收“ 或术语”没收“在本计划中，与根据本计划交付给参与者的普通股或根据本计划授予的其他形式的奖励有关的任何派生，应包括但不限于，该术语在商业环境中的简单英语含义，根据英属维尔京群岛法规给予术语没收的含义，参与者无偿交出此类普通股或其他形式的奖励和赎回，本公司购买或以其他方式收购该等普通股或其他形式的奖励(不论如何描述)，代价将由本公司全权酌情厘定(为免生疑问，可不作代价)，在每种情况下，均须根据英属维尔京群岛法规的条款(在英属维尔京群岛法规适用的范围内)及上下文所需。为免生疑问，任何参与者如 与本公司订立奖励协议，即视为同意本公司根据奖励协议及/或本计划赎回任何该等普通股。

(y) “直系亲属 “应具有第15(B)(Ii)节所给出的含义。

(z) “激励 股票期权“是指委员会指定为《守则》第422节所述的奖励股票期权，并以其他方式满足奖励股票期权计划中规定的要求的期权。

（aa） “可赔付的人 “应具有本计划第4(E)节规定的含义。

(Bb)“独立 第三方“指独立于本公司的个人或实体，具有提供投资银行业务或类似的评估或估值服务的经验，并具备为本计划的目的而对证券或其他财产进行估值的专业知识 。委员会可利用一个或多个独立的第三方。

(抄送)“成熟的 股票“指参与者所拥有的不受任何质押、抵押、抵押或担保权益约束的普通股 ，且该参与者先前已在公开市场上购买或满足委员会为避免因使用该等股票支付行使价或履行参与者的纳税或扣除义务而产生的会计收益费用而需要满足的其他要求(如有)。

(Dd)“不合格 股票期权“指委员会未指定为奖励股票期权的期权。

（ee） “选择权“ 是指根据本计划第7条授予的奖励。

(Ff)“选项 期间"具有《计划》第7（c）条所赋予的该词的涵义。

（gg） “其他 现金奖励“是指根据本计划第10条授予参与者的现金奖励，包括作为奖金或在实现绩效目标或本计划允许的其他情况下授予的现金。

（hh） “其他 股票奖励“是指根据本计划第10条规定的条款和条件授予的基于股权或股权相关的奖励，但期权、SAR、限制性股票、限制性股票单位或股息等值除外。

（二） “参与者“ 是指由委员会选择参与本计划并根据本计划第6条获得奖项的合格人员。

(JJ)“绩效 补偿奖“指委员会根据本计划第12条指定为绩效补偿奖励的任何奖励。

（kk） “绩效标准 “应指委员会为确定绩效期间目标(S)而选择的一个或多个标准，该绩效期间涉及根据 计划第12节规定的本计划下的任何绩效补偿奖励。

（二） “绩效 公式“应指，在绩效期间，根据相关绩效目标应用的一个或多个公式，以确定特定参与者的绩效补偿奖是全部、部分但不少于全部、 还是没有在适用的绩效期间获得绩效补偿奖。

(mm)”绩效目标 “应指在一个业绩期间内，委员会根据本计划第12节的业绩标准为该业绩期间确定的一个或多个目标。

(NN)“绩效 期间“应指委员会可能选择的一段或多段时间，将在这段时间内衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定参与者获得业绩补偿的权利和支付业绩补偿的权利。

（oo） “允许的 受让人“应具有本计划第15(B)(Ii)节规定的含义。

(PP)“人“ 指《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何个人、实体或团体。

(QQ)“平面图“ 是指本Critical Metals Corp.2024奖励计划，该计划会不时修改。

(RR)“注册成员 “指根据英属维尔京群岛法规保存的本公司成员名册。

(SS)“受限 期限“指委员会确定的受限制的时间段，或在适用的情况下，为确定是否获奖而对业绩进行衡量的时间段。

(TT)“受限 库存单位“指无资金和无担保的交付普通股、现金、其他证券或其他财产的承诺， 受本计划第9条授予的某些业绩或基于时间的限制(包括但不限于，要求参与者继续受雇或在指定的一段时间内提供连续服务)。

(UU)“受限库存 “指根据本计划第9节授予的普通股，受某些特定的业绩或基于时间的限制(包括但不限于，要求参与者继续受雇或在指定的一段时间内提供连续服务)。

(VV)“SAR 期间"具有《计划》第8（c）条所赋予的该词的涵义。

(全球)“证券法 “指经修订的1933年美国证券法及其任何继承者。本计划中提及证券法任何第 节应被视为包括该节下的任何规则、法规或其他解释性指导，以及对该节、规则、法规或指南的任何修正案或后续条款。

(Xx)“股票 增值权利“或"SAR" 指根据本计划第8条授予的奖励。

(YY)“执行价格 “除委员会就替代裁决另有规定外，系指(I)在与期权同时授予的特区中，相关期权的行权价格，或(Ii)在独立于期权授予的特区的情况下，指授予之日的公平市场价值。

（zz） “子公司“ 对于任何指定的人来说，是指：

(I)任何 任何公司、公司、协会或其他商业实体，其股份总投票权的50%以上(不考虑任何意外情况的发生，并在生效任何投票权协议或有效转移投票权的股东或股东协议后)当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制，;和

(Ii)任何 合伙企业或有限合伙企业(或任何类似的非英属维尔京群岛实体)，而(A)为该人士的唯一普通合伙人(或其职能上相对应的 )，或(B)为该人士或其附属公司的主管普通合伙人，或(B)为该人士或该人士的一间或多间附属公司(或其任何组合)的唯一普通合伙人(或职能上的附属公司)。

(AAA)“替补 奖“是否具有第5(E)节中赋予该术语的含义。

(Bbb)“财政部 监管规定“系指美国财政部根据该守则颁布的条例。

4. 行政管理.

(A)委员会应管理本计划。在需要遵守根据《交易所法案》和适用法律颁布的第16b-3条规定的范围内(如果董事会不是计划下的委员会)，委员会的每名成员 在就计划下的奖励采取任何行动时，应成为合格的董事会员。但是，委员会 成员没有资格成为合格董事的事实不应使委员会根据本计划以其他方式有效授予的任何奖项无效。

(B)在符合计划和适用法律的规定的情况下，委员会除计划授予委员会的其他明示权力和授权外，应拥有唯一和全面的权力：(I)指定参与者;(Ii)决定授予参与者的奖励的类型;(Iii)确定支付、权利或其他事项涉及的普通股数量，奖励;(Iv)确定任何奖励;的条款和条件 决定奖励是否可以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产，或被取消、没收或暂停，以及可以结算、行使、取消、没收或暂停的方式和方法(V)决定是否、在何种程度和在什么情况下可以现金、普通股、其他奖励或其他财产交付现金、普通股、其他证券、或暂停;。与获奖有关的其他奖励或其他财产和其他应支付的金额应自动推迟，或由参与者或委员会选举;(Vii)解释、协调计划中的任何不一致、纠正计划中的任何缺陷和/或提供计划中的任何遗漏，以及与计划;有关或根据计划授予的任何文书或协议(Viii)建立、修订、暂停、或放弃任何规则和法规并任命委员会认为适当的代理人以适当管理计划;(Ix)加速奖励;的归属或可行使性、付款或取消限制，以及(X)在每种情况下，在符合计划条款的范围内，作出委员会认为对计划管理必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他 行动。

(C)委员会可向本公司或任何联属公司的一名或多名高级管理人员转授代表委员会就本协议所述委员会负责或获分配的任何事宜、权利、义务或选举采取行动的权力，并可将其作为法律事项予以转授，但向受交易所法案第16条规限的人士授予奖项除外。

(D)除非 本计划另有明确规定，否则根据本计划或根据本计划授予的任何奖励或任何证明奖励的文件，根据或与其有关的所有指定、决定、解释和其他决定应由委员会全权酌情决定， 可随时作出，并对所有个人或实体，包括但不限于本公司、任何关联方、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及本公司的任何股东具有最终、决定性和约束力。

(E)在法律允许的最大范围内，董事会成员、委员会、委员会的代表或本公司的任何雇员或代理人(每名该等人士均为“须获弥偿人士”)，概不对本计划或本协议项下的任何奖励真诚地采取或遗漏采取的任何行动或作出的任何 决定负责。在法律允许的最大范围内，公司应对每位 应受赔偿的人进行赔偿，并使其免受损失、费用、责任或支出(包括律师费)的影响，而这些损失、费用、责任或费用(包括律师费)可能会强加于该应受赔偿的人，或因该等应受赔偿的人可能参与的任何诉讼、诉讼或法律程序而产生，或因根据本计划或任何授标协议采取或未采取的任何行动而受到损害，或因该等应受赔偿的人在公司批准、批准、同意下支付的任何及所有款项而受到损害。为达成和解，或由该须获赔偿的 人士支付，以履行在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中针对该须获赔偿的人作出的任何判决，但本公司有权自费采取任何该等诉讼、 诉讼或法律程序并进行抗辩，而一旦本公司发出其拟采取抗辩的通知，本公司将拥有对该等抗辩的独家控制权，并由本公司选择的律师担任。上述弥偿权利不适用于 须弥偿人士，条件是对该人士具约束力的最终判决或其他终审裁决(在任何一种情况下均不受进一步上诉约束) 确定该人士的作为或不作为导致 该人士的恶意、欺诈或故意犯罪行为或不作为，或 该等弥偿权利受法律或本公司的组织章程大纲及章程细则禁止。上述弥偿权利不排除该等须弥偿人士根据本公司的组织章程大纲及章程细则、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能对该等须弥偿人士作出弥偿或使其不受损害的任何其他权力。

(F)尽管本计划有任何相反规定，董事会仍可全权酌情于任何时间及不时授予奖励 并管理与该等奖励有关的计划。在任何此类情况下，董事会应拥有根据本计划授予委员会的所有权力。

5. 授予 受计划;限制的奖励;股票.

(A)委员会可不时向一名或多名合资格人士颁发奖项。

(B)根据计划第13节及下文第5(E)节的规定作出调整后，截至生效日期，根据计划可交付以满足奖励的最高普通股数目为9,073,988股普通股。此外， 根据第13节的规定进行调整后，普通股的最大数量将于1月1日自动增加。 ^t自2025年1月1日起至2034年1月1日(包括该日)止的十年期间，每年支付相当于12月31日已发行普通股总数的3%^ST前 年的；提供, 然而，，董事局可在1月1日前采取行动^ST规定该年度增加的普通股数量将较少。在任何单个财政年度，根据本计划可授予非雇员董事参与者的最高普通股数量，连同该年度内就其作为非雇员董事(包括作为董事会任何委员会的成员或主席)的服务而支付给该非雇员董事的任何 现金费用，总价值不得超过750,000美元(基于授予该等奖励之日的财务报告公平市值计算 任何此类奖励的价值);，但被视为独立的(根据纳斯达克股票市场或普通股交易所在的其他证券交易所的规则)被视为独立的非雇员董事可对 董事会非执行主席(如果有)例外，在这种情况下，获得该额外补偿的非雇员董事不得参与决定授予该等补偿的决定。

(C)如果(I)根据本协议授予的任何期权或其他奖励是通过投标普通股(实际或通过认证)或通过公司扣留普通股行使的，或(Ii)因该期权或 其他奖励而产生的税收或扣除债务通过投标普通股(实际或通过认证)或通过公司扣留普通股来履行 ，然后，在每一种情况下，如此投标或扣留的普通股应以一对一的方式添加到该计划下可供授予的普通股 。根据本计划奖励的普通股如被没收、取消、到期而未行使、 或以现金结算，也可作为本计划奖励再次发行。

(D)本公司为了结奖励而交付的普通股可以是授权及未发行股份、本公司库房持有的股份、在公开市场或以私人购买方式购买的股份，或上述各项的组合。

(E)委员会可全权酌情根据本计划授予奖励，以取代或取代以前由本公司收购或与本公司合并的实体(“替代奖励”)授予的未完成奖励。任何替代奖励所涉及的普通股数量 不应计入本计划下可用于 奖励的普通股总数。

6. 资格. 参加应仅限于已签订授标协议或已收到委员会或委员会指定的人的书面通知，说明他们已被选中参加该计划的合格人员。

7. 选项.

(a) 一般. 根据本计划授出的每一项期权均须由授标协议(不论以纸质或电子媒介(包括电邮或在本公司或与本公司签订合约的第三方所维持的网站上张贴)证明)。如此授予的每个选项应 受本节7中规定的条件以及可能在适用的授标协议中反映的与计划不冲突的其他条件的约束。根据本计划授予的所有期权应为非限定股票期权，除非适用的奖励协议明确规定该期权旨在成为激励性股票期权。在符合第13节和第5(E)节的规定下， 通过行使根据本计划授予的激励性股票期权可发行的普通股的最大总数为上文第5(B)节规定的普通股数量，为免生疑问，该股份限额不受第5(B)节规定的年度调整的影响。奖励股票期权应仅授予 为本公司及其关联公司员工的合格人士，而不应授予根据本准则不符合资格获得奖励股票期权的任何合格人士。除非本计划已获本公司股东以旨在符合守则;第422(B)(1)条的股东批准规定的方式批准，否则任何购股权不得被视为奖励股票期权，但任何拟作为奖励股票期权的期权不得仅因未能获得批准而失效，而该等购股权应被视为非限制性股票期权，除非及直至获得批准为止。就奖励股票期权而言，有关授予的条款及条件须受守则第422节所规定的规则所规限及遵守。如果由于任何原因，拟作为奖励股票期权的期权 (或其任何部分)不符合奖励股票期权的资格，则在此类不合格的范围内，该期权或其 部分应被视为根据本计划适当授予的非限定股票期权。

(b) 演练 价格。除替代奖励外，每个期权的每股普通股行权价(“行权价”)不得低于授予;之日确定的该股票公平市值的100%，但条件是，如果授予激励股票期权的员工在授予该期权时拥有占本公司或任何相关公司所有类别股票总投票权的10%以上的股份(根据财政部条例1.422-2(F)节确定的)，每股行使价不得低于授出日每股公平市价的110%，并进一步规定，即使本协议有任何相反规定，行使价亦不得低于每股普通股面值。

(c) 归属 和到期。期权应以委员会确定的方式和日期授予并可行使 ，并在委员会确定的不超过十年的期限(“期权期限”);之后终止，但条件是： 如果奖励股票期权授予的参与者在授予日拥有占本公司或任何相关公司(根据财政部条例1.422-2(F)节确定的)所有类别股份总投票权的10%以上的股份，则期权期限不得超过授予之日起五年。此外，;还规定，尽管委员会设定了任何授予日期，委员会仍可自行决定加速任何期权的可行使性。除可行使性外，加速不应影响该期权的条款和条件。 如果该期权将在行使该期权违反适用证券法的时间到期，则适用于该期权的到期日 将自动延长至该行使不再 违反适用证券法的日期(只要该延期不违反守则第409a条)之后的30个日历日。;规定，在任何情况下，该到期日均不得延长至该期权期限届满之后。

(d) 行使方式和付款方式。任何普通股不得根据任何购股权的行使而交付，直至本公司收到全数行使该普通股的行使价，而参与者已向本公司支付相等于行使该购股权时须预扣或支付的任何 税的金额。已成为可行使的期权可通过 根据期权条款向本公司交付书面或电子行使通知并同时支付行使价款的方式行使。行使价格应为(I)现金、支票、现金等价物和/或按行使期权时的公平市价计算的普通股(包括根据委员会批准的程序，通过证明足够数量的普通股的所有权，以代替实际向公司交付该等普通股);，只要该等普通股不受任何质押、抵押、抵押或其他担保权益的约束，且 为成熟股票；以及(Ii)委员会根据适用法律可能允许的其他方法，在其唯一的酌情权下，包括但不限于：(A)在行使之日具有等于行使价格的公平市价的其他财产，(B)如果当时普通股有公开市场，透过经纪协助的“无现金 行使”方式，据此，本公司获向股票经纪递交一份不可撤销指示副本，要求其在行使购股权时出售否则可交付的普通股 股份，并迅速向本公司交付相等于行使选择权的 价格的金额，或(C)采用“净行使”方法，即本公司不交付已行使购股权的普通股，而该等普通股的公平市价相等于行使购股权的普通股的总行使价格。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎普通股，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎普通股，或该零碎普通股或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式取消。

(e) 取消奖励股票期权处置资格时的通知 。根据计划 获得奖励股票期权的每一参与者应在其取消资格处置根据 获得的任何普通股行使该奖励股票期权的日期后立即书面通知本公司。丧失资格的处置是指在(I)奖励购股权授予日期后两年或(Ii)奖励购股权行使日期 行使日期后一年(以较晚者为准)之前对该等普通股的任何处置(包括但不限于任何出售) 。如委员会决定并按照委员会制定的程序，公司可保留因行使激励性股票期权而获得的任何普通股，作为适用参与者的代理人，直至上一句所述期间结束。

(f) 遵守法律等。尽管有上述规定，但在任何情况下，参与者都不得以委员会认为会违反《2002年美国萨班斯-奥克斯利法案》(如果适用)、任何其他适用法律、适用的美国证券交易委员会规则和条例、或任何证券交易所或公司证券上市或交易的交易商间报价系统的适用规则和条例的方式行使期权。

8. 股票 增值权利.

(a) 一般. 根据本计划授予的每一个特别行政区应由授标协议证明(无论是纸质或电子媒介(包括电子邮件或在本公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站上张贴))。如此授予的每个特别行政区应 受制于本第8节规定的条件以及适用的授标协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。根据该计划授予的任何选项都可能包括串联SARS。委员会还可以独立于任何选项将SARS授予符合条件的 人。

(b) 执行价格 。每一特别行政区普通股的行使价不得低于该股份于授出日期所厘定的公平市值的100% 。

(c) 归属 和到期。就期权授予的特别行政区将成为可行使的，并应根据与相应期权相同的归属 时间表和到期条款到期。独立于选择权授予的特别行政区应归属并可行使 ，并应按委员会决定的方式和日期终止，并在委员会决定的期间(不超过 十年);之后终止，但条件是，尽管委员会设定了任何归属日期，委员会仍可全权酌情加快任何特别行政区的可行使性 ，但加速不影响该特别行政区的条款和条件，但与可行使性有关的条款和条件除外。如果 特别行政区将在行使特别行政区违反适用证券法的时间失效，适用于 特别行政区的到期日将自动延长至该行使不再违反适用证券法的日期后30个历日(只要延长不违反守则第409A条);规定，在任何情况下，该到期日均不得延长至特别行政区期满之后。

(d) 锻炼方法 。根据奖励条款，可以通过向 公司发送书面或电子行使通知来行使已成为可行使的SARS，其中规定了将行使的SARS的数量和授予该等SARS的日期。

(e) 付款. 在行使特别提款权时，本公司应向参与者支付一笔金额，作为一项合同权利，其金额等于正在行使的受特别提款权管辖的股份数量，乘以行使日一股普通股的公平市价对执行价格的溢价(如果有)，减去相当于需要预扣或支付的任何税款的金额。本公司应以现金 以公平市价等于委员会厘定的有关金额或其任何组合的普通股支付有关金额。根据本计划或任何奖励，不得发行或交付任何零碎普通股，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎普通股，或该零碎普通股或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。

9. 受限股票和受限股票单位.

(a) 一般. 每项授予限制性股票及限制性股票单位均须由授标协议(不论以纸质或电子媒体 (包括电邮或张贴于本公司或与本公司签订合约的第三方所维持的网站)证明)。每项此类 奖励应遵守本第9节中规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与计划 不相抵触的其他条件。

(b) 受限 帐户;托管或类似安排。于授予受限制股份后，受限制股份将于本公司转让代理处以参与者名义记入账簿，如委员会认为受限制股份应由本公司持有而非在该受限制股份户口持有，以待适用限制解除，则委员会可要求参与者额外签立及向本公司提交(I)委员会满意的有关受限制股份限制的协议(如适用)，及(Ii)有关该协议所涵盖的受限制股份的适当不可撤销委托书。如果参与者未能在委员会规定的时间内签署一份证明限制性股票奖励的协议，以及 一份关于限制限制性股票和不可撤销的委托书的协议(如果适用)，则奖励无效(如果限制性股票已授予，则此类限制性股票将被没收)。 在符合本第9条和适用奖励协议中规定的限制的情况下，参与者一般拥有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括但不限于，投票权和获得股息的权利(如果适用)。倘若限售股份被没收，则向参与者发出的任何证明该等股份的股票应交回本公司，而参与者对该等股份及作为股东的所有权利将终止，而本公司并无进一步承担任何责任。

(c) 归属. 除非委员会在奖励协议中另有规定，限制性股票和限制性股票单位的未归属部分将在被授予适用奖励的参与者的雇佣或服务终止时终止并被没收。

(d) 限售股交割和限售股单位结算.

(I)于任何受限制股份的限制期届满后，适用奖励协议所载的限制将不再对该等股份产生效力或作用，但适用奖励协议所载的限制除外。如采用托管安排或管制股份限制的协议，则于该期满后，本公司应(如本公司已选择就该等股份发行股票)免费向参与者或其受益人交付证明当时尚未没收且受限制 期间已届满(四舍五入至最接近的全额股份)的受限制股份的 股票，或将该等股份登记在参与者名下(以尚未登记的股份为限)而不受任何该等限制。委员会可能扣留的可归因于任何特定限制性股票的股息(如有)，应在对此类股票的限制解除后，以现金形式分配给参与者，或根据委员会的单独决定，以公平市值等于此类股息金额的普通股分配给参与者，如果此类股票被没收，则应以现金形式分配给参与者。参赛者无权获得这种红利(除非委员会在适用的奖励协议中另有规定)，并应被视为已书面放弃了他本来有权获得的任何红利。

(Ii)除非委员会在授标协议中另有规定，在任何尚未发行的限制性股票单位的限制期届满时，公司应免费向参与者或其受益人提供一股普通股，以换取每个此类 已发行的限制性股票单位;，但委员会可自行决定：选择 选择(A)支付现金或部分现金和部分普通股，而不是仅就该等受限股票单位交付普通股 或(B)将普通股(或现金或部分普通股和部分现金，视情况而定)的交付推迟到 受限期限届满后，如果交付会导致违反适用法律，则推迟到不再适用的时间。如果以现金 代替交付普通股，支付的金额应等于该等限制性股票单位限制期届满之日普通股的公平市价，减去相当于需要预扣或支付的任何税款的金额 。

10. 其他 股票奖励和其他现金奖励.

(a) 其他 股票奖励。委员会可授予计划条款(包括非限制性普通股的授予或要约出售)中未另有说明的股权或与股权相关的奖励类型，其金额以及受委员会决定的条款和条件的限制。这类其他基于股票的奖励可能涉及向参与者转让实际普通股，或以现金或其他方式支付基于普通股价值的金额。此类奖励的条款和条件应与计划和奖励协议中规定的一致，并且不必在所有此类奖励或所有获得此类奖励的参与者之间保持一致。

(b) 其他 现金奖励。委员会可向参与者授予本计划条款未作其他描述的现金奖励，包括作为奖金或在实现绩效目标时或在本计划允许的其他情况下奖励的现金。

(c) 获奖金额： 。其他以股票为基础的奖励应按委员会决定的普通股或以普通股为基础的单位表示 ，而其他以现金为基础的奖励应按委员会决定的现金以现金表示。委员会可根据第12条自行确定绩效目标，任何此类绩效目标均应在适用的奖励协议中规定。如果委员会行使其制定绩效目标的自由裁量权，将支付给参与者的其他基于股票的奖励或其他基于现金的奖励的数量和/或价值将取决于此类绩效目标的实现程度 。

(d) 奖金支付 。对于其他股票奖励或其他现金奖励，如有支付，应按照奖励协议中规定的奖励条款，以现金、普通股或现金和普通股的组合支付，由 委员会决定。

(e) 归属. 委员会应确定参与者在终止雇佣或服务(包括因参与者死亡、 残疾(由委员会确定)或无故终止)后，有权获得其他股票奖励或其他现金奖励的程度。此类规定应由委员会自行决定，并将包括在适用的奖励协议中，但不必与根据本计划颁发的所有其他基于股票的奖励或 其他以现金为基础的奖励一致，并可反映基于终止雇用或服务的原因的区别 。

11. 股息 等价物。在根据奖励发行普通股之前，不得因可能向普通股持有人支付的现金股息或可能向普通股持有人发行的其他权利而对奖励项下可发行或计入的普通股进行任何调整。委员会可根据受任何奖励(认购权或股票增值权除外)的普通股宣布的股息授予股息等价物。任何股息等价物奖励可自股息支付日期起计，由 委员会决定，从奖励授予之日起至奖励支付或终止或失效之日起计提；然而，股息等价物不得支付，除非且直到奖励支付为止，并应与基础奖励一样受到没收 。股息等价物可能受到委员会决定的任何额外限制和/或限制 。股息等价物应以现金、普通股或转换为全额奖励，根据委员会可能决定的公式计算。

12. 绩效 薪酬奖励.

(a) 一般. 委员会在授予本计划第7至10节所述的任何奖项时，有权将该奖项指定为绩效补偿奖。委员会有权向任何参与者颁发现金奖金，并将其指定为绩效补偿奖。除非委员会另有决定，否则所有绩效补偿 奖励应由奖励协议证明。

(b) 委员会在绩效补偿奖励方面的酌情决定权。委员会有权确定任何绩效补偿奖励的条款、条件和限制。对于特定的绩效期限，委员会有权自行决定该绩效期限的长短、将颁发的绩效薪酬奖励的类型(S)、将用于确定绩效目标的绩效标准(S)、将适用的绩效目标的类别(S)和/或级别(S)以及绩效公式。

(c) 绩效标准 。委员会可制定绩效标准，用于确定绩效 薪酬奖励的绩效目标(S)，薪酬奖励可基于公司(和/或一个或多个附属公司、部门、业务部门或运营单位，或前述各项的任何组合)的特定绩效水平的实现情况，并可包括但不限于，以下各项中的任何一项：(I)净收益或净收入(税前或税后);(Ii)基本或稀释后每股收益(税前或税后);(Iii)收入或收入增长(以净或毛计);(Iv)毛利或毛利增长;(V) 营业利润(税前或税后);(Vi)回报措施(包括但不限于资产、资本、投资 资本、股权或销售额的回报);(Vii)现金流(包括，;(Viii)融资和其他融资交易(包括但不限于公司股权或债务证券的销售);(Ix)税前或税后收益、利息、折旧和/或摊销;(X)毛利率或营业利润率;(Xi)生产率比率;(Xii)股价(包括但不限于，增长指标和股东总回报);(Xiii)支出目标;(Xiv)利润率;(Xv) 生产率和运营效率;(Xvi)客户满意度;(Xvii)客户增长;(Xviii)工作 资本目标;(Xix)经济增加值;(Xx)库存控制;(Xxi)企业价值;(Xxii) Sales;(Xiii)债务水平和净债务;(Xxiv)合并比率;(Xxv)及时推出新设施;(Xxv)Xxvi) 客户保留;(Xxvii)员工保留;(Xxviii)及时完成新产品的推出;(Xxix) 成本目标;(Xxx)Reducts;Savings;(Xxxi)生产力和效率(Xxxi)战略合作伙伴关系 或Transaction;(XXXIII)个人目标，项目的目标或完成情况；和(Xxxiv)委员会不时酌情确定的其他标准。任何一项或多项业绩标准可按绝对或相对基准使用 以衡量本公司及/或一间或多间联属公司或本公司任何业务部门(S)及/或一间或多间联营公司或其任何组合的业绩(视委员会认为适当而定)，或上述任何一项业绩标准可 与选定的一组可比或同类公司的业绩或委员会全权酌情认为适当的已公布或特别指数进行比较，或与各种股票市场指数进行比较。委员会还有权根据本 段规定的业绩标准，根据业绩目标的实现情况，规定加速授予任何奖项。作为财务指标的任何绩效标准可根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定，或可在确定时进行调整，以包括或排除任何根据GAAP可包括或排除的项目 。

(d) 绩效目标修改 (S)。委员会有权根据并适当反映业绩期间发生的任何特定情况或事件，随时调整或修改此类业绩期间业绩目标的计算，包括但不限于：(I)资产减记;(Ii)诉讼或索赔判决或和解;(Iii) 税法、会计原则变化的影响，或影响报告结果的其他法律或监管规则;(Iv) 任何重组和重组计划;(V)会计准则第30号董事会意见(或其任何后续声明)和/或管理层对适用年度公司年度报告中财务状况和经营结果的讨论和分析中描述的不寻常和/或不常见项目;(Vi)收购 或剥离;(Vii)停止运营;(Viii)任何其他不寻常或不常见或非经常性事件，或客观可确定的类别;(Ix)汇兑损益;及(X)本公司会计年度的变动。

(e) 收到付款的条款和条件。除非适用的奖励协议另有规定，否则参与者必须在绩效期间的最后一天被公司雇用，才有资格获得该绩效期间的绩效补偿奖励 。除非委员会另有决定，参与者只有在以下条件下才有资格获得绩效补偿奖励：(I)该期间的绩效目标已实现;，以及(Ii)该参与者的绩效补偿奖励的全部或部分已根据绩效公式对该已实现的绩效目标的应用 在该绩效期间获得。在一个考绩期间结束后，委员会应确定该考绩期间的业绩目标是否已经实现以及在多大程度上已经实现，如果已经实现，则应根据考绩公式计算该期间所赚取的业绩补偿金的数额。然后，委员会应确定每个参与者在业绩期间实际应支付的业绩补偿金的数额。

13. 资本结构和类似事件的变化。如(A)任何股息(现金股息除外)或其他分派(不论以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、发行红股、拆分股份、股份合并、合并、分拆、分拆、拆分、回购或交换本公司普通股或其他证券、发行认股权证或其他权利以收购本公司普通股或其他证券，或其他类似的公司交易或事件(包括但不限于，控制权的变更)影响到普通股，或(B)影响公司、任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表的不寻常或不常见的事件(包括但不限于控制权的变更)，或适用的规则、裁决、法规或任何政府机构或证券交易所或交易商间报价系统、会计原则或法律的其他要求的变化， 使得在任何一种情况下，委员会均自行决定调整是必要或适当的，然后，委员会应以其认为公平的方式作出任何此类调整，如适用，应遵守规范第409a、421和422节的要求，包括但不限于下列任何或全部内容：

(A)调整(br}任何或全部(I)可与奖励有关或可根据本计划授予奖励的公司普通股或其他证券的数量(或其他证券或其他财产的数量和种类)(包括但不限于调整计划第5节下的任何或所有限制)和(Ii)任何未完成奖励的条款，包括但不限于，(A)公司普通股或其他证券的数量(或其他证券或其他财产的数量和种类)，或与未完成奖励相关的数量和种类；(B)任何奖励的行使价或执行价；或(C)任何适用的业绩衡量标准(包括但不限于业绩标准和业绩目标);

(B)规定以实质上保留该奖项;适用条款的方式替代或承担该奖项

(C)加快奖励的可行使性或归属、限制的失效或终止，或在此类事件;发生之前规定一段时间的行使

(D)修改奖励条款，增加可行使或归属或取消限制将加速;的事件、条件或情况(包括在控制权变更后指定期限内终止雇佣)

(E)认为 通过关闭或委员会自行决定的其他水平达到目标、最高或实际绩效的任何业绩衡量标准(包括但不限于业绩标准和业绩目标)，或规定业绩衡量 在关闭;后继续(如委员会调整的那样)

(F)规定 在委员会自行决定的控制权变更之前的一段时间内，所有受控制权变更影响的普通股均可行使在控制权变更前无法行使的任何期权或特别提款权(但任何此类行使将视控制权变更的发生而定，且如果控制权变更在出于任何原因发出通知后未发生)，在控制变更完成之前未行使的任何期权或SA将终止，并且在控制;变更完成后不再具有进一步的效力和效果。

(G)取消 任何一项或多项未偿还奖励，并促使以现金、普通股、其他证券或其他财产或其任何组合的形式向持有人支付由委员会确定的此类奖励的价值(如果适用，可根据公司其他股东在此情况下收到或将收到的每股普通股价格)，包括但不限于，在未偿还期权或特别提款权的情况下，现金支付的金额等于超出的金额(如有)，受该期权或SAR约束的普通股的公平市值(截至委员会指定的日期)分别高于该期权或SAR的总行权价或执行价(应理解，在这种情况下，任何期权或SAR的每股行权价或执行价 等于或高于受其约束的普通股的公平市值可被取消和终止，而无需支付任何费用或对其进行任何对价)，但;提供：在任何“股权重组” (美国财务会计准则委员会会计准则编纂主题718所指的情况下)的情况下，委员会应 对未偿还奖金进行公平或按比例调整，以反映此类股权重组。公司应向每位参与者发出本协议项下的调整通知，在通知后，该调整应是最终的、最终的，并对所有目的具有约束力。

14. 修改 和终止.

(a) 修改 并终止本计划。董事会可于 任何时间;修订、更改、暂停、终止或终止计划或其任何部分，但如为遵守适用于计划的任何税务或监管规定(包括但不限于遵守任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或要求而有此必要)，则在未经股东批准的情况下不得作出此类修订、更改、暂停或终止 ;，且任何此等修订、更改、 暂停、如果终止或终止会对迄今授予的任何裁决的任何参与者或任何持有人或受益人的权利造成重大不利影响，则在未经受影响的参与者、持有人或受益人同意的情况下，该终止或终止在此范围内不得生效。

(b) 修改授标协议；重新定价。委员会可在与任何适用的授奖协议的条款一致的范围内， 放弃、修改或更改、暂停、中止、取消或终止之前授予的任何奖励或相关授奖协议的任何条款或权利，但委员会可前瞻性地或追溯地;，除非委员会自行决定，任何此类放弃、修改、更改、中止、取消或终止将对任何参与者的权利产生重大不利影响，除非经受影响的参与者同意。此外，委员会有权在未经本公司股东批准的情况下，降低行使未行使期权或股票增值权的每股价格，或取消未行使期权或股票增值权，以换取现金、其他奖励或期权或股票增值权，但行使价格低于原始期权或股票增值权的每股行使价格。

15. 一般信息.

(a) 授予 个协议。本计划下的每项奖励应由奖励协议证明，该协议应以纸质或电子媒介(包括电子邮件或在公司或与公司签订的合同项下的第三方维护的网站上张贴)交付给参与者，并应具体说明奖励的条款和条件及其适用的任何规则，包括但不限于， 参与者死亡、残疾(由委员会决定)或终止雇用或服务的影响， 或委员会可能决定的其他事件。

(b) 不可转让.

(I)每项奖励只能在参与者有生之年由参与者行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。参与者不得转让、转让、质押、抵押、扣押、 出售、以其他方式转让或以其他方式转让或负担奖励，除非依据遗嘱或继承和分配法。任何此类据称的转让、转让、质押、抵押、抵押、扣押、出售、转让或产权负担不应对本公司或附属公司;构成无效和不可执行 ，但受益人的指定不应构成转让、转让、质押、抵押、抵押、出售、转让或产权负担。

(Ii)尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情允许参与者将奖励(激励性股票期权除外)转让给：(A)参与者根据证券法组建S-8(统称为S-8)的指示 中使用的该术语 ，但不经考虑，但须遵守委员会为维护计划的目的而采用的与任何适用奖励协议一致的规则。“直系亲属”);(B)仅为参赛者及其直系亲属;的利益而设立的信托(C)合伙企业、有限合伙企业或有限责任公司(其合伙人或股东或股东仅为参赛者及其直系亲属;)或(D)经董事会或委员会自行决定批准的任何其他受让人(I)董事会或委员会凭其全权裁量权，或(Ii)适用的奖励协议(第(A)、(B)、以上(C)和(D)项在下文中称为“允许受让方”);，前提是参与方事先向委员会发出书面通知，说明拟转让的条款和条件，且委员会书面通知参与方此类转让将符合计划的要求。

(Iii)按照前一句话转让的任何奖励的条款应适用于允许受让人，计划或任何适用的授标协议中对参与者的任何提及应被视为指允许受让人，但 (A)允许受让人无权转让任何奖励，除遗嘱或继承法和分配法;(B) 以外，允许受让人无权行使任何已转让的期权，除非委员会根据任何适用的授标协议确定此类登记声明是必要的或适当的;(C)委员会或本公司无需向获准受让人提供任何通知，则应具有有效的登记声明 ，涵盖根据行使该期权将收购的普通股。无论该通知是否根据本计划或以其他方式要求向参与者发出，;和(D)参与者根据本计划和适用奖励协议的条款终止受雇于公司或关联公司或向其提供服务的后果应继续适用于参与者，包括但不限于，只有在计划和适用奖励协议规定的范围和期限内，允许受让人才可行使选择权。

(c) 税款 预扣和扣除.

(I)参与者应被要求向公司或任何关联公司支付，公司或任何关联公司有权且在此被授权从任何奖励项下可交付的任何现金、普通股、其他证券或其他财产中扣除和扣留应支付给参与者的任何 所需税款(现金、普通股、其他证券或其他财产)的金额(现金、普通股、其他证券或其他财产)和与奖励有关的 扣除额。其授予、归属或行使，或奖励或本计划项下的任何付款或转移，并采取委员会或本公司认为必要的其他行动，以履行支付该等税款的所有义务。

(Ii)在不限制上文第(I)款的一般性的原则下，委员会可全权酌情准许参与者以下列方式全部或部分清偿上述税项和扣除责任：(A)交付普通股(不受任何质押、抵押、押记或其他担保权益的约束，且为成熟股，除委员会另有决定外)由公平市值等于该等责任的参与者持有)，或(B)在行使或结算奖励时，本公司从根据 可交付的普通股数量中扣留若干公平市值等于该等责任的股份。

(d) 没有权利要求 奖励;没有继续就业的权利;豁免。公司或关联公司的任何员工或其他 人员不得要求或有权根据本计划获颁奖项，或在被选中授予奖项后， 被选中授予任何其他奖项。参与者对与计划或任何奖励相关的任何索赔的唯一补救措施应是针对本公司，任何参与者不得针对本公司的任何子公司或关联公司、 公司的任何股东或股东、或公司的现有或前任董事、高管或员工或 公司的任何子公司提出任何索赔或拥有任何性质的权利。没有义务统一对待奖项的参与者、持有者或受益人。奖励的条款和条件以及委员会对此的决定和解释对于每个参与者来说不需要相同，并且可以在参与者之间选择性地作出，无论该参与者是否处于相似的位置。 本计划或根据本计划采取的任何行动均不得被解释为给予任何参与者保留在公司或关联公司的雇用或服务的权利，也不得被解释为给予任何参与者在董事会继续服务的任何权利。除本计划或任何奖励协议另有明确规定外，本公司或其任何附属公司可随时解雇参与者或终止任何咨询关系，不受本计划项下的任何责任或索赔。通过接受本计划下的奖励，参与者应被视为已放弃继续行使或授予奖励的任何索赔，或放弃在本计划或任何奖励协议规定的期限 之后不继续奖励的损害赔偿或遣散费权利，即使公司及其关联公司与参与者之间的任何书面雇佣合同或 其他协议中有任何相反的规定，无论任何此类协议是在授予日期之前、当日或之后签署的。

(e) 国际参与者 。对于在美国境外居住或工作的参与者，委员会可在其 自行决定权下修改与该等参与者有关的计划或未完成奖励的条款，以使该等条款符合当地法律的要求或获得更优惠的税收或其他优惠，为促进该等目的，委员会可作出必要或适宜的 修改、修订、程序、分计划等，以符合本公司或其附属公司营运或员工所在的其他国家或司法管辖区的法律规定。

(f) 指定受益人和变更受益人。每一参与者均可向委员会提交一份书面指定文件，指定一人或多人为受益人 该人有权在其去世后领取本计划规定到期的赔偿金的应付金额。参与者可在未征得任何先前受益人同意的情况下，不时通过向委员会提交新的指定 来撤销或更改其受益人指定。委员会收到的最后一项此类指定应为控制;，但条件是，除非委员会在参与者 去世前收到任何指定、更改或撤销，否则任何指定、更改或撤销均无效，并且在任何情况下，该指定都不会自收到指定之前的日期起生效。如果参与者没有提交受益人指定，则受益人应被视为其配偶，或者，如果参与者在死亡时未婚，则被视为其遗产。

(g) 雇佣/服务终止 。除非委员会在此类活动后的任何时间另有决定，且符合本计划第15(R)条的规定：(I)因疾病、假期或缺勤而暂时不在公司工作或服务，或从受雇于公司或受雇于附属公司的工作或服务转为受雇或受雇于附属公司(反之亦然)，均不应视为终止受雇或受雇于公司或附属公司;，以及(Ii)如果参与者终止受雇于公司及其附属公司，但该参与者继续以非雇员身份向公司及其关联公司提供服务 (反之亦然)，这种身份变更不应被视为终止与公司或关联公司的雇佣关系。

(h) 没有股东权利 。除非本计划或任何奖励协议另有明确规定，任何人在普通股或其他受本计划奖励的证券的所有权特权 已发行给此人之前，不得享有该等特权。

(i) 政府 和其他法规.

(I)本公司以普通股或其他代价结算奖励的责任须受所有适用的法律、规则、法规及政府机构可能需要的批准所规限。尽管任何 奖励有任何相反的条款或条件，公司没有义务根据奖励提出出售或出售任何普通股或其他证券，并且应被禁止根据奖励提供出售或出售任何普通股或其他证券，除非该等股票已根据美国证券交易委员会的证券法进行了适当的登记以供出售，或者除非公司已收到令公司满意的律师意见 ，根据可获得的豁免，该等股份可在没有注册的情况下发售或出售，且该等豁免的条款及条件已获完全遵守。本公司并无 根据证券法登记出售根据本计划将发行或出售的任何普通股或其他证券的义务。根据公司组织章程大纲和章程以及英属维尔京群岛法规的要求，委员会有权对成员名册进行所有必要的更新，并规定根据计划交付的所有普通股股票(公司选择发行的股票)或公司或任何关联公司的其他证券应遵守委员会根据计划、适用的奖励协议、美国联邦证券法或规则提出的建议的停止转让命令和其他限制。美国证券交易委员会的法规和其他 要求，任何证券交易所或交易商间报价系统，此类股票或其他证券随后在其上上市或报价，以及任何其他适用的美国联邦、州、当地或非美国法律，并且，在不限制本计划第9条的一般性的情况下，委员会可在任何此类 证书上添加图例或图例，以适当地引用这些限制。尽管本计划中有任何相反的规定， 委员会保留在根据本计划授予的任何奖励中添加其认为必要或适宜的任何附加条款或条款的权利，以使该奖励符合受该奖励管辖的 政府实体的法律要求。

(Ii)如果委员会完全酌情认为法律或合同限制和/或障碍和/或其他市场考虑因素会使本公司从公开市场收购普通股、 本公司向参与者发行普通股或其他证券、参与者从本公司收购普通股或其他证券、和/或参与者向公开市场出售普通股属于非法、不切实际或不可取的行为，委员会可取消奖励或其任何部分。如果委员会根据上述规定决定取消以普通股计价的奖励的全部或任何部分，公司应向参与者支付相当于(A)受该奖励约束的普通股的总公平市场价值或被取消的部分(根据适用的行使日期或股票将被归属或交付的日期，视情况而定)超过(B)总行使价或执行价(如果是期权或SAR，)或作为普通股发行条件的任何应付金额(在任何其他奖励的情况下)。在取消该奖励或其部分后，应尽快将该 金额交付给参赛者。

(j) 向参与者以外的人员付款 。如委员会发现根据本计划须获支付任何款项的任何人士因疾病或意外、或未成年或已去世而不能照顾其事务，则委员会如指示本公司，任何应付予该人士或其 遗产的款项(除非已由正式委任的法定代表人就此提出申索)可支付给其配偶、子女、亲属、维持或管养该人士的机构，或委员会认为代表该人士以其他方式有权收取款项的任何其他人士。任何此类付款应完全解除委员会和公司为此承担的责任。

(k) 计划的非排他性 .董事会通过本计划或将本计划提交给公司股东以供 批准，均不得解释为对董事会采用其可能 认为可取的其他激励安排的权力设置任何限制，包括但不限于授予股票期权或股票期权或其他基于股权的奖励（除本计划外），并且此类安排可以普遍适用或仅适用于特定情况。

(l) 未创建 信托或基金。本计划或任何奖励均不得创建或解释为创建任何类型的信托或单独基金，或公司或任何关联公司与参与者或其他个人或实体之间的受托关系。本计划或任何奖励的任何条款均不得要求本公司为履行本计划下的任何义务而购买资产或将任何资产存入受助信托或其他实体，或以其他方式分离任何资产，本公司也不得为此目的保存单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，以证明存在单独的或单独维护或管理的基金。除作为本公司的无担保一般债权人外，参与者在本计划下不享有任何权利，但在他们可能因履行服务而有权获得额外补偿的范围内，他们在一般法律下享有与其他雇员或服务提供者相同的权利。

(m) 依赖报告 。委员会每名成员及董事会每名成员均有充分理由采取行动或未能采取行动(视乎情况而定)，并不会因依据本公司及其联属公司的独立 会计师作出的任何报告及/或 的任何代理人或服务供应商向本公司或委员会或董事会(其本人除外)提供的与计划有关的任何其他资料而真诚行事或未能采取行动而负上法律责任。

(n) 与其他福利的关系 。除该等其他计划另有规定外，在厘定本公司任何退休金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项。

(o) 治理 法律。本计划应受英属维尔京群岛适用于完全在英属维尔京群岛内签订和履行的合同的英属维尔京群岛国内法律的管辖和解释，而不影响其中的法律冲突规定。

(p) 可分割性。 如果本计划或任何授标或授标协议的任何条款在任何司法管辖区或对任何个人、实体或授奖而言无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消本计划或任何授奖的资格，则应解释或视为修改该条款以符合适用法律，或者如果在委员会决定不对计划或授标的意图进行实质性改变的情况下无法解释或视为修改，则应将该条款解释或视为针对该司法管辖区，个人、实体或奖励以及本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全效力和效力。

(q) 对继承人具有约束力的义务 。本计划项下本公司的义务应对因本公司合并、合并、合并或其他重组而产生的任何后续公司、公司或组织，或对继承本公司几乎所有资产和业务的任何后续公司、 公司或组织具有约束力。

(r) 代码 第409a节.

(I)尽管 本计划有任何相反的规定，根据本计划作出的所有奖励旨在豁免或替代地遵守守则第409a节及其下的权威指导，包括股权或股权的例外情况和短期延期 。本计划应按照该意图进行解释和解释。根据《守则》第409a节的规定，每笔奖励款项应视为 一笔单独付款。

(Ii)如果参与者 在其服务终止时是“指定雇员”(该术语是为守则第409a节的目的而定义的)，则在(X)参与者终止服务之日后的第一个工作日(即参与者终止服务之日后六个月之后的第一个工作日)之前，不得向该参与者支付因该服务终止而应支付的不合格递延补偿金额(或在参与者死亡的情况下，支付给参与者的代理人或遗产)。及(Y)参加者死亡后30天内。就守则第409a节而言，只有在守则第409a节所指的“离职” 时，服务终止才视为发生，而本计划及任何授标协议中提及的“终止服务” 或类似的用语，应视为“离职”。如果任何奖励受规范第409a条的约束，除非适用的奖励协议另有规定，否则此类奖励应在参与者按照规范第409a条的含义“离职”时支付 。如果任何奖励受代码第409a条的约束，并且如果此类奖励的支付将因控制变更而加速或以其他方式触发，则控制变更的定义应被视为修改， 仅限于避免根据代码第409a条征收任何附加税所必需的范围，即为代码第409a条的目的定义的“控制变更 事件”。

(Iii)根据第13节对奖励进行的任何受守则第409a节约束的调整应符合守则第409a节的要求，而根据第13节对奖励作出的不受守则第409a节约束的任何调整应确保在调整后，(X)继续不受守则第409a节的约束，或(Y)符合守则第409a节的要求。

(s) Expons;Gender;标题和标题 .管理该计划的费用应由公司及其附属公司承担。男性代词和 其他男性词语应同时指代男性和女性。本计划中各部分的标题和标题仅供参考，如果发生任何冲突，应以本计划的文本而不是此类标题或标题为准。

(t) 其他协议. 尽管有上述规定，作为授予和/或接收奖励项下普通股或其他证券的条件 ，委员会可以要求参与者签署禁售协议、股东协议或其他协议，具体取决于其全权且绝对酌情决定。

(u) 付款。参与者 应在适用法律要求的范围内支付根据本计划作出的任何奖励获得普通股或其他证券所需的任何金额 。

(v) 错误地 获得赔偿。所有奖励应(包括在追溯的基础上)受(I)公司不时制定的任何返还、没收或类似的激励性薪酬补偿政策的约束，包括但不限于为遵守美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法而制定的任何此类政策，(Ii)适用法律(包括但不限于美国萨班斯-奥克斯利法第304条和美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条)，和/或(Iii)普通股或其他证券在其上上市或报价的适用证券交易所或交易商间报价系统的规则和规定，这些要求应被视为通过引用纳入所有未完成的 奖励协议。

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