附件2.2

执行版本

权证转让、假设和修订协议

本认股权证转让、假设和修订协议(本“协议”)于2024年2月27日由Sizzle Acquisition Corp.(特拉华州一家公司(“SPAC”)、Critical Metals Corp.(一家在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司(“pubco”))和纽约一家有限目的信托公司(“Continental”)大陆股票转让及信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)(“大陆”)作为认股权证代理)签订。此处使用但未定义的大写术语的含义与《保证协议》(定义如下)中赋予这些术语的含义相同。

鉴于，太古股份于2021年11月8日完成首次公开发售单位(“发售”)，据此发行合共15,500,000股股份， 每单位包括一股太古股份普通股、每股面值0.0001美元(“太古股份”)及一份可赎回认股权证(“太古股份”)的一半(“太古股份认股权证”)，每份太古股份认股权证持有人有权按每股11.5美元的初步行使价购买一股太古股份 ，并可予调整；

鉴于，SPAC和大陆航空签订了一份日期为2021年11月3日的认股权证协议，管辖SPAC认股权证的条款(“认股权证协议”)；

鉴于，SPAC已于二零二二年十月二十四日订立合并协议及计划(“合并协议”)，由澳洲上市股份有限公司European Lithium Limited及所有已发行公司普通股(定义见合并协议)(“EUR”)、European Lithium AT(Investments)Limited(一家于英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司及EUR(“本公司”)、Pubco、Project Wolf Merge Sub Inc、 特拉华州公司与pubco(“合并子公司”)和SPAC的直接全资子公司(“合并子公司”)，据此，除其他事项外，合并子公司将根据与SPAC的法定合并并并入SPAC(“合并”)，SPAC将作为pubco的直接全资子公司继续存在 (合并协议预期的交易，包括合并，在此称为“业务合并”)，这些交易将构成SPAC就认股权证协议而言的初始“业务 组合”；

鉴于，在 合并完成时(“结束”)，每股已发行的SPAC股份(合并协议所界定的任何被排除的SPAC股份除外)将转换为并交换获得一股PUBCO普通股的权利，每股面值0.001美元(“PUBCO股份”)；

鉴于，根据合并协议第2.5(B) 节和认股权证协议第4.5节，在交易完成时，紧接交易完成前已发行和尚未发行的每份SPAC认股权证将由pubco承担，并将代表根据认股权证协议(按本协议假设和修订)的条款购买pubco股票(统称“pubco 认股权证”)的认股权证；

鉴于《认股权证协议》第9.8条规定，SPAC和认股权证代理可在未经任何登记持有人同意的情况下修改《认股权证协议》，以解决任何含糊之处，或纠正、更正或补充其中包含的任何缺陷条款，或增加或更改与本认股权证协议项下出现的事项或问题有关的任何其他条款，因为SPAC和认股权证代理可能认为必要或适宜，SPAC和认股权证代理认为不应对SPAC认股权证登记持有人的利益造成不利影响； 及

鉴于，根据合并协议第8.15节，SPAC同意向Pubco转让，Pubco同意承担SPAC在认股权证协议下的所有权利、利益和义务 ，在各自情况下均在交易完成时生效。

因此，出于良好和有价值的 对价，现确认收到，双方同意如下：

1.转让和承担认股权证协议。SPAC特此将SPAC在《权证协议》(修订后)中的所有权利、所有权和权益转让给PUBCO，PUBCO在此承担、履行、履行并全额解除SPAC在本协议签署后及之后根据《权证协议》(经修订)承担、履行、履行和履行的所有责任和义务，在每种情况下，这些责任和义务均在业务合并完成后立即生效，并以交易完成为条件。由于前面的一句话，在业务合并完成后立即生效，每份SPAC认股权证将自动停止代表收购SPAC股份的权利，而应代表根据认股权证协议(经修订)的条款和条件认购 pubco股份的权利。Pubco同意在根据认股权证协议的条款行使Pubco股份的该等认股权证时支付认股权证价格。

2.同意。 认股权证代理特此同意SPAC将认股权证协议转让给pubco，并同意pubco根据本协议第1节承担认股权证协议，两者均在交易结束后立即生效，并以此为条件， 并同意在企业合并后继续全面有效的认股权证协议，并在任何时候 遵守认股权证协议(经修订)以及认股权证协议(经修订)和本协议的所有条款、契诺、协议、条款和条件。

更换 仪器。截至收盘时，所有证明认股权证的未清偿票据应自动被视为公共认股权证的证据 反映对本协议及认股权证协议第4.5节所述条款和条件的调整。交易结束后， 如果Pubco认股权证持有人提出要求，Pubco应向其持有人颁发该Pubco认股权证的新证书。

4.对授权协议的修改 。在本协议要求的范围内，现根据本协议第9.8节 对本协议进行修改，以反映本协议所包含的主题，自协议结束之日起生效，具体如下：

“[故意省略]”.

“[故意省略]”.

5.3零碎认股权证。 本公司不得发行零碎认股权证。

“[故意省略 ]”.

7.3. 发行股份的权限本公司应始终保持足够的授权以发行和配发股份，以允许 根据本协议发行的所有未发行认股权证全部行使。

9.2. 通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人 向本公司或其上发出或提出的任何通知、声明或要求，如果是以专人或隔夜递送的方式、通过电子邮件通过pdf发送，或者如果是通过挂号信或私人快递服务在该通知存放后五(5)天内寄出、邮资已付、地址为 (直至本公司向认股权证代理人提交另一书面地址)，则应充分送达，如下所示：

C/o 欧洲锂有限公司

夏罗盖特街32号

西澳大利亚利德维尔，6007

请注意：Tony圣人

电子邮件： tonys@cyonemetals.com

根据本协议授权由任何认股权证持有人或本公司向 认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，如果是通过专人或隔夜递送、通过电子邮件的PDF或如果通过挂号信或私人快递服务在该通知存放后五(5)天内寄出、预付邮资、地址(直至认股权证代理人向本公司以书面形式提交另一个地址)，则应充分送达，如下所示：

大陆 股转信托公司

道富银行一号30楼

纽约，邮编：10004

注意： 合规部

每种情况下(不应构成通知)一份副本发送：

White&Case LLP

美洲大道1221号

纽约，纽约10020

注意：詹姆斯·胡；奥利弗·赖特

电子邮件：james.hu@whitecase.com； oliver.wright@whitecase.com

和

White&Case LLP

主街609号套房 2900

德克萨斯州休斯顿，77002

注意：杰森·A·罗查

电子邮件：Jason.rocha@waitecase.com

9.11货币。 本协议中的所有美元金额均以美元表示。

9.12天不是营业日 。如果本协议规定需要采取或发出任何行动或通知的任何日期或之前不是营业日，则应要求在随后的下一个营业日(即营业日)的必要时间或之前采取或发出该行动或通知。

5.对协议的引用和对协议的影响。任何在本协议中提及的“本协议”均指经本协议修订的本协议。除经本协议特别修订外，《保证协议》的规定应保持完全效力。

6.完整的 协议。本协议和经本协议修改后的保证协议构成双方的全部谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面或口头、明示或默示的， 所有此类先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺均于此取消和终止。

7.适用的法律。本协议的有效性、解释和履行应在各方面受纽约州法律管辖，但不适用会导致适用另一个司法管辖区的实体法的法律原则冲突。

8.副本。 本协议可以签署任何数量的正本或传真副本，就所有目的而言，每个副本应被视为正本，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。以电子邮件或交换带有本协议一方签字传真的.pdf副本的方式签署和交付本协议，应构成该方对本协议的有效且具有约束力的签署和交付。

9.继承人。 本协定的所有契诺和条款应对每一方各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

10.协议的效力 。本协议双方承认并同意，本协议的效力取决于企业合并的发生和结束。

[签名页如下]

特此证明，本协议已由双方于上述第一年正式签署，作为契约。

[令状签署页 转让、假设和修改协议]

[认股权证转让、假设和修订协议的签字页]

[令状签署页 转让、假设和修改协议]

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