附件1.1

公司编号2109528

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法（修订版）

股份有限公司

公司章程大纲和章程

的

关键金属公司

于2022年10月14日成立
于2024年2月23日修订并重述
于2024年2月27日修订并重述

美普士企业服务(BVI)有限公司

金斯顿钱伯斯

邮政信箱173

托尔托拉市路镇

英属维尔京群岛

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法（修订版）

股份有限公司

组织章程大纲

的

关键金属公司

1名字

该公司的名称是关键金属公司。

2状态

本公司是股份有限公司。

3注册办事处、注册代理

3.1本公司的第一个注册办事处将设在英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱173号金斯敦商会Maples Corporation Services(BVI)Limited的办公室。董事或股东可不时以董事决议案或股东决议案更改本公司的注册办事处。

3.2该公司的首家注册代理将是美普斯企业服务(BVI)有限公司，地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号信箱金斯敦商会。董事或股东可不时以董事决议案或股东决议案更改本公司的注册代理。

4客体

本公司的设立宗旨是不受限制的，本公司有充分的权力和权限执行任何不受英属维尔京群岛法律禁止的宗旨 。

5社员的有限法律责任

每个成员的责任仅限于该成员股票的未付金额 。

6法定股份

本公司获授权发行最多500,000,000股每股面值0.001美元的股份(以下简称“股份”)，分为以下两类：

(a)4.5亿股普通股(“普通股”)；以及

(b)50,000,000股优先股(“优先股”)。

7附加到股票的权利、特权、限制和条件

7.1每股普通股授予持有者：

(a)对成员的任何决议进行一次表决的权利；

(b)在公司根据英属维尔京群岛《英属维尔京群岛商业公司法》(经修订)(《规约》)支付的任何股息中享有同等份额的权利；以及

(c)公司剩余资产的分配中平均份额的权利。

7.2优先股可不时按一个或多个系列发行，并应具有 董事会根据《批准发行该优先股的董事决议》(S)规定的投票权(完全或有限或无投票权)、指定、优先和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制。在任何该等董事会决议案中，董事会应同意修订及重述章程大纲及章程细则，以全面列明该等权利，并指示本公司的注册代理人向注册处处长提交经修订的章程大纲及章程细则。尽管构成特定系列的优先股数量已于发行时厘定，但董事会可于其后任何时间授权发行 同一系列的额外优先股，而在任何该等董事会决议案中，董事会应同意修订及重述章程大纲及细则，以反映构成特定系列的固定数量的优先股数目有所增加。为免生疑问，董事无须就发行优先股、优先股条款的任何修订及对章程大纲及章程细则的相关修订获得股东批准。

7.3就章程第9节而言，章程大纲及章程细则所规定的任何股份所附带的任何权利、特权、限制及条件应视为已在本章程大纲内详细列载及载明。

8记名股份

股份只可作为登记股份发行，本公司无权发行不记名股份。记名股不得兑换无记名股份，也不得转换为无记名股份。

9释义

未在本备忘录中定义的资本化术语具有本公司组织章程细则中赋予它们的各自含义。

10修正案

10.1根据第10.2条的规定：

(a)欧洲锂有限公司，一家澳大利亚上市公司股份有限公司(“EUR”)：

(i)未实益拥有已发行股份总投票权的50%以上(该术语定义见《组织章程细则》第1.2(O)条)，公司可不时以绝对多数通过的成员决议(该术语定义见《组织章程细则》第1.2(R)条)修订本章程大纲或公司章程；或

(Ii)实益拥有(如组织章程细则第1.2(O)条所界定的)已发行股份总投票权的50%以上，本公司可不时以绝对多数通过的成员决议案(该词汇于组织章程细则第1.2(R)条所界定)修订本章程大纲或组织章程细则；及

(b)本公司可不时通过董事会决议修改本章程大纲或公司章程，但董事会无权修改本章程大纲或公司章程：

(i)限制会员修改《章程大纲》或《公司章程》的权利或权力；

(Ii)更改通过决议所需的成员百分比，以修改《备忘录》或《公司章程》；

(Iii)在本备忘录或组织章程不能由成员修改的情况下；或

(Iv)在章程可能不时规定董事 无权修改章程大纲或章程的情况下。

10.2对第27条的任何修订（欧元任命和罢免董事） 公司章程的规定应事先获得EU的书面同意。

我们，Maples Corporate Services（BVI）Limited of Kingston Chambers， PO Box 173，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，以公司注册代理人的身份，特此向注册官申请成立公司。2022年10月14日。

合并者
Sgd。康尼塔·弗朗西斯
康尼塔·弗朗西斯
授权签字人
美普士企业服务(BVI)有限公司

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法（修订版）

股份有限公司

《公司章程》

的

关键金属公司

1释义

1.1在条款中，除非主题中有某些内容 或上下文不一致：

“文章” 指本公司的公司章程。
“审计师” 指当其时执行本公司核数师职责的人(如有)。
“营业日” 指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约市关闭银行机构或信托公司的日子。
“业务合并结束” 是指欧元、欧洲锂AT（投资）有限公司、公司、Project Wolf Merger Sub Inc.于2022年10月24日完成的某些合并协议和计划中设想的业务合并。和Sizzle Acquisition Corp.
“事业” 具有第26.3条规定的该术语的含义。
“结算所” 指股份（或其存托凭证）在该司法管辖区的认可交易所或交易商间报价系统上市或报价的司法管辖区法律认可的清算所。
“公司” 指上述公司。
“董事” 指本公司当其时的董事。
“董事提名” 具有第17.11条规定的该术语的含义。
“分配” 指任何分配（包括中期或末期股息）。

“电子记录” 与《电子交易法》中的含义相同。
“欧元” 具有备忘录第10.1条中赋予该术语的含义。
“欧元董事” 指由欧元根据规则27指定的董事。
《欧元董事变更通知》 具有第27.5条中赋予该术语的含义。
“欧元最高所有权门槛” 指欧元对股份的实益所有权(该术语在根据《交易法》颁布的规则13d-3中定义)，赋予其持有人至少50%(50%)的已发行股份总投票权。
“欧元中等所有权门槛” 指由欧元持有的股份的实益所有权(该术语在根据《交易法》颁布的规则13d-3中定义)，这些股份赋予其持有人至少25%(25%)但不到50%(50%)的已发行股份总投票权。
“欧元低所有权门槛” 指由欧元持有的股份的实益所有权(该术语在根据《交易法》颁布的规则13d-3中定义)，这些股份赋予其持有人至少15%(15%)但低于25%(25%)的已发行股份总投票权。

“电子交易

行动“

 指英属维尔京群岛的《电子交易法》(修订本)。
《交易法》 指经修订的美利坚合众国1934年证券交易法。
《破产法》 指英属维尔京群岛破产法(修订本)。
“投资者协议” 指欧元与公司之间于业务合并结束当天或前后达成的投资者协议。
“物质所有权利益” 具有法规17.13（E）中赋予该术语的含义。
“会员”

与《规约》中的含义相同。

《备忘录》 指本公司的组织章程大纲。

2

“普通股” 具有备忘录第6条赋予该术语的含义。
“其他投资” 具有第45条规定的该术语的含义。
“优先股” 具有备忘录第6条赋予该术语的含义。
“求婚者” 指以下人员：
(a) 提供董事提名通知或拟在股东大会上提出的其他事项的记录成员或提名成员;和
(b) 受益所有人（如果不同），代表其进行董事提名或拟在股东大会上提出的其他事务。
“公认的交易所” 与《规约》中的含义相同。
“会员名册” 指按照《规约》保存的成员登记册。
“注册代理” 指公司目前的注册代理人。
“注册办事处” 指本公司当其时的注册办事处。
“必要的百分比” 具有第17.4条中赋予该术语的含义。
“申购成员” 具有第17.5条中赋予该术语的含义。
“董事决议” 意味着：
(a) 董事多数票或董事委员会成员多数票通过的决议，有权在董事会议或董事委员会会议上表决，除非根据章程大纲或章程细则需要更高的门槛；或
(b) 由全体董事或董事委员会全体成员签署的书面决议。惟在任何情况下，就有关罢免任何董事或罢免任何董事的决议案而言，除董事外的所有董事如属该决议案的标的，均须投票赞成或签署该等董事决议案。

3

“议员的决议案” 意味着：
(c) 由有权以简单多数(如本章程第1.2(P)条所界定)的成员以简单多数通过的决议，亲自在股东大会上投票，或在允许委托书的情况下，由代表在股东大会上投票；或
(d) 如条例第(Br)19.3条允许股东的书面决议，则由绝对多数(如本细则第1.2(Q)条所界定)或其代表签署的书面决议 。
在以投票方式计算多数票时，如果是书面决议，则应考虑到每一成员根据章程有权获得的票数。
“封印” 指公司的普通印章，包括每个副本印章。
“美国证券交易委员会” 是否具有第3.1条中赋予该术语的含义。
“分享” 是否具有《备忘录》第6条中赋予该术语的含义。
“征集声明” 是否具有第17.13条中赋予该术语的含义。
“特别会议 请求” 是否具有第17.3条中赋予该术语的含义。
“指明当事人” 是否具有第45条中赋予该术语的含义。
《规约》 是否具有备忘录中赋予该术语的含义 。
“合成 股权” 指 任何交易、协议或安排(或一系列交易、协议或安排)， 包括但不限于任何衍生产品、掉期、对冲、回购或所谓的“借入股票”协议或安排，其目的或效果直接或间接：
(a) 给予个人或实体类似于全部或部分拥有本公司任何类别或系列股票的经济利益和/或风险，包括由于此类交易、协议或安排直接或间接提供了从本公司任何类别或系列股票的任何增减 中获利或避免损失的机会；
(b) 减轻任何个人或实体与本公司任何类别或系列股票有关的损失、降低其经济风险或管理其股价变动的风险；

4

(c)否则， 以任何方式提供机会获利或避免因公司任何类别或系列的任何股份价值的任何下降而获利或避免亏损；或
(d)增加或减少任何个人或实体对本公司任何类别或系列的任何股份的投票权。
“及时通知” 具有第17.12条中赋予该术语的含义。
“国库股” 指根据章程以本公司名义持有的作为库藏股的股份。

1.2在文章中：

(a)单数词 包括复数，反之亦然；

(b)表示男性的词包括女性，表示女性的词 包括男性；

(c)指人的词语包括公司以及其他任何法人或自然人；

(d)"书面" 和"书面"包括以可见形式表示或再现词语的所有方式 形式，包括电子纪录的形式；

(e)“应该” 应解释为强制性，而"可"应解释为允许性；

(f)参考文献 任何法律或法规的规定应解释为对这些规定的引用 经修订、修改、重新颁布或取代；

(g)对任何法律规定的引用应被解释为包括根据该法律颁布的任何规章制度。

(h)由术语“包括”、“包括”、“特别”或任何类似表述引入的任何短语 应被解释为说明性的，不得限制这些术语之前的词语的含义；

(i)术语 “和/或”既指“和”，也指“或”。在某些上下文中使用 “和/或”在任何方面都不会限制或修饰术语“和”或“或”在其他上下文中的使用。术语“或”不得解释为排他性的，术语“和”不得解释为要求 连词(在每种情况下，除非上下文另有要求)；

(j)标题 仅供参考，并在修订章程细则时将不予考虑；

(k)关于条款项下交付的任何要求包括以电子记录的形式交付；

5

(l)《电子交易法》规定的关于签署或签署条款的任何要求，包括签署《备忘录》和条款本身，均可通过电子签名的形式满足；

(m)《电子交易法》应根据《电子交易法》第5(1)(B)(I)条的规定在条款规定的范围内予以修改；

(n)关于通知期间的术语“整天”是指不包括收到或被视为收到通知之日和发出通知之日或生效之日在内的期间；

(o)与股份有关的术语“持有人”是指其姓名登记在股东名册上作为股份持有人的人，而术语“实益拥有”的含义与根据《交易法》颁布的第13d-3条规则所界定的含义相同；

(p)关于在大会上通过或提议通过的成员的决议，“简单多数”一词是指有权就该决议投票并实际就该决议投票的成员的多数票 (缺席成员、出席但不参加投票的成员、空白和弃权票不计算在内)；

(q)与成员决议 有关的“绝对多数”一词：

(i)在成员大会上通过或提议通过是指所有有权就决议投票的人的多数票，而不论实际有多少人投票或弃权，这意味着缺席的成员、出席但不参加投票的成员、空白和弃权票应计算在内，以确定是否已获得多数； 和

(Ii)在条例19.3允许的情况下，以成员书面决议的方式通过或提议通过，是指由持有所有有权就该决议投票的成员的多数票的一名或多名成员或其代表签署的。

(r)与成员决议有关的“绝对多数”一词，即使在“成员决议”的定义中有任何相反的规定，也是指不少于三分之二(662/3%) 所有有权就该决议投票的人的票数，不论实际有多少人投票或弃权，也就是说，缺席成员、出席但不投票的成员、空白和弃权票均应计算在内，以确定是否已获得绝对多数。

(s)如果需要在某一地点召开(A)成员会议；(B)一类成员会议；(C)董事会会议；或(D)任何董事委员会会议，该地点可以是实体地点，也可以是虚拟地点，或者两者兼而有之；如果是为虚拟地点或包括虚拟地点召开会议，任何人，包括被正式任命为该会议主席的人，都可以虚拟出席该会议，并且该虚拟出席应构成亲自出席该会议；

(t)术语“虚拟场所”包括具有电话、电子或数字标识的讨论设施或论坛；以及

6

(u)“虚拟出席”一词是指通过会议电话或其他数字或电子通信设备或软件或其他设施 所有参加会议的人员可以相互交流的方式出席一个虚拟地点。

2开业日期

2.1公司的业务可在公司成立后立即开始，董事会认为合适。

2.2董事可从本公司的任何款项中支付因成立本公司而产生或维持的所有开支，包括注册成立费用。

3发行股份

3.1在符合《章程》和备忘录(以及本公司可能在股东大会上发出的任何指示)的规定和(如适用)任何适用的认可交易所、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和/或任何其他主管监管机构的规则和规定的情况下，在不损害任何现有股份附带的任何权利的情况下，董事可配发、发行、授予股份(包括零碎股份)的期权或以其他方式处置股份(包括股份的零碎部分)，并可附带或不附带优先、递延或其他权利或限制。 无论是在分配、投票、投资回报或其他方面，以及在他们认为适当的时间，按他们认为适当的其他条款，向有关人士提供 ，并可(在法规和章程的规限下)更改该等权利。本公司发行的红股 于发行时视为已缴足股款。

3.2本公司可发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的票据，赋予持有人权利按董事不时厘定的条款认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券 。

3.3本公司可按董事不时厘定的条款，发行本公司证券单位，包括全部或零碎股份、权利、期权、认股权证或可换股证券，或赋予持有人权利 认购、购买或收取本公司任何类别股份或其他证券的类似性质证券。

3.4本章程第46条不适用于本公司。

4会员登记册

4.1本公司应根据《章程》的规定保存或安排保存成员名册。

4.2如股份于认可交易所上市，董事可决定 本公司应以认可交易所惯常采用的方式及形式备存或安排备存股东名册。

7

5固定记录日期

5.1为了确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或在会上投票，或有权在不召开会议的情况下以书面表示同意公司行动， 或有权收取任何股息或其他分派或任何权利的分配，或有权就任何变更、转换或交换股份或就任何其他合法行动行使 任何权利，董事会可指定一个日期作为任何该等股东厘定的记录日期。如董事就任何股东大会所定的记录日期为 ，则该记录日期须于股东大会通告内注明。

5.2如无就有权收到分派款项的股东大会或有权收取分派款项的股东大会作出决定的记录日期 ，则发出会议通知的日期或通过决议支付分派款项的董事决议案的日期 应为该等决定的记录日期 。当有权在任何 股东大会上表决的股东已按本规例的规定作出决定时，该决定适用于其任何休会 (除非董事决议案另有规定)。如果拟在没有股东大会的情况下采取公司行动，且该行动没有确定记录日期，则确定哪些成员有权以书面形式对该公司行动表示同意的记录日期应为列明已采取或建议采取的行动的签署同意书提交本公司的首次日期。

6股票的证书

6.1只有在董事以董事决议决议发行股票的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式 。股票应由一名或多名董事或经董事授权的其他人士签署或加盖印章。董事可授权发行加盖经授权签署(S)或加盖印章的证书，以采用机械程序或根据电子交易法。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司以供转让的股票将予注销，并在细则的规限下，直至交出及注销相当数目的相关股份的旧股票为止，不得发出新股票。

6.2本公司并无义务就多于一名人士联名持有的股份发行超过一张股票 ，而向一名联名持有人交付一张股票即已充分交付所有持有人。

6.3如股票受损、损毁、遗失或损毁，可按有关证据及弥偿的条款(如有)及支付董事规定的本公司因调查证据而合理招致或承受的费用，以及(如属污损或损毁)在交付旧股票后续发。

6.4根据章程发送的每份股票证书将由成员或其他有权获得证书的人承担 风险。本公司将不对任何股票在交付过程中丢失或 延迟承担责任。

8

7股份转让

7.1在细则条款的规限下，任何会员均可透过转让文书转让其全部或任何股份，但该项转让须符合适用认可交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定，或符合适用法律的其他规定。如有关股份与根据章程细则发行的权利、认股权或认股权证一并发行，条款为一个不得转让另一个，则董事 须拒绝登记任何该等股份的转让，除非有令彼等满意的权利、期权或认股权证的类似转让证据。

7.2任何股份的转让文书应为书面文件，并须由转让人或其代表签立(如登记为股份持有人向受让人施加本公司责任，则须由受让人或其代表签署)，并载有受让人的姓名或名称及地址。在受让人的姓名载入股东名册之前，转让人应被视为股份持有人。

7.3如股份于认可交易所上市，则根据章程第54A条，如转让是按照适用于认可交易所上市股份的法律、规则、程序及其他规定进行，则该等股份可在不需要书面转让文书的情况下转让 ，而第7.1及7.2条亦应作出相应解释。

8赎回、购回及交出股份

8.1在章程条文的规限下(除章程第60、61及62条不适用于本公司外)，章程大纲及细则所载的股份附带条款可规定 该等股份可由股东或本公司选择按指定条款赎回或赎回。

8.2在章程条文的规限下(除章程第60、61及62条不适用于本公司外)，本公司可按董事与有关股东协定的方式及其他条款购买或以其他方式收购本身的股份(包括任何可赎回股份) 。

8.3本公司可按章程许可的任何方式就赎回、购买或以其他方式收购其本身的股份支付款项。

8.4公司可以在不考虑任何已缴足股份的情况下接受交回 ，为免生疑问，包括库藏股。任何此类交出均应以书面形式进行，并由持有股份的股东签署。

9国库股

在法规的规限下，董事 可于购买、赎回或交出任何股份前，藉董事决议案议决将该等股份作为 库房股份持有。

10出售股份委员会

本公司可向任何人士支付佣金，作为认购或同意认购(不论无条件或有条件)或促使或同意认购(不论无条件或有条件)任何股份的代价。此类佣金可通过支付现金和/或在符合《章程》的情况下发行全部或部分缴足股款的股份来支付。本公司亦可就任何股份发行向合法的经纪公司支付佣金。

9

11不承认信托

本公司不受任何股份的衡平权益、或有权益、未来权益或部分权益，或(除细则或章程另有规定的除外)任何股份的任何其他权利的约束或强迫以任何方式(即使在接到通知时)承认任何股份的任何其他权利，但对持有人拥有全部股份的绝对权利除外。

12股份留置权

12.1本公司对以股东名义登记的所有股份(不论是否已缴足股款)(不论单独或与其他人联名登记)拥有首要留置权，留置权包括该股东或其遗产(不论是否为股东)欠 或本公司的所有债务、负债或承诺(不论现时是否应付)，而董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本 规例的规定。登记任何该等股份的转让，应视为放弃本公司对该股份的留置权。本公司对股份的留置权 亦适用于就该股份应付的任何款项。

12.2本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但如与留置权有关的款项目前已到期及须予支付，而股份持有人在接获或被视为已收到通知后十四(14)整天内仍未支付，或因持有人死亡或破产而有权获得通知的人士要求付款并声明如通知不符合规定，则可出售股份。

12.3为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士签署一份转让售予买方或按照买方指示的股份的文书。买方或其代名人 应登记为任何该等转让所含股份的持有人，彼等并无责任监督购买款项的运用，彼等对股份的所有权亦不会因出售或行使章程细则下本公司的售卖权力而受到任何不符合规定或无效的影响。

12.4在支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，任何余额(受出售前股份目前未支付的类似留置权的限制)将支付给在出售日期有权获得股份的人。

13看涨股票

13.1催缴股款可全部或部分撤销或延迟，视乎董事而定。通话可能需要分期付款 。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴股款所涉及的股份其后已转让。

10

13.2催缴应于授权催缴的董事决议案通过时被视为已作出。

13.3股份的联名持有人须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款。

13.4如催缴股款在到期及应付后仍未支付，则应付该催缴股款的人士须就该催缴股款自到期及应付之日起未支付的款项支付利息，直至按董事所厘定的利率支付为止(以及本公司因该等未支付而产生或维持的所有开支)，但 董事可豁免支付全部或部分利息或开支。

13.5于发行或配发或于任何指定日期就股份应付的款项应被视为催缴，如未缴付，则细则的所有条文均应适用，犹如该款项已到期并因催缴而须予支付一样。

13.6本公司可按不同条款发行股份，以支付催缴股款的金额及时间，或支付利息。

13.7如董事认为合适，本公司可透过董事决议案，从任何愿意就该成员所持任何股份预支全部或任何部分未催缴及未支付款项的股东处收取款项，并可(直至该款项须予支付为止)按 董事与预付该款项的股东所协定的利率支付利息。

13.8于催缴股款前支付的任何该等款项，并不会令支付该款项的股东有权获得任何股息或其他分派的任何部分，而该等股息或其他分派是在该等款项若非因该等款项而须予支付的日期之前的任何期间应付的。

14股份的没收

14.1如果催缴股款或催缴股款分期付款在到期应付后仍未支付 本公司可向催缴股款或催缴股款分期付款的人士发出不少于十四(14)整天的通知，要求其支付未支付的款项，以及因该未支付而可能产生的任何利息及本公司因此而产生或维持的任何开支。 通知应指明付款地点，并须说明如通知不符合催缴股款所涉及的股份的规定，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

14.2如通知未获遵从，则任何获给予通知的股份 可于通知所规定的款项支付前，藉董事决议案予以没收。该等没收将包括 与没收股份有关而于没收前未支付的所有分派或其他款项。

14.3没收股份可按董事认为合适的条款 及以董事认为合适的方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可于出售、重新配发或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。如为出售没收股份而将股份转让予任何人士 董事可授权某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。

14.4任何股份被没收的人士，将不再是该等股份的股东，并须交回本公司注销被没收股份的股票。

11

14.5董事或本公司高管签署的证明某一股份于指定日期被没收的书面证明，相对于所有声称 有权获得该股份的人而言，应为其所述事实的确凿证据。该证书(在签立转让文书的情况下)应构成对该股份的良好所有权，而获出售或以其他方式处置该股份的人士并无责任监督购买 款项(如有)的运用，该等人士对该股份的所有权亦不会因有关没收、出售或处置该股份的法律程序中的任何不合规或无效而受影响。

14.6细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而应付。

15股份的传转

15.1如股东身故，则尚存的一名或多名幸存者(如股东为联名持有人)或股东的法定遗产代理人(如股东为唯一持有人)将为本公司所承认的唯一拥有股份所有权的人士 。已故成员的遗产不会因此而免除他们作为联名或唯一持有人的任何股份的任何责任。

15.2任何因股东身故或破产或清盘或解散(或以转让以外的任何方式)而有权享有股份的人士，可在董事可能要求出示的证据 后，透过该人士向本公司发出的书面通知，选择成为该股份的 持有人或由该等人士提名的某人登记为该股份的持有人。如果他们选择让另一人登记为该股份的持有人，他们应签署一份将该股份转让给该人的文书。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停注册，其权利与在有关成员去世或破产或清盘或解散(视情况而定)之前 有关成员转让股份的权利相同。

15.3因股东身故或破产或清盘或解散(或在任何其他情况下并非以转让方式)而有权享有股份的人士，应享有该人士如为该股份持有人时所享有的相同分派及其他利益。然而，在成为股份的股东之前，董事无权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司股东大会有关的任何权利 ，董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择登记为股份持有人或选择由享有股份权利的人士提名的某人登记为股份持有人(但在任何一种情况下，董事应：如有关股东于身故或破产或清盘或解散前转让股份，或透过转让(视属何情况而定)以外的任何其他方式转让股份，董事有权拒绝或暂停登记)。 如在收到或被视为收到通知后九十(90)日内未获遵从通知(根据细则厘定) 董事其后可暂不支付与股份有关的所有分派或其他应付款项，直至通知的要求已获遵守为止。

16办公室和营业地点

在符合《章程》规定的情况下，本公司可藉董事决议更改其注册办事处及其注册代理的地址，但本公司的注册办事处须始终为注册代理的办事处。除注册办事处外，本公司可保留董事决定的其他办事处或营业地点。

12

17股东大会

17.1除股东周年大会外，所有股东大会均称为股东特别大会。

17.2本公司可但无义务(除非任何适用的法律、规则或规例有所规定)每年举行股东大会作为其股东周年大会，并在召开股东周年大会时，在召开大会的通告中指明该大会 。任何股东周年大会须于董事指定的时间及地点举行。

17.3董事可藉董事会决议或董事会主席(如有)单独行事，且董事应在收到有效的股东要求(“特别会议要求”)后， 召开股东大会。只有股东大会通知所列事项或特别会议要求的适当事项才可在股东大会上审议或采取行动。

17.4特别会议请求是指成员在申请存放之日持有 不低于30%的申请。于该日期有权就会议所要求事项投票的已发行股份的投票权(“所需百分比”)。

17.5特别会议请求可能由几份类似形式的文件组成，每一份文件都由一名或多名申购人(每个申购人，“申购员”)签署，并且必须：

(a)在此类文件最早存放在注册办事处后六十（60）天内存放在注册办事处;

(b)说明拟在股东会议上采取行动的事项（包括选举董事的提名人的身份， 如果有），该事项应仅限于公司收到的特别会议请求中规定的事项 ;

(c)注明提交特别会议请求的每位请求者成员（或正式授权代理人）的签名日期 ;

(d)列明提交特别会议请求的每个成员的姓名和地址， 如其在成员登记册上所示；

(e)包含第17.13条规定的关于任何董事提名(S)或任何其他拟在股东特别大会上提交的事务的信息，以及关于提出会议请求的每一位成员和该成员代表其行事的每一位其他人士(包括任何实益所有人)；

(f)包括书面证据，证明请求人拥有必要的百分比， 就每一成员要求特别股东大会的日期而言，该股东的要求已被签署； 但条件是，如果提出请求的成员不是代表所需百分比的股份的实益所有人，则特别会议请求必须包括代表其提出特别会议请求的实益拥有人所拥有的股份数量的文件证据 对于要求召开特别大会的每一成员而言， 该成员的申请已被签署；以及

13

(g)以其他方式满足这些条款的要求，如适用，包括条例17.11。

17.6特别会议请求无效，公司不应在下列情况下召开特别股东大会：

(a)特别会议要求涉及的主题不是公司成员根据《规约》采取行动的适当主题，或者涉及违反任何适用法律；

(b)与股东特别会议请求签署日期前九十(90)天内召开的股东大会上提出的事项相同或基本相似(由董事会本着诚意确定)的事项，但有关选举或罢免董事的事项不得被视为与上一届股东周年大会的董事选举相同或实质相似；

(c)特别会议请求在前一届会员年度大会周年日前九十(90)天至下一届会员周年大会日止的 期间内提交；或

(d)特别会议要求不符合本条例第17.6条(和第17.13条，视情况适用)的要求。

17.7除第17.6条规定的要求外，请求方成员(S)及代表请求方成员(S)行事的每名其他人士(包括任何实益拥有人)应在本公司提出要求后十(10)个工作日内或本公司可能设定的其他 日期内提供本公司可能合理要求的其他信息。

17.8如符合第17.6条规定的要求，董事应于递交特别大会要求之日起六十(Br)日内(或如无董事，则由行政总裁)正式召开股东特别大会，并于递交特别大会要求之日起计九十(90)日内召开股东特别大会。

17.9任何提出要求的会员均可在被要求召开的特别大会之前的任何时间，通过向注册办事处交存书面撤销申请来撤销其申请。如提出要求的股东及其所代表的任何实益 拥有人(视何者适用而定)在截至适用股东特别大会的 日为止一直未能继续拥有至少所需的百分比，提出要求的股东应视为 撤销(而任何为回应而召开的特别大会亦可被取消)，而提出要求的股东应迅速通知本公司任何导致股份撤销的股份拥有量减少。如果由于任何撤销，在必要百分比中不再有有效的 未撤销的书面申请，董事会将有权决定是否继续举行特别股东大会。

17.10在成员请求召开的特别股东大会上处理的事务应限于：

(a)从持有必要百分比的成员 收到的有效特别会议请求中所述的业务；以及

14

(b)董事会决定在 公司的会议通知(或其任何补编)中列入的任何额外业务。

17.11对于被任命为董事 (“董事提名”)或其他业务的候选人的提名，应由会员在年度股东大会之前提出(X)或(Y)由请求会员在应会员请求召开的特别大会之前提出，该会员或 请求会员必须：

(a)在发出该股东大会的通知时为本公司的成员(S)；

(b)有权在该股东大会上表决；

(c)已将此事及时以书面形式通知(定义如下)给任何以注册办事处为收件人的董事 ；

(d)已在条款要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充；

(e)连同代表其作出提名或业务建议书的实益拥有人(S) 已按照章程所要求的征求意见书 (定义如下)中所述的陈述行事；以及

(f)以其他方式满足这些条款的要求，如适用，包括条例17.15。

17.12为及时起见，会员关于年度股东大会的书面通知必须不迟于注册办事处第一百二十(120)天的营业结束，或不早于上一(Br)年年度股东周年大会一(1)周年的前一百五十(150)天的营业结束(就本公司在业务合并结束的日历年度的年度股东大会而言，该日期应被视为发生在2024年6月1日)；但是，如果年度股东大会是在该周年纪念日之前三十(30)天或之后七十(70)天首次召开，或者在上一年没有召开年度股东大会，会员发出的及时通知必须不早于股东周年大会日期前第一二十(120)天营业时间结束 ，且不迟于首次公布会议日期后第十(10)天营业时间结束 (此类时间段内的通知称为“及时通知”)。

17.13任何此类及时通知必须就成员或提出请求的成员提议提交股东大会的每一事项作出说明：

(a)对于成员或征用成员建议提名任命为董事成员的每个人：

(i)被提名人的姓名、年龄、营业地址和住所；

(Ii)被提名人的主要职业或就业情况；

15

(Iii)代名人及其关联公司登记持有或实益拥有的公司股票或任何其他证券的类别和数量，以及由代名人及其关联公司持有或实益持有的任何衍生头寸；

(Iv)代名人或其任何关联公司或其代表就本公司的任何证券进行的任何套期保值或其他交易或一系列交易的程度 ，以及对任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何证券的借入或借出)的描述，其效果或意图是减少损失，或管理股价变动的风险或好处，或增加或减少代名人或其任何关联公司的投票权。

(v)描述成员或发出请求的成员之间或之间的所有协议、安排或谅解(如果适用)，或其或其任何附属公司、每个被提名人或其任何附属公司以及 将由该成员或发出请求的成员进行提名的任何其他人或任何其他人，或关于被提名人作为董事的潜在服务的协议、安排或谅解；

(Vi)由被提名人签署的书面声明，确认 如果当选为董事，被提名人将：

(A)根据《章程》对公司及其成员负有受托责任；

(B)遵守公司所有适用的公司治理、利益冲突、保密性、股权和交易以及适用于董事的其他政策和指导方针，并在该人员的董事任期内有效；

(Vii)根据《章程》或其他适用法律、规则或条例(包括但不限于该人在委任书中被指名为被提名人和被任命后担任董事的书面同意)，在董事任命竞争中的委托书征集中要求披露或以其他方式要求的与该被提名人有关的所有信息；

(b)至于该会员或提出要求的会员拟在大会上提出的任何其他事务，有关意欲提交大会的事务的合理详细说明、在大会上处理该等事务的理由、拟通过的任何决议案或组织章程大纲或章程细则的文本(如有的话)，以及每名提名人在该等事务中的任何重大利害关系；

(c)发出通知的一名或多名提出请求的成员的姓名和地址， 他们在成员登记册上的姓名和地址，以及其他提名人(如有)的姓名和地址；

16

(d)关于每一位提名者：

(i)提交人书面同意公开披露根据本条例第17条向本公司提供的信息和下列信息：

(A)直接或间接由该提名者或其任何关联公司或关联公司实益拥有或记录在案的本公司所有股份的类别或系列和数量，包括该提名者或其任何关联公司或关联公司有权在未来任何时候获得实益所有权的任何本公司股份；

(B)该提名人或其任何关联公司或联系人直接或间接持有的所有合成股权，其中包括对每个该等合成股权的实质性条款的描述，包括， 识别每个该等合成股权的对手方，并就每个该等合成股权披露，如 至(X)该等合成股权是否直接或间接地将该等股份的任何投票权转让给该提出人，(Y)不论该等合成股权是否需要或能够，通过交付该等 股份而达成和解；及(Z)不论该提名人及/或该等合成权益的交易对手(在已知范围内)是否已进行其他交易，以对冲或减轻该等合成权益的经济影响；

(C)任何委托书、协议、安排、谅解或关系，而该提名者根据该委托书、协议、安排、谅解或关系直接或间接拥有或分享任何股份投票权；

(D)与标的股份分离或可分离的、由该提名人直接或间接实益拥有的股份的股息或其他分配权；

(E)推荐人根据股份或任何合成股权价值的任何增减而有权直接或间接获得的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)(根据前述条款(A)至(E)作出的披露，统称为“重大所有权权益”)；

(F)任何提名者或其任何关联公司或联系人为收购、持有、处置或表决任何股份而与任何其他人达成的所有协议、安排或谅解(无论是否以书面形式)的实质性条款的描述；

(G)根据交易所法案和规则13d-1(A)提交的附表13D或根据规则13d-2提交的所有信息(如果根据交易所法案要求该提名者和/或其任何关联公司或关联公司提交此类声明)；

(H)根据《规约》、《交易法》或任何其他适用的法律、规则或条例，与该提名人有关的任何其他信息，如需在与该提名人为支持拟提交会议的业务或提名而征集 该提名人的委托书或同意书时，要求在委托书或其他备案文件中披露；以及

17

(I)(I)由任何提出建议的人或在提出建议的人之间，或由任何提出建议的人与任何其他人(包括与任何建议的代名人(S))达成的与提名(S) 或建议提交大会的其他事务有关的所有协议、安排或谅解的描述(该描述须指明作为该等协议、安排或谅解的一方的其他每一人的姓名)，以及(Ii)任何支持此类提名或其他商业提案的提名人(S)所知道的其他成员(和 实益所有人)的姓名和地址，以及该其他成员(S)或其他实益所有人(S)实益拥有或登记在册的股份类别和数量；

(e)发出通知的成员和/或其他提议人(S)(如果有)是否会向持有人交付委托书和委托书表格，对于商业提议，至少是根据适用法律所需的所有股份的投票权百分比才能批准该提议 ，如果是董事提名，则是该提议 个人合理地相信足以任命该成员或请求成员提名的一名或多名被提名人的所有股份的投票权百分比的声明(该声明， 《征集声明》)；和

(f)一份支持性声明，说明提出这项建议的理由。

17.14就拟提交股东大会的董事提名或其他业务及时发出通知 的会员应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据章程在 该通知中提供或要求提供的信息(包括重大所有权利益信息)在大会记录日期和截至该大会召开前十(10) 个工作日的日期应真实无误。任何董事必须于股东大会记录日期后第五(5)个营业日营业结束前，至迟于股东大会记录日期前第八(8)个营业日营业结束时， 至迟于登记办事处 收到此类更新和补充资料。如果一名成员或提出请求的成员 未遵守本规则第17条的规定，就提名董事或其他拟提交股东大会的事务发出通知 ，该通知不应视为及时通知。

17.15只有按照章程细则获提名委任为董事 的人士才有资格获委任及担任董事 ，而其他事务只可在股东大会上进行，而该等其他事务须于股东大会上按照章程细则的条文呈交。董事、其指定的委员会或董事会主席有权决定拟提交会议的董事提名或其他任何事项是否符合章程的规定。如未确定是否按照章程的规定提出了董事提名或其他建议，则大会主持人有权和有责任确定董事提名或其他建议是否按照章程的规定提出。如厘定任何董事提名或其他建议并非按照章程细则的规定作出，则该建议或提名将不予理会，且不得于股东大会上提呈处理(且不会就该建议或提名点算任何票数)。

18

17.16除适用法律另有规定外，本规例第17条并无规定本公司或董事有责任在代表本公司或董事分发的任何代表委任声明或其他股东通讯中，包括有关委任董事的任何提名人的资料或股东提交或建议的任何其他业务的资料 。

17.17尽管有本规例的前述规定 17，倘若提名或提议股东或要求股东(S)(或股东的合资格代表或要求股东的合资格代表)没有出席股东大会提出董事提名或任何其他业务，则该董事提名或其他业务将不予理会，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。就本规例第17条而言，如要被视为提出建议的成员或请求成员的合资格代表，有关人士必须获得该成员或请求成员所签署的书面文件或由该 成员或请求成员提交的电子传输的授权，以在会员大会上代表该成员或请求成员行事，且该人 必须向大会主持人出示该书面文件或电子传输、或该书面文件的可靠副本或电子传输。

17.18就细则而言，“公开公布” 指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国际或国家通讯社报道的新闻稿中，或在本公司根据交易所法令第13、14或15(D)节或认可交易所规则向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。

17.19尽管有本章程的前述规定，成员和提出请求的成员还应遵守《规约》的所有适用要求以及与章程所述事项有关的所有适用法律、规则和条例。

17.20尽管有本细则的前述规定， 如果欧元在会议上提交特别会议请求或提出业务，则本条例所列任何要求均不适用 ，适用于该特别会议请求或业务内容的唯一要求应是特别会议请求必须由欧元或其代表签署。

18股东大会的通知

18.1任何股东大会应至少提前七(7)个整天发出通知。每份通知应指明会议的地点、日期和时间，以及在股东大会上进行的事务的一般性质，并应 以下文所述的方式或公司可能规定的其他方式发出，但公司的股东大会，不论是否已发出本规例所指明的通知，亦不论有关股东大会的章程细则的规定是否已获遵守，如已获同意，均视为已妥为召开：

(a)如属周年大会，则由所有有权出席该大会并在会上表决的成员签署；及

19

(b)如为特别股东大会，有权出席会议及于会上表决的股东的过半数，合共持有不少于百分之九十五(95)的股份。按面值(如果所有已发行股份都有面值)，或按赋予该权利的股份数量计算。

18.2尽管细则有任何其他规定，意外遗漏向任何有权收取股东大会通知的人士发出股东大会通知，或没有收到股东大会通知，或意外未能在任何通知或其他文件中将大会称为“股东周年大会”或“特别股东大会”(视属何情况而定)， 不会令该股东大会的议事程序失效。

19大会的议事程序

19.1任何事务不得于任何股东大会上处理，除非出席该大会的有权投票的股份的法定人数为三分之一(亲身或受委代表出席)，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，则为法定人数，除非本公司只有一名股东有权在该股东大会上投票 ，在此情况下，法定人数为亲身或受委代表或(如属公司或其他非自然人)由其正式授权的代表或受委代表出席的一名股东。

19.2任何人士可透过会议电话或其他通讯设备参与股东大会，而所有参与会议的人士可透过该等设备互相通讯。任何人士以此方式参与股东大会，视为亲身出席该大会。

19.3在任何时候，如果欧元没有实益拥有已发行股票总投票权的50%(50%)以上，则成员的决议不得以书面形式同意，且《章程》第88条不适用于公司；但条件是，当欧元实益拥有已发行股份总投票权的50%(50%)以上时，股东决议案可由持有不少于绝对 多数(定义见细则第1.2(Q)条)的股份持有人以书面同意及签署。

19.4如果在指定的会议开始时间后半小时内未达到法定人数，或 如果在该会议期间不再有法定人数出席，则应成员要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，大会将延期至下周同一天、同一时间及/或地点或董事可能决定的其他日期、时间及/或地点举行，如在续会上，自指定召开会议的时间 起计半小时内仍未达到法定人数，则出席的股东即为法定人数。

19.5董事可于指定会议开始前的任何时间委任任何人士 担任本公司股东大会主席，或如董事并无作出任何委任，则董事会主席(如有) 将主持该股东大会。如无该等主席，或彼等在指定会议开始时间后一段合理时间内未能出席或不愿行事，则出席的董事 应推选其中一人担任会议主席。

19.6倘无董事愿意担任主席或董事于指定会议开始时间后一段合理时间内并无出席，则大会应由首席执行官主持，或如首席执行官缺席，则由总裁主持，或如总裁缺席，则由本公司一名高级职员主持；如上述所有人士缺席，则由董事指定的任何公司代表或本公司高级职员主持。如上述人士均未出席或不愿担任主席，则代表亲自或委派代表出席会议的有表决权股份最多的 的人士将主持会议，如未能出席，则由出席的股东中年龄最大的个别成员或代表 主持会议。

20

19.7经出席会议法定人数的会议同意，主席可不时地在不同地点休会(如会议有此指示，主席亦须如此)，但在任何延会上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。

19.8当股东大会延期三十(30)天或更长时间时，应向原大会发出延会通知 。否则，无须就休会发出任何该等通知。

19.9付诸会议表决的决议应以投票方式决定。

19.10主席宣布一项决议已获得一致通过或以特定多数通过，或以特定多数通过或未获通过，并在会议记录中记入这方面的内容，即为这一事实的确证，而无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。

19.11在票数均等的情况下，主席无权投第二票或决定票。

19.12所有寻求出席和参与虚拟地点会议的人员 均应负责维护足够的设施，以便他们能够这样做，任何人或 无法通过数字或电子通信设备或软件或其他设施参加或参与会议的情况不会使该会议的程序无效。

20委员的投票

20.1在以投票方式表决时任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，每名出席股东对其持有的每股股份有一票投票权。

20.2如属联名持有人，优先持有人的投票，不论是亲自投票或由 受委代表投票(或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表投票)，将获接纳 而不包括其他联名持有人的投票权，而资历则按持有人姓名在股东名册上的排列次序而定。

20.3精神不健全的成员，或任何对精神错乱具有管辖权的法院已就其作出命令的成员，可由其委员会、接管人、财产保管人或该法院指定的其他人代表该成员投票，而任何该等委员会、财产接管人、财产保管人或其他人均可委托代表其投票。

20.4任何人士均无权在任何股东大会上投票，除非彼等于会议记录日期登记为股东，亦除非彼等当时就股份到期应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

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20.5不得就任何投票人的资格提出异议，但在作出或提出反对的投票的股东大会或续会 上除外，而在大会上没有遭否决的每一票均属有效。根据本条例在适当时间提出的任何异议应提交主席，其决定为最终和决定性的。

20.6投票可亲自或由代表投票(如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代表投票)。一名成员可根据一份或多份文书 指定一名以上代表或同一代表出席会议并投票。如一名股东委任一名以上的代表，委托书应注明每名代表有权行使相关投票权的股份数量。

20.7在投票表决时，持有一股以上股份的股东不必在任何决议案上以同样的方式就其股份投票，因此可以投票赞成或反对决议案的一股或部分或全部股份和/或弃权 投票一股或部分或全部股份，并在符合指定代表的文书条款的情况下，根据一项或多项文书委任的受委代表可投票赞成或反对决议案所涉及的股份或部分或全部股份，及/或放弃投票有关股份或部分或全部股份的决议案。

20.8关于决定在全部或部分以数码或电子通讯设备或软件或其他设施举行的股东大会上表决的决议案的结果， 可通过董事会或会议主席认为对会议而言适当的方式进行表决。

21代理服务器

21.1委任代表的文书应为书面文件，并须由委任人 或其正式书面授权的受权人签署，或如委任人为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表签署。代理人不必是成员。

21.2董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在本公司发出的委托书中，列明委任委托书的存放方式，以及存放委托书的地点及时间(不得迟于委托书所涉及的会议或续会的指定开始时间 )。如召开任何大会或续会的通告或本公司发出的委托书并无董事作出任何该等指示，委任代表的文书须于文书所指名的 人拟投票的会议或续会的指定开始时间前不少于48小时交存注册办事处。

21.3在任何情况下，主席均可酌情宣布委托书应被视为已正式交存。委托书未按允许的方式交存，或主席未宣布已正式交存的委托书无效。

21.4委任代表的文件可采用任何惯常或通用形式(或董事 批准的其他形式)，并可明示为特定会议或其任何续会，或一般直至撤销为止。指定代表的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。

22

21.5根据委托书条款作出的表决应属有效，即使委托书的委托人已于 过往死亡或精神错乱，或委托书或委托书的签立授权已被撤销，或委托书所涉及的股份已转让 ，除非本公司已于股东大会或其寻求使用委托书的延会开始前于注册办事处收到有关该身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知 。

22企业会员

22.1身为成员的任何法团或其他非自然人可根据其章程文件，或在没有董事或其他管治机构决议的情况下，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或任何类别股东的会议，而获如此授权的人士有权 代表法团行使如其为个人 成员时可行使的相同权力。

22.2如结算所(或其代名人(S))为公司成员，则结算所可授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何会议或任何类别成员的任何会议 ，惟授权须指明每名该等代表 获授权的股份数目及类别。根据本规例条文获授权的每名人士应被视为已获正式授权而无须 进一步的事实证据，并有权代表结算所(或其代名人(S)) 行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所(或其代名人(S))持有的该等股份的登记持有人一样。

23可能不能投票的股票

由本公司实益拥有的本公司股份(包括库存股)不得在任何会议上直接或间接投票，亦不得计入在任何给定时间确定已发行股份总数的 。

24董事

24.1组成董事会的董事总数将由董事决议 不时决定。董事会人数的增加或减少不会缩短董事的任期 。

24.2董事分为三类：第一类、第二类和第三类。每一类董事的人数应尽可能相等。细则通过后，现有董事应通过决议将自己归类为第I类、第II类或第III类董事。第I类董事的任期在企业合并结束后公司第一届股东周年大会上届满，第II类董事的任期在企业合并后公司第二届股东周年大会上届满，第III类董事的任期在企业合并完成后公司第三届股东周年大会上届满。

24.3自业务合并完成后本公司首次股东周年大会开始，及在其后的每届股东周年大会上，获委任接替任期届满董事的董事须根据规例26委任，任期于其获委任后的第三届股东周年大会届满。

23

24.4除《章程》另有规定外，除条例27和《投资者协议》另有规定外， 在要求任命董事的年度股东大会或特别股东大会和填补与此相关的任何空缺之间的过渡期间，可填补额外的董事和董事会中的任何空缺，包括因原因罢免董事而未填补的空缺，(A)在欧元实益拥有已发行股份总投票权的50%(50%)以上的任何时间，通过在任董事的多数投票(尽管该 多数可能少于董事决议所需的法定人数)或通过成员决议(I)在任何时间，当欧元没有实益拥有超过已发行股份总投票权的50%(50%)时，仅通过在任董事的多数投票(尽管该多数可能低于董事决议所需的法定人数)。 为免生疑问，董事会中的任何空缺，在欧元实益拥有已发行股份总投票权不超过50%(50%)的任何时间，包括因董事人数增加或减少而罢免董事而未填补的空缺和因董事人数增加或减少而产生的未填补空缺，均不得由成员决议 填补。

24.5在第27条的规限下，所有董事的任期均为 ，直至其各自的任期届满及其继任者已获委任及符合资格为止。被任命填补因董事去世、辞职或罢免而产生的空缺的董事 应在董事的完整 任期的剩余时间内任职，直至其继任者被任命 并符合资格为止。

24.6根据本章程第130条，董事不得指定替代董事 。

25董事的权力及职责

25.1除章程细则、章程大纲及章程细则的条文及股东决议案发出的任何指示另有规定外，本公司的业务须由董事管理，而董事可行使本公司的所有权力。 章程大纲或章程细则的任何修改及任何该等指示均不会令董事先前的任何行为失效，而该等修改或指示如未作出修改或未发出指示，则本应属有效。出席人数达法定人数的正式召开的董事会议可行使董事可行使的一切权力。

25.2所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据及支付予本公司款项的所有收据均须按董事以决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。

25.3董事可代表本公司于退休时向任何曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的董事或其尚存配偶、民事合伙人或受养人支付酬金、退休金或津贴，并可为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴而向任何基金供款及支付保费。

25.4董事可行使本公司所有权力借入款项及将其业务、物业及资产(现时及未来)按揭或抵押，以及发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他有关证券 作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押品 。

25.5董事在行使其权力或履行其职责时，应诚实信用地行事，并本着董事认为符合公司最佳利益的原则行事。

24

25.6本章程第175条不适用于本公司。

26董事的一般委任及免职

26.1本公司可通过股东决议案，并根据第17、24及27条的规定，委任任何获适当提名以在任何股东大会上当选为董事董事的人士委任本公司董事。

26.2在符合第27条的规限下，本公司可藉董事决议案委任任何人士为董事 以填补空缺或作为额外的董事，惟委任的董事人数不得超过根据细则厘定的董事人数上限。

26.3本公司可藉全体董事(该决议所针对的董事除外)所通过的董事决议，以因由(根据第27条(欧元任命和罢免董事))。任何董事只有在以下情况下才可由成员罢免 ：(A)在欧元未实益拥有已发行股份总投票权超过50%(50%)的任何时间，任何董事只能因任何原因而被罢免，且只能通过成员以绝对多数通过的决议；及(B)在 欧元实益拥有已发行股份总投票权超过50%(50%)的任何时间，任何董事均可通过成员以绝对多数通过的决议予以罢免。除名董事(依据第27条委任的董事除外)的“因由”只有在以下情况下才视为存在：(A)建议除名的董事已被有管辖权的法院裁定犯有可逮捕罪行，而该项定罪不再受 直接上诉的规限；(B)该董事经当时在任的大多数董事的赞成票或具有司法管辖权的法院 认定，在履行该董事对本公司的重大责任时故意行为不当。 ；或(C)该董事已被具司法管辖权的法院裁定为精神上无行为能力 ，这种精神上的无行为能力直接影响该董事在其任期届满前的任何时间履行其作为董事的义务的能力 ，不论本章程细则或本公司与该董事之间的任何 协议中有何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索偿)。

26.4章程第114(2)和114(3)条不适用于本公司。

27欧元任命和罢免董事

27.1本公司及欧元均为《投资者协议》的订约方，为向欧元提供《投资者协议》所载有关委任及罢免董事的权利，欧元获授予本规例所载的权利 ，该等权利将根据《投资者协议》的条款行使。

27.2

(a)不时委任下列其中较低者：

(i)董事会全体成员的过半数；以及

(Ii)

25

(b)不定期撤换由欧元任命的董事会成员；以及

(c)任命(符合以上条例27.2(A)中确定的相同要求)和罢免由欧元不时任命的任何替换的董事会成员。

27.3只要欧元持有欧元的中间所有权门槛 欧元就有权：

(a)不定期任命两(2)名董事会成员，不要求董事会任何成员必须满足本公司主要证券交易所的独立性要求，或有资格在审计委员会任职或满足本公司主要证券交易所的多样性要求；

(b)

(c)任命和罢免由欧元不时任命的董事会任何替补成员。

27.4只要欧元保持较低的所有权门槛 欧元就有权：

(a)不时任命一(1)名董事会成员，不要求董事会任何成员必须满足公司主要证券交易所的独立性要求，或有资格在审计委员会任职，或符合公司主要证券交易所的多样性要求；

(b)不时撤换任何由欧元任命的董事会成员；以及

(c)任命和罢免由欧元不时任命的董事会任何替代成员。

27.5

27.6只要欧元至少保持较低的所有权门槛，则必须事先征得欧元的书面同意，才能修订或废除本条例第27条(全部或部分)。

26

28董事办公室休假

董事的职位在下列情况下应腾出：

(a)董事以书面通知本公司辞去董事的职务；或

(b)董事消亡；或

(c)具有管辖权的法院已在最终的不可上诉命令中裁定，该董事永久且完全残疾，无法从事任何实质性的有偿活动，原因是医学上可确定的身体或精神损害，预计将导致十二(12)个月内死亡，或持续或预计将持续不少于十二(12)个月；或

(d)根据《规约》第111条，董事将丧失担任董事的资格。

29董事的议事程序

29.1处理董事事务的法定人数为董事总数的多数 。

29.2在细则条文的规限下，董事可按其认为适当的方式规管其议事程序。在任何会议上提出的问题，由董事会决议决定。

29.3以这种方式参加会议的人被视为亲自出席该会议。

29.4由全体董事或董事会委员会全体成员签署的书面决议(一式一份或多份)，或如为与任何董事罢免任何董事或 罢免有关的书面决议，则属该决议标的之董事以外的所有董事的效力及作用，犹如该决议已在妥为召开的董事会议或董事会会议上通过一样。

29.5董事可向各董事发出至少两(2)日书面通知召开董事会会议，通知须列明将予考虑的业务的一般性质，除非董事在会议举行时、之前或之后放弃发出通知。本章程细则中有关本公司向股东发出通知的所有规定均适用于任何该等董事会议通知。作必要的变通。

29.6即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事(或唯一留任的董事，视情况而定)仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于章程细则所厘定或依据的所需 董事人数，继续留任的董事或董事可为将董事人数增加至相等于该固定人数的目的行事，或为召开本公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。

29.7

27

29.8任何董事会议或董事委员会所作出的所有行为，尽管 其后发现会议通知、委任任何董事及/或彼等或彼等中任何一人丧失资格、及/或已离任及/或无权投票，仍属有效，犹如每名有关人士 已获妥为通知、获委任及/或并未丧失董事资格及/或并未离任及/或已有权 投票(视乎情况而定)。

30接纳的推定

出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意所采取的行动，除非 他们的异议应载入会议纪要，或除非他们在大会续会前向担任会议主席或秘书的 人提交对该行动的书面异议，或应在紧接会议续会后以挂号 邮递方式将该异议转交给该人。这种持不同政见的权利不适用于投赞成票的董事。

31董事的利益

31.1董事可同时担任本公司任何其他职务或受薪职位(核数师除外)，任期及酬金条款由董事厘定 及其他。

31.2董事可以自己或由其公司、通过公司或代表公司以专业身份为公司行事，他们或他们的公司有权获得专业服务的报酬，就像他们不是董事一样。

31.3董事可以是或成为董事或成为本公司发起的或本公司可能以股东、订约方或其他身份拥有权益的任何公司的其他高级职员或以其他方式拥有权益，而该等董事概不会就其作为董事或高级职员所收取的酬金或其他利益或因其于该等其他公司的权益而 向本公司负责。

31.4任何人士均不会被取消董事的职位，亦不会因该职位而被阻止以卖方、买方或其他身份与本公司订立任何合约或交易，而任何该等合约或由 或代表本公司订立的任何合约或交易以任何方式涉及任何利益，而该等合约或任何合约或交易以任何方式涉及任何利益，则该等合约或交易亦不会被撤销，而订立合约或如此拥有权益的任何董事亦毋须就任何该等合约或交易所变现或产生的任何利润，向本公司交代因该董事持有职位或由此建立的受信关系。董事应享有就其有利害关系的任何合同或交易投票的自由，但董事在任何此类合同或交易中的利益性质应由其在考虑之前披露，并对其进行投票，以便 有时间考虑其对董事独立性、公司披露和适用法律下的任何其他相关考虑的影响。

31.5任何有关董事为任何指定商号或公司的股东、董事、高级管理人员或雇员的通知，将被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系的通知 ，就章程而言，应被视为有关该等利益的一般通知，且就董事就其有利害关系的合同或交易进行表决而言，该通知已属足够披露，且在该一般通知发出后，无须就任何特定交易发出一般或特别通知 。

28

31.6尽管如上所述，在根据适用法律采取任何前述行动或任何其他可能影响董事独立性的行动之前，董事应在采取任何此类行动之前提前一段合理的时间通知公司，以便有时间考虑其对董事独立性、公司披露和适用法律下的任何其他相关考虑因素的影响。

32分钟数

董事须安排在为董事作出的所有高级职员委任、本公司或任何类别股份持有人及董事会议的所有议事程序、以及董事委员会会议的所有议事程序而备存的簿册内载入会议记录，包括出席各次会议的董事的姓名。

33董事权力的转授

33.1在法规的规限下，董事可将其任何权力、授权及酌情决定权(包括再转授的权力)转授给由一名或多名董事组成的任何委员会。 任何该等转授可受董事可能施加的任何条件规限，并可与 其本身的权力并行或排除，而任何该等转授可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，董事委员会的议事程序应受管限董事议事程序的细则管辖，只要该等细则能够适用。

33.2在法规的规限下，董事可成立任何委员会、地方董事会或代理机构或委任 任何人士(包括本公司任何一名或多名高级管理人员)为管理本公司事务的经理或代理人，并可 委任任何人士为该等委员会、地方董事会或代理机构的成员。任何该等委任可在符合董事可能施加的任何条件下作出，并可附带或排除董事本身的权力，而任何该等委任可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受管限董事议事程序的细则管辖，只要该等细则有能力适用。

33.3董事可以通过正式的书面委员会章程。各该等委员会将获授权 作出行使章程细则所载该委员会权利所需的一切事情，并拥有董事 根据章程细则及任何认可交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例所规定或根据适用法律可转授的权力。

33.4审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会如成立，应由董事不时厘定的董事人数组成(或认可交易所的规则及规例不时规定的最低人数 )(在实施任何适用豁免及分阶段实施有关安排后)。

33.5在章程的规限下，董事会可透过授权书或其他方式委任任何人士为本公司的代理人，条件由董事厘定，惟该项授权不得妨碍其本身的权力，并可随时由董事撤销。

33.6在章程的规限下，董事会可透过授权书或其他方式委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号、 个人或团体为本公司的受权人或授权签署人，委任的目的及权力、授权及酌情决定权(不超过根据章程细则归属董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，任期及受其认为合适的条件规限。而任何该等授权书或其他 委任可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人转授其获赋予的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

29

33.7董事可按董事认为合适的条款、酬金及执行职责，以及在有关取消资格及免职的条文的规限下，委任其认为需要的本公司高级人员(包括任何秘书) 。除委任条款另有规定外，本公司高级职员可由董事第 号决议免职。本公司高级职员如以书面通知本公司辞职，可随时离职。

34董事的酬金

34.1支付予董事的酬金(如有)应为董事或董事会指定的委员会厘定的酬金。董事亦有权获支付因出席董事或董事委员会会议、本公司股东大会或本公司任何类别股份或债权证持有人单独会议，或与本公司业务或履行其董事职责有关而适当产生或维持的一切差旅、住宿及其他开支，由董事厘定，或收取固定津贴，或部分采用上述方法 及部分采用另一种方法 。

34.2支付给同时担任董事律师、 公司律师或律师或以其他专业身份为公司服务的人员的任何费用，均应作为他们作为董事的 报酬之外的费用。

35封印

35.1公司应加盖印章。印章只能在董事授权或董事授权的董事委员会的授权下使用。

35.2本公司可以在英属维尔京群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章的复印件，每个印章应为本公司印章的复印件，如董事如此决定，则在其正面加上将使用印章的每个地方的名称。

35.3董事或本公司的高级管理人员、代表或代表可在没有董事 进一步授权的情况下，在要求由董事盖章认证或在任何地点存档的任何公司文件上，仅在董事的签名上加盖印章。

36股息、分配和储备

36.1在法规及本规例的规限下，以及除任何股份所附权利另有规定外，董事可藉董事决议案决议支付已发行股份的分派，并授权从本公司合法可供分派的资金中支付分派。股息应被视为中期股息 ，除非董事根据其决议支付股息的董事决议案条款明确规定该股息为末期股息 。如果经销会导致本公司或其董事违反 法规，则不得授权经销。

30

36.2董事可从应付予任何股东的任何分派中扣除彼等因催缴或其他原因而应付本公司的所有款项(如有)。

36.3董事可通过董事决议决议，任何分派或赎回全部或部分以分配特定资产的方式支付，特别是(但不限于)通过分发任何其他公司的股票、债券、债券或证券或以任何一种或多种方式支付，且在此类分配方面出现任何困难时， 董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份，并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值 ，并可决定按所厘定的价值向任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属受托人。

36.4除任何股份所附权利另有规定外，分派可以任何货币支付。 董事可决定可能需要的任何货币兑换的兑换基准，以及如何支付任何涉及的成本。

36.5董事可在决议案支付任何分派前，拨出其认为适当的一笔或多笔储备金，作为一项或多项储备，经董事酌情决定适用于本公司的任何目的，而在作出该等运用前，董事可酌情决定将其运用于本公司的业务中。

36.6就股份以现金支付的任何分派、赎回付款、利息或其他款项可 以电汇方式支付予持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址或该持有人或联名持有人以书面指示的地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或以上联名持有人中的任何一人均可就他们作为联名持有人持有的股份的任何股息、其他分派、 红利或其他应付款项发出有效收据。

36.7分销或赎回款项不得向本公司收取利息 。

36.8任何分派或赎回款项如未能支付予股东及/或自应付分派之日起计六(6)个月后仍无人认领，则董事可酌情决定将该分派或赎回款项存入本公司名下的独立账户，但本公司不得被视为该账户的受托人，而股息或其他分派仍应作为欠股东的债项。任何经销或赎回款项自应付之日起六(6)年后仍无人认领的，将被没收， 应归还本公司。

37账簿

37.1董事应根据章程，就本公司的所有收支款及与之有关的事项、本公司的所有货物销售及购买，以及本公司的资产及负债，安排备存妥善的账簿(如适用，包括相关文件，包括合同及发票)。

31

37.2董事应决定本公司的帐簿或其任何部分是否应公开供非董事的成员查阅，以及在何种程度、时间和地点以及在什么条件或法规下公开让非董事的成员查阅，且任何成员(非董事)无权查阅本公司的任何帐目、簿册或文件，但法规授予或经董事或本公司在股东大会上授权的除外。

37.3董事可安排编制损益账、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并于股东大会上呈交本公司省览。

38审计

38.1董事应委任一名本公司核数师，该核数师应按董事根据适用法律确定的条款任职。

38.2审计师的报酬应由审计委员会(如果有)确定。

38.3如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要核数师服务时因疾病或其他残疾而不能行事而出缺，董事(或审计委员会)应 填补该空缺并厘定该核数师的酬金。

38.4本公司每位核数师均有权随时查阅本公司的账簿、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

39通告

39.1通知应以书面形式发出，并可由本公司亲自或通过快递、邮寄、传真或电子邮件发送给任何成员，或发送至成员名册所示的该成员或该成员的地址(或如该通知是通过电子邮件发出的，则将其发送至该成员提供的电子邮件地址)。任何通知，如果从一个国家邮寄到另一个国家，将通过航空邮寄。通知亦可根据任何认可交易所的规则以电子通讯方式送达，或透过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析及检索系统提交，或于本公司网站张贴有关通知。

39.2凡通知是由以下人士送交的：

(a)对于快递公司，通知的送达应被视为已通过将通知送达快递公司而完成，并应被视为在通知送达快递公司之后的第三(3)天(不包括星期六、星期日或公共节假日)收到；

(b)邮寄通知后，应视为已将载有通知的信件填上适当地址、预付邮资并予以邮寄，并应视为在通知张贴之日后第五(5)天(不包括星期六或星期日或英属维尔京群岛的公共节假日)收到通知；

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(c)通知的传真或其他类似电子方式的送达，应被视为已通过适当的地址和发送方式完成，并应被视为在发送通知的同一天收到；

(d)电子邮件服务应被视为通过将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址来实现，并且应被视为在发送电子邮件的同一天收到，并且收件人不必在收到电子邮件时确认；

(e)通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统提交；通知的送达应视为在通知或文件提交后一小时生效；或

(f)将通知或文件放在本公司网站上；通知的送达应被视为在通知或文件放在本公司网站后一小时 完成。

39.3本公司可向本公司获悉因股东身故或破产而有权享有一股或多股股份的一名或多名人士发出通知，其方式与章程细则规定须发出的其他通知相同，并须以其姓名或名称、死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似的描述向声称有权享有该等权利的人士提供的地址发出。或由本公司选择以任何方式发出通知，其方式与如该身故或破产并未发生时可能发出通知的方式相同。

39.4每次股东大会的通知应以章程细则授权的任何方式向每一位股份持有人发出，该股份持有人 有权在该会议的记录日期收到该通知，但如属联名持有人 ，则该通知只要发给股东名册上排名第一的联名持有人，以及每一位因身为股东的法定遗产代理人或破产受托人而获转让股份的人士，而该股东若非因其身故或破产即有权接收大会通知，则该通知即属足够。其他任何人均无权接收股东大会通知。

39.5如果法律或条款要求将信息交付、发送或送达某人，《电子交易法》第10条第(1)款应予以更改，以便：(1)不要求任何电子通信的发起人 说明电子通信已收到；以及(2)除非发起人明确要求确认收到，否则收件人不应被要求确认收到。

40清盘

40.1如公司清盘，清盘人须以清盘人认为适当的方式及次序运用公司资产，以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下，每股股份 在清盘时的剩余资产分配方面将享有同等权益。

40.2如本公司清盘，清盘人可在任何股份所附权利的规限下及在股东决议另有指示的情况下，以实物将本公司的全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)分给股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定 如何在股东或不同类别的股东之间进行分拆。除股东决议案另有指示外，清盘人可将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为合适的信托受托人，以使股东受益，但不得强迫任何股东接受任何有负债的资产。

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41赔偿和保险

41.1在符合《规约》的情况下，每名董事和公司高级职员(为免生疑问，不包括审计师)，连同每名前董事和前公司高级职员(每一名受保障人士) 应在英属维尔京群岛法规和法律允许的最大限度内，从公司资产中赔偿任何责任、诉讼、诉讼、索赔、索偿、费用、损害或开支，包括法律费用。他们或他们中的任何人在履行其职能时的任何行为或不作为可能导致的任何后果，但由于他们自己的实际欺诈或故意违约而可能招致的责任(如有) 除外。因本公司执行其职能而招致的任何损失或损害(不论直接或间接)，本公司概不承担任何责任，除非该责任 因该受赔人的实际欺诈或故意失责而产生。任何人不得被认定犯有本条例下的实际欺诈或故意违约行为，除非或直到有管辖权的法院作出相关裁决。

41.2在法规的规限下，本公司应向每名受弥偿人士垫付合理的律师费及其他与任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的抗辩相关的费用及开支，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查涉及将会或可能寻求弥偿的受弥偿人士。就本合同项下任何费用的任何预付款 而言，如果 最终判决或其他最终裁决确定该受赔人根据本法规无权获得赔偿，则受赔人应履行向本公司偿还预付款的承诺。如最终判决或其他终审判决裁定该获弥偿人士无权就该等判决、费用或开支获得赔偿，则该一方不得就该判决、费用或开支获得弥偿，而任何垫付款项须由该受弥偿人士退还本公司(不计利息)。

41.3董事可代表本公司为任何董事 或本公司其他高级管理人员的利益购买并维持保险，以对抗因任何法律规则而导致该人员因与本公司有关的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而承担的任何责任。

42财政年度

除董事另有规定外，本公司的财政年度应于每年的6月30日结束，并于注册成立年度后于每年的7月1日开始 。

43以延续的方式转让

本公司有权根据英属维尔京群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为法人团体，并有权在英属维尔京群岛撤销注册。

44合并与整合

在章程条文的规限下，本公司有权按董事厘定的条款 与一间或多间组成公司(定义见章程)合并或合并。

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45企业机会

非本公司、欧元和任何欧元董事(各自为“特定方”)的董事已(直接或间接)参与且可能(且无责任)继续(A)直接或间接参与(A)对公司、合资企业、有限责任公司和其他从事任何类型、性质或描述的业务的实体(“其他投资”)的风险资本和其他直接投资(“其他投资”) 和(B)在以下公司或类似管理机构的董事会或类似管理机构中拥有、参与和协助并维持其席位：其他 投资，在每种情况下，可能、正在或将与本公司及其子公司的业务构成竞争，或与本公司及其子公司处于相同或类似的业务线，或可能适合于本公司或其子公司。在适用法律允许的最大范围内，公司代表公司及其子公司放弃公司及其子公司在任何该等其他投资中的任何权益或预期，或在获得参与该等其他投资的机会时放弃该等其他投资的任何商机，而该等其他投资或商机是不时向任何指定方提出的，或为指定的 方参与或希望参与的商机，即使其他投资或商业机会是本公司或其子公司 可能合理地被视为已经或有能力或有意愿追求的投资或商业机会(如果获得这样的机会)，且每一方均无义务向本公司传达或提供任何此类其他投资或商业机会，并且在适用法律允许的最大范围内，不对本公司或其任何子公司或任何成员承担责任，包括违反任何受托责任或其他义务。由于(I)参与任何该等其他投资或从事或获取任何该等商机，(Ii)将任何该等商机转给另一人，或(Iii)未能向本公司或其附属公司提供任何该等其他投资或商机，或有关该等其他投资或商机的资料，除非该商机仅以其董事而非以任何其他身份以书面形式向该指定商户提供。在法院可能认为与公司相关的任何活动的进行是违反公司或其成员责任的范围内，公司特此在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内放弃公司可能对该等活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内，本法规的规定同样适用于在备忘录和本章程细则首次修订和重述之日 之后进行的活动，以及在备忘录和本章程细则首次修订和重述之日之前进行的活动。

46独家论坛

46.1在适用法律允许的最大范围内：

(a)除非本公司书面同意选择替代法院(且公司根据董事决议作出书面同意的决定需事先获得董事批准)，否则各方应被视为已同意英属维尔京群岛的法院拥有审理和裁决所有争议的专属管辖权，为此，公司及其成员应被视为已不可撤销地接受该等法院的司法管辖；以及

(b)每一方应被视为已不可撤销地放弃其任何一方可能在任何时候对英属维尔京群岛法院被选为审理和裁决任何此类争端的法院提出的任何反对意见，并应被视为已承诺并同意不声称任何此类法院不是一个方便或适当的法院。

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46.2除非本公司书面同意选择替代法院，美国联邦区法院应在适用法律允许的最大范围内成为解决根据证券法提出的诉因的投诉的独家法院。尽管有上述规定，本条例46.2不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

46.3每位在任何时间成为股东或以其他方式取得任何股份权益的人士，应被视为已知悉并已同意本规例第46条的规定。

46.4为施行本规例第46条：

(a)“争议”是指：

(i)因《备忘录》和/或本章程细则引起或与《备忘录》和/或本章程细则有关的任何类型的纠纷、诉讼、诉讼、争议或索赔，包括但不限于对抵消和反索赔的索赔，以及因下列原因引起或与之相关的任何纠纷、诉讼、争议或索赔：

(A)备忘录和/或本章程细则的创建、有效性、效力、解释、履行或不履行 或由其建立的法律关系；和/或

(B)因备忘录和/或本条款产生或与之相关的任何非合同义务； 和/或

(Ii)任何争议、诉讼、诉讼(包括但不限于代表公司或以公司名义提起的任何派生诉讼或法律程序，或任何申请提起派生诉讼的申请)、任何与公司、董事会、公司高管、公司管理层或成员有关或相关的法律程序、争议或索赔 因《规约》、《破产法》、英属维尔京群岛任何其他法律或普通法而产生或与之相关，影响公司之间的任何关系，其成员和/或其董事和高级职员(或他们中的任何人)或由此确立的任何权利和义务(包括但不限于章程第六部分第3分部和xi部分和破产法第162(1)(B)节， 以及任何董事、公司高级职员或成员对本公司或成员负有的任何受信责任或其他责任)；和

(b)“派对”的意思是：

(i)本公司；

(Ii)每个成员;

(Iii)每位前成员（其意图和效力是，每位前成员应继续受 本第46条的约束，尽管该前成员已转让其所有股份或以其他方式不再是成员）;

(Iv)公司的每位董事和高级管理人员;

(v)每位前董事和高级管理人员（其意图和效力是，每位前董事和高级管理人员 应继续受本第46条约束，尽管该前董事或高级管理人员已不再是董事或高级管理人员）; 和

(Vi)任何继承人、受托人或通过上述（i）、（ii）、（iii）、（iv） 或（v）中提及的人提出索赔的其他人。

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我们，Maples Corporate Services（BVI）Limited of Kingston Chambers，PO Box 173，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，以公司注册代理人的身份，特此向注册官申请成立公司。2022年10月14日。

合并者
Sgd。康尼塔·弗朗西斯
科尼塔 弗朗西斯
授权签字人
美普士企业服务(BVI)有限公司

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