美国
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 20-F
(标记 一)
☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的注册声明
或
根据《1934年财产交易法》第13或15（d）节提交年度报告
对于 结束的财年_
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告
需要此空壳公司报告的事件日期 ：2024年2月27日
对于 从_
委员会 文件号：001-41973
Critical
Metals Corp.
(注册人的确切名称见其章程)
| 不适用 | 英属维尔京群岛 | |
| （翻译 注册人的姓名（英文） | （管辖权 成立或组织） |
Maples Corporate Services（BVI）Limited，Kingston Chambers 英属维尔京群岛托尔托拉罗德镇 （主要行政办公室地址）
Dietrich Wanke，首席执行官 Maples Corporate Services（BVI）Limited，Kingston Chambers 英属维尔京群岛托尔托拉罗德镇 电话：+（302）636-5400 (公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 普通 股票，每股面值0.001美元 | CRML | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 逮捕令， 每份完整的配股可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股 | CRMLW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据该法案第12（g）条登记或将登记的证券：无
根据该法案第15（d）条有报告义务的证券：无
截至壳公司报告涵盖期间结束时，发行人每类资本或普通股的已发行股份数量 ：截至2024年3月1日，发行人拥有81，639，881股已发行普通股。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是，☐不是
如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。是☐否☐
注 -勾选上述方框并不免除根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，☐不是
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有交互数据文件。是，否，☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器 |
☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| 非加速 文件服务器 | 新兴的 成长型公司 |
如果新兴 成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请通过勾选标记表明注册人是否已选择 不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| † | 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编发布的任何更新。 |
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：
美国公认会计准则
国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则
其他
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐
如果 这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司（如《交易所法案》规则12b—2中的定义）。有没有没有
目录表
| 解释性 注意 | 1 | ||
| 警示 有关前瞻性陈述的说明 | 3 | ||
| 第 部分I | 4 | ||
| 第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 4 | |
| 第二项。 | 优惠统计数据和 预期时间表 | 4 | |
| 第三项。 | 关键信息 | 4 | |
| 第四项。 | 关于公司的信息 | 5 | |
| 项目4A。 | 未解决的员工意见 | 6 | |
| 第五项。 | 运营和财务 回顾和展望 | 6 | |
| 第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 6 | |
| 第7项。 | 大股东和关联方交易 | 7 | |
| 第八项。 | 财务信息 | 9 | |
| 第九项。 | 报价和挂牌 | 9 | |
| 第10项。 | 附加信息 | 11 | |
| 第11项。 | 定量和定性 关于市场风险的披露 | 13 | |
| 第12项。 | 证券描述 除股本证券外 | 13 | |
| 第II部 | 14 | ||
| 第13项。 | 违约、股息拖欠 和拖欠 | 14 | |
| 第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 14 | |
| 第15项。 | 控制和程序 | 14 | |
| 第16项。 | [已保留] | 14 | |
| 第三部分 | 15 | ||
| 第17项。 | 财务报表 | 15 | |
| 第18项。 | 财务报表 | 15 | |
| 项目19. | 陈列品 | 15 | |
| 展品索引 | 15 | ||
i
说明性 注释
于2024年2月27日(“截止日期”)，在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司Critical Metals Corp.(“Critical Metals”或“公司”)根据于2022年10月24日(于2022年1月4日、2023年7月7日 及2023年11月17日修订)的合并协议和计划(经本公司、Sizzle收购公司、特拉华州一家公司(“Sizzle”)、欧洲锂有限公司、澳大利亚上市公司股份有限公司(“EUR”)、在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司(“ELAT”)的欧洲Lithium AT(Investments)有限公司以及特拉华州的公司和公司的直接全资子公司Project Wolf Merge Sub Inc.(“合并子公司”)。 合并协议拟进行的交易在本文中称为“业务合并”。
根据业务合并及合并协议，(A)本公司收购ELAT股东所持有的ELAT所有已发行及已发行股份，以换取本公司普通股，使ELAT成为本公司的全资附属公司，而ELAT的股东 成为本公司的股东(“股份交易所”)；其后紧接(B)合并附属公司与Sizzle合并，而Sizzle继续为本公司的尚存实体及全资附属公司。
合并协议规定，在企业合并的生效时间(“生效时间”)：
| ● | Sizzle的所有普通股(面值为每股0.0001美元)的全部流通股(“Sizzle普通股”)都被交换为获得公司普通股的权利。每股票面价值0.001美元(“普通股”) (之后，Sizzle普通股的所有股份被注销并停止存在 )； |
| ● | Sizzle所有 已发行的完整认股权证，使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股Sizzle普通股(统称为Sizzle认股权证)，由本公司承担并转换为 权利，以收取一股公司普通股(代替Sizzle普通股)，按相同的行使价(统称为“公开认股权证”)购买； 和 |
| ● | ELAT的股东 在股票交易所获得普通股，相当于(I)7.5亿美元(7.5亿美元)的股份金额，除以(Ii)Sizzle股东应获支付的Sizzle普通股每股赎回金额 根据合并协议的规定终止业务合并，我们 将该金额称为结束股份代价。 |
在业务合并结束的情况下，Sizzle和/或本公司与其供应商或服务提供商(包括Sizzle首次公开募股的承销商)签订或修订了适用的某些协议，以支付在完成合并时应支付的各种业务合并交易费用，包括与供应商或服务提供商的延期协议，要求注册人在完成交易后在指定的时间段内向此等各方支付延期现金。以及与供应商或服务提供商的某些其他费用修改协议 ，根据该协议，该等各方将在成交和/或延期 现金支付(或两者的组合)时获得新发行的普通股。根据该等协议，合共向该等供应商发行2,215,000股普通股。
此外，关于业务合并的结束，吾等对认购协议作出综合修订，据此，Critical Metals及管道投资者(定义见委托书/招股章程(定义见下文))同意将于完成交易时向该等管道投资者发行的认股权证的有效期延长至完成交易后15个月。
1
此外，关于成交，Critical Metals还与Gem Global Year LLC SCS(“Gem Global”)和Gem Year巴哈马Limited(“GYBL”)签订了一项特定的书面协议，以修订该特定的股份购买协议，根据该协议，关键金属同意向创业板环球增发普通股，条件是在交易结束后60天内，如果关键金属没有以187.5万美元的承诺费换取此类承诺费股份，则根据股份购买协议发行的按每日收盘价计算的股份少于187.5万美元。 此外，在业务合并结束一周年之际，获授权要求本公司 向Gem Global购买创业板认股权证(定义见下文)，以换取若干价值相当于27,200,000美元的普通股。
根据与适用一方订立的锁定协议，除管道投资者及Sizzle的公众股东外，于交易结束时所有普通股持有人同意(其中包括)该交易方的普通股在交易完成后一年内不得转让。此外，在交易结束后60天内，除某些特定的 例外情况外，关键金属将被限制增发股票或向美国证券交易委员会提交与首次公开发行相关的某些注册声明。于业务合并结束后，于截止日期已发行及已发行的81,639,881股普通股中，约74,398,882股普通股(或约占已发行及已发行已发行普通股总数的91%) 须于完成合并后锁定最多一年。
该交易获得Sizzle董事会一致通过，并在2024年2月22日召开的Sizzle股东特别大会(“特别会议”)上获得批准。SIZLE的股东还投票批准了在特别会议上提交的所有其他提案。由于业务合并，ELAT和Sizzle成为公司的全资直接子公司 。2024年2月28日，普通股和认股权证开始在纳斯达克资本市场(即纳斯达克)交易，代码分别为“CRML”和“CRMLW”。
除上下文另有说明或要求外，在本壳牌公司20-F报表(包括通过引用并入本文中的信息)中对(I)“我们”、“公司”或“关键金属”的引用是指在英属维尔京群岛注册的英属维尔京群岛商业公司Critical Metals Corp.及其合并子公司，(Ii)“Sizzle”指的是Sizzle收购公司，特拉华州的一家公司，及(Iii)“ELAT” 指在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司European Lithium AT(Investments)Limited。
由于四舍五入的原因，此报表中显示的某些 金额可能不是总和。
2
警示 有关前瞻性陈述的说明
本报告和本文引用的文件包括符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(下称《交易法》)第21E节的前瞻性表述。 前瞻性表述包括但不限于有关财务状况、财务业绩、业务 战略、对我们业务的预期以及未来经营的管理计划和目标的表述，包括与业务合并有关的表述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不保证 业绩。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在本报告中使用 时，前瞻性陈述可通过使用“估计”、“计划”、“ ”“项目”、“预测”、“打算”、“将会”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”、“旨在”或其他类似的词语来识别，这些词语预测 或指示未来事件或趋势，或不是对历史事实的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。
这些 前瞻性陈述可能包括与以下方面有关的陈述：
| ● | 企业合并的利益； |
| ● | 潜在市场规模以及与企业合并相关的假设和估计； |
| ● | 业务合并后，公司及其子公司(包括ELAT)未来的财务和经营业绩； |
| ● | ELAT或公司正在开发的矿产资源的商业成功； |
| ● | 一般经济状况和影响ELAT和公司所在行业的条件 ； |
| ● | 扩展 和其他计划和机会；以及 |
| ● | 在其他 语句前面、后面或包括单词“估计”、“计划”、“ ”、“项目”、“预测”、“打算”、“将会”、“ ”预期、“”预期、“相信”、“寻求”、“目标”或类似的表达。 |
前瞻性 陈述会受到已知和未知风险和不确定性的影响，并且基于可能不准确的假设，这些假设可能会导致 实际结果与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。由于许多原因，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，包括本报告“风险因素” 部分和本公司日期为2023年12月27日的委托书/招股说明书中的“风险因素”部分讨论的因素，以及由修订后的2024年2月15日的委托书/招股说明书补编第1号(“委托书/招股说明书”)补充的、构成F-4表格(文件编号333-268970)一部分的注册声明的一部分。最初于2022年12月22日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交，并于2023年12月27日宣布生效(“F-4表格”)，该章节通过引用并入本文。这些前瞻性陈述基于截至本报告日期可获得的信息，以及截至该日期的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和 不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点， 我们不承担任何义务来更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
3
第 部分I
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
答： 董事和高级管理层
完成业务合并后，本公司董事及行政人员 载于本报告第6.A项。 本公司各董事及行政人员的营业地址为枫叶企业服务(BVI)有限公司，地址为英属维尔京群岛托尔托拉金斯敦钱伯斯路镇。
B. 顾问
White &Case LLP一直担任ELAT和本公司的美国证券法律顾问，并在业务合并完成后继续担任 公司的美国证券法律顾问。
Maples 和Calder(BVI)LLP一直担任公司在英属维尔京群岛法律方面的法律顾问，并在业务合并完成后继续担任公司在英属维尔京群岛法律方面的法律顾问 。
C. 审计员
Marcum LLP自2022年12月31日和2021年12月31日起担任Sizzle的独立注册会计师事务所，并在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内担任Sizzle的独立注册会计师事务所。
Marcum LLP自2023年6月30日和2022年6月30日起担任ELAT的独立注册会计师事务所，并在截至2023年6月30日的期间内担任这两年的每一年。
Marcum LLP在2022年10月14日(成立)至2023年6月30日期间一直担任本公司的独立注册会计师事务所。
我们 打算保留Marcum LLP作为公司的独立注册会计师事务所。
第2项：优惠统计数据和预期时间表
不适用 。
项目3.关键信息
A. [已保留]
B.资本化和负债
下表列出了本公司截至2023年6月30日在未经审计的备考合并基础上的资本化情况，在业务合并和PIPE融资(如委托书/招股说明书中的定义)生效后：
| 形式 组合 | ||||
| 截至2023年6月30日 | 美元 | |||
| 现金和现金等价物 | $ | 341,158 | ||
| 股本： | ||||
| 欧洲锂业AT（投资） 有限 | ||||
| 股本 | 0 | |||
| 储量 | 0 | |||
| 留存收益 | (95,071 | ) | ||
| 公司 | ||||
| 普通股股本 | 769,441,458 | |||
| 股份溢价准备金 | (586,430,976 | ) | ||
| 累计赤字 | (134,503,353 | ) | ||
| 总股本 | 48,412,058 | |||
| 总市值 | $ | 48,412,058 | ||
C. 提供和使用收益的原因
不适用 。
D. 风险因素
与公司和ELAT相关的风险因素在委托声明/招股说明书“标题下描述风险因素， 该信息通过引用结合于此。
4
第 项4.公司信息
答：公司的历史和发展
Critical Metals是一家BVI商业公司，于2022年10月14日在英属维尔京群岛注册成立。有关业务 组合的更多信息，请参阅“说明性说明“上图。本公司的历史和发展以及业务合并的主要条款载于委托书/招股说明书中，标题为“关于公司的信息,” “委托书/招股说明书摘要,” “企业合并建议书,” “业务合并提案 — 合并协议“和”上市公司证券介绍，“ ，其通过引用结合于此。
本公司除在其全资附属公司拥有权益外，并无其他实质资产。
ELAT的历史和发展在委托书/招股说明书的标题下进行了说明“关于公司的信息“ 和”沃尔夫斯堡项目简介.”
公司的注册办事处为c/o Maples Corporate Services(BVI)Limited，地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号邮政信箱。公司的主要执行办公室为C/o Maples Corporation Services(BVI)Limited，Kingston Chambers，PO Box 173，Road，Tortola，英属维尔京群岛。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及 以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。美国证券交易委员会的网站是Http://www.sec.gov.
B. 业务概述
在业务合并完成前，本公司并无进行任何重大活动，但与合并协议及合并协议预期事项有关的附带活动除外，例如提交若干规定的证券法文件。在业务合并之后，作为业务合并的结果，公司的所有业务都通过ELAT及其子公司进行。有关ELAT业务的信息 包含在委托书/招股说明书的标题下“关于公司的信息，” 沃尔夫斯堡项目简介“和”公司管理层对财务状况和结果的讨论和分析在此通过引用并入本报告的第5项中。
C. 组织结构
业务合并完成后，Sizzle和ELAT各自成为Critical Metals的全资直接子公司。下图 描绘了紧随业务合并完成后的关键金属简化版本。
5
D.财产、厂房和设备
关于公司物业、厂房和设备的信息 在委托书/招股说明书标题下进行了说明。关于公司的信息 “和”沃尔夫斯堡项目简介该信息以引用的方式并入本文。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
项目5.经营和财务回顾及展望
对公司财务状况和经营结果的讨论和分析载于委托书/招股说明书 标题为“公司管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 该信息以引用的方式并入本文。
第 项6.董事、高级管理人员和员工
答： 董事和高级管理层
关于企业合并结束后本公司董事和高管的信息 包含在委托书 声明/招股说明书中题为“企业合并后的事业单位管理该信息 通过引用结合于此。
B. 薪酬
有关高管薪酬计划的决定 将由公司董事会薪酬委员会作出。 公司打算制定一项高管薪酬计划，旨在使薪酬与业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使公司能够吸引、保留、激励和奖励为其长期成功做出贡献的个人。
公司股权激励计划和员工购股计划的条款在F-4文件的标题下说明。 激励计划建议书-激励计划的具体条款“和”ESPP计划--ESPP的主要条款和特点摘要，该信息以引用的方式并入本文。
赔偿
公司已经与每一位高管和董事签订了赔偿协议。有关此类赔偿协议的信息 包含在委托书/招股说明书中题为“企业合并后的上市公司管理 董事和高级管理人员的保障并以引用的方式并入本文。
C. 董事会惯例
关于企业合并结束后本公司董事和高管的信息 包含在委托书 声明/招股说明书中题为“企业合并后的事业单位管理该信息 通过引用结合于此。
D. 员工
关于本公司员工的信息 包含在委托书/招股说明书中题为“关于公司的信息 -人力资本该信息以引用的方式并入本文。
E. 股份所有权
完成业务合并后，本公司董事及行政人员对本公司股份的拥有权载于本报告第(Br)7.A项。
6
F.披露注册人追回错误判给的赔偿的行动
没有。
第7项大股东及关联方交易
A.主要股东
下表列出了截至本协议日期普通股的实益所有权信息，具体如下：
| ● | 我们所知的持有5%以上已发行普通股的实益所有人 |
| ● | 公司的每一位高管和董事；以及 |
| ● | 所有 公司董事和高管作为一个团体。 |
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有受益所有权 。
截至本公告日期，已发行和已发行普通股共计81,639,881股。这一数额不包括(I)以行使公开认股权证为条件的企业合并结束后的7,750,000股普通股，(Ii)根据溢价条款(如果满足某些股价门槛和某些溢价的其他条件)，约6,778,838股普通股兑欧元，该等实际数字以结束时的股份对价为基础。(Iii)授予GYBL以每股10.71美元行使价购买1,814,797股普通股的创业板认股权证(受创业板认股权证所述调整的规限) 于业务合并结束三周年时届满及(Iv)授予Polar 多策略总基金(“Polar”)于业务合并结束后15个月届满的权利，以每股10.00美元的行使价购买最多350,000股普通股(须受Polar认股权证所述调整规限)。
7
除非 另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股 拥有唯一投票权和投资权。
| 公司名称及地址 受益所有人 |
数量 普通股 拥有 |
百分比 突出 普通股 |
||||||
| 董事及行政人员(1) | ||||||||
| Tony 圣人(2) | — | — | ||||||
| 迪特里希·旺克 | — | — | ||||||
| 梅丽莎·查普曼 | — | — | ||||||
| 卡洛琳·特拉布科(3) | — | — | ||||||
| 马尔科姆 日(2) | — | — | ||||||
| 迈克尔·汉森 | — | — | ||||||
| 米哈伊洛·热尔诺夫(2) | — | — | ||||||
| 所有 董事和高管(7人) | — | — | ||||||
| 其他 5%股东 | ||||||||
| 欧洲锂有限公司(4) | 67,788,383 | 83.80 | % | |||||
| Empery 资产管理，LP(5) | 8,149,000 | 9.8 | % | |||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 除另有说明外，业务合并后下列各实体或个人的营业地址为C/o Critical Metals Corp.， Maples Corporate Services(BVI)Limited，Kingston Chambers，PO Box 173，Road town，Tortola，British Virgin Island。 |
| (2) | Tony·塞奇、马尔科姆·戴和米哈伊洛·热尔诺夫分别担任董事，并对持有的任何欧元证券拥有投票权。欧元 对普通股采取的任何行动，包括投票和处分决定，都需要 董事会五名成员中的三名投票表决。根据所谓的“三人规则”，由于投票和处分决定是由五名董事会成员中的三名 作出的，因此，欧元董事会中没有任何成员仅因担任董事职务而被视为欧元持有的证券的受益所有者。 |
| (3) | 不包括由VO赞助商有限责任公司持有的任何证券，卡罗琳·特拉布科是该公司的成员。卡罗琳·特拉布科否认对所报告股份的实益所有权 ，但其最终金钱利益除外。 |
| (4) | 反映根据合并协议作为结束股份代价发行的67,788,383股普通股。该金额并不反映根据合并协议可发行的溢价股份(定义见委托书/招股章程)。 |
| (5) | 代表根据认购协议向Empery Asset Management，LP(“Empery”)关联的三个基金发行的普通股数量，Empery对该等证券行使投票权和投资权。此类股票包括(X)(I)PIPE投资者在业务合并结束时持有的总计4,149,000股普通股，以及(Ii)在业务合并结束时向PIPE投资者发行的总计最多3,000,000股普通股，将以PIPE投资者在行使该等PIPE投资者认股权证时购买的每股普通股换三股普通股的比率 向PIPE投资者发行；及(Y)向PIPE投资者发行1,000,000股普通股相关认股权证，该等认股权证可于业务合并结束时行使，并于业务合并结束后15个月届满 。Empery Asset Management，LP的业务地址是One Rockefeller Plaza，Suite1205，New York，NY 10020。 |
8
B.相关的 方交易
有关本公司关联方交易的资料 载于委托书/招股说明书，标题为“某些 关系和相关人员交易，其通过引用结合于此。
C.专家和律师的利益
不适用 。
项目8.财务信息
A. 合并报表和其他财务信息
财务报表
财务报表和其他财务信息见本报告第18项。
法律诉讼
本公司可能不时卷入法律诉讼或受到在我们正常业务过程中出现的索赔的影响，其结果受到不确定性的影响。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致 昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量运营资源的转移。我们目前不是任何法律程序的一方，如果这些法律程序的结果对我们不利，将对我们的业务或财务状况产生 个别或整体的重大不利影响。
分红政策
在业务合并完成后，公司董事会将考虑是否制定股息政策。 公司目前的意图是保留任何收益用于其业务运营，因此，公司 预计其董事会不会在可预见的未来宣布任何股息。
B. 重大变化
分别自2022年6月30日和2023年6月30日以来的重大变化的讨论分别在本报告的第5项下提供，并通过引用并入本文。
第9项。报价和清单
答： 优惠和上市详情
纳斯达克普通股和权证上市
普通股和公募认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“CRML”和“CRMLW”。 普通股和公募认股权证持有人应获取其证券的当前市场报价。不能保证普通股和/或公募认股权证将继续在纳斯达克上市。如果本公司未能遵守纳斯达克上市的要求 ，普通股和/或公募认股权证可能会从纳斯达克退市。特别是，纳斯达克要求我们至少有300名不受限制的轮批股东。普通股或公开认股权证退市可能会影响普通股或公开认股权证的流动资金，并可能抑制或限制本公司筹集额外融资的能力。
禁售期
有关适用于除PIPE投资者和Sizzle的公众股东以外的所有普通股持有人的锁定限制的信息 包含在委托书/招股说明书的标题下。有资格未来出售的股票- 锁定协议并以引用的方式并入本文。
根据与适用一方订立的锁定协议，除管道投资者及Sizzle的公众股东外，于交易结束时所有普通股持有人同意(其中包括)该交易方的普通股在交易完成后一年内不得转让。此外，在交易结束后60天内，除某些特定的 例外情况外，关键金属将被限制增发股票或向美国证券交易委员会提交与首次公开发行相关的某些注册声明。于业务合并结束后，于截止日期已发行及已发行的81,639,881股普通股中，约74,398,882股普通股(或约占已发行及已发行已发行普通股总数的91%) 须于完成合并后锁定最多一年。
9
认股权证
共有7,750,000份公开认股权证尚未发行。公开认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股，将在业务合并完成后30天内可行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或更早根据其 条款赎回或清算时到期。
除未发行的公共认股权证外，在业务合并结束时，关键金属发行给：
(I) PIPE投资者认股权证(“PIPE认股权证”)按行使价每股10.00美元(可调整，包括全额棘轮反稀释保护)购买最多1,000,000股普通股(“PIPE认股权证”)，于企业合并结束的第15个月 个月到期，以及总计3,000,000股普通股(“额外的 股”)，受转让限制，但在行使PIPE认股权证后，PIPE投资者购买的每股普通股将按3股额外 股的比率发放给PIPE投资者。否则，在管道认股权证到期后仍未行使的管道认股权证的任何部分将被没收 ；
(Ii) GYBL认股权证(“创业板认股权证”)，授予GYBL以每股10.71美元的行使价 购买1,814,797股普通股的权利(受创业板认股权证所述调整的规限)，于业务合并完成3周年时届满。
(Iii) Polar认股权证(“Polar认股权证”)授予Polar以每股10.00美元的行使价购买最多350,000股普通股的权利(须受Polar认股权证所述的调整所规限)，于业务合并完成 15个月周年日届满。
B. 分销计划
不适用 。
C. 市场
普通股和公募认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“CRML”和“CRMLW”。 普通股和公募认股权证持有人应获取其证券的当前市场报价。不能保证普通股和/或公募认股权证将继续在纳斯达克上市。如果本公司未能遵守纳斯达克上市的要求 ，普通股和/或公募认股权证可能会从纳斯达克退市。特别是，纳斯达克要求我们至少有300名不受限制的轮批股东。普通股或公开认股权证退市可能会影响普通股或公开认股权证的流动资金，并可能抑制或限制本公司筹集额外融资的能力。
D.出售 股东
不适用 。
E.稀释
不适用 。
F.发行的费用
不适用 。
10
第10项。其他信息
A.股份 资本
本公司获授权发行450,000,000股每股面值0.001美元的普通股及50,000,000股每股面值0.001美元的优先股。于业务合并完成前，本公司获授权发行200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，已发行及已发行普通股共100股。
截至2024年2月28日，于业务合并完成后，共有81,639,881股已发行及已发行普通股 及7,750,000股已发行及已发行公开认股权证，每股可按每股11.50美元的初步行使价购买一股普通股，并可予调整。除Sizzle已发行的公开认股权证外，于业务合并结束时，关键金属公司向(I)管道投资者发行PIPE认股权证，按每股10.00美元的行使价(须予调整，包括全面棘轮反稀释保护)购买合共1,000,000股普通股，于业务合并结束的第15个月 周年日届满。以及将受转让限制但将按PIPE投资者在行使PIPE认股权证后购买的每股普通股中增加三股的比率向PIPE投资者释放的额外股份，否则将在PIP权证到期后就PIP权证的任何未行使部分被没收 ；(Ii)GYBL创业板认股权证授予GYBL以每股10.71美元的行使价购买1,814,797股普通股的权利(受创业板认股权证所述调整的限制)，于业务合并完成3周年时到期，及(Iii)极地认股权证授予Polar以每股10.00美元的行使价购买最多350,000股普通股的权利(须受极地认股权证所述的调整)，并于业务合并完成15个月周年日到期。
有关我们证券的信息 包含在委托书/招股说明书的标题为“上市公司证券介绍并以引用的方式并入本文。
B. 组织备忘录和章程
经修订并于2024年2月27日生效的本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则(“章程细则”)已作为本报告附件1.1存档。本公司章程的说明载于委托书/招股说明书，标题为“上市公司证券介绍该信息以引用的方式并入本文。
C. 材料合同
与公司材料合同有关的信息 载于委托书/招股说明书的标题下“公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金、资本承诺和资源”、“企业合并提案相关协议”、“某些关系和关联人交易--公司的关联人交易”其中的每一个都通过引用结合于此。合并协议的描述载于委托书/招股说明书，标题为“业务合并提案 该信息以引用的方式并入本文。
D. 外汇管制
英属维尔京群岛没有任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响资本的进出口，包括可供本公司使用的现金和现金等价物的可用性，或可能影响本公司向非居民普通股持有人支付股息、 利息或其他付款。
E.征税
与税务考虑有关的信息 载于委托书/招股说明书的标题下“重要的美国联邦收入 税收考虑因素，其通过引用结合于此。
F. 分红和支付代理
公司没有向股东支付任何股息。业务合并完成后，公司董事会将考虑是否制定股息政策。本公司目前的意图是保留任何收益 用于其业务运营，因此，本公司预计其董事会不会在可预见的未来宣布任何股息。
11
G. 专家发言
ELAT截至2023年6月30日和2022年6月30日的综合财务报表以及截至2023年6月30日的两个年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，其报告载于其报告中，通过引用并入，并依赖于该公司作为审计和会计专家的权威 提供的报告。
本公司于2022年10月14日(成立时)至2023年6月30日期间的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审核，并于其报告中载述，以供参考，并依据该公司作为审计及会计专家的权威而列载于此。
Sizzle截至2022年和2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年和2021年12月31日止年度的财务报表，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，其有关报告 (其中包含关于Sizzle作为持续经营企业的能力存在重大怀疑的说明性段落)中所述，通过引用并入，并依赖于该公司作为审计和会计专家的权威提供的报告。
有关Wolfsberg项目的委托书/招股说明书所载的技术资料 摘自独立采矿顾问公司CSA Global South Africa(PTY)Limited编制的S-K1300技术报告摘要。CSA Global South(Pty) Limited或CSA Global South(Pty)Limited的员工均不是本公司的附属公司。
H. 展出的文档
我们 受《交易法》的某些信息备案要求的约束。由于我们是“外国私人发行人”， 我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容的规章制度的约束，我们的管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的股票时，也不受《交易法》第16条所载的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表，这些公司的证券是根据《交易法》登记的 。然而，我们被要求向美国证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表 。我们可以，但不是必需的，在我们的前三个财务季度之后的每个季度，以6-K表格的形式向美国证券交易委员会提供未经审计的财务信息。美国证券交易委员会还设有一个网站：Http://www.sec.gov其中包含我们向美国证券交易委员会提交或以电子方式提供的报告和 其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们存档的任何报告或文件，包括展品，地址为华盛顿特区20549。有关公共资料室的更多信息，请致电美国证券交易委员会。
I. 子公司信息
不适用 。
J. 给证券持有人的年度报告
不适用 。
12
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
有关市场风险的定量和定性披露的信息 包含在委托书/招股说明书的标题为 的部分中公司管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关于市场风险的定量和定性披露，其以引用的方式并入本文。
第12项.除股权证券外的其他证券说明
认股权证
业务合并完成后，共有7,750,000份公开认股权证未偿还。公开认股权证使 持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股，将于2024年3月28日，也就是业务合并完成后30天开始行使。公开认股权证的条款载于委托书/招股说明书，标题为“公共认股权证的证券说明， 该信息通过引用结合于此。
除Sizzle已发行的公开认股权证外，于业务合并结束时，Critical Metals向(I)PIPE投资者发行PIPE认股权证，按每股10.00美元的行使价购买最多1,000,000股普通股 (受调整，包括全面棘轮反稀释保护)，于业务合并完成15个月周年日到期。以及将受转让限制但将释放给PIPE投资者的额外股份 PIPE投资者在行使PIP权证时购买的每股普通股，以及 PIP权证到期后未行使的PIP权证的任何部分将被没收的额外股份。(Ii)GYBL创业板认股权证授予GYBL权利，可按行使价每股10.71美元购买1,814,797股普通股(须受创业板认股权证所述调整规限)，于业务合并完成3周年时届满 及(Iii)极地认股权证授予Polar权利，可按行使价每股10.00美元购买最多350,000股普通股(须受极地认股权证所述调整规限)，于业务合并完成15个月周年日届满。
13
第 第二部分
第13项：违约、拖欠股息和拖欠
不适用 。
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
不适用 。
第15项.控制和程序
不适用 。
第16项。[已保留]
项目16A. 审计委员会财务专家
不适用 。
项目16B. 《道德守则》
不适用 。
项目16 C. 首席会计师费用和服务
不适用 。
项目16 D. 豁免审计委员会上市标准
不适用 。
项目16 E. 发行人和关联购买人购买股本证券
不适用 。
项目16 F. 注册人认证会计师的变更
不适用 。
项目16 G. 公司治理
不适用 。
项目16 H. 矿山安全披露
不适用 。
项目16 I. 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用 。
项目16 J。 内幕交易政策
不适用 。
项目16 K。 网络安全
不适用 。
14
第 第三部分
项目17.财务报表
见 第18项。
项目18.财务报表
Sizzle截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表，以及截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明综合财务报表，在F-2和F-44页之间的委托书/招股说明书中作为参考并入本文。
在F-45页和F-66页之间的委托书/招股说明书中，ELAT截至2022年6月30日和2022年6月30日的合并财务报表 通过引用并入本文。
在F-67和F-80页之间的委托书/招股说明书中，本公司截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月30日的综合财务报表 通过引用并入本文。
本公司与Sizzle未经审核的备考简明合并财务资料作为附件15.1附于本报告。
第19项.展品
附件 索引
| 附件 编号： | 描述 | |
| 1.1* | 修订和重新修订了关键金属公司的组织备忘录和章程。 | |
| 2.1 | 认股权证 由Sizzle和大陆股票转让与信托公司签订，日期为2021年11月3日的协议(通过引用Sizzle于2021年11月8日提交的8-K表格当前报告的附件4.1并入)。 | |
| 2.2* | Sizzle Acquisition Corp.、Critical Metals Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company于2024年2月27日转让和承担认股权证协议. | |
| 2.3 | 样本 普通股证书(通过引用第6号修正案的委托书/招股说明书附件4.1加入表格F-4(档案)中的注册声明。关键金属公司的第333-268970号)，于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 2.4* | 样本 权证证书。 | |
| 4.1+ | 协议 和合并计划，日期为2022年10月24日、欧洲锂有限公司、欧洲锂AT(投资)有限公司、Critical Metals Corp.、Project Wolf Merge Sub Inc.和Sizzle Acquisition Corp.(通过引用代理声明/招股说明书附件A 合并到FORM-4(文件)第6号修订注册声明中。Critical Metals Corp.，编号333-268970)，于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交。 | |
| 4.2 | 第一份修订协议和合并计划，日期为2023年1月4日，由European Lithium Limited、European Lithium AT(Investments)Limited、Critical Metals Corp.、Project Wolf Merge Sub Inc.和Sizzle Acquisition Corp.(通过参考第6号委托书/招股说明书附件A-1合并而成)。关键金属 | |
| 4.3 | 第二份修订协议和合并计划，日期为2023年7月7日，由欧洲锂有限公司、欧洲锂AT(投资)有限公司、Critical Metals Corp.、Project Wolf Merge Sub Inc.和Sizzle Acquisition Corp.(通过引用第6号委托书/招股说明书附件A-2的附件A-2合并而成)。关键金属 | |
| 4.4 | 第三次修订协议和合并计划，日期为2023年11月17日，由欧洲锂有限公司、欧洲锂AT (投资)有限公司、Critical Metals Corp.、Project Wolf Merge Sub Inc.和Sizzle Acquisition Corp.(通过引用并入F-4表格注册说明书第6号的附件A-3的参考文献)。编号333-268970)(关键金属公司，于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 4.5 | 锁定协议，日期为2022年10月24日，由VO赞助商、有限责任公司、欧洲锂有限公司和关键金属公司之间签署(合并 ，参考Sizzle于2022年10月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2)。 |
15
| 4.6* | 首次修订锁定协议，日期为2024年2月20日，由VO赞助商、有限责任公司、欧洲锂有限公司和关键金属公司共同完成。 | |
| 4.7* | 投资者协议，日期为2024年2月27日，由欧洲锂有限公司和关键金属公司签署。 | |
| 4.8* | 注册 权利协议，日期为2024年2月27日，由Critical Metals Corp.、European Lithium Limited、Sizzle Acquisition(Sizzle Acquisition)Corp.、VO赞助商、LLC以及所附签名页上列出的每个人签署。 | |
| 4.9* | 关键 金属2024股票激励计划。 | |
| 4.10* | 关键 金属2024员工股票购买计划。 | |
| 4.11 | 赔偿协议表格 (通过引用关键金属公司于2023年8月7日提交给美国证券交易委员会的表格 F-4(文件号：333-268970)注册说明书修正案4的附件10.9而并入)。 | |
| 4.12+ | 关键金属公司、GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈马Limited 于2023年7月4日签订的股份购买协议(通过引用关键金属公司于2023年8月7日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明(文件编号333-268970)第10.11号修正案加入)。 | |
| 4.13* | 关键金属公司、GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈马Limited于2024年2月27日签署的股份购买协议修正案 。 | |
| 4.14 | 注册由Critical Metals Corp.、GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈马Limited 于2023年7月4日签署的权利协议(通过引用Critical Metals Corp.于2023年8月7日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-268970)第10.12号修正案加入)。 | |
| 4.15 | 认购协议，日期为2024年2月8日，由Critical Metals Corp.、Sizzle Acquisition Corp.、VO赞助商、有限责任公司和其中指定的认购人 签署的协议(包括作为本协议附件B的认股权证协议格式)(合并内容参考Sizzle于2024年2月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。 | |
| 4.16* | 综合 关键金属公司、VO赞助商、LLC、Sizzle Acquisition Corp.和其中指定的订户之间的订阅协议修正案 。 | |
| 4.17 | Critical Metals Corp.与其中指定的订户签订的认股权证协议表格 (作为本报告的附件B至附件4.15)。 | |
| 4.18* | 关键金属公司和极地多策略大师基金之间的权证 | |
| 4.19* | 由Critical Metals Corp.和GEM Year巴哈马有限公司之间的认股权证。 | |
| 4.20* | 禁售协议表格 。 | |
| 8.1* | 关键金属公司的子公司 。 | |
| 15.1* | 未经审计的 公司和Sizzle的形式简明合并财务信息。 | |
| 15.2* | 获得Sizzle Acquisition Corp.的独立注册会计师事务所Marcum LLP的同意。 | |
| 15.3* | 同意 欧洲锂业AT（Investments）Limited的独立注册会计师事务所Marcum LLP。 | |
| 15.4* | 同意 Critical Metals Corp.的独立注册会计师事务所Marcum LLP。 | |
| 15.5* | 同意 隶属于CSA Global South Africa（Pty）Limited。 | |
| 15.6 | 技术 沃尔夫斯堡项目总结报告，于2022年12月5日生效，由CSA Global编制（通过引用附件 96.1 Critical Metals Corp.表格F-4（文件编号333-268970）注册声明第3号修正案，与 一起归档 SEC于2023年5月5日发布）。 |
| * | 随函存档。 |
| + | 某些 根据法规，已省略了本附件的展品和时间表 S-K项目601（a）（5）。公司同意提供所有省略的展品和时间表的副本 应美国证券交易委员会的要求向其提交。 |
16
签名
注册人特此证明，其符合表格20—F备案的所有要求，并已正式促使并授权 以下签名人代表其签署本报告。
| 关键金属公司 | ||
| 日期：2024年3月4日 | 作者： | /s/托尼·塞奇 |
| 姓名： | 托尼·塞奇 | |
| 标题： | 执行主席 | |
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