美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格8-K
公司当前报告
根据1934年证券交易法第13或15(d)条款

报告日期（最早报告事项日期）：2024年6月15日
联众娱乐和娱乐股份有限公司。
(根据其章程规定的发行人的确切名称)
特拉华州
 
001-38226
 
82-1659427
（设立或注册地区
（公司章程）
 
（委员会
苹果CEO库克出售大量股票赚取超过3亿港币的现金。
 
（国税局雇主
证券代码）

地址：第五大道745号，500套房间
纽约, 纽约10151
（总部地址，包括邮政编码）

(646) (发行人电话号码)
（注册人的电话号码，包括区号）

 
(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)
如果表格8-K的文件提交旨在同时满足注册者根据以下规定之一的申报义务，请勾选适当的框（查看下面的A.2常规说明）：
☐根据证券法规则425条进行的书面通讯 (17 CFR 230.425)
☐根据证券交易法规则14a-12进行的招股材料 (17 CFR 240.14a-12)
☐根据证券交易法规则14d-2(b)进行的发行前通讯 (17 CFR 240.14d-2(b))
☐根据交易所法案第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)），未启动前通信。

根据1934年证券交易法第12(b)条注册的证券:

每一类别的名称
交易标的
注册交易所名称
普通股票
 请检查发行人是否在过去的12个月内(或者在注册人要求提交这样的报告的更短期限内)提交了证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告，并且在过去90天内已受到该报告要求的约束。 ☒ 否 ☐
纳斯达克

请在复选框中表明注册者是否属于《1933年证券法》第405条（本章节第230.405条）或《1934年证券交易法》第12b-2条（本章节第240.12b-2条）定义的新兴成长公司：

新兴成长型公司☐

如果注册者是新兴成长公司，请勾选该复选框，如果注册者选择不使用根据Exchange Act第13（a）条提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期对其进行合规性的修正。 ☐

项目1.02 终止重大明确协议。

2024年6月15日，联众娱乐和娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）与Elite Fun Entertainmen有限公司及其附属公司（“Elite Fun”和公司一起，“各方”，每个“各方”一方）签署解除协议（“解除协议”），各方同意相互终止其中的某个股份购买协议，日期为2023年12月28日（“SPA”）、第一封信，日期为2024年2月1日，第二封信，日期为2024年2月28日，以及第三封信，日期为2024年3月7日。

根据解除协议，公司同意（i）以现金支付250万美元总价款给Elite Fun；（ii）宽限Elite Fun履行SPA附带的剩余付款459.7万美元的义务，代之以Elite Fun将按照SPA已发行给Elite Fun的普通股份全部返还给公司。该中止将在完成该付款和股份转让时生效。

此外，Elite Fun和公司已同意通过合理努力追求、谈判和完成一项战略合作伙伴协议，以促进和便利公司在中国和亚太地区的游戏、娱乐和相关业务运营。

上述解除协议的说明不完整，其完整内容的参考资料请参考本《8-K表》附件10.1的全文，并在此引用。

项目5.03 公司章程或章程修正； 财政年度变更。

2024年6月15日，公司董事会批准修订公司修订后的公司章程第8.7条的修正案（以下简称“章程”），根据章程的修正案（“修正案1号”），现在将需要股份发行并继续有效投票批准 ，而非发行和投票权的股份超过三分之二即可在任何股东年度大会或特别股东大会上，这些修正案更改了《州法》8.7/311.155（b）(1)的有关投票要求的规定。

上述说明的全部内容均受《章程》修正案1号的约束，其副本如附件3.1所示。

项目8.01 其他事件。

2024年6月15日，董事会批准了多项决议，与公司的股东2024年股东大会（“2024年股东大会”）有关，包括：

•
允许Knighted Pastures LLC和Roy Choi购买额外的普通股，而不会触发公司在2024年2月采用的股东权利计划（俗称“毒丸”）提供的行使权利，其在等同于Ourgame International Holding Limited的股权所有水平的数量上；

•
指示某些行政人员和董事曾授予的受限制普通股奖励的股东代理人在2024年年度大会上弃权投票；

•
豁免章程的提前通知要求，以允许Knighted Pastures LLC从2024年6月18日起在2024年股东大会上提交股东提案的额外30天。

•
将2024年年度股东大会的日期设定在2024年6月18日后不早于60天的日期，且截止日期不得早于2024年6月18日后20天。

项目9.01。基本报表和展板。
 
(d)
展示资料

 
 
 
展示编号
 
描述
 
  
 
3.1
  
公司的修正和重订章程第1号修正案。
10.1
 
《终止协议》订于2024年6月15日，由公司、Elite Fun Entertainment Limited (incorporated in Macao)和Elite Fun Entertainment Limited (incorporated in British Virgin Islands)签署。
104
 
封面互动数据文件（嵌入内联XBRL文件）

签名
 
根据1934年证券交易法的要求，注册人已授权其代表签署本报告书。
 
 
ALLIED GAMING & 娱乐, INC。
 
 
 
日期：2024年6月21日
经：
/s/罗伊.安德森
 
 
罗伊.安德森
 
 
致富金融