MEDIFAST, INC.

修订并重述了2012年股票激励计划

1.目的。特拉华州的一家公司Medifast, Inc.（以下简称 “公司”）经修订和重述的2012年股票激励计划（“计划”）的目的是通过提供一种吸引、留住和奖励公司和/或其子公司的执行官和其他关键人物的手段来促进公司及其股东的利益，将薪酬与公司业绩衡量标准挂钩，以便为这些个人提供额外的股份激励措施创造股东价值，促进对更大专有资产的所有权对公司的利益，从而使这些个人的利益与公司股东的利益更加紧密地保持一致。

2. 定义。本计划第6节规定了本计划下奖励的定义，包括期权、特别特别行政区（包括有限特别行政区）、限制性股票、递延股份以及作为奖金或代替其他奖励而授予的股份。此类奖励以及根据本计划授予参与者的任何其他权利或利息被称为 “奖励”。与公司控制权变更有关的术语的定义载于本计划第8节。除了这些条款和第 1 节中定义的条款外，以下是本计划中的定义条款：

a. “奖励协议” 指任何书面协议、合同、给参与者的通知或其他证明奖励的文书或文件。

b. “受益人” 是指参与者在其最近向委员会提交的书面受益人指定中指定的个人、个人、信托或信托，在该参与者死亡后领取本计划规定的福利。如果参与者死亡后没有指定的受益人或尚存的指定受益人，则 “受益人” 一词是指参与者的遗产。

c. “董事会” 指本公司的董事会。

d. “守则” 指不时修订的1986年《美国国税法》。提及《守则》的任何条款均包括其中的条例及其后续条款和条例。

e. “委员会” 指董事会薪酬委员会和/或董事会可能为管理本计划而指定的其他董事会委员会。

f. “交易法” 指不时修订的1934年《证券交易法》。提及《交易法》任何条款的内容包括根据该法颁布的规则及其后续条款和规则。

g. 股票的 “公允市场价值” 是指截至任何给定日期，纽约证券交易所该日股票的收盘销售价格，如果该日不是交易日，则指该日期前最近一个交易日的收盘销售价格。

h. “参与者” 是指作为公司或子公司的执行官、董事、关键员工或主要独立承包商，根据本计划获得的奖励的人，该奖励仍未兑现。

i. “绩效目标” 是指适用于参与者奖励的一个或多个客观目标，委员会认为这些目标对公司或本公司任何子公司的成功至关重要。委员会应为绩效期内的每项适用目标制定具体的目标衡量标准，对每位参与者而言，这些衡量标准不必统一。在制定这些衡量标准时，委员会可以使用以下一项或多项业务标准：（i）利息、税项、折旧和摊销前后的收益，（ii）以净销售额百分比表示的利息、税款、折旧和摊销前后的收益，（iii）每股收益，（iv）运营现金流，（v）投资资本回报率，（vii）股东权益回报率，（vii）每股市场价格，以绝对值衡量或与同行群体进行比较来衡量，（viii）净销售额或净收入，（ix）净销售回报率，（x））毛利率或净利润率，（xi）营业利润率，（xii）生产率，（xiii）营运资本效率，（xiv）费用控制或（xv）委员会确定适当的任何其他标准。业务标准可能适用于个人、部门、公司业务的组成部分，也可能适用于公司和/或公司的一家或多家子公司，可以按绝对值或相对于其他个人或公司的业绩或指数进行加权和表达。

j. “第16b-3条” 指不时生效并适用于本计划和参与者的交易法第16b-3条。

k. “股份” 是指公司的普通股以及根据第8条可以替代该股票或其他证券的其他证券；但是，只要任何类别的普通股都可以在成熟的证券市场上进行交易，则就本计划而言，此类普通股应被指定为股份。

l. “终止服务” 是指：（i）就授予员工的奖励而言，员工与公司和公司所有子公司之间的雇佣关系的终止，（ii）授予独立承包商的奖励，独立承包商与公司和公司所有子公司之间的服务安排的终止，以及（iii）对于授予非雇员董事的奖励，停止提供服务担任本公司及公司所有子公司的董事的服务；但是，如果参与者的身份从员工、独立承包商或非雇员董事变为有资格根据本计划获得奖励的任何其他身份，则委员会可以规定，在参与者在公司和公司所有子公司的新身份终止之前，不会出于本计划目的终止服务。就本小节而言，如果参与者的关系是与公司子公司而不是公司的关系（即参与者是公司子公司的员工、独立承包商或非雇员董事），则除非委员会另有决定，否则当该实体不再是公司子公司时，参与者应终止服务。

3. 管理。

a. 委员会的组成。委员会应仅由两名或更多个人组成，每人应为规则l6b-3所定义的 “非雇员董事”。如果委员会无法或没有采取行动，则董事会应拥有委员会在本协议和奖励协议下的权利和责任。

b. 委员会的权力。本计划应由委员会管理。委员会拥有采取以下行动的全部和最终权力，在每种情况下都要遵守并符合本计划的规定：

i. 选择可获得奖励的参与者；

ii. 确定向每位参与者发放的奖励类型；

iii. 确定要授予的奖励数量、与奖励相关的股份数量、根据本计划授予的任何奖励的条款和条件（包括但不限于行使价、授予价格或购买价格、任何限制或条件、与奖励授予、行使性或和解之前或之后的可转让性、没收相关的限制或条件失效的任何时间表或绩效条件），以及豁免、加速或对其进行修改，在每种情况下均基于以下考虑因素委员会应决定），以及与奖励有关的所有其他待决事项；

iv. 确定是否可以以现金、股份、其他奖励或其他财产结算奖励，或以现金、股份、其他奖励或其他财产支付奖励的行使价，或者可以取消、没收或交出奖励；

v. 规定每份奖励协议的形式，每位参与者的格式不必相同；

vi. 通过、修改、暂停、放弃和撤销此类规章制度，并任命委员会认为必要或可取的代理人来管理本计划；

vii. 纠正任何缺陷或为任何遗漏提供适当的文本，或调和本计划中的任何不一致之处，解释和解释本计划和任何奖励、规章和条例、奖励协议或本协议下的其他文书，使此类解释和解释具有决定性并对所有人具有约束力，并以其他方式给予法律允许的最大尊重；前提是，委员会的解释和解释无权在计划中和之后得到尊重控制权的变更，除非此类结构和解释完全由委员会成员作出，他们是在控制权变更之前曾担任委员会成员的个人；

viii.根据本计划条款的要求或委员会认为管理本计划所必要或可取的所有其他决定和决定；以及

IX. 如果对本计划或任何规则、规章或程序的解释存在任何争议或分歧，或者对任何问题、权利或

由本计划产生或与之相关的义务，除第 (vii) 条另有规定外，委员会的决定为最终决定，对所有人具有约束力。除非本协议另有明确规定，否则对于任何补助金，委员会可以在授予时或之后行使本协议规定的自由裁量权。

c. 行使委员会权力的方式。除非根据本计划、公司章程或适用法律的条款特别保留给董事会的权力，否则委员会应有权自由行使本计划规定的权力。委员会与本计划有关的任何行动均为最终的、决定性的行动，并对所有人具有约束力，包括公司、公司的子公司、参与者、向或通过任何参与者主张本计划下任何权利的任何人以及股东。明确授予委员会任何特定权力，以及委员会采取任何行动，均不得解释为限制委员会的任何权力或权力。在适用法律允许的范围内，委员会可授权公司或任何子公司的高级职员或雇员履行委员会的其他职能，但须遵守委员会确定的条款，(i) 履行管理职能，(ii) 对不受交易法第16条约束的参与者，履行委员会可能确定的其他职能，以及 (iii) 受第16条约束的参与者行使委员会的其他职能在业绩的程度上由委员会决定这些职能不会导致丧失根据第16b-3条本可由此类人员进行交易的豁免。在适用的范围内，委员会任何成员均不得就本计划中与该成员具体有关的事项采取行动。如果董事会未指定任何委员会为这些目的采取行动，则董事会应拥有委员会在本协议和奖励协议下的权利和责任。

d. 责任限制。委员会的每位成员都有权真诚地获取、依赖公司或任何子公司的任何高级管理人员或其他员工、公司的独立注册会计师或公司为协助管理本计划而聘请的任何高管薪酬顾问、法律顾问或其他专业人员向其提供的任何报告或其他信息，或根据这些信息采取行动。委员会成员或代表委员会行事的任何公司高级职员或雇员均不对本计划本着诚意采取或作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，在法律或章程允许的范围内，委员会的所有成员以及代表委员会或其成员行事的本公司任何高级职员或雇员均应在法律或章程允许的范围内获得公司全额赔偿、免受伤害和保护适用于任何此类行动、决定或解释。

4. 计划下可用的股份；个人奖励限制；调整。

a. 为奖励预留的股票。预留和可供参与者发行的股票总数将按下文规定进行调整

根据本计划，与奖励（包括与ISO相关的奖励）的关联应约为628,000股；但是，前提是 (i) 向任何参与者授予期权（包括ISO）和特别股权奖励的股份数量在任何日历年内均不得超过75,000股；(ii) 任何参与者，包括非雇员董事，均可向包括非雇员董事在内的任何参与者授予限制性股票、递延股份和股份的奖励在任何日历年中，案例均不超过15万例。如果奖励的全部或任何部分被没收、以现金结算或在没有向参与者发行股份的情况下终止，则与该奖励或其部分相关的股份将再次可用于本计划下的未来奖励。尽管此处包含任何相反的规定，但如果本计划下受期权或特别行政区约束的股票是 (i) 为支付期权或特别行政区行使价格或与奖励相关的税收义务而投标、扣留或交割的股份，(ii) 因期权或特别行政区股票的净结算或净行使而未发行或交割的股份或 (iii) 股份，则本计划下受期权或特别行政区约束的股份将不再可供发行使用期权行使价的收益在公开市场上回购。委员会可采用与任何奖励相关的股份的清点程序，以确保适当计票，避免双重计算（如果是串联或替代奖励）。根据奖励发行的任何股份可以全部或部分包括授权和未发行的股份、库存股或为参与者在市场上收购的股份（根据该奖励，这些库存股或收购的股份将被视为 “发行”）。

b. 调整。

i. 如果委员会确定任何资本重组、重组、合并、合并、分立、合并、回购、交换公司股份或其他证券、股票拆分或反向分割、特别股息（无论是现金、股份或其他财产形式）、清算、解散或其他类似的公司交易或事件都会影响股份，因此应进行适当调整，以防止稀释或扩大每位参与者在本计划下的权利，则委员会应在以其认为公平的方式调整 (i) 根据第4 (a) 条保留和可供发行的剩余股份数量和种类，(ii) 与可发行限制性股票相关的已发行限制性股票或限制性股票的数量和种类，(iii) 可就其他未偿还奖励发行的股份数量和种类，和/或 (iv) 行使价或授予价格与任何奖励有关（或者，如果认为合适，委员会可以拨备现金）就任何未付的奖励付款）。此外，委员会有权调整奖励的条款和条件以及其中包含的标准，以表彰影响公司或任何子公司或财务的不寻常或非经常性事件（包括但不限于前一句中描述的事件）

公司或任何子公司的报表，或对适用法律、法规或会计原则变化的回应；或者如果委员会认为此类调整是适当的，以防止本计划计划提供的福利或潜在收益被稀释或扩大。

二、如果公司与其他公司或其他实体合并或合并，则每位获得限制性股票且受第6（d）条限制的参与者可能需要以符合第 6 (d) (iv) 节的方式向继任公司存放参与者因拥有限制性股票而有权获得的股票或证券或其他财产的证书，此类股票、证券或其他财产应成为标的遵守限制和要求第 6 (d) 条所规定的，以及由此产生的证书或其他证据，应在形式和实质上与第 6 (d) (iv) 节所述图例相似的图例。

三、委员会对本小节 (b) 中提及的任何事项的判断是决定性的，对每位参与者具有约束力，无需对本计划进行任何修改。

5. 资格。除非下句另有规定，否则公司及其子公司的执行官、其他主要员工和其他主要独立承包商，包括任何董事和任何同时也是执行官或雇员的董事，都有资格获得本计划下的奖励。尽管有前一句话，但只有公司及其 “子公司”（该术语的定义见《守则》第424（f）条）的执行官和其他关键员工才有资格获得本计划下的ISO资格。

6. 奖励的具体条款。

a. 将军。奖励可以根据本第 6 节中规定的条款和条件发放。此外，委员会可以在授予之日或其后（受第10（f）条约束）对任何奖励或其行使施加委员会应确定的与本计划规定不相抵触的额外条款和条件，包括要求在参与者终止服务或发生其他事件时没收奖励的条款。此外，作为发行与任何奖励相关的股票的条件，委员会应要求公司收到符合《特拉华州通用公司法》要求的对价。

b. 期权。期权使参与者有权在行使期权时购买股份。选项包括 ISO 和 NQSO。ISO 是一种旨在满足《守则》第 422 条要求的选项。NQSO 是一个不是 ISO 的选项。委员会有权根据以下条款和条件向参与者授予期权：

i. 行使价格。期权下可购买的每股行使价应由委员会在授予时确定，但不应确定

在授予期权之日，低于公允市场价值的100％（如果向超过百分之十的股东授予ISO，则为110％，如以下第（vi）条所规定）。

二、期限。每种期权的期限应由委员会决定，不得超过十年（如果向超过百分之十的股东授予ISO，则为五年（如以下第 (vi) 条所规定）。

三、运动时间和方法。委员会应决定全部或部分行使期权的时间或时间、支付或视为支付该行使价的方法、此类付款的形式，包括但不限于现金、股票、无现金行使和/或经纪人协助行使的行使，以及向参与者交付或视为交付股票的方法。

四. 没收。除非委员会另有决定，否则在期权的适用期限内终止服务后，未行使的期权将被没收并再次可供公司奖励。委员会可以通过规则或法规或在任何奖励协议中规定，也可以在任何个案中决定，如果由于特定原因导致终止，则与期权相关的没收条件将全部或部分免除。

v.ISO 年度限额。参与者在任何日历年内首次可行使ISO的股份（包括本计划以及公司或公司母公司或子公司的任何股票期权计划（定义见《守则》第424（e）和（f）条）下的股份的总公允市值（自ISO授予之日起确定）不得超过100,000美元。如果向参与者授予了拟作为ISO的期权，并且根据100,000美元的限额，该期权不得全部或部分被视为ISO，则该期权应在限额下被视为ISO，其余部分应被视为NQSO。为了确定她的ISO会导致超过限制，在下达的命令中应考虑ISO。

六、超过百分之十的股东。如果在适用《守则》第424（d）条的归属规则后，参与者拥有的股票拥有的股票拥有的股票占公司或母公司或子公司（定义见本守则第424（e）和（f）条）所有类别股票的总投票权的百分之十，则ISO的行使价应不低于其110％ 期权股份在授予ISO之日的公允市场价值，根据其条款，该ISO不得在之后行使自授予ISO之日起五年到期。本条款中规定的条件不适用于 NQSO。

c. 股票增值权。委员会有权根据以下条款和条件向参与者发放特别行政许可证：

i. 付款权。特区应赋予其获准的参与者在行使后收取 (A) 博览会超出部分的权利

一股股份在行使之日的市值高于（B）在特区授予之日一股股票的公允市场价值。

二、其他条款。委员会应决定全部或部分行使特别行政区的时间、行使方法、结算方法、结算时应付的对价形式、向参与者交付或视为交付股份的方式、特别行政区是否应与任何其他奖励同时使用，以及任何特别行政区的任何其他条款和条件。只有在发生控制权变更（该术语在第8（b）节中定义或委员会另有定义）时才能行使的有限SAR可以根据委员会可能确定的与本第6（c）条不一致的条款授予。此类限量 SAR 可以是独立的，也可以与其他奖项同时发放。

三、没收。除非委员会另有决定，否则在SAR的适用期限内终止服务后，未行使的SAR将被没收，并再次可供公司奖励。委员会可通过规则或条例或在任何奖励协议中规定，也可以在任何个案中决定，如果因特定原因导致解雇，则与特别行政区有关的没收条件将全部或部分免除。

D. 限制性股票。委员会有权根据以下条款和条件向参与者授予限制性股票：

i.Grant。委员会可以为限制性股票提供特定的收购价格（无论适用于公司的任何州法律是否要求支付收购价格）。除本计划条款和与限制性股票相关的任何奖励协议的限制外，授予限制性股票的参与者应拥有股东的所有权利，包括但不限于限制性股票的投票权和获得股息的权利（如下所述）。限制性股票包括绩效股票。绩效股票是限制性股票，规定在实现某些绩效目标后限制失效。

二、限制失效。

1. 总的来说。在本小节 (d) 或第8节规定的所有限制失效后，就本计划而言，股份将不再是限制性股票。

2.绩效股以外的限制性股票。对于非绩效股份的限制性股票，适用的限制将在管理人可能在奖励协议中规定的时间和条件（例如基于绩效的要求）失效。管理员可以随时加快对全部或任何部分限制性股份（绩效股票除外）的限制的失效时间。

3. 业绩份额。对于绩效份额，如果且仅在相应绩效期限内实现了绩效目标，则适用的限制将在相应绩效期结束时失效。委员会应核证绩效目标的实现程度，并有权酌情减少（但不增加）此类限制因实现而失效的程度。如果参与者死亡或残疾（由委员会决定），这些限制也将失效（A）如第8节所规定，或者（B）在委员会确定的范围内失效。如果参与者在绩效期结束前因任何原因终止服务，则参与者应没收在该绩效期内授予的所有绩效份额，但以下情况除外：(i) 第 14 节的规定；(ii) 委员会在参与者死亡或残疾（由委员会决定）时确定；或 (iii) 委员会另有规定。

三、没收。除非委员会另有决定，否则在适用的限制期内终止服务后，公司将没收并重新收购当时受限制的限制性股票；但是，委员会可通过规则或法规或任何奖励协议规定，或在任何个别情况下决定，如果终止，与限制性股票相关的限制或没收条件将全部或部分免除由特定原因导致。

IV. 股票证书。根据本计划授予的限制性股票可以由委员会确定的方式提供证据。如果代表限制性股票的证书以参与者的名义注册，则此类证书应带有适当的说明，提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制，公司可以保留该证书的实际所有权，参与者应已向公司交付了与限制性股票有关的空白背书的股权。

v. 股息和分配。限制性股票的股息应在股息支付日以向其他股东支付股息的形式以现金形式支付，或以公允市场价值等于此类股息金额的非限制性股票支付，或者受《守则》第409A条条款的约束，此类股息的支付应延期支付和/或其金额或价值自动再投资于额外的限制性股票、其他奖励或其他投资工具，正如委员会所做的那样决定或允许参与者进行选择；前提是对于基于实现绩效目标或其他绩效标准的限制性股票（包括绩效股票），股息应在限制性股票的限制和没收风险失效的时间和范围内支付。

与股份分割或股票分红相关的股份以及作为股息分配的其他财产应受到限制，并有被没收的风险，其范围与分配此类股份或其他财产的限制性股票相同。

六、限制性股票的性质。根据本计划授予的限制性股票无意规定延期补偿，但须遵守《守则》第409A条。

e. 延期股票。委员会有权向参与者授予递延股份，但须遵守以下条款和条件：

i.Award 和限制。递延股份应使参与者有权在归属之日获得股份（或其现金等价物）。递延股份应受委员会可能规定的归属条件的约束（如果有），其中可能包括在延期期到期时、较早的指定时间或实现某些绩效目标后单独或组合的归属，在这种情况下，分期归属，或委员会可能决定的其他分期归属。

二、股票的发行。在满足递延股份奖励中规定的归属条件后，公司应发行参与者根据该奖励有权获得的股份。在任何情况下，此类发行均不得在参与者拥有此类股票权利的日历年结束后的两个半月内进行。如果递延股份奖励规定在多年内进行部分归属，则在一个日历年内归属的股份应在股份归属的日历年结束后的两个半月内向参与者发行。

三、归属。

1.受业绩目标约束的递延股票，但不包括递延股份。对于不受绩效目标约束的递延股份，委员会应决定何时归属此类递延股份，以及在适用的归属期结束时归属此类递延股份必须满足的任何条件（例如继续雇用）。委员会可随时加快此类递延股份的归属时间。

2.延期股份视业绩目标而定。受绩效目标约束的递延股份应在适用的业绩期结束时归属，前提是该期间的绩效目标已经实现。委员会应核证绩效目标的实现程度，并有权根据该成就酌情减少（但不增加）此类递延股份的归属程度。此类递延股份还应按照第 8 节的规定归属 (A)，或者 (B) 如果参与者死亡或残疾（由委员会决定），则此类递延股份也应归属于（B）。如果参与者终止

在绩效期结束之前，出于任何原因提供服务，参与者应没收在该绩效期内授予的所有此类递延股份，但以下情况除外：(i) 第8节的规定；(ii) 委员会就参与者死亡或残疾（由委员会确定）作出的决定；或（iii）委员会另行决定。

四. 没收。除非委员会另有决定，否则在适用的延期期内或其中适用没收条件的部分（如证明递延股份的奖励协议中规定）终止服务时，所有当时面临此类没收风险的递延股份将被没收；但是，前提是委员会可通过规则或法规或在任何奖励协议中规定，或者可以在任何个案中决定，与递延股份相关的限制或没收条件将在如果由于特定原因导致解雇，则全部或部分解雇。

v. 股息等价物。委员会可规定，将以股息等价物形式支付的款项记入递延股票，这些款项可在应计或被视为再投资于其他递延股份时支付或分配。与递延股份相关的任何股息等价物均应受到限制，并有被没收的风险，其范围与递延股份相同，贷记金额应根据上述第6（e）（ii）节的规定进行分配。

六、遵守第 409A 条。尽管此处有任何相反的规定，但递延股份的所有分配均应在《守则》第409A条所指的适用的 “短期延期限” 内进行。

f.bonus 股份和奖励以代替现金债务。委员会有权授予股份作为奖励，或授予股份或其他奖励以代替公司根据其他计划或补偿安排支付现金的义务；但是，对于受《交易法》第16条约束的参与者，此类股票或奖励的金额应由委员会以符合当时适用的第16b-3条要求的方式确定。根据本协议授予的股份或奖励应受委员会确定的其他条款的约束。

g. 其他股票奖励。委员会有权根据股票授予其他奖励，其条款和条件由委员会决定，包括根据某些条件授予股份、授予可转换为股份的证券和授予幻影股。

7. 适用于奖励的某些条款。

a. 独立奖、额外奖励、串联奖和替补奖。委员会可自行决定根据本计划发放的奖励单独发放，也可以与根据本计划授予的任何其他奖励一起发放、同时发放或取代根据本计划授予的任何其他奖励

本计划或根据公司、任何子公司或任何商业实体将由公司或子公司收购的任何其他计划授予的任何奖励，或参与者从公司或任何子公司获得付款的任何其他权利。与其他奖励或奖励同时授予的奖励可以与其他奖项或奖励的授予同时授予，也可以在不同时间授予其他奖项或奖励。可以调整任何期权的每股行使价、任何特别行政区的授予价格，或任何其他授予购买权以替代未偿还奖励或奖励的股票的购买价格，以反映所交出的奖励或奖励的金额价值，前提是此类调整不会导致该奖励被视为递延薪酬，但须遵守《守则》第409A条。

b. 奖励期限。每项奖励的期限应由委员会决定，最长为十年。

c. 奖励下的付款形式。根据本计划和任何适用的奖励协议的条款，公司或子公司在授予或行使奖励时支付的款项可以按委员会确定的形式支付，包括但不限于现金、股票和其他奖励。

D. 第16b-3条规则的遵守情况。公司的意图是，本计划在所有方面遵守第16b-3条中与受交易法第16条约束的参与者发放奖励或其他交易有关的适用条款（另类交易法规则豁免的交易或该参与者书面确认不豁免的交易除外）。因此，如果在此时，本计划或任何与奖励有关的奖励协议的任何条款不符合当时适用于任何此类交易的第16b-3条的要求，则该条款将被解释或视为在必要范围内进行了修改，以符合第16b-3条的适用要求，因此该参与者应逃避第16（b）条规定的责任。

e. 未归还奖励中股息和股息等价物的处理。尽管本计划有任何其他相反的规定，但如果在奖励兑现期间申报了股息，则此类股息（或股息等价物）应（i）不支付或存入与该奖励相关的贷项，或（ii）累积但仍受与适用奖励相同的归属要求的约束，并且只能在满足归属要求时支付。在任何情况下，在行使或结算期权或股票增值权之前，均不得支付期权或股票增值权的股息或股息等价物（视情况而定）。

f. 最低归属期。尽管本计划有任何其他相反的规定，但奖励任何部分的最低归属期应不少于一年；前提是，根据第4（a）条为奖励预留的股份总数的5％（根据第4（b）条进行调整）的标的奖励可以不受上述限制的约束。本第 7 (j) 条中的任何内容均不限制公司授予包含加速归属权的奖励的能力

根据本计划第8节的规定，出于除原因以外的任何原因终止雇用或服务，或限制与控制权变更相关的任何加速归属权利，在上述句子中描述的最低一年服务要求完成之前。此外，本第 7 (j) 节中规定的最低归属要求不适用于 (i) 为替代其他奖励而授予的奖励，(ii) 授予非雇员董事的奖励，该奖励在授予之日一周年和下一次公司股东年会（至少在前一年的年会后至少 50 周）中以较早者为准，(iii) 仅以现金代替现金结算的奖励股份或 (iv) 代替赚取的现金义务的奖励。

8. 控制条款的变更。

a. 如果发生本节所定义的 “控制权变更”，除非奖励协议或其他合同或公司赞助的计划中另有规定，否则控制权变更时，除非在控制权变更方面有规定 (x) 假设先前授予的奖励或 (y) 用涵盖继任公司或 “母公司” 股票的新奖励取代此类奖励（定义见第 424 (e) 节)《守则》）或 “附属公司”（定义见《守则》第 424 (f) 条）如果适用，将对股票的数量和种类以及行使价格进行以下调整：

i. 控制权变更前夕成立的委员会可以根据控制权变更（包括但不限于将公司股票以外的股票替换为本协议下的期权股票、现金支付或其他公平对价以及加快计划下奖励的归属或行使）自行决定必要或适当的调整，前提是委员会确定此类调整不会对经济造成重大不利影响对... 的影响调整时确定的参与者，以及

ii. 任何带有先前不可行使和归属的行使权的奖励均应完全可行使和归属，但仅受第 7 (d) 和 10 (a) 节中规定的限制；(B) 适用于根据本计划授予的任何其他奖励的限制、延期和没收条件将失效，该奖励应被视为完全归属，对任何奖励规定的任何绩效条件均应视为完全归属根据 (i) 目标绩效水平或 (ii) 实际业绩中的较高者，应将奖励视为已完全实现成就，但须遵守第7（d）和10（a）节中规定的限制以及公司赞助计划中的任何相关条款。

III. 控制权变更后的终止。除非奖励协议或其他合同或构成控制权变更的交易条款中另有规定，否则参与者在二十四年内无故非自愿终止雇佣关系

(24) 控制权变更后的几个月，前提是此类终止不是由于参与者因死亡或残疾而被解雇，(1) 任何带有先前不可行使和归属的行使权的奖励均可完全行使和归属，但仅受第 7 (d) 和10 (a) 节规定的限制的约束；以及 (2) 限制、延期和没收条件的约束适用于根据本计划授予的任何其他奖励将失效，该奖励应被视为完全归属，任何业绩都应被视为已完全归属对任何奖励施加的条件应根据 (i) 目标绩效水平或 (ii) 实际绩效成就中的较高者视为已完全实现，但须遵守第 7 (d) 和 10 (a) 节中规定的限制。

b. 就本计划而言，在以下情况下发生了 “控制权变更”

i.《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用了任何 “个人”（不包括公司、任何控制、由公司控制或共同控制的实体、公司员工福利计划下的任何受托人或其他信托持有证券，或公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其持有的公司股份比例基本相同），直接或间接地成为或成为 “受益所有人”（定义见《交易法》第 l3d-3 条）占公司当时已发行有表决权证券或当时已发行股份合并投票权的25％或以上的公司证券（无论哪种情况，直接从公司收购证券的结果除外）；

ii. 在任何连续两年的时间内，在此期间开始时组成董事会的个人，以及任何新董事（由已与公司签订协议以实施本第 8 (b) 条第 (i)、(iii) 或 (iv) 条所述交易的人士指定的董事），其董事会选举或公司股东的选举提名获得投票通过在当时仍在任的董事中，至少有三分之二的董事要么在任期开始时是董事，要么是当选者选举提名先前已获得批准，因任何原因停止构成董事会的至少多数席位；

iii.a 公司的合并、合并、资本重组或重组已完成，或对公司任何类别的有表决权证券进行反向股份分割，但任何此类交易将导致本公司或尚存实体的有表决权所代表的总投票权的至少 75% 的总投票权在该交易后立即处于实益所有权的由共同实益拥有至少75％的有表决权的个人实益所有权除外公司在此之前未偿还债务此类交易，每位此类持续持有人的相对表决权与每位此类持续持有人的投票权相比较，不是

由于交易而发生重大变化；前提是，就本款第 (iii) 款而言，如果未能达到该75％的门槛（或实质性地保持这种相对投票权）完全是由于公司或此类幸存实体的员工福利计划或公司任何子公司或此类幸存实体的员工福利计划收购有表决权的证券，则所有权的连续性（以及相对投票权的保留）应被视为得到满足；或

iv. 公司股东批准公司全面清算或解散的计划，或公司出售或处置公司全部或基本全部资产的协议（或任何具有类似效果的交易）。

尽管有上述规定，任何事件或条件均不得构成控制权变更，如果是，则根据《守则》第409A条对裁决征收20％的税；前提是在这种情况下，该事件或条件应最大限度地继续构成控制权变更（例如，在不加速分配的情况下进行归属），而不会导致征收此类20％的税。

c. 就本计划而言，“原因” 是指参与者的严重不当行为、违抗命令、违反公司政策或犯下重罪。

9. 某些公司交易。

如果发生公司交易（例如合并、合并、收购财产或股票、分立、重组或清算），幸存的或继承的公司应承担每项未偿奖励或用相同类型的新奖励代替每项未兑现的奖励；但是，在拟议的公司交易中，委员会可以在公司交易结束时终止全部或部分未偿奖励，在以下情况下生效：它确定这种解雇是最佳的公司的利益。如果委员会决定终止未兑现的期权和特别股权，则委员会应在任何此类终止前至少提前七天通知每位持有期权或特别股权的参与者，并且可以在终止之前的任何时间行使任何将要终止的期权或特别股权（前提是且仅限于根据奖励协议条款和第8节可以行使的期权或特别股权）。此外，除非本计划中另有规定，否则署长可自行决定全部或部分加快任何或全部奖励的行使或归属日期（前提是根据奖励协议或第8条该奖励不能完全行使或归属）。

委员会还可以自行决定更改任何未偿还奖励的条款以反映任何此类公司交易，前提是：(i) 就ISO而言，除非参与者同意变更，否则此类变更不构成《守则》第424 (h) 条规定的 “修改”；(ii) 如果未兑现的期权或特别行政区受第40条的约束，则不得对未兑现的期权或特别股权进行此类调整《守则》第9A条。

10. 一般规定。

a. 遵守法律和义务。在公司对经修订的1933年《证券法》或任何其他联邦或州证券法的注册要求、公司与任何证券交易所或自动报价系统之间的任何上市协议的任何要求或公司的任何其他法律、法规或合同义务的注册要求的交易中，公司没有义务发行或交付与任何奖励相关的股票，也没有义务根据本计划采取任何其他行动，除非公司对此类法律感到满意，，以及公司的其他义务有已得到全面遵守。代表根据本计划发行的股票的证书将受到此类法律、法规和公司其他义务可能适用的止损转让令和其他限制的约束，包括任何在证书上注明图例或图例的要求。

b. 对可转让性的限制。除非根据遗嘱或血统和分配法（如果参与者死亡，则转让给指定的受益人），否则本计划下的奖励和其他权利不可由参与者转让，如果可以行使，则只能由该参与者或其监护人或法定代表人在参与者的一生中行使；但是，此类奖励和其他权利可以在参与者的一生中转让给一个或多个受让人与参与者的遗产或税收筹划有关的参与者等受让人可以根据本计划条款行使权利，但前提是必须符合S-8表格、S-3表格或证券交易委员会当时可能就本计划提交并生效并得到委员会允许的其他注册表上的股份要约和出售登记。公司可以依赖上次根据本第 10 (b) 条提交的受益人指定。本计划下的奖励和其他权利不得由参与者质押、抵押、抵押或以其他方式设保，也不得受参与者债权人的索赔。

c. 税收。公司和任何子公司有权从授予或待结的任何奖励、与奖励相关的任何股份交付、与奖励有关的任何其他款项、工资单或其他向参与者支付的与任何涉及奖励的收入确认活动（包括，例如，根据《守则》第83 (b) 条进行的选举）有关的应付或可能应缴的预扣税和其他税款，并像委员会一样采取其他行动可能认为可取的做法是使公司和参与者能够履行义务用于支付与任何奖励相关的预扣税和其他纳税义务。该权限应包括预扣或接收股票或其他财产以及为履行参与者的纳税义务而支付现金的权力。

d. 没有继续工作的权利；请假。本计划、任何奖励协议或根据本协议采取的任何行动均不得解释为赋予任何参与者保留公司或其任何子公司的雇用或合同的权利，也不得以任何方式干涉公司或其任何子公司终止任何参与者雇用的权利，或

随时签订合同。除非适用的奖励协议中另有规定，否则就本计划奖励而言，经批准的休假不应被视为终止服务。

e. 没有获得奖励的权利；没有股东权利。任何参与者、员工或独立承包商均不得要求获得本计划下的任何奖励，也没有义务统一参与者、员工或独立承包商的待遇。除非股票根据奖励条款正式发行或转让并交付给参与者，或者如果是期权，则期权得到正式行使，否则任何奖励均不得赋予任何参与者公司股东的任何权利。

f. 计划和奖励的变更。董事会可以在未经股东或参与者同意的情况下修改、更改、暂停、终止或终止本计划或委员会根据本计划发放奖励的权力，但如果任何适用的联邦或州法律或法规要求股东批准，则任何重大修正或变更都必须在记录日期为董事会采取此类行动之日之后的下次年度股东大会上或之前获得公司股东的批准或任何证券交易所的规则或自动报价然后，公司证券可以在该系统上上市或上市，董事会可能以其他方式决定将其他此类修正案或变更提交股东批准；但是，未经受影响参与者的同意，任何此类行动都不得严重损害该参与者在此前授予他的任何奖励方面的权利。委员会可以放弃迄今授予的任何奖励及其相关奖励协议下的任何条件或权利，或修改、更改、暂停、终止或终止该奖励协议；但是，未经受影响参与者的同意，任何此类行动都不得对该参与者在该奖励下的权利造成重大损害；还前提是，本计划的此类修订、终止或终止均不得加快任何延期股份的支付时间或受《守则》第 409A 条约束的其他金额（除了由《守则》第 409A 条允许）。除非第4（b）条允许，否则如果自授予期权或特别股权的股票的公允市场价值有所下降，则未经股东批准，委员会不得（i）取消任何或所有此类期权或特别股权以换取现金或授予新奖励，或（ii）降低任何或所有此类期权的行使价或减少衡量SAR升值的金额；但是，前提是，此类减少的金额不得低于减免之日的公允市场价值。

g. 没有信托关系。本计划中包含的任何内容以及根据本计划条款采取的任何行动均不得建立或解释为在公司或其子公司或其高级职员或委员会与参与者、公司、其子公司或任何其他个人或实体之间建立任何形式的信托或信托关系。

h. 通知。本计划下的所有通知均应采用书面形式，如果发给公司，则应送交董事会或邮寄至其主要办公室，寄至

董事会的注意事项；如果是发给参与者，则应亲自发送、通过传真发送或邮寄到公司记录中显示的地址寄给参与者。根据本第 10 (h) 节，可随时通过向另一方发出书面通知来更改此类地址。

i. 奖励的无资金状况；信托的设立。该计划旨在构成 “无资金” 的激励和递延薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，本计划或任何奖励中包含的任何内容均不得赋予任何此类参与者超过公司普通债权人的权利；但是，前提是委员会可以授权设立信托或做出其他安排，以履行本计划规定的公司根据任何奖励交付现金、股票、其他奖励或其他财产的义务，信托或其他安排应保持一致本计划处于 “无资金” 状态，除非委员会在征得每位受影响参与者的同意后另行决定。

j. 计划的非排他性。董事会通过本计划或将其提交公司股东批准均不得解释为限制董事会采取其认为必要的其他补偿安排（包括发放计划以外的其他补偿安排）的权力，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

K. 非延期薪酬计划。该计划旨在构成一项基于公平或股权的薪酬计划，该计划不规定延期补偿，但须遵守《守则》第409A条，如果本计划的任何条款有多种解释或解释，则应解决这种模棱两可之处，转而采用符合该计划不受第409A条规定约束的解释或解释。尽管如此，如果本计划或任何与奖励有关的奖励协议的任何条款在任何时候都不符合《守则》第409A条的要求，则该条款将被解释或视为在必要范围内进行了修订，以符合《守则》第409A条的适用要求，因此该参与者应逃避第409A条规定的责任。递延股份旨在满足《守则》第409A条下的 “短期延期例外情况”。

L.no 零碎股票。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替此类零碎股份，或者是否应没收或以其他方式取消此类零星股份或其任何权利。

m.captions。本计划中使用字幕是为了方便起见。标题无意提供实质性权利。

n. 管辖法律。本计划、本计划下的任何规章制度以及任何奖励协议的有效性、结构和效力将根据特拉华州通用公司法和其他法律确定

（包括适用于合同的条款），但不适用法律冲突原则和适用的联邦法律。

o.补偿政策。尽管本计划中有任何相反的规定，但参与者获得或保留奖励、保留根据奖励获得的任何款项（现金或股份）的权利以及保留参与者通过此类奖励获得的任何利润或收益的权利，均应受公司采用的任何补偿或 “回扣” 政策的约束。

11. 生效日期和计划终止。经修订和重述的本计划将在董事会批准后生效，前提是任何适用的联邦或州法律或法规或当时生效的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准。除非董事会提前采取行动终止，否则本计划将一直有效，直到本计划和公司没有股票可供发行，或者如果更早，则将持续到本计划续订生效之日十周年的前一天。为明确起见，该计划的有效期至2034年6月19日。