10133183.V9由阿尔法冶金资源公司及其若干子公司共同和各自签订的信贷协议，作为本合同的“借款人”任何其他信贷方不时、本合同的金融机构方不时作为“贷款人”和地区银行作为“行政代理”和地区资本市场、地区银行作为账簿管理人和牵头安排人及服务第一银行和TCBI证券公司作为联合账簿管理人和联合牵头安排人2023年10月27日信息已从本图表中摘录，如黑盒所示：即(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，很可能会对公司造成竞争损害。如果美国证券交易委员会或其工作人员提出要求，公司将立即提供未经编辑的展品副本作为补充。
-i-目录第1节.定义；构造规则........................................................定义-1\f25................................................................................................................-1\f6.-1-1.2会计术语................................................................................................................-58-1.3统一商业代码..................................................................................................-58-1.4.施工...........................................................................................................规则-59-第2节.The Credit Facilities........................................................................................-60-2.1循环承诺。......................................................................................................-60-2.2[已保留]。............................................................................................................................-63-2.3周转额度贷款；结算。.............................................................................................-63-2.4信用证贷款。.......................................................................................................-66-第3条利息、费用和收费.........................................................................-71-3.1利息.................................................................................................................-71-3.2费用。.........................................................................................................................-73-第4节贷款管理........................................................................................-75-4.1借款和为循环贷款融资的方式。.........................................................-75-4.2违约贷款人。................................................................................................................-76-4.3.借款人代表......................................................................................................-79-4.4One义务.....................................................................................................................-79-4.5.终止...........................................................................................................的影响-79-4.6%现金抵押品.....................................................................................................................-80-4.7.借款基础和储备..............................................................................................-80-第5节.Payments..................................................................................................................-81-5.1一般支付准备金.................................................................................................--81-5.2偿还循环贷款。..........................................................................................-81-5.3[已保留].............................................................................................................................-82-5.4支付其他债务..............................................................................................-82-5.5违约后付款分配。..................................................................................-82-5.6共享付款.............................................................................................................-84-5.7每个借款人的负债的性质和程度。..................................................................-85--第6节......................................................................................的先决条件-88-6.1初始贷款..................................................................................的先决条件-89-6.2Credit................................................................所有延期的先决条件-91-第7条.陈述和保证...........................................................-92-7.1.组织和资质............................................................................................-92-7.2电源和授权.............................................................................................................-93-7.3可执行性.......................................................................................................................-93-7.4Capital Structure...................................................................................................................-93-7.5物业所有权；留置权优先.....................................................................................-94-7.6许可证和许可证............................................................................................................-94-7.7房地产................................................................................................................-94-7.8.伤亡；拿走财物；ETC....................................................................................-94-
- ii - 7.9存款账户;证券账户;商品账户.......................... - 95 - 7.10知识产权.................................................................................................. - 95 - 7.11财务报表;预测。........................................................................................ - 95 - 7.12帐户............................................................................................................................... - 96 - 7.13税............................................................................................................................... - 97 - 7.14保险……......................................................................................................................... - 97 - 7.15溶剂;欺诈性转移....................................................................................... - 97 - 7.16诉讼...................................................................................................................... - 97 - 7.17限制性协议............................................................................................ - 98 - 7.18保证义务............................................................................................................. - 98 - 7.19政府批准.................................................................................................. - 98 - 7.20经纪人.................................................................................................................. - 98比7。21遵守法律....................................................................................... - 98 - 7.22 ERISA……........................................................................................................................... - 98 - 7.23环境问题.................................................................................................. - 99 - 7.24受监管实体。................................................................................................................ - 100 - 7.25劳动关系及相关事项................................................................. - 101 - 7.26与供应商和客户的关系.................................................................... - 102 - 7.27收益的使用............................................................................................................ - 102 - 7.28信息的准确性和完整性……............................................................... - 102 - 7.29不存在某些条件;无重大不良影响..................................... - 103 - 7.30优先债务。........................................................................................................................ - 103 -第8节。附属公约和继续条约... - 103 - 8.1收益的使用.................................................................................................... - 103 - 8.2维持存在和权利;开展业务。............................................ - 104 - 8.3保险。............................................................................................................................ - 104 - 8.4检查;评估。...................................................................................................... - 105 - 8.5充足的书籍和记录......................................................................................... - 106 - 8.6借款基本报告;财务和其他信息....................................... - 106 - 8。7遵守法律..................................................................................... - 111 - 8.8 ERISA........................................................................................................................ - 111 - 8.9环境。................................................................................................................... - 111 - 8.10保证金股票............................................................................................................. - 112 - 8.11税收;索赔................................................................................................................. - 112 - 8.12现金管理;存款账户。 ............................................................................... - 112 - 8.13有关抵押品和财产的服装......................................................-11-8.14未来子公司.............................................................................................................-11-8.15进一步保证.............................................................................................................-1 1 4-8.16 SpringReal Estate Covening.........................................................................................-1.115-8.17收盘后事项..........................................................................................................第115条--第9条.《消极公约.......................................................................................》-1159.1债务.................................................................................................................-115-9.2 Liens...................................................................................................................-1189.3Limited Payments...........................................................................................................-120-9.4Investments.........................................................................................................................-121-9.5资产处置..........................................................................................................-123-9.6对某些债务...........................................................................的付款限制-123-9.7基本Changes.........................................................................................................-124-9.8限制性协议；某些限制；不一致的协议。..-125-
- iii - 9.9关联交易........................................................................................ - 126 - 9.10计划……............................................................................................................................ - 127 - 9.11销售和回租................................................................................................... - 127 - 9.12某些协议............................................................................................... - 128 - 9.13被取消资格的股权。............................................................................................. - 128 -第10节。财务契约。................................................................................... - 128 - 10.1金融公约................................................................................................. - 128 -第11节。违约事件;违约补救.................. - 128 - 11.1违约事件。............................................................................................................... - 128 - 11.2违约补救措施。..................................................................................................... - 131 - 11.3许可证.................................................................................................................... - 132 - 11.4接收器.............................................................................................................. - 132 - 11.5存款;保险.......................................................................................................... - 132 - 11.6累积补救措施.................................................................................................. - 132 -第12节。行政代理................................................................... - 133 - 12.1行政代理人的任命、权力和职责;专业人员。.................. - 133 - 12.2担保人和抵押品;债权人间协议;和现场检查报告。.... - 134 - 12.3行政代理人的信赖................................................................................... - 136 - 12.4违约后的行动................................................................................................ - 136 - 12。5行政代理受偿人的赔偿.................................... - 136 - 12.6行政代理人的责任限制。.................................................. - 137 - 12.7辞职者;继任行政代理人............................................................... - 137 - 12.8单独的抵押物....................................................................................... - 138 - 12.9尽职调查和不信赖............................................................................... - 138 - 12.10付款的汇款。.................................................................................................... - 139 - 12.11行政代理人以个人身份........................................................ - 143 - 12.12行政代理人头衔。.............................................................................................. - 143 - 12。13家银行产品提供商.................................................................................... - 143 - 12.14没有第三方受益人.................................................................................... - 144 - 12.15贷方和参与者的证明;爱国者法案;不依赖。.................... - 144 - 12.16破产……................................................................................................................. - 145 -第13节。作业和参与..........................................................-146-13.1继任者和受让人。.....................................................................................................-146.第14条.产量保护............................................................................................-150-14.1制定或维护术语SOFR Loans........................................................................-150-14.2成本增加。..................................................................................................................-154-14.3 Taxes...................................................................................................................-155-14.4缓解义务；指定不同的贷款办公室。..-第158条-第15条.MISCELLANEOUS..................................................................................................-159-15.1个通知。...............................................................................................................................-159-15.2修正案。......................................................................................................................-16115.3赔偿；Expenses...........................................................................................................-164-15.4偿还义务...............................................................................................-165-15.5贷方履行义务........................................................................-165-15.6抵消.................................................................................................................-166-
-四-15.7契约的独立性；可分割性..........................................................................-16615.8累积效应；条款冲突................................................................................-166-15.9对口.......................................................................................................................-16715.10传真或其他传输.................................................................................................-167-15.11完整协议................................................................................................................-与贷款人..................................................................................................的关系-167-15.13无咨询或受托责任...........................................................................-167-15.14保密；信用查询.........................................................................................-16815.15管理法律...................................................................................................................-169-15.16提交司法管辖区..................................................................................................-169-15.17放弃；损害限制；责任限制。...............................................-169-15.18责任限制；推定................................................................................-17115.19《爱国者法案公告》.........................................................................................................-171-15.20为................................................................................................................提供动力.-没有税务建议...................................................................................................................-172-15.22判断货币.............................................................................................................-17215.23陈述和保证等的存续................................................................-172-15.24恢复和恢复债务.........................................................................-172-15.25承认和同意受影响的金融机构的自救......-17315.26ERISA的某些事项.......................................................................................................-1731527Time of Essence.................................................................................................................-第174-15.28节标题................................................................................................................-174-15.29合格金融合同.............................................................................................-174-
-v-附录、展品和附表附录附录A贷款人、承诺额和承诺额百分比附录B通知资料附件A-1周转票据格式附件A-2周转额度票据附件B转让协议格式附件C借款通知格式附件D转换/延续通知格式附件E借款基础证书格式附件F合规证书附件G合并协议格式附件H担保方指定通知格式附表1.1(A)除外账户附表1.1(B)担保人附表1.1(C)非实质性受限子公司附表1.1(D)保留区附表7.4资本结构附表7.7房地产附表7.9存款账户，证券账户及商品账户附表7.10知识产权附表7.16诉讼附表7.17限制性协议附表7.22 ERISA计划附表7.23环境事宜附表7.25劳资关系及相关事宜附表9.1现有债务附表9.2现有留置权附表9.4(A)现有投资附表9.4(X)现有合资企业附表9.9关联交易
信贷协议本信贷协议(以下简称“协议”)日期为2023年10月27日，由以下各方签订：(A)特拉华州阿尔法冶金资源公司(以下简称“本公司”)；(B)在本协议签名页上注明的本公司子公司和根据第8.14条可能成为本协议项下借款人的本公司任何其他子公司(每个此类子公司与本公司共同和各自的“借款人”和各自的“借款人”)；(C)本协议中不时出现的任何其他信贷方；(D)不时与本协议有关的金融机构(各自为“贷款人”，并统称为“贷款人”)；。(E)地区银行、阿拉巴马州银行(定义见下文，“地区银行”)，以贷款人、周转线贷款机构(定义见下文)和LC Issuer(定义见下文)的身份；和(F)地区银行，作为贷款人、信用证发行方和其他担保当事人的行政代理和抵押品代理(定义见下文)(地区银行，以后者的身份行事，并在下文进一步定义，称为“行政代理”、“抵押品代理”或“代理”)。信贷方已要求行政代理和贷款人建立以借款人为受益人的循环信贷安排，并要求信用证发行人为借款人账户设立信用证分贷款，所有这些都是出于本协议规定的目的；鉴于行政代理、贷款人和信用证发行人愿意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供此类循环信贷安排和信用证分贷款；因此，现在，考虑到前述前提，本合同中包含的相互契诺和协议，以及其他好的和有价值的对价，在此相互承认其收到和充分，每个信用证当事人、行政代理、每个贷款人和信用证出借人，每个人都打算受到法律约束，在此约定并同意如下：第1节定义；建造规则1.1定义。未在本协议或任何其他贷款文件(如适用)中定义的大写术语应具有第1.1节中给出的含义。如本协议(包括导言段、摘要及附件、证物和附表)以及适用的任何其他贷款文件所使用的，下列术语应具有下列含义：“可接受的信用支持”指(A)行政代理人在其合理的信用判断中满意的信用保险单(包括但不限于关于出具此类保险单的保险公司的信誉、承保范围和金额、任何免赔额以及适用于该保险单的任何其他条款和条件，不言而喻，Euler Hermes North America保险公司出具的现有信用保险单是令行政代理人满意的(截至截止日期)，只要该信用保险单的限额和条款得到遵守，并且行政代理人被指定为受益人、损失受款人或附加被保险人，以确保行政代理人有权根据该信用保险单接受付款，或(B)行政代理人在其合理信用判断中满意的不可撤销信用证(包括但不限于关于该信用证的开证行或国内保兑行，以及其形式和实质)，在每种情况下，该信用证都已交付给行政代理人。
--“可接受的外国管辖权”是指卢森堡、意大利、西班牙、法国、瑞典、奥地利、芬兰、德国和瑞士。“应收账款报告”具有第8.6(A)(I)节规定的含义。“ACH”具有在“银行产品”的定义中赋予该术语的含义。“收购”是指任何信用方或子公司通过购买、交换、发行股票或其他股权或债务证券、合并、分部、重组、合并或任何其他方式，以及通过单一交易或一系列相关或无关的交易，对(A)任何其他人发行的任何有表决权股权进行的任何收购，但前提是此类收购导致该信用方或子公司拥有该等有表决权股权的50%(50%)或以上，或以其他方式获得该人的控制权；(B)任何其他人的全部或基本上所有资产；或(C)构成任何其他人的业务的任何部门、业务或其他营运单位的全部或任何实质部分的资产。“行政代理”、“抵押品代理”或“代理”是指地区银行，其作为行政代理、抵押品代理或贷款人、信用证发行人和对方担保方及其继承人和受让人的代理。“行政代理人受偿人”是指行政代理人、其关联方和所有行政代理人专业人员。“行政代理专业人员”是指行政代理根据本协议或任何其他贷款文件的条款随时或不时聘用的律师、会计师、评估师、审计师、企业评估专家、环境工程师或顾问、周转顾问以及其他专业人员和专家。“行政调查问卷”是指每个贷款人向行政代理提供的与本合同有关的行政调查问卷，其格式由行政代理为此目的提供或批准。“不利程序”是指在法律上或衡平法上，或在国内或国外的任何政府当局面前或由任何国内或国外政府当局提出的、或由任何国内或国外政府当局进行的任何诉讼、诉讼、程序(无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(不论是否声称代表任何信用方或其任何子公司)，无论是悬而未决的，还是据任何信用方或其任何子公司所知，在每种情况下都受到针对任何信用方或其任何子公司或任何信用方或其任何子公司的任何物质财产的书面威胁的任何诉讼、诉讼、诉讼或仲裁(包括破产程序或上诉程序)。“受影响的金融机构”指(I)任何欧洲经济区金融机构，以及(Ii)任何英国金融机构。“受影响的贷款人”具有第14.1(B)节规定的含义。“受影响贷款”具有第14.1(B)节规定的含义。“关联方”就指定个人而言，是指直接或间接由指定人士控制、受指定人士控制或与指定人士共同控制的任何其他人，或者是该人的董事、高级管理人员、经理或合作伙伴的任何其他人。在不限制前述规定的情况下，就本定义而言，“控制”用于任何人时，直接或间接地拥有
--有权通过合同或其他方式行使投票权，指导或引导该人的管理政策的方向。“代理方”和“代理方”的含义与第15.1(D)(I)节中赋予该术语的含义相同。“循环债务总额”是指在确定的任何时候，(A)所有循环贷款(包括周转额度贷款、高于预付款的贷款和保护性垫款)的未偿还本金金额和(B)所有信用证债务的未偿还金额的总和。“协议”具有本协议序言中规定的含义。“可分配量”具有第5.7(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。“反腐败法”系指《反腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节及其后)、2010年英国《反贿赂法》以及适用于任何信用方或其任何附属机构的、与贿赂或腐败有关的任何司法管辖区的所有其他法律、规则和条例。“反恐怖主义法”系指与防止恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括《爱国者法》和外国资产管制处的所有规则和条例，包括13224号行政命令。“适用法律”是指适用于有关个人、行为、交易、协议或事项的所有法律、规则和条例，包括所有适用的成文法、普通法和衡平法原则，以及政府当局的宪法、条约、成文法、规则、条例、命令和法令的所有规定。在不限制上述规定的情况下，“适用法律”包括所有反腐败法、反恐怖主义法、实益所有权条例、法典、商品交易法、所有债务人救济法、任何自救立法、所有环境法、ERISA、交易法、FACTA、FDPA、FLSA、所有采矿法和UCC。“适用保证金”是指循环贷款，其形式为(A)基础利率贷款，年利率为2%(2.0%)；(B)定期贷款，年利率为3%(3.0%)。“核准基金”是指下列任何实体：(A)正在(或将会)在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式进行投资，以及(B)由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司或(Iii)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。“安排人”是指RCM，以账簿管理人和牵头安排人的身份，与本协议封面上被指定为账簿管理人和牵头安排人的任何其他贷款人或任何其他贷款人的附属公司一起行动。“第9条控制”是指，对于任何资产、权利或财产，其担保权益因被担保方对其进行“控制”(无论是根据协议的条款还是通过某些事实和情况的存在)而得到完善，该行政代理人或贷款人(视具体情况而定)根据“反海外腐败公约”第8条或第9条的规定对该资产、权利或财产进行“控制”。在不限制前述规定的情况下，只要地区银行是行政代理，行政代理应被视为对地区银行或地区银行的任何附属公司维护的任何资金账户、收款账户、证券账户、商品账户或存款账户拥有“控制权”，包括由或通过地区银行或代表地区银行的任何代理人或代理机构维护的任何账户，而不需要有条款
-4-9与此相关而签署的控制协议；但在不限制上述一般性的前提下，拥有任何存款帐户、商品帐户或证券帐户(任何除外帐户除外)的每一贷方应应行政代理的请求(但无论如何不迟于收到该请求后三十(30)天，除非行政代理另有批准)，以其作为担保方和托管机构的身份，签署并向行政代理提交一份以其为受益人的关于该等存款帐户和证券帐户的第9条控制协议。“第九条控制协议”是指行政代理人或贷款人(视情况而定)与任何一个或多个贷方与另一人之间的协议，根据该协议，行政代理人或该贷款人对贷款人或贷款人的任何资产、权利或财产，包括任何存款账户、商品账户或证券账户，或分别存放在该人(S)处的任何存款账户、商品账户或证券账户，或其中的任何资金或证券，建立第九条控制权。“资产处置”是指对任何人的财产的出售、转让、分割、租赁、许可、寄售、转让、放弃或其他处置，包括与回租交易、合成租赁、证券化或类似安排有关的财产处置。“转让协议”是指贷款人和符合条件的受让人(征得本合同第13.1(B)条要求的另一方同意后)签订并由行政代理接受的转让协议，基本上以附件B的形式或行政代理不时要求或批准的任何其他形式(包括由MarkitClear或上述各方参与的其他电子平台生成的电子文件)接受。“汽车借用协议”具有第2.3(B)(Vi)节规定的含义。“自动延期信用证”具有第2.4(A)(Vi)节规定的含义。“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或参照该基准计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定根据本协议截至该日期的利息期长度。“自救行动”是指适用的决议授权机构对适用的决议授权机构行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“银行产品协议”是指一个或多个信用方与银行产品提供者之间的任何协议，证明该银行产品提供者向该信用方提供任何银行产品。上述条款包括但不限于互换协议。
-5-“银行产品义务”指(A)任何信用方在银行产品项下、根据银行产品或与银行产品相关而产生的所有债务、债务和其他义务，以及(B)在不重复的情况下，行政代理或任何贷款人因行政代理或该贷款人从银行产品提供商购买、或向银行产品提供商执行担保、赔偿或偿还义务而有义务向银行产品提供商支付的所有款项。“银行产品提供者”是指(A)区域银行及其关联公司的任何人，以及(B)在签订银行产品协议时是贷款人或贷款人的关联公司，或(Ii)就截止日期或之前生效的银行产品协议而言，在截止日期当日或之后三十(30)天内是贷款人或贷款人关联公司的任何其他人。就本协议而言，术语“贷款人”应被视为包括行政代理。“银行产品准备金”是指行政代理在其合理的信用判断中不时确定的数额，作为银行产品义务准备金。“银行产品”指任何银行产品提供商向任何信用方提供或提供的所有银行、银行、金融和其他类似或相关产品、服务和便利，包括(A)商务卡服务、信用卡或储值卡和公司购物卡；(B)现金管理、金库及相关产品和服务，包括存款和支票服务、存款账户(无论是运营账户、货币市场账户、投资账户、托收账户、工资账户、信托账户、支付账户或其他存款账户)、证券账户、自动票据交换所(“ACH”)资金转账和任何其他ACH服务、远程缴存、密码箱、账户对账和信息报告、受控支付、电汇和其他电子资金转账、电子支付、透支保护、停止支付服务和欺诈保护服务(本条(B)项所述的所有产品和服务，统称为“金库服务”)；(C)银行承兑汇票、汇票、单据服务、外币兑换服务；。(D)互换债务及根据互换协议产生的其他债务；。(E)供应链融资安排；及。(F)租赁及其他银行产品或服务，但信用证及贷款除外(为免生疑问)。“破产法”是指美国法典的第11章。“违约破产事件”是指第11.1(K)条或第11.1条(L)项下的违约事件。“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率；(B)该日生效的联邦基金利率加0.5%(1/2%)年利率；(C)在该日生效的一个月期限的SOFR加上SOFR调整加1%(1%)年利率中的最大者。由于最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别在最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR的此类变化生效之日起自动生效，而无需通知任何人。尽管本协议包含任何相反的规定，但如果如此确定的基本利率低于每年0%，则就本协议和其他贷款文件而言，基本利率应被视为每年0%(0%)。“基准利率贷款”是指以基准利率加适用保证金为基准计息的贷款。“基础利率循环贷款”是指以基础利率为基准计息的循环贷款。
-6-“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；或者，如果根据第14.1条将任何基准替换纳入本协议，则“基准”是指适用的基准替换。“符合基准的变化”是指，在使用、管理术语SOFR或与之相关的任何惯例或任何基准替代的实施方面，任何技术、行政或操作上的变化(包括对“基本利率”的定义、“术语SOFR”的定义、“术语SOFR参考利率”的定义、“SOFR调整”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的长度、违反条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理人以其合理的酌情权决定可能是适当的，以反映该适用费率的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理人以其合理的酌情权决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人以其合理的酌情权确定不存在用于管理该适用费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“基准违法性/不切实际事件”是指由于贷款人真诚地遵守任何法律、条约、政府规则、条例、准则或命令(或将与任何不具有法律效力的条约、政府规则、条例、准则或命令相冲突，即使不遵守这些条约、政府规则、条例、准则或命令，但不遵守这些条约、政府规则、条例、准则或命令)，订立、维持或延续当时的基准(I)已成为非法的。或(Ii)该基准的已公布屏幕利率的任何继任管理人或对行政代理具有管辖权的政府当局或该基准的管理人已发表公开声明，确定一个特定日期(无论是明示的或凭借该公开声明)，在该日期之后，该基准的可用期限或该基准的已公布的屏幕利率应具有或将不再具有代表性或可用，或用于确定贷款利率，或应停止或将以其他方式停止，只要在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人。将在该特定日期之后继续提供该基准的代表性利息期，或(Iii)由于在该日期之后发生的或有事件对贷款人以当时的基准(包括但不限于任何相关期限的该基准的已公布屏幕利率不可获得或按当前基础公布，且该情况不大可能是临时性的)作出、维持或继续其贷款的能力产生重大不利影响而变得不可行，或(Iv)当时的基准(包括与之有关的任何数学或其他调整)将不能充分和公平地反映该等贷款人的贷款成本，为其贷款提供资金或将其维持在当时的基准。为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布的组成部分)的每个当时可用的基准期(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已作出上述公开声明或发布信息，则就任何基准而言，将被视为发生了“基准违法性/不切实际事件”。“基准替代”是指以下顺序中为计算利息的任何付款期提出的第一个可用替代方案，在每种情况下，均可由行政代理确定，而无需对本协议或任何其他信贷单据进行任何修改，或任何其他任何一方采取进一步行动或同意：(X)(I)每日简单SOFR和(Ii)相关基准替代调整的总和；以及
-7-(Y)由行政代理和借款人选择的替代基准利率的总和，并充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时流行的市场惯例。以适用的未经调整基准取代该基准，以取代美元银团信贷安排。“基准更换日期”具有第14.1(B)(Ii)节规定的含义。“受益所有权证明”是指根据受益所有权条例的要求，关于任何贷方的受益所有权的证明，或者是行政代理人满意的形式和实质的证明。“实益所有权条例”系指美国联邦法规第31编1010.230节。“福利计划”是指下列任何人：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)，(B)“国税法”第4975条所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据“ERISA”第3(42)节的目的，或为“ERISA”标题I或国税法第4975节的目的)。“黑肺法”是指经修订的1977年黑肺福利收入法案和经修订的1977年黑肺福利改革法。“理事会”指的是联邦储备系统的理事会。“借款人”和“借款人”具有本协议序言中所述的各自含义。“借款人代表”具有第4.3节中给出的含义。“借款”是指同日发放或者同日转换为同种贷款的一组贷款。“借款基础”是指在任何时候：(A)(I)受可接受信用支持的合格账单账户总额的90%和(Ii)不受可接受信用支持的合格账单账户总额的85%的总和；
-8-(B)合格未开单账户总额的75%不得超过(I)35,000,000美元和(Ii)根据本定义(A)和(B)款确定的金额的50%(不考虑第(Ii)款的影响)中的较小者；加上(C)(I)在行政代理收到关于借款人的煤炭库存的初步合格评估之前，为借款人的合格库存的库存价值的55%；以及(Ii)此后的任何时候，(I)合格库存的NOLV百分比的85%(由最近的合格评估确定)和(Ii)合格库存库存价值的85%两者中较小的一个；但本条款(C)项下包括的总金额不得超过等于本定义(A)、(B)、(C)(不受本但书影响)和(D)条款之和的金额的50%；(D)借款基础合格现金的100%；减去(E)准备金。“借用基础证书”是指基本上以附件E的形式或行政代理在其合理信用判断中不时要求或接受的其他形式的借用基础证书。“借款基础合格现金”是指最近一份借款基础凭证上规定的合格现金(不言而喻，在地区银行保存的任何借款基础合格现金应存放在专门用于借款人和行政代理确定的目的的存款账户中)。“建筑物”系指美国联邦法规第12编第三章339.2节(有特殊洪水危险地区的贷款)中所界定的建筑物。“营业日”指(A)周六、周日以外的任何日子，以及纽约州法律规定为法定假日的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求位于该州的银行机构关闭的日子，但条件是，就与SOFR定期贷款相关的通知和决定以及支付定期贷款的本金和利息而言，该日也是美国政府证券营业日。“资本支出”是指在任何一个会计期间，任何人为获得或维修和维护固定资产、厂房和设备(包括更新和更换)而发生的所有支出的总额，这些支出需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上资本化。“资本租赁负债”是指任何人士于厘定日期根据融资租赁所承担的总负债，在该人士的资产负债表上反映为按照公认会计原则编制的负债。“现金抵押品”具有在“现金抵押品”的定义中赋予该术语的含义。“现金抵押”是指，质押和存入或交付给行政代理、信用证发行人或循环额度贷款人(如适用)，作为信用证债务或循环额度贷款(如适用)的抵押品，或贷款人为其参与提供资金的义务的抵押品，现金或存款账户余额，或如行政代理、LC发行人或循环额度贷款人(视情况而定)可酌情各自同意其他信贷支持，在每种情况下均根据文件的形式和实质，金额(但不低于义务金额的103%)。在每一种情况下，均令管理代理满意，如信用证签发人和/或Swing
-9行贷款人，视情况酌情决定。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益，包括任何现金及其赚取的任何利息或其他收入。“现金管理事件”是指(A)发生违约事件或(B)借款人未能在任何时候将流动性维持在90,000,000美元或以上。“现金支配期”指自现金支配权事件发生之日起至(A)不存在违约事件，且(B)截至该日期连续三十(30)个日历日内流动资金等于或大于90,000,000美元之日止的一段时间；但在现金支配权事件再次发生的情况下，根据前述规定终止的现金支配期不得限制、放弃或推迟后续现金支配权事件的发生。“现金等价物”指，在任何确定日期，下列任何一种证券：(A)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(Ii)由美国任何机构发行、其债务以美国的全部信用和信用为担保的有价证券，每种情况下均在该日期后一(1)年内到期；(B)由美国任何州或该州的任何政区或其任何公共工具发行的有市场的直接债务或其任何公共工具，每种情况均在该日期后一(1)年内到期，而在取得该等票据时，S的评级至少为A-1或穆迪的评级为至少P-1；。(C)自设立日期起计不超过一(1)年到期的商业票据，而在取得该票据时，S的评级至少为A-1或穆迪的评级为至少P 1；。(D)在该日期后一(1)年内到期的存单或银行承兑汇票，并由任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑，且(I)至少有“充足资本”(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定)，及(Ii)具有不少于100,000,000美元的第一级资本(如该等规定所界定)；及(E)任何货币市场互惠基金的股份，而(I)其实质上所有资产持续投资于上文(A)及(B)项所述的投资类别，(Ii)净资产不少于$500,000,000，及(Iii)具有可从S或穆迪获得的最高评级。“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，均应被视为“法律变更”，不论制定、通过或发布的日期如何；及(Iii)所有请求、规则、在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款中的每一种情况下，政府当局就贷款人根据第12 C.F.R.第225.8条提交或重新提交资本计划发布的指南或指令或政府当局对其进行的评估，均应被视为“法律变更”，而不论其颁布、通过或发布的日期。“控制权变更”是指任何“个人”或“集团”(交易法第13(D)和14(D)条所指的)在完全摊薄股本或其他股权的投票权和/或经济权益的基础上，成为或将(I)成为(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定的)百分之三十五(35%)或以上的“实益拥有人”的事件或一系列事件。
-10-本公司董事，或(Ii)已获得(不论是否行使)选举本公司董事会或其他同等管治机构过半数成员的权力。“切萨皮克湾码头”是指马里兰州巴尔的摩本希尔大道1910号的柯蒂斯海湾码头，邮编：21226。“索赔”系指一切法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、判决、诉讼、利息、费用、支出和任何种类的开支(包括律师和律师助理、专家、代理人、顾问和顾问的合理费用和成本以及开支)(但前提是，在任何情况下，根据本条例应偿付的律师的费用和开支应仅限于行政代理受偿人的一名首席律师和任何其他受偿方的一名首席律师、每个司法管辖区的受偿方的一名当地律师、其认为必要的每个专业领域的一名受偿方的专门律师，包括破产法)，在实际或潜在利益冲突的情况下，在任何时间(包括在截止日期之前或之后，在全额支付债务之后，或辞职或更换行政代理人之后)，因下列原因或产生或与之相关的任何贷款、信用证、贷款文件、或其使用或与之相关的交易，对任何受赔人产生的或对其提出的指控或强加给任何受赔人的其他律师)，以及非常费用)；(B)任何受偿方就任何贷款文件采取或遗漏采取的任何行动；(C)任何留置权的存在或完善，或任何抵押品的变现；(D)根据任何贷款文件或适用法律行使任何权利或补救；或(E)任何信用方未能履行或遵守任何贷款文件的任何条款，在每种情况下，包括与任何不利诉讼有关的所有费用和开支，无论适用的被赔付人是否为任何不利诉讼的一方。“洁净煤”是指从矿井中提取的、经过洗选处理的煤。“成交日期”是指上文第一次注明的日期，除非根据第6.1节的规定，初始贷款或初始信用证的开具日期在该日期之后，在这种情况下，术语“成交日期”应指该较晚的日期，除非行政代理另有选择。“煤炭”指(A)本公司或其任何附属公司拥有的煤炭，或本公司或其任何附属公司有权开采的煤炭，在每个情况下，位于本公司或其任何附属公司拥有、租赁或许可的房地产上、之下或之内，或从房地产生产或切断，以及(B)本公司或其任何附属公司从第三方购买的煤炭。“煤炭法”系指经修订的1992年“煤炭工业退休人员健康福利法”，载于“美国法典”第26编第9701节及其后。“煤炭库存”是指由从矿井中开采和切断的煤炭组成的任何库存。“税法”系指1986年的国内税法。“抵押品”是指在任何担保文件中被描述为任何义务的担保的所有财产，以及现在或今后担保(或意图担保)任何义务的所有其他财产。“抵押品披露证书”应具有“担保协议”中规定的含义。“托收账户”是指信用证方在地区银行或行政代理人可接受的另一家银行设立或维持的存款账户，该账户仅用于下列目的
-11-接受或收取贷方账户债务人支付的款项和其他抵押品收益，行政代理应拥有第9条的专属控制权，以提取或以其他方式指示处置存放在其中的资金。科罗纳码头指的是宾夕法尼亚州莫纳卡宾夕法尼亚大道1755号，邮编：15061。对任何贷款人来说，“承诺额”是指该贷款人的循环承诺额。“承付款”是指所有循环承付款的总额。“承付款终止日期”是指下列日期中最早出现的日期：(A)所述的循环承付款终止日期；(B)借款人根据第2.1(C)节终止循环承付款的日期；(C)根据第11.2节终止循环承付款的日期。“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。“符合性证书”是指附件F形式的证书或行政代理可能不时要求或批准的其他形式的证书。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“合并”是指在用于修改个人的财务术语、测试、报表或报告时，根据一贯适用的GAAP下适用的合并原则，在合并的基础上应用或编制该术语、测试、报表或报告(如适用)。在这方面使用的“巩固”一词应具有相关含义。“综合有形资产净额”是指在任何特定时间，根据贷方公认会计原则编制的最近一份综合资产负债表上的所有资产的总额，其中包括：(A)所有流动负债，包括长期债务的当期到期日和融资租赁项下债务的当期到期日(不包括在确定之日起12个月之后到期的、或由贷款方选择的可续展或可延长的部分)，在最后一个财政季度末，可获得财务信息的所有资产(减去适用准备金和其他适当可扣除项目)；和(B)贷方所有资产的账面净值合计(包括商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似的无形资产)。“合同义务”对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
-12-“信贷方”是指(A)每个借款人和每个担保人，他们在截止日期时是本协议的一方，或通过签署合并协议，同意在截止日期或之后成为本协议项下的“借款人”、“担保人”或“信贷方”，以及(B)其他每个人(包括任何子公司)，他们有责任支付任何债务，或已授予或授予行政代理任何财产的留置权，以确保任何债务的支付或履行。“CSX托莱多码头”指的是位于俄勒冈州米勒德大道600号的煤炭码头，邮编：43616。“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。“债务”对任何人而言，在不与该人重复的情况下，是指任何债务、义务或责任，(A)(1)产生于借入的资金，(2)由债券、票据、债权证或类似工具证明(关于履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、回收保证金、工资保证金、为任何政府当局发行的债券以及完工担保、银行担保和类似的或有义务或有义务，或关于工人补偿福利的义务除外)，或(3)产生利息或通常支付利息或融资费用的类型(不包括在正常业务过程中欠下的贸易应付款)，(B)代表任何财产或服务的购买价格的递延和未付余额(不包括(X)在该人的正常业务过程中发生的应付给贸易债权人的帐目，(Y)煤炭租约(包括联邦煤炭租约)下的债务，以及(Z)按收或付安排的债务)，(C)代表承租人根据已经或应该按照公认会计原则的租约承担的义务，记录为资本租赁义务；(D)该人就任何其他人的任何前述债务提供的所有担保(但不包括该人的任何履约和完成担保)；(E)代表该人发行的任何股权或其他股权证券项下关于可赎回股票和强制性赎回或回购义务的义务，除非该等义务能够以该人的股权来满足；(F)代表该人关于信用证、银行承兑汇票的偿还义务和其他责任，为该人的账户签发的汇票或类似的文件或票据(仅限于该等保证债券、信用证、银行承兑汇票或其他类似文件或票据已出具并未得到偿付)；(G)表示该人根据互换协议产生的任何净债务、负债和债务(按市值计价)；。(H)表示该人是普通合伙人或合营企业成员的任何合伙企业或合营企业的任何债务、义务或责任，但以该人在该实体的所有权权益为限。(I)代表该人根据任何合成租约或类似的表外融资而承担的所有租金义务的本金及利息部分，而该项交易被视为为税务目的而借入的款项，但根据公认会计原则被分类为经营租赁；(J)代表该人根据与该人购买的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议下的债务、负债或义务，以及(K)代表收益(但仅限于按照公认会计准则，这种收益必须作为负债列入该人的资产负债表的范围)；但在任何情况下，债务均不得包括：(1)递延或预付收入；(2)为履行卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留；(3)资产报废债务；或(4)债务(除
-13-借款债务或由贷款协议、债券、票据或债权证或类似票据或信用证证明的其他债务(仅限于该等信用证或其他类似票据已被提取且仍未获偿还)(或(无重复的，有关偿还协议))，与收购地表权利协议项下的地面权有关，以符合本公司及其附属公司的历史惯例在正常业务过程中生产煤炭储量。在计算债务时，应不考虑会计准则编纂主题815“衍生工具和对冲”及相关解释的影响，前提是此类影响会因计入由债务条款产生的任何嵌入衍生品而增加或减少本协议项下的债务金额。“债务评级”是指在任何确定日期，S和穆迪对一个人的无信用增强型优先无担保长期债务所确定的受监控评级。“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或提供债务人救济或以其他方式影响债权人权利执行的类似法律。“违约”是指随着时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约事件的事件或条件。“违约率”指的利率等于(A)就基本利率贷款而言，基本利率加上适用于该等基本利率贷款的适用保证金，加上每年额外的2%(2%)；(B)就定期SOFR贷款而言，加上SOFR调整加适用于定期SOFR贷款的适用保证金加上额外2%(2%)的年利率；及(C)就任何其他债务而言，当存在特定违约事件时(或如未指定利率，循环贷款的基本利率加上适用于此类基本利率贷款的适用保证金)，外加额外的2%(2%)的年利率。第3.2(C)节规定了适用于信用证费用的违约率。除第4.2(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议规定需要为此类贷款提供资金的日期后两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人代表，这种失败是由于该贷款人确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约或违约事件应在该书面文件中明确指出)未得到满足，或(Ii)向行政代理、LC Issuer、(B)已以书面形式通知借款人代表、行政代理、LC发行人或其他任何贷款人不打算履行其在本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明，除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件(该条件为先例，(C)在行政代理或借款人代表提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理和借款人代表书面确认其将履行本协议项下的预期融资义务(但该贷款人在收到行政代理和借款人代表的书面确认后，应根据本条款(C)停止违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，(I)成为任何破产法律程序的标的，或。(Ii)已为其委任接管人、保管人，
“持有时交付库存”是指在根据适用的客户合同交货之前，无论煤炭是否位于美国境内，都将所有权保留在借款人手中、准备交付给借款人客户的库存。“占有交货库存准备金”是指行政代理在其合理信用判断中不时确定的数额，作为运费、关税、保险和其他可能对此类合格的占有交货库存的可变现价值产生不利影响的金额的准备金。“存款账户”是指信用证各方开立的任何支票或其他活期存款账户，包括“UCC”第9条中赋予此类术语含义的任何“存款账户”。这类存款账户中的所有资金应被最终推定为抵押品和抵押品收益以及行政代理，贷款人没有义务查询存款账户中存款金额的来源。“指定非现金代价”指任何借款人或其任何附属公司在进行适用资产处置时所收取的与资产处置有关的非现金代价的公平市场价值(由本公司善意合理厘定)，该资产处置被指定为“指定非现金代价”。“摊薄”是指在任何确定日期，以百分比表示的金额，等于(A)借款人账户中最近结束的十二(12)个会计月期间的非现金减值金额，包括坏账减记、折扣、广告津贴、回扣、信用或其他稀释项目，除以(B)借款人在该期间的账单。“摊薄准备金”是指，在任何确定日期，足以按摊薄超过5%(5%)或行政代理在其合理信用判断中不时确定的较小(或更大)金额的每一个百分点，将合格账户和合格未开单账户的预付率降低一(1)个百分点的金额。对任何人而言，“不符合资格的股权”指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何其他股权的条款)或以其他方式(A)到期或必须根据偿债基金义务或其他方式强制赎回或回购(不是不符合资格的股权的股权除外)的任何股权(但因控制权变更或资产出售而导致的除外)，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利，均须事先全额偿付债务(其他
(B)可按债务持有人的选择转换为债务或任何不符合资格的股权，或(C)可按持有人的选择赎回或购回全部或部分，在每种情况下，须于所述循环承诺终止日期后一百二十(120)日或之前全部或部分赎回或回购；或(D)规定定期派息须以现金支付。“被取消资格的机构”是指，在任何日期，(A)公司在截止日期以书面方式向行政代理确认的任何竞争对手，此后每年不超过一次，以及(B)仅根据其名称的相似性即可容易识别的上述关联公司；但(1)在(A)和(B)款的情况下，“丧失资格的机构”不包括任何真正的多元化债务基金或多元化投资工具，该多元化投资工具在正常过程中从事作出、购买、持有或以其他方式投资、获得或交易商业贷款、债券和类似的信用延伸；(Ii)行政代理人或任何安排人均无责任监察本协议有关丧失资格机构的任何规定的遵守情况，及(Iii)对取消资格机构时间表的更新，不得追溯失效或以其他方式影响任何(A)转让或参与、(B)与任何人订立的任何交易或(C)在被指定为丧失资格机构之前向任何人提供的资料。公司承认并同意，将向贷款人提供被取消资格的机构的身份。“分立”指的是任何一个实体的个人，是指将此人分为两(2)个或两个以上独立的此类个人，分立人作为这种分立的一部分继续存在或终止其存在，包括根据特拉华州法律成立的有限责任公司的特拉华州有限责任法案第18-217条所设想的那样，或根据任何其他适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取的任何类似行动。“Divide”一词大写时应具有相关含义。根据本协议，有限责任公司、有限合伙或信托的任何分部应构成一个单独的个人(任何有限责任公司、有限合伙或信托的子公司、合资企业或任何其他类似术语的每个分部也应构成该等个人或实体)。“美元”或“美元”是指美国的合法货币。“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。“DTA”是指Dominion Term Associates，一家弗吉尼亚州的有限责任合伙企业。“DTA煤炭出口码头”是指DTA位于弗吉尼亚州纽波特纽斯港湾路600号11号码头的位置，邮编：23607。“收益”是指贷款方根据一项协议产生的无担保债务，该协议将任何延期付款作为一项收购的应付总代价的一部分，包括任何相关服务、雇佣或类似协议中的绩效奖金或咨询费，金额取决于或取决于该收购目标的收入、收入、现金流或利润(或类似)。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为欧洲经济区决议机构的子公司的任何金融机构。
-16-本定义(A)或(B)款所述的机构，并与其母公司接受合并监督。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“合格账户”是指在任何确定时间，所有应付借款人的账户的总额；但除非行政代理在其合理信用判断中不时以书面形式批准，否则任何账户在以下情况下均不构成合格账户：(A)除本定义第(W)款所规定的外，此类账户不是因任何借款人在正常业务过程中出售货物或履行服务而产生的；(B)该帐目在任何方面或因任何理由是有条件的，或适用借款人就该帐目收取付款的权利受任何条件(制备及交付发票除外)的满足所规限或视情况而定；(C)与该账户有关的账户债务人(I)已经或已经针对任何借款人主张抵销、抵销、扣除、抗辩、争议或反申索的权利(除非该账户债务人已订立令行政代理人合理信纳的书面协议，放弃该等抵销、抵销、扣除、抗辩、争议或反申索的权利)，。(Ii)就其法律责任(不论是否以退还款项或其他方式)提出争议，或就借款人的账户或任何其他账户提出任何尚未解决的申索。不得重复，仅限于上述实际或主张的抵销权的金额，或该争议或索赔的金额(视属何情况而定)，或(3)也是任何借款人或其任何相应子公司的债权人或供应商(但仅限于该借款人或该子公司不时对该账户债务人承担的义务的范围)，除非该账户债务人已按行政代理人合理满意的形式和实质签署了任何非抵销协议；(D)该帐目不是该帐目因向适用帐目债务人出售货物或为适用帐目债务人提供服务而招致的真正债务的真实而正确的陈述；。(E)除任何未开单帐目外，在出售煤炭或提供服务后三十(30)日内，没有就该帐目向适用帐目债务人送交发票，发票的形式和实质与借款人的信贷及催收政策一致，或在其他情况下为行政代理人合理地接受。(F)这种账户(I)不为借款人所有，或者(Ii)不受行政代理为其本身和贷款人及其代表的第一优先权、有效和完善的担保权益和留置权的约束；(G)这种账户是账户债务人的义务，该债务人是(I)借款人或其任何附属公司，或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人，或(Ii)自然人；(H)该账户(I)受部分付款计划(许可部分付款计划除外)的约束，或已部分付款，(Ii)未全额付款，且任何借款人为
-17-此类账户的未付部分，或(3)构成或受制于未经授权扣除的退款、借方备忘录和其他调整，但不得重复，仅限于此类实际或声称的扣款、借方备忘录和未经授权扣减的其他调整的金额；(1)此类账户是按“货到付款”条款创建的，或按扩展条款创建，自开具发票之日起九十(90)天以上到期并应支付；(J)该等帐目(I)在原定到期日后六十(60)日内或在原定发票日期后九十(90)日内仍未支付，或(Ii)已注销任何借款人的帐簿，或已在该等帐簿上以其他方式指定为无法收回；(K)为(I)任何账户债务人(与所有该等账户债务人的关联公司合计)欠下的债务，但其欠一名或多於一名借款人(集体)的合资格账户总数超过一名或多於一名借款人(集体)合资格账户总数的25%(但在此情况下，仅限于不受可接受信贷支持规限的超额部分)，或(Ii)不超过以下第(T)(Ii)(B)款所述限制的欠款；(L)对该账户负有债务的账户债务人暂停业务，为债权人的利益进行一般转让，或者在债务到期时一般未能偿还债务；(M)对该账户负有债务的任何账户债务人是债务人或根据任何破产法或任何其他联邦、州或外国(包括任何省或地区)接管、破产救济或任何其他债务救济法占有的债务人，除非就该账户的付款有可接受的信用支持支持；(N)就该账户(或适用账户债务人所欠的任何其他账户)而言，支票、本票、汇票、贸易承兑汇票或其他付款票据已全部或部分收到、提示付款并因任何理由而退回而未被收取；。(O)账户债务人的义务，而该账户债务人所欠的所有账户面值的50%(50%)或以上根据本定义第(J)款是不符合资格的；。(P)为其本身和其他担保当事人的利益而附随的抵押品代理人的留置权不是有效的第一优先权完善留置权的账户；。(Q)贷款文件中关于该账户的任何陈述或担保在任何重要方面不真实或不准确的账户(或就受重大程度限制的陈述或担保而言，任何该等陈述和担保均不真实或不准确)；。(R)该账户由判决、文书或动产纸证明，但由任何借款人持有或已交付给行政代理的文书或动产纸除外；(S)该账户可用美元以外的任何货币支付；(T)该账户的债务人(I)不是根据美国、其任何州、加拿大哥伦比亚特区或其任何州或省或联合王国的法律组织的；或(Ii)不是位于、居住或居住在其行政长官，或不是其首席执行官
-18-在美国、加拿大或联合王国的办事处(就在联合王国组织或设在联合王国的账户债务人而言，须受以下第(U)款所述限制的限制)，除非在每一种情况下，(1)关于外国账户债务人所欠的账户，但下列情况除外：(A)(X)该账户债务人的组织的管辖权及其主要执行办公室的所在地、住所、住所和管辖权是可接受的外国管辖权，(Y)行政代理人已收到账户债务人就该账户发出的确认函，其形式和实质令行政代理人满意，以及(Z)行政代理人已收到关于该账户的基础客户合同的副本，条件是借款人以商业上合理的努力获得适用账户债务人的同意，以共享该基础客户合同的副本(借款人承认，如果借款人不能向行政代理人提供基础客户合同的副本，则该确认函可规定由行政代理人在其合理信用判断中确定的账户债务人的其他陈述、担保和契诺)；或(B)该账户的付款由可接受的信用支持支持；或(C)(X)该账户债务人的组织的管辖范围及其所在地、住所、住所和行政总裁办公室的管辖范围是可接受的外国司法管辖区，以及(Y)该账户债务人具有投资级评级；但根据本条(T)(I)(B)款可能符合条件的所有账户的总额合计不得超过7,500,000美元；及(Ii)就下列人士所欠的帐目而言：(A)该帐目债务人是该帐目债务人，而该帐目债务人的帐目须受一份与截止日期时已有的信用保险范围一致的信用保险单所规限(为免生疑问，依据第(Ii)(A)款所订帐户的资格不受适用于该帐户的信用保险额所限制)；以及(B)欠一个或多个借款人(集体)的账户合计不超过一个或多个借款人(集体)合资格账户总数的25%(但仅在这种情况下，超出的部分)；但如果在任何时间不再具有投资级评级，这种集中限制应降至20%；但受允许应收款交易约束的任何账户应在(I)原始交易后六十(60)天后较早发生的日期不再是合格账户
-19-发票日期和(2)根据允许的应收款交易从该账户债务人获得付款的权利已转移至的日期。(U)账户债务人是根据联合王国法律组织的账户债务人，或位于联合王国法律组织的账户债务人，或在联合王国设立、居住、居籍或维持其在联合王国的行政总裁办事处的账户债务人，除非所有账户债务人根据联合王国法律组织的账户债务人所欠的所有账户所欠的账户总额不超过12,500,000美元，或位于、居住、以住所或维持其在联合王国的行政办公室；(V)该账户是属于美国政府或其政治分支、或其部门、机构或机构的账户债务人的义务，除非适用的借款人已根据经修订的1940年《联邦债权转让法》和限制转让的任何其他适用的州、县或市政法律，将其获得该账户付款的权利正式转让给行政代理人，并且其他人已遵守该等法律，该转让及任何相关文件和档案应在其合理信用判决中令行政代理人满意；(W)该账户已重新注明日期、延期、折损、结算、调整或以其他方式修改或贴现，但借款人在正常业务过程中给予并反映在借款基数计算中的贴现或修改除外；(X)与该账户有关的账户债务人位于美利坚合众国的一个州，要求提交业务活动通知报告或类似的报告，以便允许借款人在该账户的付款状态下寻求司法执行，除非该借款人已有资格在这种状态下开展业务，或已提交当时本年度的业务活动通知报告或类似的报告，或者如果这种不提交和不能寻求司法执行的情况能够在没有任何重大延迟或重大费用的情况下得到补救；(Y)该帐户是由在准许收购或其他投资中取得的人取得或发起的(直至行政代理完成对该等帐户及该人的惯常尽职调查为止，该调查可在行政代理的合理信用判断中包括评估和实地审查，而行政代理对其合理信用判断的结果感到满意)；(Z)该帐目(I)代表以汇票及持有、保证售卖、售卖及退货、装运及退货、凭批准售卖、托运或其他类似基准进行的销售，或(Ii)依据任何其他协议作出的，而该等协议规定回购或退回任何声称为欠妥或在其他方面不令人满意的商品；。(Aa)属受制裁人士的帐目债务人的义务的任何该等帐目；。(Bb)受可对第三方强制执行的转让限制，并损害抵押品代理人对该账户的留置权或行政代理人强制执行该账户的能力的任何此类账户；(Cc)此类账户须受适用账户债务人支付的任何担保保证金(在一定程度上)、进度付款(根据允许的部分付款计划除外)、保留权或为适用账户债务人或为其利益而预付的其他类似预付款的约束，在每种情况下均以此为限；
-21-“合格库存”是指在确定借款人当时所有煤炭库存的库存价值时，不得重复；但除非行政代理在其合理信用判断中不时以书面形式批准，否则在下列情况下，任何库存均不构成合格库存：(A)此类库存不是成品(原煤或未加工煤)或构成在制品，或由煤炭以外的资产组成；(B)适用的借款人对此类库存没有良好和有效的所有权，除允许的留置权外，没有任何其他留置权，或者此类库存不受有效的、适当完善的、有利于行政代理的优先留置权的约束；(C)本协议或其他贷款文件中有关库存的任何契诺、陈述和担保应不真实、误导性或在任何实质性方面不存在违约(或者，对于因重要性而受到限制的契诺、陈述或担保，任何此类契诺、陈述和担保都不真实或不准确)；(D)这种库存是从任何卖方、供应商或供应商寄售的(即，如果借款人是收货人)，或受任何协议的约束，根据该协议，卖方、供应商或供应商保留了对这种库存的任何所有权或回购这种库存的权利；(E)这种库存是寄售给(即，如果借款人是发货人)任何其他人(包括在客户、供应商或承包商所在地寄存的、但计入借款人库存余额的任何货物)；(F)这种库存是从受制裁个人或受制裁国家获得的；(G)此类库存受任何可转让单据约束；。(H)此类库存不在美国境内的许可地点，除非是根据下文第(J)款构成合格库存的在途库存或符合资格的占有交货库存；(I)除位于以下第(J)款第(I)至(Ix)款所列任何地点的库存外，此类库存位于并非由借款人或另一贷款方拥有和控制的许可地点(包括在许可地点以外的地点加工或制造的任何煤炭库存)，除非行政代理在其合理信用判断中要求，(I)行政代理已从拥有或控制该许可地点的人那里收到第三方索赔协议，或(Ii)如果行政代理同意这样做，而不是第三方索赔协议，行政代理人已建立租金和收费准备金，其数额由行政代理人在其合理信用判断中确定(截至最近可行日期衡量)；(J)除合资格的占有时交付存货外，该等存货是在运往或运离并非由借款人租用或拥有的地点的途中(有一项理解是，借款人应提供其对所有该等存货的最佳存货价值估计，而该估计须反映在借款基准证明书上)，但在美国境内并在适用煤矿与(I)DTA煤炭出口码头、(Ii)Lamberts Point码头、(Iii)切萨皮克湾码头、(Iv)CSX托莱多码头、(V)Colona码头之间运输的任何煤炭存货除外，(Vi)肯塔基煤炭码头；。(Vii)桑达斯基煤炭码头；或。(Viii)金摩根码头；。
-22-(K)这种库存是由在许可收购或其他投资中获得的人获得或发起的(直到行政代理完成了对这种库存和此人的惯常尽职调查，在行政代理的合理信用判断中，调查可以包括库存评估和/或现场审查，并且行政代理对其合理信用判断的结果感到满意)；(L)此类存货的存货价值可归因于借款人或其任何附属公司之间的公司间利润(以此种公司间利润为限)(双方理解并同意，适用的借款人应向行政代理提供其对此类存货价值的最佳估计，该存货价值应经行政代理批准并反映在最近的借款基础证书中)；(M)此类存货的存货价值可归因于任何借款人根据最近十二(12)个月实物存货调整的平均值进行的实物存货减少而产生的任何未记录账面；或(N)行政代理在其合理的信用判断中以其他方式确定该库存不是合格库存。“合格的未开单帐户”是指在任何确定时间，借款人的每个未开单帐户的销售不超过该时间前三十(30)天，并且在该时间构成合格帐户，前提是除非行政代理在其合理信用判断中不时以书面形式批准，否则任何未开单帐户不应构成合格的未开单帐户，除非与该未开单帐户有关的相关煤炭库存的全部金额已装入帐户债务人的运输方式，或已离开(如适用)船舶和驳船。或当该煤炭库存的所有权和损失风险已转移到账户债务人时交付给账户债务人。“强制执行行动”是指为收回任何债务或强制执行任何贷款文件或在任何抵押品上变现的任何行动(无论是通过司法行动、自助、通知账户债务人、行使抵销或补偿或其他方式)。“实体”是指不是自然人的任何人。“环境索赔”是指以任何方式与任何环境法、环境许可证、任何有害物质、任何污染或任何补救行动有关的任何行政、监管或司法行动、诉讼、索赔、不遵守或违规的书面通知、调查书面通知、责任或潜在责任的书面通知或程序。“环境法”统称为任何联邦、州、地方法规、法律(包括但不限于《综合环境反应、补偿和责任法》(CERCLA)、《美国联邦法典》第42编第9601节及其后、《资源保护和恢复法》(RCRA)、第42《美国法典》第6901节及其后、《危险材料运输法》第49美国法典第1801节及其后)、《有毒物质控制法》[美国联邦法典第15编第2601节及其后各节]、《联邦水污染控制法》、《联邦安全饮用水法》、《联邦安全饮水法》、《联邦空气污染控制法》、《联邦空气污染控制法》、《石油污染法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》、《联邦杀虫剂、杀真菌剂和灭鼠法》、《职业安全和健康法》、《职业安全和健康法》、《美国法典》第29卷，第651节及以后各节。《矿山安全和健康法》(第30 U.S.C.§801及以后)、《露天采矿控制和复垦法》(第30 U.S.C.§1201及以后)、《原子能法》(第42 U.S.C.§2011及以后)、《国家历史保护法》(16U.S.C.§470及以后)、《濒危物种法》(16U.S.C.§1531及以后)、《野生河流和风景河流》。
-23-法案，《美国法典》第16编12711278节，每一条都经过修订，或任何同等的州或地方法规及其任何修正案)、法典、同意法令、和解协议、指令或任何具有约束力的司法或机构解释、政策或指导，在每一种情况下都规定：(A)污染或污染控制；(B)污染或补救行动；(C)保护人类健康，使其免受危险材料的危害；(D)保护自然资源或环境，包括濒危或受威胁物种或环境敏感地区；(E)工作场所的雇员健康和安全以及保护雇员不在工作场所接触危险材料(但不包括工人补偿和工资和工时法)；和(F)危险材料的存在、使用、管理、产生、制造、加工、提取、采矿、处理、回收、精炼、回收、标签、运输、储存、收集、分配、处置或环境释放或环境释放的威胁。“环境通知”是指任何政府当局或其他人员(包括任何贷方)发出的关于任何环境法或任何环境释放或有害材料的任何可能的不遵守、可能违反的调查、与任何环境法或任何环境释放或有害材料有关的潜在罚款或责任的通知(无论是书面的还是口头的)，包括任何投诉、传票、传票、命令、索赔、要求或调查或补救请求。“环境命令”是指由政府主管部门发布或与其签订的与污染、环境法、环境许可证、有害物质或补救行动有关的所有法令、命令、指令、判决、意见、裁决令、禁令、和解协议或同意命令或法令。“环境许可证”是指根据任何环境法颁发或要求的许可证。“环境释放”指根据CERCLA或RCRA(在环境法定义中的每一种情况下)被定义为“释放”的任何东西。“环境敏感区”是指：(A)适用环境法界定的任何湿地；(B)适用环境法界定为沿海地带的任何地区；(C)适用环境法界定或指定的具有历史或考古意义的任何地区或风景名胜区；(D)适用环境法指定的濒危物种或受威胁物种的栖息地；(E)根据任何适用环境法界定的洪泛区或其他洪水危险区；(F)被分类、指定或以其他方式保护为渔业、具有特殊或高质量或高价值或具有娱乐用途的溪流、河流或其他水体或泉水；(G)任何被适用环境法分类、指定或保护为不适合采矿的区域；(H)任何根据适用环境法分类、指定或保护不受干扰、爆破、下沉和采矿作业影响的人造或天然地貌。“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。
24--“ERISA附属公司”指适用于任何人的：(A)属于《守则》第414(B)节所指的受控公司集团成员的任何公司；(B)属于《守则》第414(C)节所指的受共同控制的行业或企业集团成员的任何贸易或企业(不论是否合并)；及(C)守则第414(M)或(O)条所指的附属服务小组的任何成员，而该人、上文(A)段所述的任何公司或上文(B)段所述的任何行业或业务均为该附属服务小组的成员。“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043条所指的、与任何养老金计划有关的“可报告事件”(不包括因条例而免除通知PBGC的事件)；(B)未能就任何养恤金计划达到《守则》第412节规定的最低筹资标准(不论是否根据《守则》第412(C)节予以免除)，未能在到期日之前就任何养恤金计划支付《守则》第430(J)节规定的最低缴费或任何规定的分期付款，或未能在到期日前向多雇主计划缴纳任何规定的缴费；(C)管理人根据《企业退休制度法》第4041(A)(2)条规定的任何养恤金计划的终止意向通知，以便在《企业退休制度法》第4041(C)条所述的危急终止情况下终止该计划；(D)退出有两(2)个或更多缴费赞助人的任何养恤金计划或终止任何此类养恤金计划，在任何一种情况下都会根据《企业退休制度法》第4063条或第4064条承担重大责任；(E)PBGC提起终止任何退休金计划的诉讼程序，或发生任何事件或情况，而该等事件或情况合理地可能构成根据《雇员退休保障条例》终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4062(A)或4069条或因《雇员退休保障条例》第4212(C)条的适用而施加法律责任，而每宗个案均合理地可能导致重大法律责任；。(G)任何信用方、其任何子公司或其各自的ERISA关联方全部或部分退出任何多雇主计划(按ERISA第4203和4205条的含义)，如果这种退出合理地可能导致重大责任，或任何信用方、其任何子公司或其各自的ERISA关联方从任何多雇主计划收到根据ERISA第4241或4245条破产的通知，或处于ERISA第305条所指的“危急”或“危险”状态，或者它打算终止或已经根据ERISA第4041a条或4042条终止，如果这种重组、破产或终止合理地可能导致重大责任；(H)根据《守则》第43章或根据《退休金条例》第409条、第502(C)、(I)或(L)或第4071条对任何养恤金计划征收罚款、罚金、税项或相关费用，如果这些罚款、罚金、税项或相关费用合理地可能导致重大责任；(I)针对除多雇主计划以外的任何退休金计划或其资产，或针对与任何退休金计划有关的任何人提出的重大申索(正常业务过程中的福利和筹资义务申索除外)，或该人合理地可能导致重大法律责任的申索；(J)收到国税局的最终书面裁定，证明根据《守则》第401(A)条符合《守则》第401(A)条的资格的任何养恤金计划未能符合《守则》第401(A)条的资格，或构成任何这类计划一部分的任何信托不符合《守则》第501(A)条规定的免税资格；或(K)根据《守则》第430(K)条或《雇员权益法》第303(K)或4068条实行留置权。“错误付款代位权”具有第12.10(D)节中赋予该术语的含义。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”具有第11.1节中赋予该术语的含义。
--“超额可获得性”是指在确定的任何时候，(A)贷款限额超过(B)循环债务总额的数额(如有)。“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。“除外账户”系指(A)任何信用方的任何存款账户、证券账户、商品账户、现金抵押品账户或其他类似账户(任何资金账户、任何收款账户和LC现金抵押品账户除外)(以及其中持有的所有现金、现金等价物和其他证券或投资)，专门用于下列所有或任何目的：(I)工资；(Ii)员工福利；(Iii)工人补偿；(Iv)担保信用证方面的债务(本合同项下签发的信用证除外)、银行担保、信用卡或购物卡设施或在正常业务过程中产生的类似商户账户安排，(V)税收，(Vi)第三方托管，(Vii)海关，(Vii)其他受托目的，(Ix)遵守法律要求(包括有利于政府当局的担保)或任何法院命令或判决，在每种情况下，只要该等法律要求、命令或判决禁止授予留置权，(X)在结算日存在并在本合同附表1.1(A)中确定并专门用于其所示目的的“除外账户”，在结算日后设立的、专用于构成第9.2(P)、(Xi)条允许留置权的质押存款的其他存款账户和许可应收账款交易中与已售出应收款有关的存款账户；或(Xii)国家结算账户，以及(B)任何贷方专门用于小额现金和当地贸易应付款项的其他存款账户(任何资金账户、任何收款账户和LC现金抵押品账户除外)，但前提是本条(B)项排除的所有此类存款账户的总余额在任何时候都不超过100,000美元。“排除抵押品”应具有“担保协议”中规定的含义。“被排除的互换义务”是指，就任何信用方而言，如果该信用方的全部或部分担保，或该信用方根据贷款单据授予的留置权担保，根据《商品交易法》(或其适用或官方解释)，此类互换义务(或其任何担保)是违法的，原因是该信用方在该信用方的担保或由该信用方授予的留置权的担保对该互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》中所定义的“合格合同参与者”(在第5.7节生效后确定)，以及其他信用方对该信用方的互换义务的任何和所有担保。如果根据管理一个以上互换协议的主协议产生互换义务，则这种排除仅适用于可归因于互换协议的可归因于互换协议的部分，而该担保或留置权对其而言是非法的。“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人取得贷款或承诺中的该权益(借款人根据第14.4款提出转让请求除外)之日，或(Ii)贷款人变更其贷款办事处之日，根据有效法律，对应付给该贷款人或为其账户支付的款项征收预扣税，但按照第14.3款的规定，在紧接该贷款人成为本合同当事一方之前，应向该贷款人的转让人或立即向该贷款人支付与该税有关的款项
-26-在更换贷款办事处之前，(C)由于收款人未能遵守第14.3(G)条而征收的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。“非常费用”是指行政代理人在贷方违约或破产程序悬而未决期间可能产生的所有费用、开支或垫款(包括直接向借款人开具发票以代替行政代理人付款的费用、开支或垫款)，包括与以下有关的费用：(A)任何审计、检查、实地审查、收回、储存、修理、评估、保险、制造、准备，或任何抵押品的销售、销售、收集、或其他保存或变现的广告；(B)以任何方式与任何抵押品(包括行政代理人或任何担保当事人对任何抵押品的留置权的有效性、完善性、优先权或可废性)、贷款文件、信用证或义务有关的任何诉讼、仲裁或其他程序(不论是由行政代理人、任何贷款人、任何信贷方、任何贷款人的债权人代表或任何其他人提起的)；。(C)行政代理人在任何无力偿债程序中行使、保护或强制执行任何权利或补救办法，或监察任何无力偿债程序；。(D)就任何抵押品的任何税项、收费或留置权的结算或清偿；(E)任何强制执行行动；(F)任何修订、重述、修订及重述、补充、修改、豁免、同意、拟定、重组或对任何贷款文件或义务的容忍的谈判及文件记录；及(G)保护性垫款。此类成本、费用和垫款包括转让费、储存费、保险费、许可费、公用事业预订费和备用费用、律师费、鉴定费、经纪人手续费和佣金、拍卖商手续费和佣金、会计师费用、周转和财务顾问和专家费用、环境研究费用和补救措施费用、支付给任何信用方或独立承包商员工的清算任何抵押品的工资和薪金，以及与此相关的差旅费用。“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定以及与此相关的任何政府间协定(以及依据或与此类政府间协定有关的任何立法、规章或其他官方指导意见)。“FDPA”系指经修订的1973年洪水灾害保护法，包括国家洪水保险计划对其施加的所有要求。“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(以十进制表示，如有必要，向上舍入至下一个较高的百分之一百分之一(百分之一))，等于纽约联邦储备银行在该日下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的该等交易的利率，与在下一个营业日公布的利率相同；(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理在该日就该等交易向地区银行或任何其他贷款人收取的平均利率。“费用函”指地区银行、任何安排人和借款人(或借款人代表)之间或之间在任何时间就本协议项下拟进行的交易向地区银行和/或该安排人支付的任何费用或收费的任何费用函协议(或其系列)，无论其是以贷款人、首席安排人、行政代理或其他身份。
-27-“财务契约”是指第10节中规定的财务契约，以及行政代理可不时指定为“财务契约”的本协议或任何其他贷款文件中出现的其他契约。“融资租赁”是指根据公认会计原则，承租人的义务必须在承租人的资产负债表上资本化的不动产或非土地财产的任何租赁；但因任何会计变更而要求按照公认会计准则将其视为资本租赁的任何经营租赁，不应被视为本协议的目的融资租赁，除非第1.2节另有规定。“财务报表”具有UCC中赋予此类术语的含义，除适用外，还包括与完善留置权有关的任何其他类似的备案或公开记录或通知。“财政年度”、“财政季度”和“财政月”是指贷方的财政年度、财政季度和财政月份(视情况而定)。“公平劳动标准法”指1938年的“公平劳动标准法”。“外国贷款人”系指不是“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。“外国计划”是指(A)由不受美国法律约束的任何信用方或子公司维护或贡献的任何员工福利计划或安排；或(B)由美国以外的政府为任何信用方或子公司的员工规定的任何员工福利计划或安排。“外国子公司”是指在任何贷款方看来是本守则第957条所规定的“受控外国公司”的子公司。“前置风险”是指，在任何时候有违约贷款人，(A)就LC发行人而言，该违约贷款人在LC Issuer签发的信用证上的未偿还LC债务的比例份额(LC义务除外)，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金；以及(B)对于Swing Line Lending，该违约贷款人在Swing Line Lending提供的未偿还的Swing Line贷款中所占的比例份额已被重新分配给其他贷款人，但Swing Line贷款除外。“融资债务”对任何人而言，是指：(A)因借入资金而产生的债务；(B)由票据、汇票、债券、债权证、信贷文件或类似票据证明的债务(与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金、回收保证金、工资保证金、为任何政府当局发行的债券以及完工保函、银行保函和类似或有债务或工人补偿福利有关的债务除外)；(C)产生利息或通常支付利息或融资费用的债务(不包括在正常业务过程中欠下的贸易应付款)；(D)作为开户方的人就信用证和保函承担的所有或有的义务(仅限于这些信用证或保函已经出具且仍未偿还的部分)；(E)该人就银行承兑而承担的所有或有或有的义务；(F)所有互换协议的互换终止价值；(G)该人购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付其任何股权的所有强制性义务；。(H)作为财产或服务的全部或部分付款而发行或承担的债务；。(I)该人根据(I)任何融资租赁或(Ii)任何合成租约、留税经营租约、表外贷款或类似方式承担的所有租金义务的本金和利息部分。
-28-表外融资，这种交易在税务上被视为借款债务，但根据公认会计准则被归类为经营租赁；(J)赚取的收益；(K)上述个人对上文(A)至(I)款所述的另一人所欠的任何债务的担保。为免生疑问，融资债务应包括但不限于所有次级债务。“资金账户”是指，根据上下文可能需要单独或共同开立的任何存款账户，该账户是借款人代表为获得本协议项下贷款收益而在地区银行开立的经营账户。“公认会计原则”是指在符合第1.2节规定的适用限制的情况下，在美国不时生效的公认会计原则。“管理机构”指(A)就公司而言，其董事会或股东(视何者适用而定)；(B)就有限责任公司而言，其经理或成员(视何者适用而定)；(C)就有限合伙而言，其普通合伙人(S)；及(D)在任何其他情况下，控制该人(S)的人(S)。“政府批准”是指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可证和豁免、登记和备案，以及要求向所有政府当局提交的报告。“政府当局”是指任何联邦、州、市、外国或其他政府部门、机构、委员会、董事会、局、法院、法庭、机构、政治部、或为任何政府或法院行使行政、立法、司法、监管、税务或行政权力或职能或与之有关的其他实体或官员，无论是与美国、其州、地区或领土或外国实体或政府有关的。“担保”对任何人而言，是指(A)该人以任何方式直接或间接担保任何债务(“主要债务人”)或具有担保任何债务(“主要债务人”)的经济效果的或有义务，包括该人直接或间接的(1)购买或支付(或为购买或支付)购买或提供资金，(2)购买或租赁财产、证券或服务，以便就该债务向债权人保证支付或履行该债务，(3)维持营运资金的任何义务，(I)主要债务人的权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入水平或现金流量，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(Iv)为以任何其他方式就该等债务向债权人保证偿付或履行该等债务或保障该债权人免受损失(全部或部分)而订立的任何留置权，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人士的任何债务，不论该等债务是否由该人承担。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关债务或部分债务的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于由善意的担保人确定的有关该债务的合理预期最高责任。“担保”一词用作动词时，应具有相应的含义。“担保人付款”具有第5.7(C)(Ii)节给出的含义。“担保人”是指(A)根据第5.7(A)节的实施和效力，就其他借款人而言，(A)每一个借款人，(B)根据第8.14条履行担保的每一家子公司，以及(C)在任何时间担保根据担保付款或履行任何义务的每一其他人(包括任何贷方)；但该术语不应包括(I)在截止日期或之后成立或收购的任何国内子公司，其实质上所有资产由一个或多个外国子公司的股权组成；(Ii)作为任何子公司的任何国内子公司
-29-外国子公司，(3)作为专属自保保险公司的任何国内子公司，或(4)任何外国子公司。如果公司希望将担保人的资产纳入借款基础，担保人应通过签署一份形式和实质均令行政代理人满意的合并和假设协议而成为借款人。于截止日期，担保人为附表1.1(B)所列本公司的附属公司。“担保”是指担保人就支付或履行任何义务向行政代理人签署的每份担保(包括第5.7(A)节规定的担保)。“危险材料”系指根据任何环境法或根据任何环境法以其他方式管辖或管制所列、定义或以其他方式确定为“危险”、“污染物”、“污染物”、“有毒”或类似进口词语的物质、化学品、废物和/或其他材料，或对人类健康或环境具有其他危险或有毒的物质、化学品、废物和/或其他材料，包括根据40 C.F.R.第260-270条定义的任何“危险废物”、石油和石油产品(包括原油及其任何馏分)、石棉、尿素甲醛、多氯联苯、汞和放射性物质“最高合法利率”是指在任何时间或不时根据与任何贷款人有关的适用法律订立、收取或收取的最高合法利率，该利率目前有效，或在该适用法律允许的范围内，此后可能生效，并允许高于适用法律现在所允许的最高非高利贷利率。“历史财务报表”系指(A)本公司及其子公司截至2022年12月31日的已审计财务报表，(B)本公司及其子公司截至2023年6月30日的中期未经审计财务报表，以及截至2023年6月30日的财政年度迄今的中期未经审计财务报表，其形式和实质均令行政代理满意，并与提交给美国证券交易委员会的未经审计财务报表适用的要求一致。“非实质性受限附属公司”是指公司的任何附属公司，只要(A)该附属公司在截至任何会计季度末的任何连续四个会计季度期间的收入(不包括公司间收入)不超过2,000,000美元，如根据第8.6(B)或(C)节提供的最新可用财务报表所述或反映；(B)根据第8.6(B)或(C)节提交的最新可用财务报表中所列或反映的该子公司在最近完成的财政季度末的综合总资产不超过2,000,000美元；但(I)所有无形受限附属公司的总收入(不包括公司间收入)不得超过借款人及其境内子公司在任何连续四个会计季度期间的总收入(不包括公司间收入)的5%(5%)；及(Ii)所有无形受限附属公司的综合总资产不得超过借款人及其境内子公司于任何财政季度末的综合总资产的5%(5%)。如果(A)根据前述规定，任何非实质性受限子公司不再有资格成为非实质性受限子公司，或(B)借款人代表选择将任何非实质性受限子公司从本定义中删除，则借款人代表应向行政代理交付(或应促使交付)以前未就该子公司规定的范围，根据6.1节和第8.12节(包括关于该附属公司的惯常留置权检索结果和第8.12节要求贷款方不是非重要受限制附属公司的该等第9条控制协议)或根据本协议和其他贷款文件豁免的可交付款项，而该等附属公司一经交付，即不再构成本协议项下的非重大受限制附属公司。截至截止日期的最初非实质性受限子公司载于附表1.1(C)。
-30-“增加的报告期”是指从下列日期开始的任何期间：(A)任何违约事件将已经发生并仍在继续，或(B)借款人未能在任何时间将流动性维持在等于或大于90,000,000美元，该期限应终止于没有违约事件继续发生，且截至该日期连续三十(30)个日历日的流动性等于或大于90,000,000美元的日期。“保证税”系指(A)对任何贷方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在前款(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。“受赔方债务”系指在本协议或任何其他贷款文件项下，以此种身份欠受赔方的所有付款义务(无论是任何损失、损害、费用或费用，或其他)。“受赔方”是指任何和所有行政代理受赔方、贷款人受赔方、信用证发行人受赔方和地区银行受赔方；对他们中的每一方而言，但不限于所有关联方。“破产程序”是指任何人根据任何州、联邦或外国法律或该人就下列事项达成的协议而提起或针对该人的任何案件或程序：(A)根据《破产法》或任何其他破产、债务调整或其他债务人救济法提出的济助命令；(B)为该人或其财产的任何部分指定接管人、受托人、清算人、管理人、管理人或其他保管人；或(C)为债权人的利益而进行的转让或信托抵押。“知识产权”是指一个人的所有知识产权和类似财产，或财产上的权益，包括(A)所有发明、设计、专利、专利申请、版权、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、机密或专有信息、客户名单、专有技术、软件和数据库以及其他类似的无形权利，不论是成文法或普通法，无论是注册还是未注册，也不论是在美国或任何其他国家或其任何政治分区建立或注册的；(B)其所有实施或固定装置以及所有相关文件、申请、注册和特许经营权；(C)使用前述任何内容的所有许可或其他权利；以及(D)与前述内容有关的所有账簿和记录，连同(但不排除)所有(I)前述内容的注册和申请，(Ii)根据前述内容和/或与其相关的现在和今后到期和/或应付的收入、费用、版税、损害赔偿和付款，包括但不限于过去、现在或将来的侵权行为或其他违规行为的损害赔偿、索赔和付款，(Iii)就过去、现在和未来的侵权行为和其他违规行为提起诉讼的权利，以及(Iv)在世界各地与此相对应的权利。“公司间债务”是指任何信用方在任何时候或不时欠任何其他信用方的债务。“债权人间协议”是指行政代理人与借款人所欠任何债务的一个或多个持有人之间达成的、并经借款人和其他贷方(如适用)或代表其集体的借款人代表承认在形式和实质上令行政代理人满意的每一份债权人间协议，其中列明了这些当事人就各自对借款人和其他贷方的留置权和债务债权的协议。“付息日期”是指就(A)任何基本利率贷款和任何周转额度贷款而言，(I)每个历月的第一天，从截止日期之后的第一个此类日期开始，以及(Ii)任何额外此类贷款的承诺终止日期和最终到期日；及(B)任何定期SOFR贷款，(I)适用于此类贷款的每个利息期的最后一天；
-31-如果每个利息期限超过三(3)个月，“付息日期”还应包括在该利息期限开始和(Ii)承诺终止日期以及任何额外此类贷款的最终到期日之后三(3)个月或其整数倍的每个日期。“利息期”，就定期SOFR贷款而言，是指借款人代表在适用的借款通知或转换/延续通知中选择的一(1)或三(3)个月的利息期，(A)最初从供资日期或转换/延续日期(视情况而定)开始；以及(B)之后，从前一个利息期届满之日开始；但(I)如利息期间在非营业日的日期届满，则该利息期间应在下一个营业日届满，但如该月份并无其他营业日，则该利息期间应在紧接的前一个营业日届满；(Ii)在公历月的最后一个营业日(或在该日历月的最后一个营业日内并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，除本定义第(Iii)款另有规定外，应于公历月的最后一个营业日终止；(3)循环贷款的任何部分的利息期限不得超过承诺终止日期。“利率决定日”，就任何利息期间而言，是指该利息期间第一天前两(2)个营业日的日期。“库存”一词的含义与“商品交易委员会”赋予的含义相同，在任何情况下，包括(A)所有拟用于销售、租赁、展示或示范的货物，(B)所有提取的抵押品，以及从不动产中提取的所有煤炭、煤炭产品和其他矿物，无论是否构成“库存”或“提取的抵押品”，以及(C)所有在制品以及与制造、印刷、包装、运输、广告、销售、租赁有关的任何种类的原材料和其他材料、零部件和供应品，或提供此类货物，或在借款人的业务中以其他方式使用或消耗的货物(但不包括设备)，无论上述任何一项在任何时候是否构成合格库存。“库存报告”具有第8.6(A)(4)节规定的含义。“存货价值”指于厘定任何借款人的任何煤炭库存时，反映于本公司总账的价值，按公认会计原则以成本或市场估值较低的方式计算，并与借款人于截止日期所采用的会计方法一致。“投资”是指对任何人而言，该人对任何其他人的任何贷款、垫款或信贷扩展，或对任何其他人的资本的任何贡献，或该人对任何其他人的任何股权的所有权、购买或其他收购，但任何收购除外。在确定任何特定时间的未偿还投资总额时，(A)每项投资应扣除作为本金或资本返还(包括通过回购、赎回、报废、偿还、清算或其他股息或分配)的任何金额；(B)不得就任何投资扣除任何作为该投资的收益而收到的金额，无论是作为股息、利息或其他形式；(C)不得从投资总额中扣除或增加其市值的任何减值或增加；和(D)任何投资的金额应为该项投资的原始成本加上所有增加的成本，不包括任何价值增减、债务减免或转股、或与此类投资有关的冲销、冲销或冲销。“投资级评级”指S给予的至少BBB级的债务评级，或穆迪给予的至少Baa3级的债务评级。
-32-“投资性财产”具有在UCC中给出的含义，并在任何情况下包括以下内容(无论是否被归类为UCC下的“投资性财产”)：(A)每个信用方现在拥有或此后获得的所有股权的所有权利、所有权和权益，不论类别或名称，对任何人，包括在每个其他信用方中，及其所有替代和替代，其所有收益和所有权利，还包括代表股权的任何证书，有权获得代表任何股权的任何证书、所有认股权证、期权、股份增值权和与此有关的其他权利，以及有权以现金或实物形式接受所有股息、收入分配、利润、盈余或其他补偿，以及不时收到、应收或以其他方式分配的所有现金、票据和其他财产，作为上述任何或全部事项的替代、补充或交换；(B)每个信用方在其为成员的任何有限责任公司下的所有权利、权力和补救措施；及(C)每个信用方在该信用方为普通(或有限)合伙人的任何合伙协议下的所有权利、权力和补救措施。“美国国税局”指美国国税局。就任何信用证而言，“互联网服务供应商”是指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”，或在开具该信用证时生效的较新版本，前提是该较新版本已被信用证发行人批准使用。“联合协议”是指以附件G或行政代理不时要求或批准的其他形式或其他形式签署的联合协议，其中：(A)子公司应成为借款人或贷款方，或(B)非子公司的贷款方应成为贷款方，在每种情况下，均应根据第8.14节的规定进行。“合资企业”是指(A)任何借款人或其子公司持有所有权权益的子公司以外的任何人，或(B)任何借款人或其子公司的非法人合资企业。“司法管辖州”指纽约州。“肯塔基煤炭码头”指的是15992美国23号，肯塔基州卡特利斯堡，41129。“金德摩根航站楼”是指位于弗吉尼亚州纽波特纽斯港湾路1900号的九号和十号航站楼的位置，弗吉尼亚州23607。“兰伯特码头”指的是位于弗吉尼亚州诺福克雷德盖特大道2200号的诺福克南兰伯特码头6号煤炭码头，邮编：23507。“信用证申请”是指借款人代表向信用证发行人提出的开具信用证的申请，其形式和实质应令信用证发行人和行政代理满意。“信用证现金抵押品账户”是指由行政代理人或任何适用的信用证出票人设立并在其独家管辖和控制下设立的任何存款账户，并由行政代理人或该信用证出票人为根据本合同出具的信用证提供现金抵押的目的而保存。“信用证条件”是指开立信用证的下列先决条件中的每一项，除非且除信用证发行人另有批准的范围外，如适用，
-33-行政代理：(A)第6条规定的开立信用证的前提条件均已满足；(B)信用证发行人应已收到信用证请求、信用证申请书以及信用证发卡人为开具类似用途和金额的信用证通常要求的其他文书、文件或协议，在每种情况下，至少应在要求的信用证签发日期(或信用证发卡人酌情以书面形式允许的较短期限)前八(8)个工作日；(C)信用证开立生效后，信用证的义务不得超过信用证的价值，不得存在超额预付款；(D)此种信用证的到期日应为：(I)就备用信用证而言，自签发之日起不超过365天(或适用信用证出库人和适用借款人可能商定的较长期限，且为免生疑问，任何备用信用证可规定自动续期长达十二(12)个月，但须符合本定义第(3)款的规定)；(Ii)就跟单信用证而言，自签发之日起不超过一百二十天；和(Iii)对于所有信用证，至少在规定的循环承诺终止日期前三十(30)天；(E)开出信用证的日期应至少在规定的循环承诺终止日期之前三十(30)天；(F)该信用证及其项下的付款应以美元计价；(G)该信用证的形式和实质应为行政代理和信用证发行人各自酌情接受；以及(H)如果任何贷款人当时是违约贷款人，LC发行人应已与借款人或该违约贷款人达成令LC发行人满意的安排，以消除LC发行人对该贷款人的预先风险(在第4.2(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)，包括通过Cash以其酌情认为满意的形式、方式和实质将该违约贷款人的未偿还LC债务按比例抵押。“信用证单据”是指任何借款人、借款人代表或任何其他人就信用证的签发、修改、延期或续期或根据信用证付款向信用证发行人或行政代理交付的所有文件、票据、证书和协议(包括信用证请求和信用证申请)。“信用证发行人”是指任何地区银行或地区银行的附属机构，以及借款人代表指定的、已书面同意担任本协议项下信用证发行人的其他两(2)家其他贷款人，以及他们的每一位继承人和以这种身份行事的获准受让人。“信用证发行人”是指信用证发行人及其关联方。“信用证义务”是指在任何时候，(A)假定符合信用证中提到的所有提款要求，当时未清偿的信用证项下可提取的最大金额，加上(B)信用证项下已发生但借款人未偿还或根据本协议和信用证文件的其他规定的所有提款的总金额。就本协议的所有目的而言，(I)信用证项下可提取的金额将按照第2.4(A)(V)节的规定计算，以及(Ii)如果信用证已按其条款到期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。“信用证请求”是指借款人代表向行政代理和信用证签发人提供的、形式和实质均令行政代理和信用证签发人满意的信用证开具请求。“信用证升华”是指在任何确定日期，(A)1.55亿美元(1.55亿美元)和(B)当时有效的循环承付款项的未使用总额之间的较小者。信用证转让金可根据本协议的条款和条件予以增加。
-34-“法人合理化”指本公司在过去五年内进行的内部重组，导致本公司某些不活跃的附属公司解散或合并。“贷款人受偿人”是指贷款人及其各自的关联方。“贷款人”具有本协议序言中给出的含义，在任何情况下，还包括(A)作为摆动额度贷款提供者的摆动额度贷款人，(B)作为保护性垫款制造者的行政代理人，以及(C)以及此后根据转让协议成为“贷款人”的任何其他人。初始贷款人在本合同的签字页上注明，并在本合同的附录A中列明。对于任何贷款人而言，“贷款办公室”是指该贷款人在成为本协议缔约方时或之后通过通知行政代理和借款人代表而被该贷款人指定为其“贷款办公室”的办公室，如本协议附件B所述。“信用证”是指任何信用证发行人为借款人开具的任何备用信用证或跟单信用证。“信用证费用”的含义见第3.2(C)节。“许可”是指任何许可或协议，根据该许可或协议，信用方被授权使用与(A)任何抵押品的制造、营销、分销或处置有关的知识产权，(B)提供任何服务或(C)任何其他财产使用或其业务行为。“留置权”指任何留置权(不论根据合约、普通法或其他规定)、按揭、信托契据、债务担保契据、质押、质押、抵押权益、信托安排、抵押契据、融资租赁、抵押品转让、产权负担、寄售、有条件出售或所有权保留协议，或任何其他旨在保证偿还或履行任何债务的财产权益，不论该等权益是因协议或根据任何法规或法律或其他规定而产生，以及具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的任何融资租赁。在不限制前述规定的情况下，就房地产或其中的权益而言，“留置权”一词还延伸至并包括例外、侵占、地役权、通行权、契诺、条件、限制、租赁以及影响此类房地产的其他所有权例外和产权负担。“流动性”是指(A)超额可用现金和(B)合格现金(不包括任何借款基础合格现金)的总和。“贷款”是指循环贷款，以及由此类贷款组成的定期贷款和基础利率贷款。“贷款文件”系指本协议、收费函件、每张票据、担保协议、每份融资声明、彼此的担保文件、每份担保、LC文件、第三方索赔人协议、抵押品披露证书、任何汽车借款协议、任何次级债务的任何附属协议、每个债权人间协议、借款基础证书、符合性证书、转让协议、财务报表、预测、报告，以及根据或与任何其他贷款文件或任何其他贷款文件或本文或其中预期的交易签立或交付的任何其他文件、文书、协议、证书和时间表，无论是现在存在的还是以后发生的(但在任何情况下，明确排除任何银行产品协议，除非根据其明示条款(或同等语言)，该协议被视为本协议下的“贷款文件”)，以及所有附件、附表、附件、附录和其他附件
-35-在每种情况下，可不时对其进行修正、重述、修正和重述、补充、放弃或以其他方式修改。“贷款限额”是指在确定的任何日期，(A)借款基数(基于借款人向行政代理提交的当时最新的借款基准证(根据行政代理建立的准备金的任何减少或增加进行调整)和(B)在该日期有效的循环承付款中较小者)。“贷款年”是指从结算日开始到结算日每个周年日结束的每12个月期间。“损失”指，就任何财产而言，(A)该财产的损失、被盗、损坏或毁坏，或与该财产有关的其他伤亡，或(B)任何政府当局对该财产的谴责或被征用。“保证金股票”一词的含义与理事会规则U中赋予的含义相同。“重大不利影响”是指对(A)信贷方作为整体的业务、资产、经营、财产或财务状况，(B)信贷方作为整体履行其在贷款文件项下义务的能力，或(C)贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理、抵押品代理、安排人、信用证发行人或贷款人的实质性权利或补救措施产生的重大不利影响。“重大资产出售”是指任何借款人或其任何附属公司以公平市价等于或大于50,000,000美元的任何人对财产(账户和库存除外)进行的任何资产处置或一系列相关资产处置。“重要合同”统称为：(A)根据交易法颁布的S-K法规第601(B)(10)项中所述的所有合同、协议或其他文书，公司必须在交易法规定的公司提交的任何年度、季度或其他报告中提交这些合同、协议或其他文书，以及(B)任何贷款方或任何子公司作为一方的其他重要协议(贷款文件除外)，其中(I)涉及DTA以及此类协议的违反、终止、取消或不履行，或未能续签此类协议。将导致位于DTA煤炭出口码头的库存不再构成合格库存，或将合理地可能导致流动资金低于90,000,000美元，(2)涉及支持超过门槛金额的担保债券的赔偿协议；或(Iii)除上述协议外，协议的违反、终止、取消或不履行，或未能续签，而合理地预期会产生重大不利影响的协议。“材料租赁不动产”应具有担保协议中规定的含义。“实物不动产”应具有担保协议中规定的含义。“矿山”指任何贷款方持有所有权、租赁权或允许占用和使用该房地产的其他权益的美国任何房地产的任何当前运营的采矿综合体及其相关保留区，包括现在或将来开采或能够开采煤炭或其他矿物的任何挖掘或开挖。“矿业法”系指任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、指导方针、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或其他政府限制或普通法诉讼因由。
-36--采矿作业和活动。“采矿法”应包括但不限于1920年的《矿地租赁法》、《联邦煤炭租赁修正案法》、1977年的《露天采矿控制和复垦法》、与煤矿开采、采矿复垦或复垦责任有关的所有其他土地复垦和使用法规、联邦煤矿健康和安全法、《黑肺法》和《煤炭法》、MSHA和OSHA，以及它们的州和地方对应方或等价物。“采矿权”指本公司或其附属公司目前进行的开采、移走、加工及运输煤炭所需的不动产、地役权、许可证、特权、权利及附属设施所需的不动产、地役权、许可证、特权、权利及附属设施。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。“抵押”应具有“担保协议”中规定的含义。“抵押文件”应具有“担保协议”中规定的含义。“MSHA”系指经修订的1977年“联邦矿山安全与健康法”，载于“美国法典”第30编第801节及其后。“多雇主计划”是指ERISA第3(37)节中定义的任何“多雇主计划”，该计划由任何贷款方或其任何ERISA关联公司发起、维护、贡献或要求出资，或任何贷款方或其任何ERISA关联公司以前赞助、维护、贡献或被要求在之前六个日历年的任何时间对其作出贡献，并且仍负有责任。“净收益(资产处置)”是指与任何许可资产处置(正常业务过程中出售库存除外)有关的差额：(A)贷方或子公司收到的与该许可资产处置有关的现金或现金等价物总额，与(B)(I)与该许可资产处置有关而产生的所有合理和惯例成本和支出之和，但不超过最高限额；(Ii)用于偿还由许可留置权高级行政代理人对出售资产的留置权担保的债务的金额；(3)合理估计应在相关交易发生之日起两年内因与此有关而确认的任何收益而实际应缴纳的税款；但任何为税款保留的估计数额应存入代管账户；此外，如果根据第(3)款估计的任何税款的数额超过就这种允许的资产处置实际需要以现金支付的数额，则超出部分的总额应构成净收益(资产处置)；(4)以托管方式持有的数额将作为此类资产购买价格的一部分使用；及(V)就根据公认会计准则须支付的该等资产(S)的收购价所作的任何调整及/或有关贷款方或附属公司就有关获准资产处置向买方作出的赔偿而产生的任何税后成本(固定或或有)的任何合理准备金；惟上文第(Iii)、(Iv)及(V)款分别描述的金额及储备将构成于该等现金释放及交付予有关贷款方或附属公司或任何该等储备不再需要(视何者适用而定)时的收益净额(资产处置)。“净收益(损失)”是指贷方或其任何子公司，或行政代理人作为“贷款人损失收款人”按第8.3节的规定背书收到的损失的任何现金收益(包括支付的保险收益或赔偿或赔偿
-37-产生于任何损失，但不包括业务中断保险的任何收益)之间的差额(A)贷方或子公司或行政代理收到的与该损失相关的现金或现金等价物的总额，以及(B)(I)与收取该损失相关的所有合理和惯例成本和支出(包括与出售或接收该财产有关的转让税和类似税款)和(Ii)任何适用于偿还由允许留置权高级行政代理就遭受该损失的财产所担保的债务的金额之间的差额。“NOLV”或“有序清算净值”是指，对于任何库存，预期在有序、协商出售该库存时实现的美元金额，扣除所有运营费用、佣金、清算费用、销售成本、运营费用、回收和相关成本，由管理代理根据对该库存的最新合格评估不时确定。“NOLV百分比”是指在确定任何存货时，对于任何存货而言，这类存货的价值金额，以百分比表示，预期在有序、协商出售这类存货时，扣除所有业务费用、佣金和其他清算费用后可实现的数额，由行政代理根据说明这种存货的NOLV的最新合格评估而不时确定(借款人承认并同意，不同类型或种类的存货可能有不同的NOLV百分比)。“非同意贷款人”是指根据第15.2(A)条规定的任何同意、修改或豁免(包括对行政代理或任何贷款人的权利和补救措施的任何容忍)，任何需要同意该同意、放弃或修改(或容忍)的贷款人，但由于任何原因，未能在后者发生之前提供同意：(A)行政代理为获得贷款人的同意而设定的期限结束，以及(B)在被要求的贷款人提供同意后五(5)个工作日结束；但任何该等贷款人在(I)取得贷款人同意的期限届满及(Ii)规定贷款人同意之日之后的第120天，即不再是非同意贷款人。“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。“不延期通知日期”具有第2.4(A)(Vi)节规定的含义。“票据”是指借款人签署的每张循环本票、周转本票和任何其他本票，或其中任何一张，用以证明任何债务已被不时修订、重述、修订和重述、补充、放弃、续期或以其他方式修改。“借用通知”是指基本上以附件C的形式发出的通知，或行政代理不时酌情要求或接受的其他形式的通知。“转换/继续通知”是指基本上采用附件D形式的通知，或行政代理根据其不时的酌情决定权要求或接受的其他形式。“债务”系指每个信用方(以及所有信用方，共同和个别)在任何时间或不时欠行政代理人(包括以其行政代理人身份的任何前行政代理人)、任何信用证发行人、任何贷款人(包括以其身份行事的任何前贷款人)以及本协议项下的任何银行产品提供者、任何票据或任何其他贷款文件或银行产品协议(包括掉期)的所有债务、义务和其他各种性质的债务
-38-在以下但书的约束下的债务)，以及上述任何一项的所有续期、延期、修改或再融资(任何第三方再融资除外)，无论是由于信用证的延期、信用证的签发、承兑、贷款、担保、赔偿或其他原因，也无论是直接或间接(包括任何假设取得的)、绝对或有、到期或即将到期、主要或次要、共同或几个，具体包括但不限于：(A)贷款的所有本金和溢价(如果有的话)；(B)信用证各方在信用证方面的所有信用证义务和其他义务；(C)信用证各方或其任何一方根据本协议或其他贷款文件应支付的所有利息、费用、费用、索赔和其他款项(包括任何信用方在任何破产程序开始后产生的请愿前债务的任何利息，无论该破产程序是否允许)；(D)所有受偿还者义务；(E)所有银行产品债务；(F)贷方在本合同项下偿还的所有义务，包括非常费用；(G)所有错误的付款代位权；以及(H)贷方根据任何索赔或就任何索赔承担的所有义务；但“义务”一词应明确排除任何除外的互换义务。“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室或其任何后继机构。“正常业务过程”是指任何信用方或子公司本着善意进行的正常业务过程。“组织文件”系指(A)就任何公司、经修订的公司章程或组织的证书或章程以及经修订的章程而言，(B)就任何有限责任合伙而言，经修订的有限合伙证书及经修订的合伙协议，(C)就任何普通合伙而言，经修订的合伙协议，(D)就任何有限责任公司而言，经修订的组织章程、成立证书或类似文件，以及经修订的经营协议，以及(E)就任何合营企业而言，信托或其他形式的商业实体，其合资企业、信托或其他适用的成立或组织协议，以及与其成立或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，提交给其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局，以及该实体的任何证书或成立章程或组织(如适用)。如果本协定或任何其他贷款文件的任何条款或条件要求任何组织文件必须由国务秘书或类似的政府官员认证，则所指的任何此类“组织文件”应仅指该政府官员惯常认证的文件类型。“职业安全与健康法”指“美国联邦法典”第29编第651条及以后的规定。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第14.4条作出的转让除外)而征收的其他相关税项除外。
--“超支”是指在确定的任何时候，当时的循环债务总额超过当时借款基数的数额。“超支贷款”是指存在超支或者因超支融资而发放的基础利率循环贷款。“所有者受托人”是指犹他州银行，不是以任何个人身份，而是仅以其所有者受托人的身份，根据2016年7月26日犹他州银行(所有者受托人)与公司(经营者)之间的信托协议(N731BP)。“全额支付”、“全额支付”、“全额支付”(以及类似含义的词语)是指：(1)就债务或其任何部分，除下文第(2)款所规定的外，以立即可用的收缴资金全额支付，包括任何利息、费用和其他收费(包括在破产程序中应计的任何费用)；加上(Ii)如该等债务为信用证债务，或在其他性质上属初期或或有性质，现金抵押(或交付行政代理酌情可接受的备用信用证，金额至少相等于其他所需的现金抵押品)；加上(Iii)支付所有或实质上所有债务(上文第(Ii)款所述及管限的任何债务除外)，终止与该等债务有关的所有承诺，以及免除所有贷方于全额付款日期或之前就该等债务向行政代理、LC发行人及贷款人提出的所有债权。就任何附属公司而言，“母公司”是指直接或间接拥有或控制该附属公司超过50%(50%)的已发行及已发行股本或其他股权的人士。“参与者”具有第13.1(D)节给出的含义。“参赛者名册”具有第13.1(D)节中赋予该术语的含义。“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。国标107-56号，115号272(2001)。“支付条件”是指，在确定的任何时间，对于任何收购、资产处置、投资、限制支付或其他指定交易，(A)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因该指定交易而继续或立即产生；和(B)借款人应在地区银行持有合格现金，但不包括任何借款基础合格现金，在紧接指定交易生效后和紧接指定交易日期之前连续三十(30)天的每一天(但对指定交易进行形式上的影响，如同它已在该30天期间的第一天完成)，不少于100,000,000美元。“付款项目”是指向信用证方支付的每一张支票、汇票或其他付款项目，包括构成任何抵押品收益的那些。“PBGC”是指养老金福利担保公司。
-40-“养老金计划”是指任何雇员养老金福利计划(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，但受ERISA第四章约束并由任何贷款方或ERISA附属公司发起或维持的、或贷款方或ERISA附属公司在前六个历年的任何时间向其缴费或有义务缴费的任何雇员养老金福利计划，或在ERISA第4064(A)节所述的多雇主或其他计划的情况下，在前五(5)个计划年度的任何时间缴费的。“许可证”是指任何和所有许可证、批准、许可证、登记、同意、通知、识别号、债券、豁免或豁免以及任何其他监管授权和其他授权，在每种情况下，都是指对适用活动具有管辖权的政府主管部门的任何和所有授权。“允许收购”是指贷款方或任何子公司在每个情况下收购个人的全部或实质所有资产、业务单位或部门，或个人的全部或实质所有股权，前提是此人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的，只要行政代理人在完成收购之前或之后满足下列条件中的每一个(行政代理人以其合理的酌情权确定)(除非行政代理人在一次或多次情况下以其他方式放弃或修改一项或多项条件，则除外，(A)对于购买价格超过50,000,000美元的任何收购，行政代理应在收购完成前至少三十(30)天收到借款人代表关于该收购的书面通知；(B)该等被收购的人或资产(视情况而定)位于美利坚合众国大陆，并符合第9.7(J)节的规定；(C)对于在美国组织的任何人，该人应在第8.14节和第8.15节规定的期限内提交第8.14节和第8.15节所要求的所有文件(包括对本协议、证券文件或行政代理认为合理必要或可取的其他文件的修订或补充)和代表该人股权的证书，以及由适用信贷方或该附属公司的负责人空白签署和交付的未注明日期的权力，并采取行政代理认为必要或可取的一切行动，使根据本协议设立的留置权相对于该人的股权和财产得到适当完善，包括在行政代理可能要求的司法管辖区提交融资报表(包括摘录的融资报表)，以及与适用的贷方签署的适用收购文件有关的抵押品权利转让，以及(除非行政代理另有同意)卖方和收购目标承认和接受的；但对于不会成为贷款方的被收购实体或不会被贷款方收购的被收购资产，此类投资的总额与根据第9.4(U)节对非实质性限制性子公司和非信用方的投资以及根据第9.1(K)节产生的非实质性限制性子公司的公司间债务(符合第9.1节末尾的但书)合计不得超过合并有形资产净额的7000万美元和8%；(D)不存在任何违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件，且在不限制上述规定的情况下，不会因此类收购而对任何信用方或任何子公司产生、承担或将存在任何债务(根据第9.1条允许存在的债务除外)，不会因此类收购而对任何信用方或任何子公司的资产产生、承担或将存在留置权，但允许留置权除外；
-41-(E)于该等收购按形式生效时及生效后(在落实任何循环贷款或其他信贷延伸及为该等收购提供资金而招致的其他债务后)，有关的各项付款条件均已符合；(F)该等收购并未就“敌意收购”或代理权争夺战或类似交易而完成；及(G)该等收购及所有相关交易均已按照适用法律在所有重大方面完成。对于借款人通过购买股票、合并或购买资产以及在单一交易或一系列相关交易中进行的任何许可收购，行政代理应有权酌情决定将哪些资产纳入借款基础(受“借款基础”、“合格账户”、“合格开单账户”、“合格未开单账户”和“合格库存”的定义以及本协议和适用于借款基础计算和报告的其他贷款文件的任何其他规定的约束)。在这种确定方面，行政代理可以由借款人自费获得其认为合乎需要的对此类资产的评估、实地检查和其他尽职调查和评估(包括一份购买协议副本和留置权查询结果，反映在收购和任何预期的解除生效后，对收购目标或资产除允许留置权以外没有其他留置权)，所有此类评估、检查和其他评估应由借款人支付；但在任何情况下，在行政代理完成适用的评估、考试和其他评估之前，购买的资产不得包括在借款基础中，这些评估、考试和其他评估的形式和实质令行政代理满意，因为行政代理对此类资产做出了合理的信用判断。“允许的资产处置”是指，只要与之有关的所有净收益(资产处置)在本协议要求的范围内汇回行政代理，资产处置构成或为：(A)在正常业务过程中出售库存或设备；(B)剩余、陈旧、无法销售、破旧或以其他方式无法出售的设备的资产处置；或在任何借款人的合理判断下，在其业务中不再有用的资产处置；(C)在借款人的合理判断下，对知识产权进行的资产处置，即在经济上不再可行地维持贷方及其子公司的业务或对其业务的开展不再有用；(D)(I)在通常业务过程中对拖欠或逾期的账户及类似债务的撇账、贴现、出售或其他处置，以及(为免生任何疑问)不属任何账户融资的一部分，及。(Ii)与账户债务人在通常业务过程或破产或类似法律程序中的妥协、交收或收取有关的账户(合资格账户除外)的处置；。(E)任何财产的出售、移转或其他处置；。(I)借款人向另一借款人出售、移转或以其他方式处置任何财产；。(Ii)由任何担保人向借款人或其他担保人担保；(Iii)由任何外国子公司向任何其他外国子公司担保；(Iv)由任何非信用方境内子公司以公平市场价值或更有利于该信用方的价值(每种情况由借款人决定)；或(V)由非信用方的任何子公司以公平市价或更有利于该信用方的价值(在每种情况下由借款人决定)
-42-善意)在出售、转让或处置时；但构成抵押品的财产的任何此类处置应受行政代理对其的留置权的限制；(F)在第9.7节明确允许的范围内的分割；(G)终止对正常业务过程不必要的财产租赁，合理地预计不会有实质性的不利影响，也不会因任何信用方或附属公司的违约而产生；(H)在正常业务过程中知识产权的许可、再许可或交叉许可，不得单独或总体上干扰贷方及其子公司的业务行为；(I)(I)在正常业务过程中授予任何非独家地役权、许可证、许可证、通行权、地面租赁或其他表面权利或权益，以及(Ii)任何贷款方或附属公司授予他人的任何房地产租赁、再租赁、许可或再许可，在每种情况下，在正常业务过程中均不干扰任何贷款方或子公司的业务或行政代理获得任何抵押品的任何实质性方面；(J)不构成重大资产销售的除外抵押品和其他资产处置的资产处置；(K)(I)因行使“征用权”或其他类似保单而转移被没收的财产，或(Ii)因该财产发生意外事故而转让该财产，而贷方或对根据本协议允许的该财产享有留置权的债权人已获得(或未被拒绝)保险收益或赔偿；(L)自愿终止信用方为当事人的任何互换协议；(M)其他资产处置(出售或处置存货及账目除外，除非该等资产处置与一项采矿作业的处置或有关附属公司的全部或实质所有资产的处置有关)，而在紧接该项资产处置生效后，(I)并无违约事件发生且仍在继续，(Ii)在该项资产处置时并无现金管治期(或假若借款人被要求在该项资产处置完成后立即交付借款基础证明书便会开始)，(Iii)就该等资产处置而收取的代价，应至少相等於适用借款人真诚合理厘定的公平市场价值，及(Iv)根据第(M)款进行的该项资产处置代价的至少75%应以现金或现金等价物支付，但仅就第(Iv)款而言，下列各项均应被视为现金：(A)任何证券、票据、借款人或子公司从受让方收到的其他债务或资产，由借款人或子公司在收到后一百八十(180)天内转换为现金或现金等价物，但以在转换中收到的现金或现金等价物为限；(B)任何借款人或任何附属公司的任何回收、雇佣或任何其他负债(或有负债除外)，而该等负债是由该等资产的受让人承担的，而该借款人或该附属公司因此而获免除进一步的负债；及。(C)任何借款人或其任何附属公司在该项资产处置中收取的任何指定非现金代价；。但由适用借款人善意合理确定的此类指定非现金代价的公平市价总额，连同在本协议期限内根据第(M)款收到的所有其他指定非现金代价收到时的公平市价，不得超过10,000,000美元；
-46--“允许再融资债务”是指为延长、续期、替换或再融资另一债务而产生的债务(“现有债务”)，条件是：(A)这种债务的本金总额不超过发生这种债务时现有债务的本金金额(支付的保费、为此支付的应计和未付利息、与此相关的费用和开支，以及根据这些债务产生的任何现有未用承付款)；(B)这种债务的到期时间不早于现有债务；(C)这种债务的加权平均到期日(截至延期、续期、替换或再融资之日计算)不低于现有债务；。(D)这种债务的整体利率不高于现有债务；。(E)就债务而言，这种债务具有与现有债务相同或更低的留置权和偿付优先权，如果行政代理人提出要求，这种债务的持有人和借款人应已与行政代理人签署了可接受的债权人间协议；(F)如果再融资、续期或延期的债务在偿付权上排在债务之后，则再融资、续期或延期的条款和条件必须包括至少与适用于再融资、续期或延期债务的条款和条件一样，总体上对贷款人和其他有担保当事人有利的从属条款和条件；(G)适用于此类债务的陈述、契诺和违约对任何借款人或其他贷款方的有利程度不低于适用于现有债务的条款和条件；(H)除非留置权的范围、性质和优先权与担保现有债务的留置权具有相同的范围、性质和优先权，并涵盖相同的资产，否则不得以任何留置权担保此类债务；。(I)任何人对此类债务(作为借款人、担保人或其他身份)的责任均不超过该人对现有债务的责任；。(J)该等债务或与该等债务订立的任何协议或与该等债务相关而发出的任何文书的实质条款(定价及收益率及选择性预付或赎回条款除外)，在任何实质方面对借款人或任何其他贷款人或贷款人或任何其他有担保各方而言，总体上并不比任何协议或文书的条款更有利(但只适用于承诺终止日期后的期间的契诺及其他条文除外)；及(K)在招致该等债务时，以及在该等债务生效后，并不存在任何违约或违约事件。“获准第三方银行”是指(A)贷款人的任何贷款人或附属公司，或在与贷款人订立第9条管制协议时是贷款人或其附属公司的任何人，以及(B)行政代理在其合理酌情权下可接受的任何其他银行或其他金融机构，就上文(A)和(B)项中的每一项而言，任何贷款方与其开立的存款账户受第9条管制管理代理的约束，并已与其签署第9条管制协议。“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合营企业、协会、公司、有限责任公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。“计划”指适用于任何一个或多个信用方或ERISA附属公司的福利计划、养老金计划、多雇主计划或外国计划。“重组计划”是指Alpha Natural Resources，Inc.的S第二次修订的债务人和占有债务人的重组联合计划，已由弗吉尼亚州东区美国破产法院在确认令(连同其所有证物和时间表)中确认，自本协议生效之日起生效。“平台”具有第15.1(D)节中赋予该术语的含义。“最优惠利率”指行政代理以银行个人身份不时公开宣布为其最优惠贷款利率的年利率，与不时生效的利率相同。
-47-管理代理的最优惠贷款利率是参考利率，不一定代表向客户收取的最低或最好利率。“主要办事处”对于行政代理、周转贷款机构、信用证发行人和每一贷款机构而言，是指附录B所列人员的“主要办事处”，或不时以书面形式指定给借款人代表和每一贷款机构的其他办事处。“备考基础”是指，对于与任何收购、资产处置、投资、限制支付或其他指定交易有关的任何决定，该决定应视为该交易和任何相关交易已在受测公司最近结束的十二(12)个财政月的第一天完成，而该公司的内部财务报表已根据第8.6(B)条在紧接该交易发生之日之前的第8.6(B)条提供给行政代理和贷款人。就上述情况而言，(A)(I)就任何资产处置、损益表及现金流量表项目(不论是正的或负的)而言，可归因于被处置的财产的部分，在与该等交易日期前的任何期间有关的范围内，及(Ii)就任何收购而言，可归因于被收购的人或财产的损益表项目应包括在与适用于此类计算的任何期间有关的范围内，条件是：(A)此类项目没有按照GAAP或第1.1节中任何定义的术语以其他方式计入测试公司的此类损益表项目，以及(B)此类项目有财务报表或其他令行政代理人满意的信息支持；(B)任何被测试公司(包括被收购的人或财产)因此类交易而产生或承担的任何债务应被视为已发生适用期间的第一天；以及(二)如果这种债务是浮动利率或公式利率，就本定义而言，在适用期间内须有隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期对该等债务有效或将会生效的利率而厘定的。“按比例比例”是指就任何贷款人而言，(按小数点后九位计算)确定的一个百分比：(A)在未偿还循环承诺额的情况下，将该贷款人的循环承诺额除以循环承付款总额，以及(B)在任何其他时间，将该贷款人的贷款和LC债务的未偿还本金总额除以所有贷款和LC债务的未偿还本金总额；但条件是，如果所有循环贷款已全部付清，且所有循环承付款均已终止，但信用证仍未结清，则应根据循环承付款在紧接终止前存在的情况，按照循环承付款未终止的情况确定本条项下的“按比例分配”；此外，如果所有贷款均已全额偿付且所有承诺均已终止，且所有信用证债务均已终止、全额偿付或以现金作抵押，则根据本条款使用的“按比例”一词应视为循环承诺未被终止，并以紧接其终止前存在的循环承诺为基础，或以行政代理酌情决定的其他方式确定，因此是公平和公平的。“按比例分摊”指，就任何款额而言，以及就任何贷款人而言，该等款额中可按比例分配给该贷款人的部分。贷款方根据各自的循环承诺按比例计算的初始份额载于附录A。“生产付款”是指对任何人而言，根据公认会计准则在该人的财务报表上作为负债或递延收入记录的与煤炭和其他自然资源有关的所有生产付款债务和其他类似债务。
-48--“预测”是指，在任何财政期间，对被测试公司的综合资产负债表、经营结果、现金流、财务契约遵守情况和超额可获得性的预测，所有这些预测的形式和实质都应令行政代理满意。“正当争议”是指，就任何人的任何债务、责任或其他义务而言，(A)此类债务、责任或其他义务在数额或该人的偿付责任方面受到真诚争议；(B)此类债务、责任或其他义务正通过及时提起并努力进行的适当程序出于善意进行正当争议；(C)已根据公认会计准则就此建立适当的准备金；(D)不偿还这些债务、责任或其他义务不会产生实质性的不利影响，也不会导致没收或出售该人的任何资产；(E)不对该人的资产施加任何留置权，除非担保和扣留达到行政代理人满意的程度，而且无论如何，其级别低于行政代理人对任何或所有此类资产的留置权；以及(F)如果这些债务、责任或其他义务是由于登录判决或其他命令而产生的，则在上诉或其他司法审查期间，该判决或命令将被搁置。“财产”对任何人来说，是指该人对任何类型或种类的财产或资产的任何权利、所有权或利益，无论是不动产或个人财产，还是有形或无形财产。“财产”统称为“财产”。“所有权”具有第7.10节中赋予该术语的含义。“保护性预付款”具有第2.1(E)节中赋予该术语的含义。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“公共贷款人”具有第15.1(D)(Iii)节给出的含义。“购房款债务”是指(A)支付房地产或设备的任何购买价格的债务(债务除外)，该债务不超过收购该房地产或设备的成本，包括任何相关的交易成本，以及(B)在收购该房地产或设备时或之前或之后十(10)天内发生的，目的是为该等房地产或设备的全部或部分购买价格融资，该债务不超过收购该房地产或设备的成本，包括任何相关的交易成本。“购置款留置权”是指担保购置款债务的留置权，仅对以此类债务取得的固定资产进行担保，构成UCC项下的融资租赁或购置款担保权益。“合格评估”是指就任何财产而言，由行政代理挑选的评估师以行政代理合理接受的方式和范围以及使用的方法对该财产进行的评估，其结果是行政代理合理接受的。“合格现金”是指借款人的无限制现金，除了抵押品代理人的有效、完善和优先留置权以外的所有留置权，并且保存在美国存款账户中：(I)行政代理人，并遵守以抵押品代理人为受益人的第9条控制协议，或(Ii)其他贷款人，受以抵押品代理人为受益人的第9条控制协议的约束；前提是，为了在任何时候确定借款基础合格现金的数额，行政代理人可以选择从作为托管银行所欠的任何义务中减去这一数额。
-49-“合资格ECP担保人”就任何掉期义务而言，指在其担保(或留置权授予，视情况而定)就该等掉期义务生效或将会生效、总资产超过1,000万美元(10,000,000美元)或根据商品交易法构成“合资格合约参与者”的其他信用方，以及可能导致另一人在当时透过根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立保证而有资格成为该等掉期义务的“合资格合约参与者”的每一贷方。“原煤”是指已从矿井中开采出来但尚未经过洗选的煤炭。“RCM”是指地区资本市场，地区银行的一个分支。“不动产”系指任何人对构成不动产(包括固定附着物)或其中的任何权益(包括承租物)的任何财产，以及其上或其上的所有建筑物、构筑物及其他改善设施的所有权利、所有权及权益(不论是作为拥有人、出租人或承租人)，连同与上述有关的所有权利、特权、物业单位、可继承产、通行权、地役权、附属物及其他附属设施，以及任何街道、小巷、小巷、狭长地带或任何毗连上述或其任何部分的土地的权利、所有权及权益(如有的话)。“合理信用判断”是指行政代理人(从有担保的资产贷款人的角度)根据善意行使的习惯商业惯例作出的商业合理信用判断；只要涉及准备金的设立或排除标准的调整或施加，合理的信用判断将要求：(A)在截止日期后，此类设立、调整或施加应基于对在截止日期后由行政代理首先发生或首先发现的事实、事件、条件或或有事项的分析，或与行政代理在截止日期已知的事实、事件、条件或或有重大不同；(B)任何准备金的征收或增加不得重复(X)“合格账户”、“合格未开单账户”和“合格库存”的定义中所列的排除标准；“或(Y)在计算账面价值或有序清算净值时扣除的任何准备金；及(C)如此设立的任何准备金的数额或任何调整或施加排除标准的影响，应与构成其依据的事实具有合理关系。“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)信用证发行人(视情况而定)。“已退还的周转额度贷款”具有第2.3(B)(Iii)节给出的含义。“地区银行”是指阿拉巴马州的地区银行及其继承人和受让人。“地区银行赔偿对象”是指地区银行及其关联方。“登记册”具有第13.1(C)节中赋予该术语的含义。“偿付日期”的含义与第2.4(B)节中给出的含义相同。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、律师、会计师、顾问、顾问和代表。“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由理事会正式认可或召集的委员会
-50-联邦储备系统或纽约联邦储备银行或其任何继任者的理事。“补救行动”是指任何调查、鉴定、初步评估、表征、划定、可行性研究、清理、纠正行动、清除、补救、风险评估、命运和运输分析、现场处理、排放或渗漏的处理、遏制、操作和维护或就地管理、控制、消除或其他对危险物质的反应行动和任何关闭或关闭后的措施，或与之相关的回收活动。“租金及收费储备”是指行政代理在其合理的信用判断中不时确定的一笔无重复的数额，作为(A)借款人欠任何第三方索赔人(兰伯特码头除外)的三个月租金、费用、收费和其他金额的储备，其中借款人的任何库存的价值超过1,500,000美元，除非该第三方索赔人签署并交付了第三方索赔人协议，以及(B)所有应计但未支付或逾期的租金、费用、收费、收费、或借款人欠第三方索赔人的其他款项。“报告”具有第12.2(C)节中赋予该术语的含义。“所需贷款人”指符合第4.2节的规定，指至少两(2)个非关联公司的贷款人(除非只有一(1)个贷款人，在这种情况下是这样的贷款人)，其(A)循环承付款集体(或单独)超过循环承付款总额的50%，或(B)循环承付款已经终止，循环债务总额集体(或单独)超过所有未偿还循环债务总额的50%；但在确定所需贷款人时，不得考虑违约贷款人所持有的承诺和循环信贷风险。“储备区”指(A)构成任何贷款方收费拥有的煤炭储量的房地产，或贷款方拥有属于附表1.1(D)所列储备区一部分的租赁权益的房地产；及(B)构成任何贷款方收费拥有的煤炭储量或贷款方拥有租赁权益的任何房地产，在上述两种情况下，均不是现役煤矿。“准备金”是指(不重复的)(A)航运准备金；(B)租金和收费准备金；(C)银行产品准备金；(D)稀释准备金；(E)在占有时交付库存准备金；(F)行政代理人在其合理信用判断中建立或维持的其他准备金，这些准备金对抵押品的价值或行政代理人的留置权具有或可以合理预期产生不利影响。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”是指对任何贷款方或子公司而言，董事会主席、首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管、首席运营官、总法律顾问或具有与其相同或相似职责(不论头衔)的其他高级管理人员、合伙人、成员或代表。“受限支付”是指以下各项中的每一项：(A)支付股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，不论是直接还是间接支付；或(B)因任何公司发行的任何股权而支付(或宣布支付)股息或其他分派。
-51-信用方或其任何附属公司(视情况而定)，不论现在或以后未清偿(包括与任何合并或合并有关的任何此类付款或付款声明，或作为任何收购的一部分进行的任何此类付款或付款声明)；(B)任何贷款方或其任何附属公司发出的任何股权的资本回报、赎回、退休、偿债基金或类似的付款、购买或其他按价值计算的其他收购，不论是现在或以后尚未偿还的(包括任何该等付款或付款声明，与任何合并或合并有关或作为任何收购的一部分而作出的)，但纯粹以该等其他股份或同一类别股权的单位或任何类别的股权作出的任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款除外；或(C)为赎回、购买、回购、注销或退还任何尚未偿还的认股权证、期权或其他权利而支付的任何现金款项，以收购任何信用方或其任何附属公司发行的任何股权，不论是现在或以后尚未偿还的。“限制性协议”是指限制或限制任何贷方或附属公司的权利的协议(本协议或其他贷款文件除外)：(A)产生或偿还或担保任何融资债务；(B)搬迁、出售、租赁、转让、处置任何资产或财产或对其授予留置权(包括通过所谓的“负质押”或类似协议)；(C)声明或进行限制性付款；(D)修改、延长或续签本协议、任何其他贷款文件或任何其他证明或担保融资债务或任何重大合同的协议；或(E)偿还任何公司间债务或公司间应付款项。“循环承诺”是指，在任何时候，对于每个贷款人而言，该贷款人有义务发放循环贷款、参与周转额度贷款和参与信用证义务。“循环承付款”是指在任何确定的时间，所有贷款人的此类承付款的总额。每个贷款人的循环承诺额(如果有的话)列于附件A或适用的转让协议或任何其他协议中，根据该协议，贷款人成为本协议的一方，但须遵守本协议的条款和条件的任何增加、调整或减少。截至截止日期，循环承付款项总额为1.55亿美元(1.55亿美元)。“循环承付款增加”具有第2.1(F)节中赋予该术语的含义。在任何日期，“循环信贷风险”是指对每个贷款人而言，该贷款人的未偿还循环贷款的总金额(无重复)及其参与(A)回旋额度贷款(或在回旋额度贷款的情况下，是其回旋额度贷款(扣除其他贷款人的任何参与))和(B)在该日期的未偿还LC债务。“循环贷款”是指根据第2.1节发放的贷款，以及任何高于预付款或保护性预付款的周转额度贷款。“循环票据”是指借款人以附件A-1或行政代理不时要求或批准的其他形式以贷款人为受益人开立的本票，该本票的金额应与该贷款人的循环承诺额相同，并应证明该贷款人所作的循环贷款。“特许权使用费”是指贷款方根据许可证或与任何财产的采矿权有关而应支付的所有特许权使用费、费用、费用报销和其他金额。“S”系指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司及其后继者的一个部门。
52--“受制裁国家”是指(A)一个国家、领土或一个国家或领土的政府，(B)一个国家或领土的政府机构，或(C)一个国家、领土或其政府直接或间接拥有或控制的组织。“受制裁人员”是指(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的“特别指定国民”名单或任何其他与制裁有关的指定人员名单上被指名的人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。“制裁”是指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的经济或金融制裁或贸易禁运，(B)联合国安全理事会，(C)欧盟，(D)任何欧盟成员国，(E)联合王国国王陛下的财政部或(F)任何其他相关制裁机构实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。“桑达斯基煤炭码头”指的是俄亥俄州桑达斯基门罗街西2705号，邮编：44870。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“担保方”是指行政代理人、每个信用证发行人、每个贷款人、每个银行产品提供者、每个受偿人和任何其他在任何时候有权获得贷款文件下任何抵押品的留置权利益的人；而“担保方”是指所有这些人。“担保方指定通知”是指在第12.13节要求的范围内，以附件H或行政代理不时要求或批准的其他形式，由银行产品提供商向行政代理发出的通知，表明该银行产品提供商持有有权由抵押品担保的银行产品义务，(A)描述并在其中阐明其善意确定将产生或产生的估计最高金额(该银行产品提供商可通过后续的担保方指定通知就该银行产品增加或减少该金额)；和(B)同意受第12.13节的约束。“担保协议”是指信用证当事人和行政代理之间签订的担保协议，日期为成交之日。“担保文件”是指“担保协议”，连同任何融资声明、任何抵押和其他抵押文件、所有其他担保协议和向任何适用的备案机关或登记处提交或将提交的知识产权担保权益通知、第9条控制协议、任何质押协议和现在或以后由信用方为担保(或打算担保)或完善(或打算完善)任何债务的留置权而签署或交付给任何担保方的所有其他文件、文书和协议。“分期税”是指自然资源，包括煤炭、原煤、石油和其他矿物和自然资源的分割、开采或生产所产生的税收。“航运准备金”是指行政代理在其合理信用判断中为支付给(A)诺福克南方铁路或其关联公司(或Lamberts Point候机楼的任何后续所有者或运营商)、(B)CSX运输或其关联公司(或切萨皮克湾码头的任何后续所有者或运营商)或(C)借款人不时使用的任何额外铁路承运人或铁路代理公司的金额而建立的任何准备金。
-53-“SOFR”指，就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个美国政府证券营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日有担保隔夜融资利率的年利率；如果公布的汇率随后由SOFR管理人或SOFR管理人在SOFR基准方法中指定的SOFR重新发布截止时间(如有)的一个小时内由SOFR管理人或在SOFR管理人的网站上提供，则该营业日的担保隔夜融资利率将以该更正为准。“SOFR调整”是指0.10%(10个基点)。“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“已售出应收账款”指借款人或借款人的任何附属公司根据准许应收账款交易出售或转让给准许应收账款买方的账户。“偿付能力”对任何人来说，是指该人(A)拥有的财产的公允可出售价值大于偿还其所有债务(包括或有债务、从属债务、未到期债务和未清算债务)所需的数额；(B)所拥有的财产的当前公允可出售价值大于该人在成为绝对债务和到期债务时可能的总负债(包括或有债务、从属债务、未到期债务和未清算债务)；(C)有能力在债务到期时偿付所有债务；(D)其资本对其业务而言并不小得不合理，并足以继续其业务及交易，以及其即将从事的所有业务及交易；。(E)并非破产法第101(32)条所指的“无力偿债”；及(F)并无(以假设或其他方式)根据任何贷款文件招致任何债务或债务(或然或以其他方式)，或作出任何与此相关的任何转易，而其实际意图是妨碍、拖延或欺诈该人或其任何联属公司的现有或未来债权人。就本定义而言，“公平可出售价值”是指在合理时间内，有能力和勤奋的卖方通过收集或在普通销售条件下出售给愿意(但没有强迫)购买的感兴趣的买方，可以获得的资产金额。“特定信用方”是指在担保(或留置权授予)对互换义务生效时，如果没有5.7(F)节的规定，公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体在当时不会成为商品交易法下的“合格合同参与者”的任何信用方。“特定违约事件”指下列任何事件：(A)第11.1(A)条规定的违约事件；(B)违约破产事件；或(C)第10条规定的违约事件。“州结算账户”是指借款人和任何州或联邦环境监管机构就与重组计划相关的持续监管合规义务所批准的、在本协议生效之日起生效的任何和解所需的存款账户和/或证券账户。“声明的循环承诺终止日期”是指2027年10月27日。
-54-“从属债务”是指贷款方发生的债务(包括公司间债务)，该贷款方具有明确从属和较低的支付权，根据可接受的从属协议或其他条件，按照行政代理满意的条款(包括到期日、利息、费用、偿还、契诺和从属)全额支付所有义务。“从属协议”是指(A)行政代理、贷款方和借贷方欠该人的任何第三方债务的持有人之间的任何协议，根据该协议将该债务作为次级债务，以及根据第9.2节允许存在的任何抵押品上的留置权从属于行政代理的留置权，在每种情况下，均以行政代理酌情满意的条款和条件为准；(B)本协议和不时就公司间债务或关联债务交付的任何其他从属协议，应符合行政代理满意的条款和条件。“附属公司”就任何人士而言，指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业(包括任何合营企业)或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业(包括任何合营企业)或其他商业实体当时直接或间接拥有或控制超过50%(50%)的有表决权权益，或其账目将根据公认会计原则在其综合财务报表中与该人士的账目合并(如该等报表是在该日期编制的)，或该人士的一个或多个其他附属公司或其组合；但在厘定由另一人控制的任何人的所有权权益的百分比时，前一人的“合资格股份”性质的所有权权益不得当作未偿还。本协议或任何其他贷款文件中对子公司的任何不加限制的提及均指适用的信用方或信用方的子公司，如果上下文中未另有说明或暗示的话。尽管有上述规定，(X)就本协议而言(仅就本协议第8.6(B)和(C)节要求借款人提交的财务报表而言)，DTA和马歇尔置地有限责任公司都不是“附属公司”，包括任何财务比率和其他财务计算(包括流动资金、合格现金或基于借款人无限制现金的任何计算)，并且(Y)业主受托人不应被视为任何贷款方的附属公司。“超级多数贷款人”是指至少有两(2)个贷款人(除非只有一(1)个贷款人，在这种情况下是这样的贷款人)：(A)循环承付款集体(或单独)超过循环承付款总额的66%和三分之二(66-2/3%)，或(B)如果循环承付款已经终止，循环信贷敞口集体(或单独)超过循环债务总额的66%和三分之二(66-2/3%)；然而，在确定超级多数贷款人时，违约贷款人持有的承诺和循环信贷敞口不得考虑在内。“掉期协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、上限交易、下限交易、领口交易、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何协议的任何期权或认股权证)。不论该等交易是否受任何主协议或任何净额结算协议所管限或以其他方式受制于任何主协议或净额结算协议，及(B)受国际掉期及衍生工具协会不时发表的任何形式的主协议(或类似文件)、任何“国际外汇主协议”或任何其他协议的条款及条件所规限或管限的任何及所有任何类型的交易或安排，以及相关的确认
-55-主协议(任何此类协议或文件，连同任何相关的附表，称为“主协议”)，包括任何此类主协议项下的任何此类义务或责任。“互换义务”是指对任何信用方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的付款或履行义务。“掉期终止价值”，就任何一项或多项掉期协议而言，是指在考虑到与该等掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期协议终止当日或之后的任何日期而言，据此确定的终止价值(S)，及(B)就上文(A)项所述日期之前的任何日期而言，指该等掉期协议的按市值计算的金额(S)，根据任何认可交易商在此类掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)。“摆动额度贷款人”是指地区银行及其继承人和受让人。“摆动额度贷款”是指根据第2.3节的规定，用摆动额度贷款人自有资金进行的任何借款。“摆动额度票据”是指借款人以“摆动额度贷款人”为受益人的本票，其形式如附件A-2所示，或行政代理不时要求或批准的其他形式，其金额应为“摆动额度贷款人”根据第2.3(A)条同意向借款人发放的最高额度，并应证明该额度为摆动额度贷款人的贷款金额。“摆动额度利率”是指基本利率加上适用于基本利率循环贷款的保证金(或根据汽车借款协议提供的任何摆动额度贷款，借款人和摆动额度贷款人另行书面商定的其他利率)。“转折线升华”是指在确定的任何时候，(A)1,500万美元(1,500万美元)和(B)当时有效的循环承付款项未使用总额之间的较小者。“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括任何收入、消费税、从价税、工资和销售税，以及适用于上述各项的所有利息、罚金、费用、收费和附加费。对于定期SOFR贷款的任何计算，“SOFR期限”是指与适用利息期相当的期限SOFR参考利率，该日(该日，“定期SOFR确定日”)是该利率期间第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由SOFR管理人公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，该期限SOFR参考利率由SOFR管理人发布，符合第14.1节的规定。尽管本协议中有任何相反规定，但如所确定的SOFR期限为年利率低于零%(0%)，则就本协议和其他贷款文件而言，SOFR期限应被视为年利率为0%(0%)。每次计算依据
-56-SOFR条款的行政代理应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。“SOFR定期贷款”系指按SOFR期限计息的贷款(根据“基本利率”定义的第(C)款除外)；前提是，如果根据第14.1条纳入本协议，则“SOFR定期贷款”系指在适用的基准替换后按当时基准利率计息的贷款。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“经测试的公司”是指本公司及其子公司，按照公认会计准则进行合并。“第三方索赔人”是指任何(A)出租人、抵押权人、机械师或修理工、仓库操作员或仓库管理员、加工商、包装商、收货人、托运人、海关经纪人、货运代理、担保人、受托保管人或其他第三方，他们可能拥有任何抵押品(包括任何库存或提取的抵押品)或留置权持有人对任何抵押品(包括任何库存或提取的抵押品)的执法权；或(B)许可人，其对任何抵押品的权利或关于任何抵押品的权利限制或限制，或根据行政代理人的决定，限制或限制信贷方或行政代理人出售或以其他方式处置此类抵押品的权利。《第三方索赔人协议》是指在每一种情况下均令行政代理人满意的形式和实质的协议，其中包含行政代理人请求或接受的条款，并可不时修改、重述、补充或以其他方式修改，根据该协议，第三方索赔人根据适用情况和行政代理人的要求，(A)放弃或在行政代理人批准的范围内，放弃该第三方索赔人在任何抵押品(包括任何库存或已提取的抵押品)以及任何抵押品、补偿、或该第三方索赔人可能对任何信用方拥有的类似权利；或(B)允许行政代理访问可能位于该第三方索赔人的场所或由该第三方索赔人保管、照管或占有的抵押品(包括任何库存或提取的抵押品)，以允许行政代理检查、移走或收回、出售、储存或以其他方式行使其在本协议或与该抵押品有关的任何担保文件下的权利；或(C)授权行政代理(支付或不支付由行政代理确定或以其他方式由行政代理接受的任何使用费或许可费)(I)完成在制品的制造(如果制造此类货物(包括任何库存或提取的抵押品)需要使用或利用第三方索赔人的知识产权)和(Ii)处置承担抵押品、构成或构成该第三方索赔人知识产权全部或部分表现的抵押品；或(D)同意持有与作为行政代理的代理人或受托保管人的抵押品(包括任何库存或提取的抵押品)有关的任何文件，以完善行政代理在UCC下对此类抵押品的留置权；或(E)对于房东以外的第三方索赔人，同意应请求或在支付适用的费用和费用后，将抵押品(包括任何库存或提取的抵押品)交付给行政代理，以按照行政代理的指示交付此类抵押品；或(F)同意关于该第三方索赔人寄售时持有的抵押品(包括任何库存或提取的抵押品)的条款。
-57-“门槛金额”指2500万美元(2500万美元)。“受让人”是指在任何债务中获得利益的任何实际或潜在的合格受让人、参与者或其他人。“金库服务”一词的含义与“银行产品”的定义相同。“类型”是指具有相同利息选项的任何类型的贷款，就定期SOFR贷款而言，具有相同的利息期限。“统一商法典”指在管辖区国家有效的统一商法典，或当任何其他司法管辖区的法律规定任何留置权的完善或执行时，指该其他司法管辖区的统一商法典。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“未开票账户”是指在任何确定日期，借款人的每个账户，如(A)该账户所代表的销售是在该日期之前完成的，以及(B)尚未就该账户向适用账户债务人发送发票。“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)条规定的养恤金计划福利负债超过该养恤金计划资产现值的部分，该价值是根据《守则》第412节为适用的养恤金计划年度的养恤金计划提供资金所采用的假设确定的。“United States”或“U.S.”是指美利坚合众国。“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。“美国纳税证明”具有第14.3(G)(Ii)节规定的含义。“有表决权的股权”就任何人士而言，指由该人士(不论如何指定)发行的、其持有人当时有权投票选举该人士的大多数董事、经理(或执行类似职能的人士)的那类股权，不论是否因发生或有事件而有此投票权。“扣缴代理人”是指任何贷方或行政代理人。
-58--“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，根据适用的欧洲经济区成员国的内部救助立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟内部救助立法附表中有说明；(B)对于联合王国，根据内部救助立法，适用的内部救助立法授权机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。1.2会计术语。在贷款文件中(除本文另有规定外)，所有会计术语应按照公认会计原则进行解释，所有会计决定应作出，所有财务报表应根据公认会计原则适用，其基础应与在截止日期前提交给管理代理的最近一份经审计的财务报表保持一致，并使用与此类财务报表中使用的相同的存货计价方法，但受调查公司的注册会计师同意的任何变更除外；但是，尽管通过了任何此类变更，借款人代表仍应(A)除根据第8.6(B)或(C)节提交财务报表外，并在要求交付此类财务报表的每个日期提供必要的调整和核对，以使借款人和行政代理能够确定是否遵守每一财务契约，所有这些调整和对账均应根据公认会计准则确定，但不实施此类变更；(B)借款基数应继续计算，而不实施此类变更(如果此类变更的影响是增加超额可用金额)；此外，在下列情况下，借款人代表不应被要求提供此类调整和核对，并可在借款基数及其相关条款的计算中应用此类变更，条件是：(A)向行政代理披露该变更，以及(B)第10条，“借款基数”的定义和其中使用的任何术语或与由此产生的超额可获得额有关的任何适用条款，以及受此影响的本协议或任何其他贷款文件的任何其他部分已以行政代理满意的方式进行修订，并要求贷款人考虑到变更的影响。尽管有前述规定或本文件中包含的任何其他规定或任何其他贷款文件中的相反规定，(I)应编制根据本文件交付的所有财务报表，并应在任何时候计算“支付条件”、“现金管理事项”或“现金管理期间”(如果有)或其他定义中所列的所有财务契诺和任何财务契约以及任何财务比率、测试或计量，而不影响根据财务会计准则第159号(或任何类似的会计原则)所作的任何选择，以允许任何人按其公允价值对其金融负债进行估值。及(Ii)与租赁有关的任何债务(不论现在或以后存在)，于截止日期(不论该租赁于截止日期是否存在或其后订立)将由该人士根据公认会计原则作为营运租赁入账(不论该租赁于成交日期是否存在或其后订立)，应按本协议及其他贷款文件的所有目的作为营运租赁而非资本租赁入账。本文或任何贷款文件中使用的“无保留意见”一词，指的是会计师在财务报表或报告中提出的任何意见，指的是(1)无保留意见，(2)不包括质疑适用人是否有能力继续经营下去或与审计或报告范围有关的任何解释、补充意见或其他意见。1.3统一商法典。本协议或任何其他贷款文件(包括与本协议相关的任何融资声明)中使用的任何术语，如在UCC中定义但未在本协议或任何其他贷款文件中以其他方式定义，应具有UCC中赋予该术语的含义，包括但不限于以下(其中部分术语可在本协议的其他地方进一步定义或补充)：“账户”、“账户”、“账户债务人”
-59-“提取的抵押品”、“动产纸”、“商业侵权索赔”、“商品账户”、“收货人”、“寄售”、“发货人”、“文件”、“电子动产纸”、“设备”、“农产品”、“金融资产”、“财务报表”、“固定装置存档”、“固定装置”、“一般无形资产”、“诚信”、“货物”、“票据”，“投资财产”、“信用证权利”、“无形付款”、“收益”、“证券账户”和“支持义务”；“然而，只要UCC用于定义本合同中的任何术语，且该术语在《UCC》的不同条款中有不同的定义，则适用《UCC》第9条中所包含的此类术语的定义；此外，此处使用的任何此类术语或在《UCC》中定义的截至截止日期在管辖区内有效的任何其他贷款文件中的任何此类术语应继续具有相同的含义，尽管该法规的任何替换或修订改变了任何此类含义，但行政代理另行决定的除外。1.4《建造规则》。“本协议”、“本协议”、“本协议”和其他类似含义的术语指的是本协定的整体，而不是指任何特定的章节、段落或分节。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。在计算从一个特定日期到另一个较晚的指定日期的时间段时，“From”一词意为“From and Include”，而“To”和“Until”则表示“To”，但不包括在内。章节标题、目录和证物清单仅为方便起见，不应影响本协议或任何贷款文件的解释。本文提及的所有附表、展品、附件和附件在此通过引用并入本文。任何贷款文件中对以下各项的所有提及：(I)任何法规或条例应包括所有相关的规则和条例(包括法规中的实施条例)和不时对其进行的任何修正或其他修改，以及任何后续的法规、规则和条例，即使在某些情况下包含而不是在其他情况下包含这样的字眼；(Ii)任何协议、文书或其他文件(包括任何贷款文件)应包括对其或其进行的任何及所有的修正、重述、修正和重述、补充、修改、延期、豁免或续期，即使在某些情况下包括这样的字眼，而在另一些情况下没有(但除非另有明确规定，本条款不得解释为同意任何此等修正、重述、修正和重述、补充、修改、延期、豁免和续期)；(Iii)任何人(包括贷方、行政代理或贷款人)指并包括该人的继承人和受让人(但本条不得解释为对导致任何继承人或受让人的任何交易或情况的任何同意)；(4)“包括”和“包括”应指“包括但不限于”，不论“不限于”是否包括在某些情况下而不是包括在另一些情况下(就每份贷款单据而言，当事人同意不适用一般规则来限制一般性陈述，即将具体事项列举为与具体提及的事项相似的事项)；(V)除本条款最后一句外，日期和时间应指根据第14.1条确定的行政代理通知地址的日期和时间，除非其中另有特别说明(包括本节最后一句)。在确定根据本协议或任何其他贷款文件采取或将采取的任何行动是否“在商业上合理”时，除非本协议或本文件另有明确规定，否则UCC第9条在适用的范围内应予以管辖和控制。除非本合同或任何其他贷款文件中关于合理信用判断另有明确规定，否则行政代理或任何贷方或贷方集团(如果适用)的“酌情决定权”或“判断”应指行政代理或该贷方或贷方集团的唯一和绝对的裁量权或判断。任何财产的价值、贷款的支付、信用证的签发和债务的偿还均应以美元计算，而根据贷款文件不时作出的所有决定(包括借款基数和财务契约的计算)应考虑到当时存在的情况。借款基数计算应与历史估值和计算方法一致，并在其他方面令管理代理满意(不一定按照GAAP计算)。任何贷款单据的条款不得因任何一方已经或被视为已经起草、组织或口述而被解释或解释为对本合同任何一方不利。
-60-凡在任何贷款文件中使用“知悉”(或类似含义的词语)一词，指的是借款人、借款人代表或另一信贷方的负责人的实际知识，或该负责人在诚信和勤勉履行职责的情况下本应获得的知识，包括对员工或代理人进行合理具体的询问，并试图确定与该词语相关的事项。由代表借款人、借款人代表或其他贷款方的负责人签署的任何贷款文件，应最终推定为已由该借款人、借款人代表或其他贷款方采取一切必要的行动予以授权，且该负责人应最终推定为代表该一方行事。自违约或违约事件发生之日起至根据本协议以书面形式放弃违约或违约事件之日起的期间内，违约或违约事件应一直被视为“继续”、“持续”、“存在”或“存在”，或在违约的情况下，在本协议明确规定的任何补救期间内得到补救。本文和任何其他贷款文件中对“将”一词的所有提及应与“将”一词具有相同的含义(反之亦然)，(Ii)对任何人的提及应包括该人的继承人和获准受让人，(Iii)对“资产”和“财产”一词的提及应解释为具有相同的含义和效力，并应解释为提及任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；(Iv)对“财务报表”一词的提及应包括其所有附注和附表；和(V)“美利坚合众国大陆”一词应包括除夏威夷和阿拉斯加以外的美利坚合众国的每一个州，除非经行政代理人另有批准，但不应明确包括波多黎各或任何其他美国领土。任何信用方现在或以后根据本合同或本合同签署和交付的所有文件、票据、证书和协议应构成“贷款文件”，除非本合同或其中另有明确规定。本文和任何其他贷款文件中对日期和时间的所有提及均指纽约的日期和时间。第二节.信贷安排2.1循环承诺。(A)循环贷款。在本协议条款及条件的规限下，每一贷款人按比例个别(而非共同)同意在截止日期起至但不包括承诺终止日期的任何营业日内不时向借款人提供循环贷款，上限为其循环承诺额。根据本协议的条款和条件，可以获得、偿还和再借款循环贷款；但是，如果这样做会导致(I)该贷款人在循环债务总额中的比例份额超过该贷款人的循环承诺额或(Ii)循环债务总额超过贷款限额，则任何贷款人都没有义务兑现任何循环贷款请求。(B)循环票据。借款人应在截止日期签署并向(I)每一贷款人、(Ii)根据第12.1条成为该贷款人的获准受让人的每一人、以及(Iii)根据第2.1(F)条成为贷款人的每一人在该时间签立并交付一份循环票据；在每种情况下，只要该人提出要求，循环票据应证明该人在循环贷款中所占的份额。(C)终止和自愿减少循环承付款项。循环承付款应于承付款终止之日终止。借款人可以
-61-向行政代理发出不少于三(3)个工作日的事先书面通知，终止或不时减少循环承诺。借款人提出的任何减少循环承付款项的请求都必须具体说明所要求的减少数额。每次减税的最低金额为500万美元(5,000,000美元)或大于100万美元(1,000,000美元)的整数增量。借款人不得将循环承付款减少到1亿美元(1亿美元)以下，但与终止循环承付款有关的除外。如果借款人终止循环承诺，借款人必须在终止生效后全额偿付循环贷款和所有其他未偿债务。循环承付款的所有减少额应按比例分配。除非行政代理和所需贷款人另有书面协议，或任何此类通知被标记为视再融资完成而定，否则借款人提出的终止或减少循环承诺的任何请求，一经提出和收到，即不可撤销。(D)越界；越级垫款。(I)在任何时候，循环债务总额超过循环承诺额的任何数额应(A)立即到期并按需支付，一旦支付给管理代理，应首先用于支付任何周转额度贷款；其次用于支付所有其他循环贷款，即基本利率贷款；第三用于支付所有其他循环贷款，即SOFR贷款；以及第四，对当时未偿还的任何LC债务进行现金抵押；(B)构成抵押品担保的债务；以及(C)有权获得贷款文件的所有好处。在任何情况下，如果循环债务总额超过循环承诺额，或者在实施此类循环贷款后，循环债务总额将超过循环承诺额，则行政代理不需要兑现任何循环贷款请求。(Ii)除以下第(Iii)款另有规定外，任何超额预付款应(A)立即到期并应按要求支付，一旦支付给管理代理，应首先用于支付任何周转额度贷款；其次用于支付所有其他循环贷款，即基本利率贷款；第三用于支付任何循环贷款，即SOFR定期贷款；以及第四，将当时未偿还的任何LC债务变现；(B)构成抵押品担保的债务；以及(C)有权获得贷款文件的所有好处。(Iii)除非所需贷款人另有书面指示，否则行政代理可要求贷款人履行借款人提出的超支贷款请求(在这种情况下，即使本协议有任何相反规定，贷款人仍应按比例继续发放循环贷款，但不得要求借款人立即解决超支问题，前提是：(A)超支没有持续超过连续三十(30)天，此后至少连续三十(30)天内没有新的超支，之后又出现另一超支；(B)在任何时候未偿还的循环债务总额不超过当时循环承付款项的总额；(C)任何个别贷款人在任何时候的循环信贷风险不超过该个别贷款人的循环承付款额；及(D)超支款项与当时未偿还的所有其他垫款合计不超过循环承付款额总额的百分之五(5%)。
-62-(Iv)任何超支贷款的资金或超支贷款的持续存在，均不构成行政代理或任何贷款人对任何超支贷款时可能存在的或由此导致的任何违约或违约事件的任何放弃。第2.1(D)节规定的每个贷款人的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何索赔、反索赔、抵销权、退款、折扣、辩护、资格或例外的约束，无论承诺是否已经终止、是否存在超额预付款或发放贷款的任何先决条件未得到满足，每个贷款人都应履行这些义务。(V)所有预付款贷款应作为基本利率循环贷款发放。(Vi)本第2.1(D)条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，在任何情况下，任何借款人或任何其他贷款方都不应被视为本第2.1(D)条的第三方受益人，也不得被授权或允许、或具有任何资格、依赖或执行本第2.1(D)条的任何规定。(E)保护性预付款。在违约或违约事件发生后，行政代理可酌情决定发放一笔或多笔循环贷款，以保存、保护或捍卫任何抵押品，或增加或改善收回或获得任何债务偿还的可能性，在每种情况下，行政代理均可酌情确定这样做是必要的或可取的(“保护性垫款”)。行政代理人可以提供保护性垫款，而不考虑是否有多余的贷款或是否满足发放贷款的任何先决条件，除非(A)被要求的贷款人已通过书面通知行政代理人撤销了行政代理人这样做的权限，或(B)行政代理人实际知道，在生效后，作为保护性垫款发放的所有贷款的未偿还本金总额(I)将超过循环承诺总额的5%(5%)，或(Ii)未偿还循环债务总额将超过当时循环承诺的总额，或任何个别贷款人的循环信贷敞口将超过该个别贷款人当时的循环承诺。如果上述条款(A)和(B)的条款不适用，则行政代理对保护性垫款的资金是否适当的决定应为最终决定。每一贷款人应按比例参与每笔保护性垫款，只要这样做，贷款人的循环信贷风险不会超过该贷款人在此时的循环承诺，第2.1(E)条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，在任何情况下，任何借款人或任何其他信用方都不应被视为本第2.1(E)条的第三方受益人，也不得被授权或允许，或有任何资格依赖或执行本第2.1(E)条的任何规定。所有保护性垫款应作为基本利率循环贷款。(F)增加循环承付款。借款人可在此类增加(“循环承诺增加”)中增加循环承诺，总额最高可达7500万美元(75,000,000美元)；但前提是，此类循环承诺增加的2500万美元(25,000,000美元)应仅用于增加信用证转让额，以便为发行本合同项下的现金担保信用证提供资金；此外，前提是：(A)借款人代表应至少向行政代理发出七(7)个营业日的通知，告知借款人打算增加循环承诺，以及此类循环承诺增加和转授信用证增加的预期金额(视情况而定)；(B)该项增加并不增加任何贷款人未经该贷款人书面同意而在该贷款人的
-63-酌情决定权；(C)在任何贷款人要求的范围内，借款人应就该贷款人签署新的循环票据，反映该贷款人的循环承诺额或增加的金额；(D)在行政代理人要求的范围内，贷方应签署行政代理人或适用的信用证发行人认为必要或适宜的任何额外文件(包括任何适用的信用证发行人要求的所有信用证文件)、文书或协议(包括但不限于，关于信用证现金抵押品账户、秘书证书和授权决议所需的任何第9条控制协议)；(E)自循环承诺增加之日起，无论是在其生效之前还是之后，(I)不存在任何违约或违约事件，(Ii)在形式上，贷方应在当时测试的范围内继续遵守所有财务契约，以及(Iii)应满足第6.2节规定的每项条件；和(F)任何此类循环承付款的增加应至少为1,000万美元(1,000,000,000美元)(或应由行政代理批准的较小数额)，并应为超过500万美元(5,000,000美元)的整数倍，且总共不得超过三(3)项循环承付款增加。循环承诺的增加可由一个或多个现有贷款人通过增加其循环承诺来实现，或由一个或多个新贷款人通过增加其循环承诺来实现，新的贷款人能够签发令行政代理满意的信用证，并构成加入本协议并提供循环承诺的合格受让人。在任何循环承诺增加后，贷款文件的所有条款和条件应适用于增加的循环承诺金额(包括(1)在抵押品、付款权和担保方面与其他循环贷款和信用证同等，(2)与其他循环承诺具有相同的到期日，以及(3)具有与其他循环贷款相同的适用保证金和与第2.4节下的其他信用证相同的条款)；只要借款人同意向行政代理、增加其各自循环承诺额的贷款人和新贷款人支付借款人和行政代理之间将就增加的循环承诺额商定的安排、承诺和其他费用和开支。各贷款人在此承认并同意，无论贷款人是否批准增加或增加其在本协议项下的循环承诺，可根据第2.1(F)条增加循环承诺总额，行政代理、借款人和任何增加或提供新的循环承诺的贷款人或信用证出借人均可对本协议进行修订，以实施此类循环承诺增加及其附带事项，而无需任何其他贷款人的进一步同意。行政代理不应对任何借款人或任何其他信贷方或贷款人或信用证发行人承担任何与任何循环承诺增加的银团相关的责任。借款人应在循环承付款增加之日预付任何循环贷款，以使未偿还循环贷款按第2.1(F)款规定的循环承付款的任何非应收差额增加而产生的任何经修订的循环承付款进行评级。2.2[已保留]。2.3周转额度贷款；结算。(A)周转额度贷款。在循环承诺终止日期之前，在符合本条款和条件的情况下，循环额度贷款人可酌情在任何时间向借款人发放总额不超过但不超过循环额度的循环额度贷款；但条件是，根据本第2.3节第(B)款、第(Iv)款的实施和效力，在实施任何循环额度贷款和由此可能导致的任何参与之后，在任何情况下，(I)循环债务总额不得超过循环承诺总额，以及(Ii)任何贷款人的循环信用风险敞口。
--超过此类贷款机构的循环承诺。根据第2.3节借入的款项可在循环承付终止日之前偿还和重新借款。周转额度贷款人的循环承诺应在承诺终止日到期，所有周转额度贷款和本合同项下与当时未偿还的周转额度贷款有关的所有其他金额，应在不迟于该日期全额偿付。每笔周转额度贷款在任何情况下都应构成循环贷款，但其付款应仅支付给周转额度贷款人，用于其自己的账户。借款人偿还摆动线贷款的义务应由摆动线贷款人的记录证明，但应应摆动线贷款人的要求(但无论如何，在收到请求后五(5)个工作日内)，借款人应签署并向摆动线贷款人交付一份摆动线贷款票据，以证明在摆动线贷款项下产生的债务。(B)为回旋额度贷款提供借款机制。(I)除以下第(Vi)款另有规定外，每当借款人希望摆动额度贷款人进行摆动额度贷款时，借款人代表应在上午11：00之前向行政代理递交借款通知。在建议的借款日期。(Ii)如第2.3(A)节所规定，如选择这样做，并受以下第(V)款所述限制的限制，回旋额度贷款机构应在不迟于下午3：00向行政代理提供所请求的回旋额度贷款的金额(或其选择提供或获准提供的金额)。在适用的筹资日期，以电汇方式将当天的美元资金转移到行政代理的主要办事处。除本协议另有规定外，在满足或放弃本协议规定的相关前提条件后，行政代理应在适用的筹资日期将此类回旋额度贷款的收益以美元计入借款人的账户，或借款人代表以书面形式指定给行政代理的其他账户，金额与行政代理从回旋额度贷款人处收到的所有此类回旋额度贷款的收益相同。(Iii)对于借款人尚未根据第5.2条自愿预付的任何摆动额度贷款，摆动额度贷款人可随时酌情决定，但在任何情况下不得低于每周一次，在摆动额度贷款人可不时选择的每周结算日期，不迟于上午11：00交付行政代理(并将副本送交借款人代表)。在提议的融资日期当天，一份通知(应被视为借款人代表发出的借款通知)，要求持有循环承诺的每个贷款人在该日期向借款人提供循环贷款，金额相当于该通知发出之日，该贷款人在未偿还的该等周转额度贷款中所占份额(“已偿还的周转额度贷款”)。尽管本协议中有任何相反规定，(1)行政代理应立即将除摆动额度贷款人以外的贷款人发放的此类循环贷款的收益交付给摆动额度贷款人(而不是借款人)，并在收到后由摆动额度贷款人用于偿还相应部分的已偿还的摆动额度贷款；(2)在发放此类循环贷款的当天，摆动额度贷款人在已偿还的摆动额度贷款中按比例的份额应被视为用摆动额度贷款人向借款人发放的循环贷款的收益支付，且该部分的摆动额度贷款应被视为已支付给借款人
-65-这样支付的贷款不再作为摆动额度贷款未偿还，而是构成摆动额度贷款人向借款人提供的未偿还循环贷款的一部分。借款人特此授权行政代理及摆线贷款人向行政代理及摆线贷款人的存款户口及证券户口收取款项(上限为每个该等存款户口及证券户口的可用金额)，以便即时向摆线贷款人支付已退还的摆线贷款金额，但贷款人所作循环贷款的收益，包括视为由摆线贷款人发放的循环贷款，不足以全数偿还已偿还的摆线贷款。如果支付(或被视为支付)给摇摆线贷款人的任何此类款项的任何部分应由或代表破产的摇摆线贷款人通过债权人利益转让或其他方式从摇摆线贷款人追回，则所追回的金额的损失应由所有贷款人根据其各自的按比例份额以第5.6节预期的方式分摊。(4)如循环贷款因任何原因没有按照第2.4(B)(3)节的规定发放，其数额不足以偿还在第三个营业日或之前就任何未偿还的周转贷款而欠该周转贷款的任何款项，则当时持有循环承诺的每一贷款人应被视为并在此同意，已按比例购买了此类未偿还的周转贷款，其金额相当于其当时未偿还的未偿还的周转贷款金额的按比例份额及其应计利息；但该贷款人购买的任何此类参与的数额不得超过该贷款人的循环信贷风险敞口(在该参与生效后)。在营业日当天(或上午11：00之前)由摆动额度贷款人提供通知。在下一个工作日，如果通知是在下午2：00之后发出的)，持有循环承诺的每个贷款人应向摆动额度贷款人交付一笔金额，相当于其各自在摆动额度贷款人的主要办事处的当天资金中各自参与的适用未付金额。为了证明这种参与，持有循环承诺的每一贷款人同意应摇摆线贷款人的要求，以使摇摆线贷款人满意的形式和实质签订一项参与协议。如果持有循环承诺的任何贷款人未能按照第(4)款的规定向循环额度贷款人提供该贷款人的参与金额，则该循环额度贷款人有权按要求向该贷款人收回该金额及其按联邦基金利率计算的三(3)个工作日的利息，此后按当时适用于循环贷款的基本利率计算的利率，直至该违约金额得到全额偿付。(V)即使本协议有任何相反规定，(1)每个贷款人根据上文第(Iii)款为偿还任何已偿还的摆动额度贷款而发放循环贷款的义务，以及每个贷款人根据上文第(Iv)条购买参与任何未偿还的摆动额度贷款的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何理由对该摆动额度贷款人、任何信用方或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约或违约事件的发生或继续；(C)任何信用方的业务、运营、物业、资产、条件(财务或其他方面)或前景的任何不利变化；(D)任何一方违反本协议或任何其他贷款文件；或(E)任何其他情况、发生或事件，无论是否类似于前述任何一项；但每一贷款人的此类义务须遵守周转贷款人尚未收到的条件
-66-借款人代表或所需贷款人事先通知，在发放已偿还的回旋额度贷款或其他未偿还回旋额度贷款时，未满足第6.2节中关于发放适用的已偿还回旋额度贷款或其他未偿还回旋额度贷款的任何条件；(2)如第2.3(A)节所述，在不限制摆动额度贷款人的自由裁量权的情况下，摆动额度贷款人没有义务发放任何摆动额度贷款(A)如果它在违约或违约事件发生后和违约事件持续期间选择不这样做，(B)它善意地不相信所要求的贷款人已经满足或放弃了第6.2条下的所有条件，或(C)在存在违约贷款人的情况下，除非摇摆线贷款人已与借款人代表订立令其满意的安排，以消除有关违约贷款人参与该等摇摆线贷款的风险，包括以该违约贷款人及行政代理满意的方式，按比例抵押该违约贷款人在未偿还的摇摆线贷款中所占的比例。(Vi)为促进摇摆线贷款的借贷，借款人代表和摇摆线贷款人可相互同意，并获授权以令摇摆线贷款人及行政代理满意的形式及实质订立汽车借用协议(“汽车借款协议”)，规定由摇摆线贷款人根据汽车借贷协议所载条件自动垫付摆动额度贷款，但须受本协议所述条件规限。在汽车借用协议生效的任何时候，汽车借用协议项下的垫款在本协议的所有目的下均应被视为周转额度贷款，但汽车借用协议项下的周转额度贷款应根据汽车借用协议进行借款。为确定在汽车借用协议生效期间的任何时间的循环债务总额，所有周转线贷款的未偿还金额应被视为当时未偿还的周转线贷款金额加上该汽车借用协议当时可借入的最高金额之和。2.4信用证贷款。(A)签发信用证。信用证发行人同意按照本协议规定的条款不时为借款人的账户签发信用证，包括：(I)除非信用证的每个条件(由信用证发行人和行政代理决定)已得到满足，否则信用证发卡人没有义务开具任何信用证。(Ii)如果信用证发行人在信用证签发前至少五(5)个工作日收到行政代理或贷款人的书面通知，表示任何信用证条件尚未得到满足，则在行政代理或该贷款人以书面形式撤回该通知之前，或在被要求的贷款人按照本协议放弃适用的信用证条件之前，信用证发行人没有义务开具所要求的信用证(或任何其他信用证)。在收到任何此类通知之前，信用证发行人不应被视为知晓任何未能满足信用证条件的情况。(3)借款人仅可要求和使用信用证(A)来支持任何借款人或子公司在正常业务过程中发生的债务，或
-67-(B)用于行政代理和信用证发行人不时书面批准的其他目的，如果且在不违反本协议任何条款或任何贷款文件的范围内；但是，信用证发行人在本协议项下没有义务也不应签发任何信用证：(I)所得款项将用于资助在受制裁个人或受制裁国家的任何业务，资助在受制裁个人或受制裁国家的任何投资或活动，或向受制裁个人或受制裁国家支付任何款项，或以任何方式导致本协定或该信用证的任何一方违反任何制裁，(Ii)如果任何政府当局的任何命令、判决或法令的条款旨在限制或禁止信用证发行人一般地或特别是任何此类信用证的开具，或与信用证发行人有关的任何适用法律，或对信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(无论是否具有法律效力)，应禁止或要求信用证发行人不开立一般信用证或任何此类信用证，或对信用证发行人施加在截止日期不有效的任何限制、准备金或资本要求(根据本协议，信用证发行人不会因此而获得赔偿)，或对信用证发行人施加在截止日期不适用的任何未偿还的损失、费用或费用，包括，在每种情况下，但不限于法律的任何变更，或(Iii)任何此类信用证的开立将违反信用证发行人适用于一般信用证或任何此类信用证的一项或多项政策。任何信用证的续期或延期应被视为新信用证的签发，但适用的一个或多个借款人不需要提交新的信用证申请，除非信用证发行人要求这样做。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持借款人的子公司的任何义务，或用于借款人的账户，借款人仍有义务偿还本信用证项下的信用证发放人的任何和所有提款。借款人特此承认，为借款人的任何子公司的账户签发信用证应使借款人受益，借款人的业务将从这些子公司的业务中获得实质性利益。(Iv)在管理和执行任何信用证或信用证单据下的权利或补救措施时，信用证发行人应有权采取行动，并在采取行动时受到充分保护，只要信用证发行人本着善意相信任何形式的证明、文件或通信是真实和正确的，并已由适当的人签署、发送或作出。信用证发行人可咨询并聘请法律顾问、会计师和包括行政代理专业人员在内的其他专家(费用由借款人承担)，就其与信用证和信用证文件的签发和管理有关的义务、权利和补救措施向其提供建议，并有权采取(或拒绝采取行动)该等人提供的任何建议，并在善意地采取(或拒绝采取)任何行动时受到充分保护。信用证发行人可就与信用证或信用证单据有关的任何事宜聘请代理人和实际代理人，对其选定的代理人和代理人的疏忽或不当行为不负责任。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为当时有效的该信用证的规定金额(在根据该信用证的条款对该信用证规定的金额进行永久性减少后)；但是，就任何信用证而言，根据其条款或任何与此有关的信用证的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被视为该信用证规定的最高金额。
-68-实施所有此类增加，无论所述最高金额是否在此时生效。(Vi)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可在其唯一和绝对的酌情权下同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次通过事先书面通知受益人不迟于开立该信用证时商定的每个该12个月期间内的一天(“非延期通知日期”)来阻止任何此类延期。除非信用证发卡人另有指示，否则借款人不需要向信用证发卡人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证条件定义(D)款规定的到期日；但在下列情况下，信用证发行人不得允许任何此类延期：(A)信用证发行人已确定不允许或在此时没有义务根据本合同条款(由于第2.4(A)(Iii)款的规定)以经修订的形式(经延长)开立信用证，或(B)已收到行政代理的通知(可以通过电话或书面形式)，或已在不延期通知日期前五(5)个营业日或之前收到借款人的书面通知，通知信用证签发人一个或多个信用证条件当时未得到满足，并在每一种情况下指示信用证签发人不允许这种延期。(Vii)除非信用证文件另有明文规定，或信用证签发人和借款人在开具信用证时另有书面约定，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份信用证，(Ii)国际商会在开具时最近公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证。(Viii)如果本协议的条款与任何信用证文件的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准，除非借款人代表、行政代理和信用证发行人另有约定。(Ix)在不限制上述规定的情况下，如果任何贷款人当时是违约贷款人，信用证发放人没有义务签发任何信用证，除非信用证发放人已与借款人或该违约贷款人达成令LC发放人(酌情)满意的安排，以消除该LC发行人对该违约贷款人的预先风险(在使违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)，包括通过以令LC发行人和行政代理满意的方式抵押该违约贷款人的按比例分摊的信用证债务。(B)报销；参与。(I)在信用证出票人承兑信用证项下的任何提款之日(每个该日期为“偿付日”)，借款人应在该日向信用证出票人偿还信用证出票人就该项开具汇票支付的款项，连同自偿还之日起至借款人支付为止的利息(按本协议规定的利率计算
-69-以下第(V)条)。借款人对信用证项下开具的任何提款的偿付义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，借款人应在不考虑信用证的有效性或可执行性的情况下，或在不存在任何索赔、反索赔、抵销权、退款、贴现、抗辩、资格、例外或其他权利的情况下，对信用证的受益人进行偿付。在每个偿还日，为履行上述偿还义务，借款人应被视为已申请基本利率循环贷款，借款金额为支付该日应付给LC发行人的款项所必需的金额(无论借款人代表是否为此提交借款通知)，且每个贷款人应按比例为该借款提供资金，不得索偿、反索赔、抵销权、退款、贴现、辩护、资格或例外，也不论承诺是否已终止、是否存在超支或发放贷款的任何先决条件未得到满足。(Ii)在信用证签发后，每一贷款人应被视为已不可撤销地无条件地从信用证出票人处购买了不可分割的权益，并参与了与该信用证有关的所有信用证义务，其金额等于该贷款人的按比例份额，而没有追索权或担保。如果信用证出票人承兑信用证项下的任何提款，而借款人在偿付日未偿还其金额，行政代理(应信用证出票人的要求)应立即通知贷款人，每个贷款人应立即(在一(1)个工作日内)无条件地向行政代理付款，为信用证出票人的利益，该贷款人在行政代理主要办公室按比例支付这笔提款的份额。当任何贷款人未能在根据本合同到期时支付该款项时，LC发行人应有权按要求向该贷款人追回该金额及其利息，该利息以一年三百六十(360)为基础计算，在其应计期间的实际天数内，三(3)个工作日内按联邦基金利率计算，此后按当时适用于基本利率循环贷款的利率计算，直至该违约金额得到全额偿付。应已经或正在支付任何此类款项的贷款人的要求，信用证发行人应向该贷款人提供其当时拥有的任何信用证和信用证单据的副本。(Iii)每个贷款人在信用证项下承兑信用证项下的任何提款时，必须为信用证发行人的账户向行政代理支付款项的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何索赔、反索赔、抵销权、抗辩、贴现、退款、资格或例外的约束，且该贷款人应履行以下义务(视情况而定)：(A)无论任何贷款文件是否缺乏有效性或不可执行性；(B)无论承诺是否已经终止，是否存在超额预付款，任何贷款发放的先决条件均未得到满足；(C)无论信用证项下提交的任何汇票、证书或其他单据在任何方面是否被确定为伪造、欺诈、无效或不充分，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；以及(D)无论是否存在任何抵销或任何信用证方可能对任何义务提出的抗辩。信用证发行人对任何借款人或其他人未能履行或延迟履行或违反任何信用证文件下的任何义务不承担任何责任。信用证发行人对抵押品、信用证单据或任何信用证方不作任何明示或默示的陈述、担保或担保。信用证发行人不对(A)任何信用证文件中包含的任何叙述、陈述、信息、陈述或保证，或对任何信用证文件的签署、有效性、真实性、有效性或可执行性负责；(B)
-70-任何抵押品的有效性、真实性、可执行性、可回收性、价值或充分性或其中任何留置权的完善性；或(C)任何信用方的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位。(Iv)信用证出票人赔偿人不对行政代理、任何贷款人或任何其他人就任何信用证文件所采取或遗漏采取的任何行动负责，除非是由于其实际的严重疏忽、恶意或故意的不当行为，由具有司法管辖权的法院通过对该信用证出票人具有约束力的最终和不可上诉的判决裁定。如果信用证发行人在收到所需贷款人的书面指示之前不采取任何信用证或信用证文件下的任何行动，或拒绝采取任何行动，则LC发行人对任何贷款人不承担任何责任；但上述规定不得解释为LC发行人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因借款人遭受的任何直接损害(相对于后果性损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)而对借款人承担责任。(V)借款人同意就该信用证出票人签发的任何信用证下的提款向信用证出票人支付由信用证出票人就每张该等兑现出票的提款支付的利息，该利息自该提款被兑现之日起计算，但不包括借款人或其代表按照本合同规定偿还该笔款项之日，其利率为(I)比本合同项下就基本利率循环贷款支付的利息高出百分之二(2%)的年利率和(Ii)最高合法利率。(Vi)根据上述第(V)款应支付的利息应以一年360(360)天为基础计算，计算期间实际经过的天数，并应在即期支付，或在没有提出要求的情况下，在信用证下的相关提款由信用证发行人开具的日期支付。在信用证出票人收到任何依据本协议支付的利息后，信用证出票人应立即从信用证出票人就该提款被承兑之日起至(但不包括)信用证出票人就该提款金额获得偿付之日(包括从任何循环贷款的收益中获得任何此类偿还)的期间内收到的利息中，向每一贷款人分配该贷款人有权就该期间的信用证收取的费用，该金额是在该信用证下没有承兑提款的情况下应就该期间支付的。如信用证出票人已获贷款人偿还全部或部分该等兑现提款，则该信用证出票人应按比例将该出票人就该等兑现提款所收取的利息按比例分配给已就该等兑现提款支付所有款项的每一贷款人，该利息由贷款人偿还该部分之日起至借款人偿还该部分之日止。(C)现金抵押品。如果任何信用证债务，无论当时是否到期或应付，由于任何原因，在任何时间(I)存在违约事件；(Ii)在承诺终止日期之后；或(Iii)在所述循环承诺终止日期前十(10)个工作日内(除非行政代理酌情同意任何较短的期限)，则借款人应在信用证发行人或行政代理人的要求下，将所有未偿还信用证的规定金额变现，并向信用证出票人支付金额
-71-当时未偿还的所有其他信用证债务。如果借款人未能按照本条款的要求提供现金抵押品，贷款人可以(并应在行政代理的书面要求下)作为循环贷款垫付所需的现金抵押品金额(无论承诺是否已终止、是否存在超支或任何贷款发放的先决条件尚未得到满足)。在不限制前述规定的情况下，在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理或信用证发行人(副本给行政代理)提出书面要求后的一(1)个工作日内，借款人应将LC发行人关于该违约贷款人的预付风险变现，其金额足以弥补违约贷款人首先提供的任何现金抵押品生效后适用的预付风险。如果借款人因违约事件而被要求提供一定数额的现金抵押品，该金额应在行政代理和所要求的贷款人自行决定以书面方式免除所有违约事件后三(3)个工作日内退还给借款人。第三节利息、费用和收费3.1利息。(A)利率。债务应计入利息：(I)对于基本利率贷款，按基本利率加适用保证金；(Ii)对于定期SOFR贷款，按适用利息期的SOFR期限加SOFR调整加适用保证金计算；(Iii)对于周转额度贷款，按周转额度利率(除非并直至根据第2.3节的条款转换为循环贷款)，以及(Iv)对于当时到期和应付的任何其他债务(在法律允许的范围内，包括到期时未支付的利息)，按基本利率加基本利率循环贷款的适用保证金计算，除非证明此类债务的贷款文件为此规定了另一种利率；但是，债务应按违约率计息(无论是在任何判决之前或之后)(A)在任何贷方的破产程序存在期间，以及(B)如果行政代理或所需贷款人如此选择，则在任何特定违约事件发生和之后以及在其继续期间。在这方面，每一借款人承认，由于违约事件给行政代理和贷款人带来的成本和支出难以确定，违约率是对由于该特定违约事件而赔偿行政代理和贷款人的公平合理的估计，并不构成处罚。(B)应计利息。在计算任何贷款的利息时，应包括发放该贷款的日期或适用于该贷款的利息期的第一天，或对于从定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的贷款，应包括将该定期SOFR贷款转换为该基本利率贷款的日期(视属何情况而定)，而不应包括该贷款的付款日期或适用于该贷款的利息期的到期日，或对于正在转换为SOFR定期贷款的基本利率贷款，应不包括该基本利率贷款转换为该定期SOFR贷款的日期(视情况而定)；但如贷款在同一天偿还，则应支付一(1)日的利息。(C)付款日期。贷款的应计利息应在以下情况下到期并支付：(1)在每个付息日；(2)在任何预付款日；(3)在到期日。尽管有上述规定，按违约率应计的利息应为到期利息，并应在要求时支付。任何其他应计利息
--债务应按照贷款文件的规定到期和应付，如果贷款文件中没有规定付款到期日，则应在要求时支付。(D)利率厘定和披露。在可行的情况下尽快在上午10：00之后。在每个利率确定日，行政代理应确定适用于当时正在确定适用利率期间利率的每笔定期SOFR贷款的利率(在没有明显错误的情况下，该决定应是最终的、决定性的并对所有各方具有约束力)，并应在各自提出要求的范围内立即向借款人代表和每一贷款人发出关于该利率的书面通知。(E)关于SOFR定期贷款的某些规定。(I)借款人可在任何营业日选择(A)将任何基本利率贷款的全部或任何部分转换为SOFR定期贷款；(B)将任何定期SOFR贷款的全部或任何部分转换为基本利率贷款；或(C)在其利息期结束时，继续将任何定期SOFR贷款作为SOFR贷款，或将任何定期SOFR贷款转换为基本利率贷款；或(C)在交付转换/延续通知(该通知可通过电子邮件传送，但须受第15.1(D)节规定的限制)和第3.1(H)节的条款后，借款人可选择(A)将任何基本利率贷款的全部或任何部分转换为基本利率贷款；或(C)在其利息期结束时，将任何定期SOFR贷款作为SOFR贷款继续进行；或将任何定期SOFR贷款转换为基本利率贷款；然而，行政代理可以不时对任何部分转换或续期的金额施加进一步的限制，并且在任何违约或违约事件期间，行政代理可以(并在所需贷款人的指示下)声明任何贷款不得作为定期SOFR贷款提供、转换或继续作为定期贷款。(Ii)当借款人希望将任何贷款转换为定期SOFR贷款或继续任何贷款作为定期SOFR贷款时，借款人代表应不迟于上午11：00向行政代理发出转换/继续贷款通知(该通知可通过电子邮件发送，但受第15.1(D)节规定的限制的约束)。在此类转换或延续的请求日期之前至少三(3)个美国政府证券工作日。行政代理收到通知后，应立即通知各贷款人。每份转换/续展通知均不可撤销，并须注明需要转换或续展的贷款金额、转换或续展的日期(该日期为营业日)，以及利息期限(如未指明，则视为一(1)个月)。如果在任何SOFR定期贷款的任何利息期届满时，借款人没有提交关于该SOFR定期贷款的转换/延续通知或请求，则借款人应被视为已选择将该SOFR定期贷款转换为基本利率贷款。(F)利息期。对于任何定期SOFR贷款的发放、转换或延续，借款人应选择其利息期限；但条件是：(1)每个利息期限应从贷款发放或延续之日开始，或转换为SOFR定期贷款之日，并应在最后一个日历月的相应日期届满；(Ii)如任何利息期在最后一个历月中并无相应日期开始，或如该相应日期在该月的最后一个营业日之后，则该利息期应在该月的最后一个营业日届满，如任何利息期会在非营业日的某一日届满，则该利息期应在下一个营业日届满；及
-73-(三)利息期限不得超过所述的循环承诺终止日期。(G)SOFR定期贷款的数目和数额；利率的确定。每次借款时，SOFR定期贷款的最低金额应为100万美元(1,000,000美元)或超过50万美元(500,000美元)的任何较大整数倍。任何时候，SOFR定期贷款的未偿还借款不得超过四(4)笔，所有具有相同期限和利息期开始日期的SOFR定期贷款应汇总在一起，并视为一次借款。(H)截止日期贷款。除行政代理另有批准外，所有在结算日发放的贷款均为基准利率贷款。3.2费用。(A)预付费用。在截止日期，借款人应向行政代理支付费用函中规定的预付费用，由贷款人承担，所有费用均应在费用函中规定的金额和时间到期并支付。(B)承诺费。在截止日期之后的每个日历季度的第一天，借款人应向行政代理支付一笔承诺费，数额相当于循环承付款超过循环债务总额(循环额度贷款除外)的平均数的千分之三百七十万分之一(0.375%)，并由贷款人承担。但(1)如失责贷款人是失责贷款人，则只要该失责贷款人是失责贷款人，则无须就该失责贷款人的循环承诺累算任何承诺费；及。(2)只要该失责贷款人是失责贷款人，则在该失责贷款人成为失责贷款人之前的一段期间内，就该失责贷款人的循环承诺而应累算的任何承诺费，不得由借款人支付。为此目的，周转额度贷款不应计入或视为循环承诺总额的使用。(C)信用证费用。在任何信用证签发(或续期或延期)之日后的每个日历季度的第一天，并在此后继续按季度进行，直至其到期日，以及此后应要求，只要任何信用证仍未签发、未偿还或存在任何信用证义务，借款人应：(I)向行政代理支付欠款，并按照贷款人各自的比例份额，向贷款人支付信用证费用(“信用证费用”)；其数额等于(A)相当于作为定期SOFR贷款提供的循环贷款的有效适用保证金的年利率加上(在此类贷款的违约率有效时)每年2%(2%)乘以(B)根据该信用证可提取的每日最高金额(无论该最高金额是否在该信用证下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加或减少)，除非第4.2(A)(Iii)节另有规定，否则在违约贷款人成为违约贷款人之前的一段时间内，借款人不得向违约贷款人支付任何在违约贷款人成为违约贷款人之前的期间内向违约贷款人收取的信用证费用，只要该贷款人是违约贷款人，则借款人不得向该贷款人支付任何信用证费用；及(Ii)直接向每一信用证发行人支付按该费用中规定的年利率计算的预付费用，或(Ii)在任何信用证单据上(但如果没有如此规定，则按20-
-74%(每年0.25%)该信用证项下可提取的每日最高金额(无论该最高金额是否在该信用证下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加或减少)，但信用证发行人可选择在签发任何该等信用证时向其支付该预付费用。此外，借款人应为自己的账户直接向信用证发行人支付信用证发行人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。除非信用证单据另有规定，否则该等惯例费用和标准成本及收费应在要求时到期并支付。所有上述费用和收费应在信用证或其任何修改、重述、修改和重述、补充、放弃、同意或其他适用的修改发出后全额支付，无论信用证如何取消、终止或使用，上述费用或收费均不能全部或部分退还。(D)行政代理费。借款人应自行向行政代理支付费用函中所述的应付给行政代理的费用，所有这些费用都应在费用函中规定的金额和时间到期并支付。(E)其他费用。借款人应向每个适用的人支付费用函中所述的应付给该人的费用，所有这些费用都应按照费用函中规定的金额和时间到期并应支付。(F)利息费用、收费和其他金额的计算和分配。除非本协议或任何其他贷款文件另有特别规定，否则按年利率计算的利息、手续费、手续费和其他金额应按下列方式计算：(1)参照基本利率确定的利息，以360天为一年；(2)以利息、手续费、手续费和其他金额为基础的所有其他此类计算，每一种情况下的利息、手续费、手续费和其他金额的计算年限均为360天。行政代理根据本协议或任何其他贷款文件对任何利息、费用、收费或利率所作的每一次决定都应是最终的、决定性的，并对所有目的具有约束力，没有明显的错误。根据本第3.2条支付的所有费用都是对服务的补偿，在适用法律范围内，不是也不应被视为使用、容忍或扣留金钱的利息或任何其他费用。借款人根据第14条和15.4款应支付的金额的证明，由行政代理或受影响的贷款人(视情况而定)及时提交给借款人代表，在任何情况下都应是最终的、决定性的和具有约束力的，没有明显错误，借款人应在收到该证明后十(10)天内向适用人员支付该金额。所有费用应在到期时全额赚取，不得全部或部分退款、退款或按比例分摊。为贷款人、信用证发行人或任何其他人的账户支付给行政代理的所有费用，应由行政代理在收到费用后立即支付给这些人，对于应付给贷款人的费用，应按照每个此类贷款人的比例份额支付。(G)最高利息。尽管本协议有任何其他规定，就任何债务收取或同意支付的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有与此相关的费用或费用，不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则根据本协议发放的贷款的未偿还总额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于
-75-如果本协议中规定的利率一直有效，本应在本协议项下到期。此外，如果在全额偿付本协议项下的贷款时，本协议项下的到期利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效的情况下本应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理支付相当于支付的利息与如果最高合法利率一直有效时应支付的利息之间的差额。尽管有上述规定，贷款人和每一贷款方的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取超过最高合法利率的任何对价，则任何此类超出部分应自动取消，如果以前已支付，则应由该贷款人选择应用于根据本协议发放的贷款的未偿还总额，或退还给每一适用贷款方。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高合法利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和分摊总利息。第四节贷款管理4.1借款方式和为循环贷款提供资金。(A)借款通知。借款人可以通过向借贷办公室的行政代理递交借款通知(该通知可以通过电子邮件传输，但受第15.1(D)节规定的限制)来申请新的循环贷款(包括周转额度贷款)。如果申请的循环贷款是基本利率贷款，则行政代理必须在上午11：00或之前收到借款通知。在借款人希望发放循环贷款的营业日。如果申请的循环贷款是SOFR定期贷款，则行政代理必须在上午11：00或之前收到借款通知。在借款人希望发放循环贷款的日期之前的第三个(第3个)美国政府证券营业日。管理代理在上午11：00之后收到的任何借用通知。在营业日(或适用时，美国政府证券营业日)应被视为在紧随其后的营业日收到。每份循环贷款借款通知应注明(I)借款金额；(Ii)申请融资日期(必须是营业日或美国政府证券营业日，视情况而定)；(Iii)借款是否要求作为周转额度贷款；(Iv)借款是否要求作为基本利率贷款或定期SOFR贷款；以及(V)如果是定期SOFR贷款，则为适用的利息期。如果借款人没有就SOFR定期贷款的任何借款通知指定利息期限，则该贷款的利息期限应被视为一个月。(B)被视为资金请求。行政代理收到的每一份循环贷款借款通知均不可撤销。(I)任何债务到期时，应被视为在该债务的到期日申请基本利率循环贷款，且在作出该循环贷款时，行政代理人应申请
-76-直接支付这类债务的收益。此外，管理代理可以选择将借款人或子公司在管理代理(或其任何附属公司)的存款账户中的任何到期债务记入借方的借方，并将其收益用于偿还此类债务。(Ii)如果借款人已根据汽车借款协议或其他规定在行政代理(或其任何附属公司)建立了受控支出存款账户，则在存款账户上存款资金不足时提示支付从该存款账户提取的任何支票或其他付款项目，应被视为要求在出示之日以支票和该等其他付款项目的金额提供基本利率循环贷款。这种循环贷款的收益可直接存入受控支出存款账户或其他适当的存款账户。(C)贷款人的基金。除了摆动额度贷款人选择作为摆动额度贷款进行的借款外，行政代理应努力在申请基本利率贷款的融资日期中午12：00或下午3：00之前通知贷款人每个借款通知(或视为借款请求)。至少三(3)个美国政府证券营业日之前，任何要求提供SOFR定期贷款。每一贷方应在下午2：00之前将在管理代理主要办公室申请的每笔借款的贷方份额按比例存入管理代理指定的帐户中的即时可用资金。在要求的融资日期，除非在上述规定的时间之后收到行政代理的通知，在这种情况下，每个贷款人应在上午11：00之前按比例为其提供资金。在下一个营业日或美国政府证券营业日(如适用)。行政代理在收到贷款人的此类款项后，应按照借款人代表的指示，以合法方式支付循环贷款的收益。除非行政代理已经收到贷款人的书面通知(有足够的时间采取行动)，表明它不打算为其借款的按比例份额提供资金，否则行政代理可以假定该贷款人已经或将根据本协议向行政代理存入其按比例分摊的份额，行政代理可以向借款人支付相应的金额。如果行政代理实际上没有收到贷款人按比例分摊的任何借款的全部或部分，则借款人同意应要求向行政代理偿还任何欠款的金额，以及从支付之日起至偿还之日的利息，按适用于此类借款的利率偿还。4.2违约贷款人。(A)诉讼时效。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准关于本协议或任何其他贷款文件的任何修改、重述、修改和重述、补充、放弃、同意或其他修改的权利应按照第15.2(A)条的规定加以限制。(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理收到的本金、利息、费用或其他金额(根据第4.2(A)(Iii)条任何违约贷款人无权收取的费用除外)的任何付款(无论是自愿或强制的，作为预定付款或预付款，在
-77-根据第11.2款或其他条款到期，包括违约贷款人根据15.6款向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一，支付违约贷款人根据本协议欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付违约贷款人欠LC发行人或本协议项下的摆动额度贷款人的任何金额；第三，根据第4.6节的规定，将LC发行者对该违约贷款人的提前风险进行现金抵押；第四，根据借款人代表的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人代表决定将其存放在无息存款账户中并予以释放，以便(X)履行违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第4.6节的规定，将LC发行人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人、LC发行者或摇摆线贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何最终、不可上诉的判决所导致的对贷款人、LC发行人或摆动额度贷款人的任何应付的任何金额；第七，只要不存在违约或违约事件，向借款人或他们中的任何人支付由于违约贷款人违反本协议项下义务而由有管辖权的法院获得的针对违约贷款人的任何最终的、不可上诉的判决；和第八，向违约贷款人或按具有管辖权的法院对违约贷款人具有约束力的最终不可上诉判决中的其他指示向该违约贷款人支付；但如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证债务的本金的支付，并且(Y)此类贷款或信用证债务是在满足或免除第6.2节所述条件的情况下作出的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和对其所欠的信用证债务，然后再按比例偿还以下各项的任何贷款或信用证债务：这类违约贷款人在所有贷款以及LC债务和循环额度贷款的有资金和无资金参与的情况下，由贷款人根据其循环承诺按比例持有，而不执行第4.2(A)(Iv)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第4.2(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或过帐现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人(以及在该付款范围内已履行的基础债务)并由该违约贷款人重新定向，且每一贷款人均不可撤销地同意本协议。(Iii)某些费用。(A)该违约贷款人无权获得任何承诺费、任何与信用证有关的费用(以下第(B)款规定的除外)或在该贷款人为违约贷款人期间的任何其他费用(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)。
-78-(B)每一违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，只有在其根据第4.6条为其提供现金抵押品的规定金额的信用证中按比例分配份额的范围内，才有权获得有关信用证的费用。(C)就根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何该等费用中原本应支付给该违约贷款人的那部分费用，该部分费用原本应支付给该违约贷款人，而该部分费用已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人；(Y)向LC发行人或摆动贷款机构(视适用情况而定)支付；以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，以LC发行人或摆线贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。(4)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与LC债务和回旋额度贷款的全部或任何部分应根据其各自的按比例份额(不考虑违约贷款人的循环承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第6.2节中规定的条件(并且，除非借款人在当时以其他方式通知了行政代理，否则借款人应被视为在该时间已表示并保证该等条件得到满足)。以及(Y)这种重新分配不会导致该贷款人在此时的循环信贷风险超过该非违约贷款人的循环承诺。除15.25款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。(五)现金抵押品，偿还周转额度贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害根据本条款或法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人的预付风险的摆动额度贷款，以及(Y)第二，现金抵押LC发行人对该违约贷款人的预付风险，其额度足以在管理代理或LC发行人提出书面要求后的一(1)个工作日内覆盖适用的预付风险(复印件给管理代理)。(B)违约贷款人补救办法。如果借款人代表、行政代理、摆动额度贷款人和LC发行方以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以使贷款人根据循环承诺(不执行第4.2(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该等贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人担任贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项，将不会追溯调整。
-79-违约贷款人；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。(C)新的周转贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳在落实该等回旋额度贷款后不会有任何前期风险，否则无须为该等回旋额度贷款提供资金；及(Ii)除非其信纳任何信用证生效后不会有前期风险，否则发行人无须签发、展期、续期或增加任何信用证。4.3借款人代表。每一贷方特此指定本公司(“借款人代表”)为贷款文件项下的所有目的的代表和代理，包括申请贷款和信用证、指定利率和利息期、交付或接收通信(包括任何借款通知、转换/继续通知、任何电子邮件通知或借款请求或转换、或继续任何贷款、或任何信用证的签发请求)、准备和交付借款基础凭证及其所有附件、财务报告和合规凭证、债务的收付、豁免、修改或其他便利。根据贷款文件采取的行动(包括与遵守契约有关的行动)，以及与行政代理、信用证发行商或任何贷款人的所有其他交易。借款人代表特此接受这一任命。行政代理、信用证发行人和贷款人可根据本合同或任何其他贷款文件向贷款人代表发出任何通知或与其进行沟通。各信用方同意，借款人代表代表其作出的任何通知、选举、沟通、陈述、协议或承诺应对其具有约束力并可对其强制执行。行政代理、LC发行人和贷款人应有权依赖并应充分保护第4.3节的条款，但本条款的任何规定不得限制行政代理、LC发行人或任何贷款人依赖任何通知(包括但不限于借款或转换通知)、文书、文件、证书、确认、同意、指示、证明或任何其他贷款文件的效力或任何其他行动的权利。4.4一项义务。贷款、信用证义务和其他义务应构成贷方的一项一般、连带和多项义务，并且(除非任何贷款文件另有明确规定)应以行政代理人对所有抵押品的留置权作为担保；但是，行政代理人和每一贷款人应被视为每个信用方的债权人和对该信用方的单独债权的持有人，范围为该信用方共同或各别所欠的任何义务。4.5终止的效力。在承诺终止之日，所有债务应立即到期并全额支付。贷款文件中包含的所有贷款方的所有承诺在任何终止后仍将继续存在，行政代理应保留其对抵押品的留置权及其在贷款文件下的所有权利和补救措施，直至全部偿还所有义务。第2.4节、第13.1节、第14.1节、第14.2节、第14.3节、第14.4节、15.3节、15.4节和15.23节、第4.5节、每一贷方和每一贷款人在任何贷款文件中对其给予的每项赔偿的义务，包括第8.9节、第12.5节和第15.3节，以及本协议或任何其他贷款文件中的其他条款、规定或部分，在与本协议有关的义务和任何解除或终止后，应继续全额付款。其他贷款文件，或根据本协议或根据本协议设立的任何信贷安排。根据前述规定，各信用证方承认并同意，行政代理可在收到无条件解除所有信用证债权的条件下交付任何付款函
-80-在付款日期或之前就债务产生的针对行政代理、信用证发行人和贷款人的各方。4.6现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或信用证发行人(向行政代理提供副本)提出书面要求后的一(1)个工作日内，将LC发行人对该违约贷款人的预付风险套现，金额足以覆盖适用的预付风险(在第4.2(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，特此为信用证发行人的利益授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的完善的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，适用方式如下。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人和信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于适用的预付风险，借款人应在行政代理人提出书面要求后的一(1)个工作日内向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。即使本协议中有任何相反规定，根据第4.6节或第4.2节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为参与信用证义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)提供资金的义务。在下列情况下，为减少信用证发行人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)将不再被要求作为现金抵押品持有：(I)适用的预付风险消除(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位)，或(Ii)行政代理和LC发行人确定存在多余的现金抵押品；但条件是：(X)由信用方或其代表提供的现金抵押品不应在违约事件持续期间解除(第4.6节规定的后续申请可根据第5.5节以其他方式适用)，但应根据本协议的条款在免除违约事件时解除，并且(Y)提供现金抵押品的人和LC发行人或回旋贷款机构(视情况而定)可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务。4.7借款基数和准备金。行政代理应拥有持续独立的权利，在其合理的信用判断中或根据本协议的条款随时确定借款基础，无论是从借款人提供的数据还是其他方面。行政代理机构对借款基地的每一次决定都应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。如果要建立任何准备金，或者要在行政代理人的合理信用判断中分别确定“借款基础”、“合格账户”、“合格开票账户”、“合格未开单账户”或“合格库存”定义中的任何金额、准备金、资格标准或其他项目，则应实施该准备金或该变更应在三(3)个营业日内生效(或者，如果现金管治期有效，在向借款人递交书面通知(包括通过电子邮件)后的一(1)个营业日内(该通知包括对正在建立的准备金的合理详细描述)，或在(X)该变化是数学计算的结果或(Y)任何违约或违约事件已经发生且仍在继续或(Z)对抵押品(或贷款人对抵押品或抵押品的价值进行变现的能力)具有重大不利影响的事件已经发生或将导致的情况下，立即(如不立即建立或修改该准备金)。在这三(3)个工作日期间(或者，如果现金管治期有效，则为一(1)个工作日期间)(如果适用)，如果请求，行政代理将与以下人员讨论任何此类储备或更改
-81-借款人和借款人可采取必要的行动，以使作为储备金或变更基础的事件、条件或事项不再存在或以可导致建立较低储备金的方式存在或以行政代理人合理满意的方式和程度产生较小的变动。尽管有上述规定，未经借款人同意，“借款基数”定义中规定的百分比不得减少。第5节付款5.1一般付款条款。所有债务应以美元支付，无权抵销、补偿、反索赔、折扣、退款或其他任何形式的抗辩，免税(除非适用法律另有要求，且除第14.3条另有规定外，不得扣除)或其他款项，并应在到期日中午12点前以立即可用的资金支付给行政代理主要办公室、信用证发行人、贷款人或其他债权人。超过此时间的任何付款应被视为在下一个营业日支付。任何定期SOFR贷款在其利息期结束前的任何付款应附有根据第14.1(C)条到期的所有金额。任何提前还款的贷款(无论是强制性的还是自愿性的)应首先适用于基本利率贷款，然后适用于定期SOFR贷款。在符合第3.1(F)节有关“利息期间”的但书的情况下，凡根据本协议规定应于非营业日的日期支付任何款项时，该项付款应于下一个营业日支付，而该时间的延长应计入支付本协议项下的利息或任何适用费用的计算中，但就本协议下的所有其他目的而言，该等付款应被视为已于该日支付。5.2偿还循环贷款。(A)在承诺终止之日付款。除非根据本协议或任何其他贷款文件的条款较早到期和应付，循环贷款应在承诺终止日到期并全额支付。(B)自愿预付。循环贷款可以随时自愿预付，不受罚款或溢价(第14.1(C)条的约束)，如下：(I)关于基本利率贷款，借款人可以在任何营业日全部或部分预付任何此类贷款，总最低金额为50万美元(500,000美元)，超出该金额10万美元(100,000美元)的整数倍；(Ii)就SOFR定期贷款而言，借款人可于任何营业日预付任何该等贷款的全部或部分(连同根据第14.1(C)条到期的任何款项)，总最低金额为50万元(500,000元)及超过该数额的10万元(100,000元)的整数倍；及(Iii)就循环额度贷款而言，借款人可于任何营业日预付任何金额的全部或部分该等贷款。所有此类预付款应：(I)在基础利率贷款或周转额度贷款的预付款日期发出书面通知后；以及(Ii)就定期SOFR贷款而言，在不少于三(3)个工作日的提前书面通知后，在上午11：00前发给行政代理或周转额度贷款人(视情况而定)。在要求的日期(行政代理将立即向每个贷款人发送书面通知)。通知发出后，通知中规定的贷款本金应在通知中规定的提前还款日期到期并支付。任何此类自愿预付款应按照第5.2(C)节中规定的方式使用。(C)强制性提前还款。在发生后和现金管治期继续期间的任何时间，在收到任何
-82-对于公平市场价值超过5,000,000美元的设备或其他资产(账户或库存除外)的任何资产处置，或与此类资产有关的任何净收益(损失)，借款人应适用相当于就其收到的此类净收益(资产处置)或净收益(损失)的100%的金额，以预付贷款的未偿还本金，和/或，如果违约事件发生后需要，现金抵押未偿还的LC债务，借款人应在任何此类资产处置或收到净收益(损失)之日向行政代理提交更新的借款基础证书。根据第5.2(C)条或前述第5.2(B)条支付的预付款应首先用于支付任何周转额度贷款；其次，用于支付所有其他基本利率贷款；第三，用于支付所有其他循环贷款，即SOFR定期贷款；以及第四，在发生违约事件后，由行政代理酌情决定，将当时未偿还的任何LC债务变现。根据上述规定申请后的任何余额可由借款人保留，用于正常业务过程。在提取任何已以现金抵押的信用证后，信用证现金抵押品账户中持有的资金可用于偿还信用证发行人或贷款人(视情况而定)(无需借款人或任何其他信用方采取任何进一步行动或向其发出任何通知)。(D)托收账户。在现金支配期内，每个收款账户截至每个营业日结束时的收款余额应在下一个营业日开始时首先用于循环贷款的本金余额(除非根据本协议要求将此类资金用于债务的其他部分)，然后再用于行政代理确定的其他债务。如果这种申请的结果是存在贷方余额，则该余额不应计入对借款人有利的利息，只要不存在违约或违约事件，就应向借款人提供。在现金支付期的存在和继续期间内，除非本协议另有明确规定，否则每个借款人均不可撤销地放弃指示使用任何付款或抵押品收益的权利，并同意行政代理有权以行政代理认为适当的顺序或方式继续、专有地使用、撤销和重新使用该权利来抵销债务。尽管有上述任何相反规定，行政代理人仍可向任何托收账户(或借款人在行政代理人处维护的任何其他账户)收取因无法收取而退还的付款项目，以及在收到退票通知前行政代理人临时贷记该项目期间的应计利息。行政代理和贷款人不对借款人承担任何锁箱安排或托收账户的责任，包括对任何银行接受的任何付款项目的任何一致和满意或释放的索赔。5.3[已保留]。5.4支付其他债务。贷款以外的债务，包括信用证债务和非常费用，应由借款人按照贷款文件的规定支付，如果没有规定付款日期，则应按要求支付。5.5违约后付款分配。(A)分配。即使本合同或任何其他贷款文件有相反规定，在发生违约事件期间，如果所需贷款人或行政代理酌情决定，用于债务的款项，无论是贷方付款、抵押品变现、抵押品变现、行使抵销或其他方式，应按如下方式分配：
-83-(I)首先，(A)所有费用，包括根据本协议、费用函或任何其他贷款文件应支付的费用，(B)贷方当时应偿还的所有费用和开支，包括特别费用，(C)所有赔付义务，以及(D)任何保护性预付款(包括本金和利息)，在每种情况下，以行政代理人的身份欠行政代理人的；(Ii)第二，(A)信用证各方应偿还的所有费用和开支，以及(B)所有受偿人义务，以应付LC出票人受偿方和任何贷款人受赔人的范围；(Iii)第三，应付给摆动额度贷款机构的所有款项(包括本金和利息)；(Iv)第四，应付给LC出票人的构成信用证项下未偿还提款部分的所有款项(包括本金和利息)；(V)第五，构成对信用证发行人或任何贷款人的费用的所有债务，但在上述范围内尚未支付(当时构成银行产品债务的任何债务除外)；。(Vi)第六，构成上述尚未支付的任何贷款人的利息的所有债务(当时构成银行产品债务的任何债务除外)；。(Vii)第七，(A)所有贷款，(B)LC债务(包括构成未清偿信用证项下未提取金额的LC债务部分的现金抵押)，以及(C)银行产品债务(包括当时或有或有或尚未到期和应付的任何银行产品债务部分的现金抵押)，如果且在符合第12.13条的范围内，其适用的银行产品提供商已向行政代理交付了担保方指定通知，最高可达行政代理当时对其施加的准备金金额；(Viii)第八，上文第(Vii)款(C)分段所述的所有其他银行产品债务(包括当时或有或有或尚未到期和应付的任何银行产品债务的现金抵押)；(Ix)第九，所有其他银行产品债务，包括任何其他银行产品债务(包括任何银行产品债务的该部分的现金抵押，以及当时或有或有或尚未到期和应付的其他债务)，如果和在一定程度上尚未支付，但欠违约贷款人的任何其他债务除外；(十)第十，当时对违约贷款人的所有债务；(Xi)最后，在向借款人全额偿付所有债务或适用法律另有要求后的余额(如果有)。(B)申请方式。就上文(A)分段所述的瀑布式付款申请而言，金额应适用于上述每一类债务
-84-在应用于以下类别之前，在每个类别内按上述顺序排列。在适用的情况下，适用于某一特定类别的所有金额将按比例分配给有权在该类别中获得付款的人。(C)银行产品债务。在确定上述第七、第八和第九条中适用于银行产品债务的金额时，每个银行产品提供商(地区银行及其关联公司除外)的按比例份额应基于(X)该银行产品提供商向行政代理发出的当时最新的担保方指定通知中指定的将创建或发生的估计最高金额和(Y)当时欠该银行产品提供商的此类银行产品债务的实际金额，每个银行产品提供商(地区银行及其关联公司除外)应有义务在发生下列情况时指定给行政代理，并将其作为条件：它收到了这样的金额。行政代理人无责任调查该等银行产品债务是否确实欠该银行产品供应商指定的金额，并有权在各方面依赖该银行产品供应商的指定。地区银行及其附属机构的比例不受上述限制，但由地区银行直接确定并向行政代理机构报告。(D)作为受益人的有担保当事人。第5.5节规定的分配仅用于确定担保各方之间的权利和优先权，并可随时和不时通过担保各方之间的协议更改，而无需通知任何贷款方或征得任何贷款方的同意。任何信用方都无权根据本第5.5条获得任何利益，也没有任何资格强制执行本第5.5条。(E)不包括掉期交易。不得用从该信用方或该信用方的资产收到的金额支付与任何信用方有关的除外互换债务，但应对来自其他信用方的付款进行适当的调整，以保留对本第5.5节(A)款中其他规定的债务的分配。(F)错误申请。行政代理根据本第5.5款善意申请的任何款项，行政代理概不负责，如果任何此类申请后来被确定为错误的，则任何贷款人或其他人的唯一追索权应是向实际收到该款项的人追回该款项(如果该款项是由任何有担保的一方收到的，则该有担保的一方通过接受本协议的利益同意退还该款项)。5.6分摊付款。如果任何贷款人通过行使任何索赔、反索赔、抵销权(包括第15.6条允许的任何权利)、收回、贴现、抗辩、资格或例外或其他方式，就其任何贷款或本协议项下其他义务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息或高于本条款规定的按比例分摊的其他债务，则：获得这一较大比例的贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出(由行政代理确定的)公平的其他调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠其他金额的比例，分享所有此类付款的利益；但是：(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；(Ii)本款的规定不应解释为适用于(A)任何
-85-贷款方根据并按照本协议的明示条款支付的款项，或(B)贷款人因将其任何承诺、贷款或参与周转额度贷款或LC债务的参与转让或出售给受让人而获得的任何付款；以及(Iii)除15.6款规定外，贷款人或参与者不得行使任何抵销权。5.7每个借款人的负债的性质和程度。(A)连带法律责任。每一借款人同意其对行政代理、信用证发行人、每一贷款人和彼此担保方负有连带责任，并绝对和无条件地保证及时支付和履行贷款文件项下的所有义务和所有协议。考虑到本协议和其他贷款文件将提供的财务便利，为了每个借款人的直接和间接利益，并考虑到每个其他借款人承诺不仅作为担保人，而且作为共同债务人，接受支付和履行义务的连带责任，每个借款人都接受本协议和其他贷款文件项下的连带责任，本协议各方的意图是，所有义务应是每个借款人和所有借款人的连带债务，他们之间没有任何优先或区别。每一借款人同意，其在本协议项下对其他借款人的债务的担保义务构成对付款的持续担保，而不是对收款的持续担保，在全额付款之前，此类义务不得解除，且此类义务是绝对和无条件的，无论(I)任何债务或贷款单据或任何其他单据、票据或协议的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属关系或未来的任何修改或变更，或任何信用方是或可能成为当事人或受其约束的任何其他单据、票据或协议；(Ii)行政代理、信用证发行人、每一贷款人或任何其他担保方没有采取任何行动强制执行本协议(包括本第5.7节)或任何其他贷款文件，或行政代理人、信用证发行方、任何贷款人或任何担保方就此给予的任何放弃、同意或放任；(Iii)行政代理、信用证发行人或任何贷款人就其义务或任何诉讼(包括解除任何担保或担保)存在、价值或条件，或未能完善留置权，或未能针对任何担保或担保保留权利，或未有任何诉讼(包括解除任何担保或担保)；(Iv)任何贷方或附属公司的破产；(V)行政代理人、LC发行人、任何贷款人或任何其他担保当事人在破产程序中为适用《破产法》第1111(B)(2)条所作的任何选择；(Vi)任何其他信贷方的任何债务借款或授予留置权，无论是作为破产法第364条下的占有债务人或其他身份；(Vii)拒绝行政代理、LC发行人、任何贷款人或任何其他有担保的一方就偿还任何债务的任何债权，不论是根据破产法第502条或其他方面；(Viii)任何关于任何信贷方的清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序；或(Ix)可能构成对担保人或担保人的法律或衡平解除或抗辩的任何其他诉讼、事件、情况或条件，但全额支付所有义务除外。(B)豁免。(I)每一借款人明确放弃其现在或将来根据任何法规、普通法、衡平法或其他方式可能拥有的所有权利，以迫使行政代理、任何贷款人或任何其他担保当事人在对借款人提起诉讼之前或作为对其提起诉讼的条件，就支付或履行任何义务而对任何贷款方、其他人或担保提起诉讼。除全额支付所有债务外，每个借款人放弃担保人、担保人或住宿共同义务人可获得的所有抗辩。本协议由各借款人、行政代理、LC商定
-86-发行人和贷款人认为，第5.7节的规定是贷款文件所考虑的交易的本质，如果没有这样的规定，行政代理、信用证发行人和贷款人将拒绝发放贷款和签发信用证。每一借款人都承认其根据第5.7节的规定提供的担保对于其业务的开展和推广是必要的，并且可以预期使该业务受益。(Ii)行政代理人和信用证发行人可酌情在所要求的贷款人的指示下(以及其他担保当事人应在行政代理人的指示下)寻求他们认为适当的权利和补救办法，包括通过司法止赎或非司法出售或强制执行的抵押品变现，但不影响本条款5.7项下的任何权利和补救办法。如果在采取与行使任何权利或补救措施相关的任何行动时，行政代理、信用证发行人或任何贷款人应放弃任何其他权利或补救措施，包括对任何信用方或其他人作出欠缺判决的权利，无论是由于任何与“选择补救措施”有关的适用法律或其他原因，每个借款人都同意该诉讼并放弃基于该诉讼的任何索赔，即使该诉讼可能导致任何信用方本来可能拥有的任何代位权的丧失。每个借款人在适用法律允许的最大范围内，放弃影响其在本合同项下的责任或本合同的执行的任何诉讼时效的利益。任何借款人的任何付款或其他情况，如对任何借款人造成任何诉讼时效的影响，亦须对其他借款人造成任何诉讼时效的影响。任何补救措施的选择，导致拒绝或损害行政代理、信用证发行人或任何贷款人寻求针对任何信用方的欠缺判决的权利，均不应损害任何借款人全额支付债务的义务。每个借款人放弃因选择补救措施而产生的所有权利和抗辩，例如关于义务的任何担保的非司法止赎，即使这种补救措施的选择破坏了借款人对任何其他借款人、任何信用方或任何其他人的代位权。行政代理可以在任何止赎或受托人出售或任何私人出售中出价全部或部分债务，该出价金额不需要由行政代理支付，但应记入债务的贷方。在任何此类出售中成功投标的金额，无论行政代理或任何其他人是成功投标人，应最终被视为抵押品的公平市场价值，该投标金额与债务余额之间的差额应最终被视为本节5.7项下担保的债务金额，即使目前或未来的任何法律或法院裁决可能会减少行政代理、LC发行人、任何贷款人或任何其他有担保的一方在任何此类出售中否则可能有权获得的任何欠款索赔的金额。(C)责任范围；分担。(I)即使本协议有任何相反规定，每个借款人在本条款5.7项下的责任应限于以下两项中较大的一项：(A)借款人对其负有主要责任的所有金额，如下所述；(B)借款人的可分配金额(如下所述)。(Ii)如果任何借款人根据本第5.7条支付了除该借款人负有主要责任的金额以外的任何债务(“担保人付款”)，考虑到以前或
-87--由任何其他借款人同时支付的，超过了如果每个借款人按借款人的可分配金额与所有借款人的可分配金额之比支付此类担保人付款所履行的债务总额时该借款人本应支付的金额，则该借款人有权从每个其他借款人获得分担和赔偿款项，并根据每个借款人在紧接担保人付款之前有效的可分配金额按比例偿还超出的金额。任何借款人的“可分配金额”应是根据本第5.7条可向该借款人追回的最大金额，而不会根据《破产法》第548条或任何其他适用的债务人救济法使该付款无效。(Iii)本第5.7节中包含的任何内容不得限制任何借款人支付直接或间接向该借款人发放的贷款的责任(包括向任何其他借款人预付的贷款，然后以其他方式转借给该借款人或为该借款人的利益而支付)、与为支持该借款人的业务而签发的信用证有关的LC义务，以及与此相关的所有应计利息、费用、费用和其他相关债务，该借款人应就本合同项下的所有目的承担主要责任。行政代理和贷款人有权在任何时候自行决定，以单独计算每个借款人的超额可获得性为条件，并限制向该借款人发放和使用该等贷款和信用证。(四)合营企业。每个借款人都要求行政代理、LC发行商和贷款人在联合的基础上向借款人提供这种信贷安排，以最有效和最经济的方式为借款人的业务提供资金。借款人的业务是共同和集体的企业，借款人相信合并他们的信贷安排将提高每个借款人的借款能力，并简化他们与信贷提供者(包括行政代理、LC发行人和贷款人)的关系的管理，这一切都对借款人有利。借款人承认并同意，行政代理、LC发行方和贷款人愿意向借款人提供信贷并在合并的基础上管理抵押品，如本文所述，仅作为对借款人的通融，并在借款人的要求下进行。(E)从属地位。每一借款人特此将其可能在任何时间针对任何其他信贷方提出的任何债权，包括法律上或衡平法上的任何权利，包括付款、代位权、报销、免责、贡献、赔偿或抵销，置于次要地位，不论该债权如何产生(包括获得任何债务(包括公司间债务)、贷款或其他垫款的偿还权)，并要求全额偿付所有债务。(F)保持良好的关系。借款人在此同意促使每个合格的ECP担保人共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供每个指定贷方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其担保和担保文件中关于互换义务的所有该等特定贷款方的义务(然而，前提是每个合格的ECP担保人仅对其根据第5.7节的承诺承担的此类责任的最大金额负有责任，而不会使该合格的ECP担保人的义务和承诺在其担保下失效，根据《破产法》和其他适用的债务人救济法，而不是任何更大的金额)。每名符合条件的ECP担保人在本条款5.7项下的义务和承诺应保持完全效力，直至该等义务全部付清。每个借款人为自己并代表每个合格的ECP担保人，打算将本第5.7节(以及任何适用担保的任何相应条款)构成
-88-就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第5.7节(以及任何适用担保的任何相应条款)应被视为构成对每一特定贷款方的利益的“保持良好、支持或其他协议”。(G)调查。每个借款人代表并向行政代理、LC发行人和贷款人保证，该借款人目前已被告知其他借款人的财务状况，以及勤勉的调查将揭示的所有其他情况，以及与无法偿还债务的风险有关的情况。每一借款人进一步向行政代理、信用证发行人和贷款人声明并保证该借款人已阅读并理解贷款文件的条款和条件。各借款人特此向行政代理、信用证发行方和贷款人保证，该借款方将继续向其他借款方通报其他借款方的财务状况，以及可能导致不付款或不履行债务风险的所有其他情况。(H)一般代位权。尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的条款，但每一借款人在此进一步同意，其不会强制执行因本节5.7条款的存在、付款、履行或执行而产生的任何权利，包括任何代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与行政代理、LC发行人或任何贷款人对任何借款人的任何索赔或补救的任何权利，无论该索赔、补救或权利是否产生于衡平法或合同、法规或普通法之下，包括直接或间接从任何借款人取得或获得的权利，以现金或其他财产，或以抵销或任何其他方式，仅因该等索偿、补救或权利而支付或担保，除非及直至所有债务已全额清偿。任何借款人就根据本合同或任何贷款文件向行政代理、信用证发行人或任何贷款人支付的任何款项而对任何其他借款人或另一信贷方提出的任何索赔，在此明确规定，在不限制根据本合同或其增加的债务的任何增加的情况下，付款权利从属于优先全额付款，如果根据任何司法管辖区的法律，涉及任何借款人、其债务或其财产的任何破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序，无论是自愿的还是非自愿的，所有此类债务应在任何性质的付款或分配之前全额支付。不论是现金、证券或其他财产，均须就此向任何其他借款人作出。如果任何此类款项应支付给任何违反上一句话的借款人，该款项应由该借款人为行政代理、信用证发行人和贷款人的利益以信托形式持有，并应立即支付给行政代理，以便根据本协议的条款贷记并用于本协议项下的债务和所有其他应付金额，无论是到期的还是未到期的，或作为本协议下随后产生的任何义务或其他应付金额的抵押品。尽管本协议有任何相反规定，任何借款人不得对任何其他借款人(“止赎借款人”)行使任何此类代位权、出资、赔偿、补偿或其他类似权利，并且不得对任何其他借款人(“止赎借款人”)的任何财产或资产进行追索，包括在全额支付债务后，如果所有或任何部分债务已因对该止赎借款人的股权行使补救措施而得到履行，无论是否根据本协议或其他规定。第6节.先决条件
-89-6.1初始贷款的先决条件。除本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他先决条件外，自本协议之日起，行政代理、LC发行人或任何贷款人均不应被要求为本协议项下的任何借款人申请的贷款提供资金、签发任何信用证或以其他方式向任何借款人或为借款人的利益或账户提供任何信用或金融通融，直到下列先决条件均已得到满足(行政代理确定)或根据本协议的条款放弃为止：(A)贷款文件。票据应由借款人签立，并在截止日期前交付给要求发行票据的每个贷款人。本协议、担保协议和其他贷款文件应由各签字方正式签署并交付给行政代理，各贷款方应遵守本协议和本协议的所有条款。(B)立案证据；留置权搜查。行政代理应收到完善其抵押品留置权所需的所有文件或记录的副本，以及UCC、留置权、与贷方有关的知识产权搜索和所有其他搜索(但为避免怀疑，不包括非实质性的受限子公司)，以及行政代理满意的其他证据，即此类留置权是抵押品上的唯一留置权(允许留置权除外)。(C)托收账户。行政代理人应已收到正式签署的第9条控制协议和建立每个托收账户和相关密码箱(如适用)的相关协议，其形式和实质以及与金融机构的关系均应令行政代理人满意。(D)结案和偿付能力证书。行政代理应已收到各信贷方知情负责人以令其满意的形式和实质出具的证明，证明在初始贷款生效后，除其他事项外，(A)借款人和其他信贷方(如有)必须就本协议和其他贷款文件以及本协议和本协议中计划进行的交易取得或取得的所有同意、批准、授权、登记或备案，均已取得并完全有效。(B)任何政府当局没有对本协议和其他贷款文件以及本协议和其中拟进行的交易进行任何调查或调查，(C)自历史财务报表所反映的测试公司的最新年度经审计财务报表之日起，没有可合理预期产生重大不利影响的事件或情况；(D)历史财务报表所反映的受测试公司的最新年度经审计财务报表是按照公认会计准则编制的，但其中注明的除外，(E)贷方及其附属公司在综合基础上具有偿付能力，且在根据本协议及其他贷款文件预期发生的交易完成后，将具有偿付能力；及(F)截至成交日期，第6.2节规定的条件已得到满足。(E)高级船员证书。行政代理人应已收到每一信贷方的公司(公司)秘书(或另一负责人)的证书(但为免生疑问，不包括任何非实质性的受限子公司)，证明(I)所附的该信贷方的组织文件副本真实、完整，并且完全有效且有效，除所示情况外不得修改；(Ii)所附的授权签署和交付贷款文件的决议副本真实而完整，并且该等决议是完全有效的，并已由适当的管理机构正式通过，未经修改。
-90-修改或撤销，并构成就本协议和其他贷款文件中设想的信贷安排通过的所有决议；以及(Iii)授权代表该贷款方签署贷款文件的每个人的头衔、姓名和签名。行政代理可以最终依赖每个此类证书，直到适用的信用方以书面形式另行通知为止。(F)组织文件；良好的信誉证书。行政代理人应已收到每一贷款方的组织文件的副本(但为免生疑问，任何非实质性的受限子公司除外)，目前(如果行政代理人要求)由国务秘书或该贷款方组织管辖范围内的其他适当官员证明。行政代理人应已收到国务秘书或该信贷方所在组织管辖范围内的其他适当官员为每个信贷方颁发的良好信誉证书，如果行政代理人提出要求，还应收到该信贷方的业务活动或财产所有权需要获得资格的每个司法管辖区。(G)大律师的意见。行政代理人应以行政代理人满意的形式和实质，收到贷方律师的书面意见(除其他事项外，应包括权威、合法性、有效性、执行和交付、约束力、可执行性、不冲突、不违反组织文件或适用法律，以及留置权的设立和完善)，但不包括任何非实质性的受限子公司)，以及贷方或行政代理人的任何当地律师。(H)保险。行政代理人应已收到(I)贷款方承保的保险单(包括信用保险)的保单和保险证书的副本，所有副本均应符合第8.3节以及与之相关的贷款文件的任何其他规定，连同贷款人的应付损失和显示行政代理人作为担保方代理人的附加承保背书，每份副本的形式和实质均应令行政代理人满意，以及(Ii)就本合同项下作为可接受信用支持的任何信用保险单而言，借款人的信用保险单副本连同受益人：损失收款人或额外的保险背书，以确保行政代理有权根据其获得付款。(I)尽职调查。行政代理应已完成对信贷方的业务、财务和法律尽职调查，包括收到和审查关于信贷方的完整抵押品披露证书和有关非实质性受限子公司的某些有限信息、与担保债券有关的协议或要求任何信贷方为任何第三方的利益购买担保债券的协议；所有以前的实地审查、历史财务报表、关闭日期后十二(12)个月的逐季预测以及此后三(3)年的预测逐年更新、所有信用调查和背景调查以及行政代理合理要求的任何其他重要合同，以及上述每个项目的结果、形式和实质应合理地令行政代理满意。(J)重大不良影响。自历史财务报表所述的本公司及其附属公司的经审核财务报表的日期以来，单独或与其他事件或情况一起发生的任何事件或情况均不会产生或可能会产生重大不利影响。(K)债务和资本结构。行政代理人应对贷款方的债务和资本结构感到满意。
-91-(L)交纳费用。借款人应已向行政代理人支付所有费用及开支(如本公司已在截止日期(或本公司合理同意的较后日期)前至少两(2)个营业日收到与该等开支有关的发票)，而贷款人应于截止日期(包括根据收费函件)或行政代理人对所有安排感到满意，以便在截止日期用将于截止日期作出的贷款收益支付该等费用及开支。(M)借款基础证明。管理代理应已收到截至管理代理可接受的最近日期准备的借用基础证书(以及管理代理可能要求的所有支持报告)。在实施贷款的初始融资和信用证的签发以及借款人支付与此相关的所有费用和支出后，超额可用金额应等于或超过80,000,000美元。(N)政府和第三方协议。行政代理应已收到所有必需的政府、股东和第三方索赔人同意和批准的认证或签立(视情况而定)副本，在每种情况下，与此相关的所有等待期均已到期，任何政府当局对本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易的调查或查询均不得进行。(O)付款信。行政代理人应收到一份付款通知书，其格式和内容应令行政代理人满意，内容是关于将在结算日用贷款收益偿还的所有债务。(P)无诉讼。不得有任何不利程序，在该程序中，任何信用方或任何附属公司作为一方被告，将构成7.17节下的违约事件，或作为一个整体，合理地可以预期会产生实质性的不利影响。(Q)借款通知；支付授权。行政代理人应在截止日期收到申请贷款的借款通知，以及关于在截止日期处置此类贷款收益的完整付款授权(包括其金额)。(R)《爱国者法案》。(I)贷款人应在截止日期之前充分收到银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》所要求的所有文件和其他信息。(S)财务保障要求。本公司及其子公司应在所有重要方面遵守所有州和联邦有关财务保证要求的法规(包括但不限于回收保证金要求)，并应向行政代理提供行政代理合理要求的证据。6.2信用证所有延期的先决条件。行政代理、信用证发行人和贷款人不应被要求为任何贷款提供资金、签发任何信用证或为借款人或为借款人的利益提供任何其他财务通融，除非下列每个先决条件均已满足或根据本协议条款免除：(A)无违约。此类资金、发行或赠与时不应存在违约或违约事件，或由此产生的违约或违约事件；
-92-(B)陈述和保证的准确性。本协议和其他贷款文件中每一方的陈述和保证在该等资金、签发或授予生效之日和生效后应在所有重要方面真实和正确(但任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述或保证在该生效日期应在各方面真实和正确(在该限制生效后)，但明确与较早日期有关的陈述和保证除外，在这种情况下，它们应在该日期在所有重要方面真实和正确；(C)没有实质性的不利影响。自截止日期以来，不应发生或不存在已产生或可能产生重大不利影响的事件或情况；(D)信用证条件。对于任何信用证的签发，应根据本协议的条款满足或免除信用证的每一项条件；以及(E)违约贷款人。关于任何信用证的开具，在该信用证开具时没有违约贷款人，除非已就该违约贷款人在该信用证和当时所有其他未清偿信用证中的不可分割的权益和参与作出令LC发行人满意的安排，该安排可包括借款人按行政代理和LC发行人满意的条款提供等同于该违约贷款人的利息和参与的现金抵押品。借款人要求提供贷款资金、签发信用证或提供便利的每一请求(或被视为请求)，应构成贷方的声明，即在提出请求之日和提供资金、签发或提供资金之日满足上述条件。第7节：为促使行政代理人、信用证发行人、贷款人和其他适用的担保方订立本协议，提供各自的承诺，发放贷款并允许其继续履行债务，签发信用证，并根据本协议或其他贷款文件作出任何其他信贷或财务通融，每个贷款方作出以下陈述和保证，所有这些声明和保证在本协议和其他贷款文件的执行和交付后仍然有效，且每一项均应被视为在每次贷款请求的截止日期和日期作出。开出信用证，或根据本合同或其他贷款文件作出任何其他信贷或金融便利的扩展：7.1组织和资格。每一信用方及其每一附属公司(A)均为公司、有限责任公司或有限合伙公司(视情况而定)，且根据其注册成立、组织或组建所在司法管辖区的法律，该公司、有限责任公司或有限合伙公司具有适当、适当的组织、有效存在和良好的地位，但如不能合理地预期其良好的地位不会产生重大不利影响，则不在此限；(B)拥有所有必要的权力和权限，以(I)拥有和经营其财产，并按目前和拟进行的方式经营其业务；但如不具备该等权力及权限或不经营该等业务并不会合理地预期会产生重大不利影响，及(Ii)订立其作为一方的贷款文件及进行该等文件所拟进行的交易，及(C)具备适当资格、获授权经营业务及经营状况良好，则属例外
-93-在每个司法管辖区，如果不具备这样的资格、授权或良好的地位，有理由预计会产生实质性的不利影响。7.2权力及权限。每个信用方和每个子公司都被正式授权签署、交付和履行其所属的每份贷款文件项下的义务。每一家信用方及其子公司签署、交付和履行其所属的每一份贷款文件，均已得到所有必要的公司、公司或合伙企业的正式授权。信用方签署、交付和履行其所属的贷款单据以及完成贷款单据所预期的交易，不会也不会(A)在任何实质性方面违反任何适用法律中与任何信用方有关的任何规定、任何信用方的任何组织文件、或任何政府当局对任何信用方(或其财产)具有约束力的任何命令、判决或法令；(B)与任何贷款方的任何其他重要合同下的违约或构成违约(在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，除非合理地预计不会产生实质性的不利影响；(C)导致或要求对任何贷款方的任何财产设定或施加任何留置权(不包括根据任何贷款文件为债务持有人的利益而设立的任何留置权)，无论是现在拥有的还是以后获得的；或(D)要求任何信用方的股东、成员或合作伙伴批准或任何人根据任何信用方的任何重要合同或组织文件(已获得的任何批准除外)的任何批准或同意。贷方签署、交付和履行其作为当事方的贷款文件，以及完成适用于该文件的贷款文件所设想的交易，不需要也不会要求向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局或向任何政府当局发出通知或采取其他行动，作为其有效性的一项条件，但下列情况除外：(X)关于抵押品的备案和记录，或以其他方式交付行政代理以供备案和记录，(Y)已获得或作出的其他备案、记录或同意(视情况适用)，以及(Z)此类登记，同意、批准、通知和其他行动，如未能取得或采取不会合理地预期会产生重大不利影响的行动。7.3可执行性。每份贷款单据均已由作为贷款方的每一方正式签署和交付，并构成作为贷款方的每一方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到任何债务救济法或一般衡平法原则的限制(无论此类强制执行是在法律程序中还是在衡平法中被考虑)。7.4资本结构。截至截止日期，附表7.4规定，对于每个贷款方和每个子公司，(A)该人真实和正确的法定名称；(B)该人成立公司、组织或组建的管辖权(视情况而定)；(C)除与公司有关的以外，该人的授权、已发行和未偿还的股权；及(D)除就本公司而言外，该人士已发行及尚未偿还的股权的数目、类别或类别及持有人，连同每名该等持有人所持有的股权的数目及百分比，以及该等股权是否构成有投票权的股权。于截止日期，并无任何协议约束任何该等持有人于该等股权中或对该等股权的权益或权利。于截止日期前五(5)年内，任何信贷方或任何附属公司均未完成任何收购或以其他方式收购任何人士的任何主要资产，或在合并或合并中成为尚存实体，但如附表7.4所述或作为法律实体合理化的一部分而完成者除外。每个信用方和每个子公司都对其子公司的股权拥有良好的所有权，除允许留置权外，没有任何留置权，信用方和所有此类子公司的所有股权都是正式发行的、全额支付和不可评估的。除附表7.4所列外，截至截止日期，并无未偿还的购买期权、认股权证、认购权、发行或出售协议、可转换权益、虚拟权利或权力
-94-与任何信用方或子公司的股权有关的律师。任何信用方或子公司发行的股权均未违反《交易法》或证券《蓝天》或任何适用司法管辖区的任何其他适用法律。除附表7.4所载者外，任何信贷方或其任何附属公司均不承担任何义务(或有或有)就其发行的任何股权支付任何限制性款项或登记任何该等股权，且除附表7.17所载或本协议所准许者外，任何此等股权均不受任何限制性协议的约束。7.5物业所有权；留置权的优先权。每个信用方和每个子公司对其所有财产拥有良好和可出售的所有权(或有效的租赁权益)，不受允许留置权以外的所有留置权的影响，除非不这样做不会合理地产生重大不利影响。每个贷款方和每个子公司都对其所有矿山拥有良好的采矿权。已支付并解除所有索赔，如果不支付，可能成为其物业的留置权(许可留置权除外)。行政代理人在抵押品上的留置权是适当完善的，并构成优先留置权，在优先的情况下，仅限于贷款文件明确允许的允许留置权优先。7.6许可证和许可证。各信用方及各附属公司已取得并完全有效所有特许经营权、执照、租约、许可证、证书、授权、资格、地役权、通行权，以及经营其业务所必需的其他权利及批准，而没有或未能取得该等权利及批准可合理地预期会产生重大不利影响。任何信用方或任何子公司均不违反任何此类特许经营权、许可证、租赁、许可证、证书、授权、资格、地役权、通行权或在任何此类情况下可合理预期会产生重大不利影响的权利或批准的条款。7.7房地产。(A)于成交日期，贷款方或附属公司于成交日期租赁(或分租)的所有材料租赁房地产，连同该等材料租赁房地产的出租人(及(如适用)分出租人)的名称载于附表7.7。每个信用方和每个子公司的租赁(和转租)是有效的、可强制执行的(除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、资不抵债、重组、暂停或与债权有关或限制债权的类似法律的限制)，并且是完全有效的。于完成日期，(I)本公司及其附属公司拥有经营各自目前经营的矿山所需的所有租赁权益，但如未能拥有该等租赁权益将不会合理地预期会产生重大不利影响，则除外；(Ii)彼等各自根据经营该等矿山所需的租约、合同、通行权及地役权所享有的各项权利均具有十足效力及效力，但如未能维持该等租赁、合约、通行权及地役权的十足效力，则不会合理地预期会产生重大不利影响。(B)截至结算日，贷款方或附属公司于结算日拥有的所有重要不动产均列于附表7.7。任何贷款方或任何附属公司均不拥有或持有任何可能导致重大不利影响的选择权、优先购买权或购买、获取、出售、转让或处置其拥有或租赁(或转租)的任何房地产的任何选择权、优先购买权或任何其他合同权利，或根据该等选择权、优先购买权或任何其他合同权利负有义务或作为其一方的任何一方。7.8伤亡；没收财产等。自历史财务报表中描述的被测试公司最近一次经审计的财务报表日期以来，任何贷款方或任何子公司的业务或财产均未因任何政府当局的任何火灾、爆炸、地震、洪水、干旱、风暴、事故、罢工或其他劳工骚乱、禁运、征用或没收财产或取消合同、许可或特许权、
-95-武装部队的活动，或上帝的行为，或任何公敌的行为，可以合理地个别或集体地预期会产生实质性的不利影响。7.9存款账户；证券账户；商品账户。截至截止日期，除附表7.9所列之存款账户、证券账户或商品账户外，信贷方或任何附属公司均未开立或以其他方式维持任何存款账户、证券账户或商品账户。7.10知识产权。每个信用方和每个子公司都拥有或拥有足够的许可证、专利、专利申请、版权、服务标志、商标和商号(或前述任何一项中的足够权利)，以继续开展其迄今开展的业务，而不与其他人的任何权利发生冲突，除非未能拥有或拥有该等许可证、专利、专利申请、版权、服务标志、商标和商品名称不会产生重大不利影响。附表7.10规定了关于每个信用方和每个子公司(A)此人的所有联邦、州和外国商标注册和所有待处理的此类注册申请；以及(B)此人的所有专利和注册版权及其待处理的申请。贷款方或任何子公司使用任何许可(任何软件许可除外，只要该软件可由管理代理以每位许可用户象征性的金额购买)(统称为专有权利)，均不侵犯或以其他方式违反任何第三方索赔人在该专有权利中或对该专有权利的权利，但合理预期不会产生重大不利影响的任何侵权行为除外。且目前尚未解决的任何信用方或任何子公司均未提起诉讼或收到任何通知，声称使用任何专有权侵犯或以其他方式违反任何第三方索赔人在任何专有权中或对任何专有权的权利。以任何贷款方或任何附属公司为受益人的、以任何贷款方或任何附属公司为受益人的、以任何贷款方或任何附属公司为受益人的、与其所涵盖事项或任何贷款方或附属公司的权利(视情况而定)有关的整个协议、安排或谅解(书面或口头形式)的每一许可(此类软件许可除外)均为当事人的合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对此等各方强制执行，但因任何适用的债务免除法律而产生的此类限制除外。7.11财务报表；预测。(A)年度审计。受测公司截至最近一个财政年度的经审计资产负债表，以及受测公司在该财政年度的相关收入或经营表、股东权益和现金流量表，包括历史财务报表中更具体描述的附注，其副本已提供给行政代理和每家贷款人(I)根据在所涉期间一致适用的公认会计原则编制，除非其中另有明确说明；(Ii)在所有重要方面，按照在所涵盖期间内一贯适用的公认会计原则，公平地列报受测公司截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，除非其中另有明文规定；及(Iii)显示受测公司截至其日期的所有重大债务及其他直接或有负债，包括税务、重大承诺及债务的负债。(B)中期季度报告。截至最近一个财政季度的未经审计的测试公司资产负债表，以及该财政年度迄今测试公司的相关收入或经营表、股东权益和现金流量表，如历史财务报表中更详细地描述的，其副本已提供给行政代理和每家贷款人：(I)除其中另有明文规定外，在整个所涉期间内按照一贯适用的公认会计原则编制；(Ii)在所有重要方面公平地反映测试公司截至其日期的财务状况及其在所涵盖期间的经营结果
-96-因此，在第(I)和(Ii)条的情况下，在没有脚注和正常的年终审计调整的情况下，以及(Iii)显示测试公司截至该等财务报表日期的所有重大债务和其他直接或或有负债，包括税收、重大承诺和债务的负债。(C)预测。根据第6.1(I)节交付的受测公司的预测乃基于信贷方认为在作出时合理的估计及假设而真诚地编制。7.12个账户。在确定哪些账户是合格账户时，行政代理可以依赖借款人就此所作的所有陈述和陈述。借款人表示并保证，在每个账户(以及在适用范围内，与之相关的账户债务人)作为合格账户列入借款基础凭证时：(A)该账户满足“合格账户”定义中规定的合格账户的所有要求；(B)该账户在所有方面都是真实的，并可按照其条款强制执行，但任何适用的债务救济法对该账户的限制除外；(C)该帐目实质上是按照与该等帐目有关的任何购货单、合约或其他文件，在正常业务运作中完成、真诚地售卖和交付货品或提供服务而产生的；。(D)该帐目是就该等售卖或提供服务而在发票(或其附表)上所列明的款项，并将按该发票所述到期；。(E)此类账户不是已售出的应收款或受供应链融资、福费廷或保理交易的约束，包括任何允许的应收款交易(在每种情况下，受允许的应收款交易或受允许的其他结算前福费廷安排约束的账户除外，但均须符合“合格账户”定义(Gg)条款的要求)；。(F)此类账户绝对是该账户债务人所欠，没有任何方面的意外情况；。(G)未授权对该账户进行延期、妥协、结算、修改、贷记、扣除、折扣、津贴或退回，但在正常业务过程中给予的延期、修改、信用、扣除、折扣或津贴除外；。(H)该账户不受任何抵销、留置权(行政代理人留置权除外)、折扣、退款、扣除、抗辩、争议、反索赔或其他不利条件的约束，但在每一种情况下，在正常业务过程中发生的情况除外；(I)没有任何采购订单、协议、文件或适用法律限制将此类帐户转让给行政代理(无论根据UCC，限制是否无效)，并且适用的借款人是发票上显示的唯一收款人或汇款方；(J)据借款人所知，(I)没有合理可能损害此类帐户的有效性、可执行性或可收款性的事实、事件或情况，或延迟
-97--支付；和(2)关联账户债务人在该账户产生时有能力订立合同，继续满足适用借款人的惯常信用标准，具有偿付能力，没有考虑或受到破产程序的约束，并且没有倒闭、暂停或停止经营；以及(K)产生这种账户的任何交易都不违反任何适用法律，根据这种适用法律，与此有关的所有文件在法律上是充分的，所有这种文件都可以根据其条款在法律上强制执行，除非强制执行可能受到任何债务人救济法或衡平法一般原则的限制(无论这种强制执行是在法律程序中还是在衡平法中考虑的)。7.13税。每个贷款方和每个子公司(A)提交了适用法律要求其提交的所有联邦、州和其他重要税种的纳税申报单和其他报告，并且(B)已及时支付或拨备支付对其征收、征收或评估的所有联邦、州和其他物质性税项、其应缴和应付的收入及其财产(除非该等税种受到适当争议)，除非在每种情况下，不执行上述任何税种不会合理地预期不会导致实质性的不利影响。任何贷方或任何子公司均不受9.2节不允许的任何物质税收留置权的约束。据本公司负责人员所知，并无对任何贷款方或任何附属公司作出任何建议的税项评估或不足之处，而该等评估或不足之处可合理地预期会产生重大不利影响。7.14保险。贷款方及其子公司的财产由财务状况良好且持牌的保险公司承保，保险金额与从事类似业务的公司通常承担的免赔额和承保的风险相同，且在适用的信用方或子公司经营的地区拥有类似的物业，否则在各方面均符合第8.3节的规定。至于任何位于房地产上并构成抵押品的建筑物，已取得任何贷款文件所规定的所有洪水险保单，并保持十足效力，其保费已悉数支付。7.15溶剂；欺诈性转让。贷方及其附属公司在综合基础上具有偿付能力，在完成根据本协议和其他贷款文件预期发生的交易后，将具有偿付能力。未进行任何财产转移，任何贷款方或任何附属公司也不承担与本协议或其他贷款文件所规定的交易相关的义务，意图阻碍、拖延或欺诈此人的现有或未来债权人。7.16诉讼。除附表7.16另有规定外，(I)不存在对任何信用方有利的商业侵权索赔，以及(Ii)没有针对任何信用方或任何子公司、或其各自的任何业务、运营或物业的不利诉讼待决或(据任何信用方所知)受到威胁：(A)与本协议或本协议或本协议中考虑的任何其他贷款文件或交易有关，或(B)如果确定对任何信用方或任何子公司不利，可能合理地预期会产生重大不利影响。对于任何政府当局的任何命令、禁令或判决，信用方或任何子公司均不会违约，但任何不能合理预期会产生重大不利影响的命令、禁令或判决除外。对任何信用方或任何子公司的业务或财产不存在任何不寻常或不适当的负担的限制、约束或危险，这些限制、约束或危险对于与该信用方和该子公司处于同一行业的类似业务来说是不常见的或普遍适用的，但不包括任何合理地预期不会产生重大不利影响的限制、约束或危险。
-98-7.17限制性协议。截至截止日期，除第9.8节允许的情况外，信用方或任何子公司均不是任何限制性协议的一方或受制于任何限制性协议。7.18保证义务。根据任何环境法或合同义务，公司或其任何子公司必须维持的所有担保、回收和类似债券均为完全有效和有效的债券，但任何单独或与所有该等债券下的所有失效合在一起时不会合理地预期会导致重大不利影响的任何失效除外，且不会也不会因完成本协议所设想的融资(包括发放贷款和签发信用证)而终止、暂停、撤销或以其他方式产生不利影响，只要这些债券合在一起，某些债券就可以被终止、暂停或撤销。不能合理地预期这类事件会造成实质性的不利影响。该等担保、回收及类似债券的所有所需保证及信用证均完全有效，但如未能完全生效，则不能合理地预期会导致重大不利影响。7.19政府批准。每个信贷方和每个子公司都拥有、遵守并保持良好的政府批准，以开展其业务以及拥有、租赁和经营其业务和物业，除非不这样做不会产生实质性的不利影响。信用方及其子公司已取得进口或处理其货物及其他抵押品所需的所有材料进口、出口或其他许可证、许可证或证书，这些材料许可证、许可证和证书完全有效。信用方及其子公司在货物和其他抵押品的运输和进口方面遵守所有外国和国内法律，但不符合规定不会产生实质性不利影响的情况除外。7.20名经纪人。在任何情况下，与本协议或其他贷款文件拟进行的任何交易有关的任何经纪佣金、发现人手续费、投资银行手续费或类似费用、佣金或收费均不会或将不会支付，但向行政代理、LC发行商、任何贷款人或其任何关联公司支付的任何费用除外。7.21遵守法律。每个信用方和每个附属机构均遵守：(A)所有反恐怖主义法律和所有反腐败法律；以及(B)不遵守此类其他适用法律的情况除外，该等其他适用法律单独或总体上不会合理地导致重大不利影响，以及上文(A)款中未说明的所有其他适用法律。每个贷款方和每个子公司均已遵守所有适用法律，其物业和业务运营均符合所有适用法律，除非有理由预计任何不遵守将会产生重大不利影响。据信贷方所知，没有任何政府当局向任何信贷方或任何子公司发出或威胁要发出任何传票、通知或命令，声称或声称有任何不遵守或实质性违反任何适用法律的行为，而这些行为有理由预期会产生重大不利影响。7.22 ERISA。除非不合理地预期个别或总体会产生重大不利影响：(A)每个计划在所有重要方面都符合ERISA、法规和其他联邦和州法律的适用条款。根据准则第401(A)条规定符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函，或美国国税局目前正在处理与此相关的申请，据贷方所知，没有发生任何会阻止或导致此类资格丧失的情况。每个借款人和ERISA附属公司都为每个计划提供了所有必需的捐款
-99--在遵守《守则》第412条的前提下，并未根据《守则》第412条就任何计划申请豁免资金或延长任何摊销期限。(B)对于任何计划，没有悬而未决的或据信贷方所知受到威胁的任何政府当局的索赔、诉讼或诉讼。没有关于任何计划的被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。(C)(I)没有发生或合理地预计会发生ERISA事件；(Ii)没有任何养老金计划有任何无资金来源的养老金负债；(Iii)没有贷方或ERISA关联公司根据ERISA第四章就任何养老金计划招致或合理地预期会招致任何负债(根据ERISA第4007条规定的到期保费和非拖欠保费除外)；(Iv)并无信用方或ERISA联属公司根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划招致或合理预期会招致任何责任(且并未发生根据ERISA第4219条发出通知而会导致该等责任的事件)；及(V)并无任何信用方或ERISA联属公司从事可能受ERISA第4069或4212(C)条规限的交易。(D)除任何计划外，任何信用方或据各信用方所知其任何ERISA附属公司均未向雇员作出任何有关退休金或退休人员健康或人寿保险福利的承诺。(E)未发生任何ERISA事件或ERISA第4062(E)节所述的事件，且就任何计划而言，该事件仍在继续。(F)任何贷款方或其任何子公司都不是福利计划，本协议的执行或本协议项下的任何信贷延期都不会导致符合ERISA第406节或本守则第4975节含义的被禁止交易。(G)就任何外国计划而言：(I)法律或外国计划条款规定的所有雇主和雇员的供款已按照正常会计惯例支付，或在适用的情况下应计；(Ii)根据适用的公认会计原则，根据最近用于核算应计福利义务的精算假设和估值，每个受资外国计划的资产的公平市场价值、每个保险人对通过保险提供资金的任何外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以为该外国计划的所有现任和前任参与人获得或计提应计福利义务；及(Iii)已按要求进行登记，并在适用的监管机构中保持良好状态。(H)任何贷款方或其任何子公司都不是(也不会是)计划。7.23环境事务。除附表7.23另有规定外：(A)贷方及其子公司和房地产基本上遵守了所有环境法律和环境命令(如果任何此类命令有效)，除非不能合理地预期不遵守会造成重大不利影响；(B)(I)贷方及其子公司持有并基本上遵守适用的环境许可证，但不遵守可能造成重大不利影响的情况除外
-100-不合理地预期不会导致重大不利影响，(Ii)没有任何贷方收到政府主管机构的书面通知，表明该政府主管机构已经或打算暂停、撤销或不利地修改或更改任何此类环境许可证，以及(Iii)没有任何诉讼、诉讼、诉讼或调查待决，或据任何贷方所知，在任何政府主管机构面前，没有针对任何贷款方或任何贷款方的任何子公司在法律或衡平法上对其构成威胁，以挑战任何环境许可证的申请或修改、修订或发放，除非，(I)、(Ii)或(Iii)中的任何一项，不能合理地预期会造成重大不利影响；(C)没有针对任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的未决或威胁的环境索赔，在每一种情况下，都可以合理地预期会导致重大不利影响；(D)贷款方、其子公司或房地产都不受任何环境命令的约束，除非合理地预计任何此类环境命令的存在不会导致实质性的不利影响；以及(E)对于任何贷款方或任何附属公司的不动产，不论其拥有或租赁(准许留置权除外)，均不存在对其所有权、占用权、使用权或可转让性的留置权或产权负担，而该等不动产可合理预期会产生重大不利影响，且任何贷款方均无理由相信该等留置权或产权负担(准许留置权除外)可针对任何贷款方或附属公司的任何不动产(不论其拥有或租赁)而施加、附加、存档或记录，留置权或产权负担可以合理地预期会导致实质性的不利影响。7.24受监管实体。(A)投资公司法。任何信用方或任何子公司都不受1940年《投资公司法》的监管。信用方或任何子公司都不是“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”控制的“投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”，这些术语在1940年的“投资公司法”中有定义。(B)《敌人法令》。任何信用方或任何子公司都不是《美利坚合众国与敌人贸易法》(《美国联邦法典》第50编)第2节所指的“敌人”或“敌人的盟友”。第1节及其后)，经修正。据其所知，任何信用方或任何附属公司均不违反(A)经修订的《与敌贸易法》，(B)美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)或与此相关的任何授权立法或行政命令，或(C)《爱国者法》。任何贷方或任何附属公司(I)不是受制裁人士，或(Ii)据其所知，与任何受制裁人士进行任何交易或交易，或以其他方式与任何受制裁人士有关联。(C)OFAC。信贷方及其各附属公司，以及据其所知，其各自的董事、高级职员、高级职员及雇员均遵守适用的制裁规定，且并未从事任何可合理预期导致任何信贷方或附属公司被指定为受制裁人士的活动。贷方、其子公司及其各自的关联公司均未违反OFAC实施和执行的任何基于国家/地区或清单的经济和贸易制裁，这些制裁在http://www.ustreas.gov/offices/enforcement/ofac/中描述或引用，或不时发布。
--101-(D)制裁。任何贷款方及其附属公司，或据各贷款方或其附属公司所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员或联营公司(I)均不是受制裁人士，(Ii)其任何资产位于受制裁国家，或(Iii)其任何营运收入来自对受制裁人士的投资或与受制裁人士的交易。本协议或任何其他贷款文件预期的任何贷款、信用证、信用延期或其他交易的收益未被用于(X)违反任何制裁，(Y)为在受制裁个人或受制裁国家或地区的任何业务提供资金，为在受制裁个人或受制裁国家进行的任何投资或活动提供资金，或向受制裁个人或受制裁国家支付任何款项，或(Z)以任何其他方式导致任何人(包括行政代理、信用证发行人、贷款人或任何其他进行、发放或参与此类贷款、信用证、其他信用扩展或其他交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。(E)反腐败法。各信用方及其附属公司及据各信用方及其附属公司所知，其各自的董事、高级职员、雇员及附属公司均遵守反贪污法。任何信用方或其各自的附属公司均未支付、提供或承诺支付或授权支付金钱或任何有价物品(A)以协助为任何外国官员、外国政党、政党官员或外国政治职位候选人获得或保留业务，或将业务导向任何外国政治职位候选人，(B)外国官员、外国政党或政党官员或任何外国政治职位候选人，以及(C)意图诱使收款人滥用其公职，将业务错误地转给该等信用政党或其任何附属公司或任何其他人士，违反任何反腐败法。本协议或任何其他贷款文件所规定的任何贷款、信用证、其他信用延期或其他交易的任何收益的任何部分都不会违反任何反腐败法律中的任何收款或使用限制。(F)《爱国者法案》。在适用的范围内，每个信用方及其子公司均遵守《爱国者法案》。在不限制前述规定的情况下，每份受益权证书中所列的所有信息在本协议日期各方面都是真实和正确的，并且在根据本协议发放的每笔贷款和每份信用证的日期都将是真实和正确的，除非是关于哪个行政代理收到了第8.6(J)(Iii)条规定的通知。(G)保证金股票。任何信用方或任何附属公司均不主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务；向该信用方提供信用扩展的任何收益的任何部分不得用于(I)购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或携带任何该等保证金股票的目的，或为违反或不符合美联储理事会T、U或X条例不时生效的规定的任何目的，或(Ii)为该信用方发行的任何(A)商业票据或(B)任何其他债务提供融资或再融资，但该信用方为一般公司或营运资本目的而产生的债务除外。如果其融资(和再融资)在本协议明确允许的范围内。(H)欧洲经济区。没有信用方是受影响的金融机构。7.25劳动关系及相关事项。除附表7.25所列外：(A)集体谈判协议。任何信用方或子公司都不是任何集体谈判协议的一方或受其约束。
-102-(B)公平劳动。任何贷款方或任何子公司均未从事任何可合理预期会产生重大不利影响的不公平劳动行为。(A)没有针对任何信用方或任何子公司的不公平劳动行为投诉悬而未决，或据任何信用方所知，国家劳动关系委员会对其中任何一方构成威胁，也没有因任何针对任何信用方或任何子公司的悬而未决的集体谈判协议而引起的申诉或仲裁程序，或据每个信用方所知，没有威胁到其中任何一方；(B)没有存在罢工或停工，或据每个信用方所知，威胁涉及任何信用方或任何子公司，以及(C)据各信用方所知，对于任何信用方或任何子公司的员工，不存在工会代表问题，并且，据每个信用方所知，没有任何正在发生的工会组织活动，除非(就上文(A)、(B)或(C)款规定的任何事项而言，无论是单独的还是总体的)不会产生重大不利影响的情况除外。任何信用方或子公司违反任何适用的劳工法律或法规(包括任何最低工资或工资和工时法律法规)、任何集体谈判或其他劳动协议或任何其他类似的法律、法规或协议，已经或将不生产任何货物，也不提供任何服务。(C)《警告法案》。在本协议日期前两(2)年内，任何贷款方或子公司均未采取任何可能构成或导致《1988年联邦工人调整和再培训通知法》或任何类似适用的联邦、州或地方法律或法规所指的“工厂关闭”或“大规模裁员”的行动，且无任何贷款方合理预期在所述循环承诺终止日期之前的任何时间需要或将需要采取任何此类行动。7.26与供应商和客户的关系。任何信用方或子公司与任何客户或供应商或任何一组客户或供应商之间的任何业务关系不存在实际或威胁的终止、限制或修改，这些客户或供应商单独或总体上对该信用方或子公司的业务具有重大影响，可合理预期会产生重大不利影响。7.27收益的使用。贷方将只使用任何初始贷款或信用证的收益：(A)用于一般公司和营运资本目的，(B)在本协议结束时同时为贷方为营运资金或一般公司目的而产生的某些现有债务进行再融资，以及(C)支付与根据本协议和其他贷款文件设立的贷款人的信贷安排有关的交易费、成本和开支；在任何情况下，均不得违反适用法律、本协议(特别但不限于第8.1条)或任何贷款文件。7.28信息的准确性和完整性。任何贷款方或其任何附属公司或其代表向贷款人提供的任何贷款文件或任何其他文件、证书或书面声明中所包含的任何贷款方的契诺、陈述或担保(该等材料中包含的预测和形式财务信息不在此列)包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重大事实(任何贷款方已知的)，如果他们中的任何人没有提供任何文件)，以使本文或其中所载的陈述在任何情况下不会以任何重大方式误导作出该陈述。此类材料中包含的所有预测和形式财务信息均基于信用评估和信用证各方认为在交货时合理的假设，并在交货时代表信用方对其未来财务状况和业绩的最佳估计，行政代理和贷款人承认，对未来事件的此类预测不会
-103--被视为事实，任何这种预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的。任何贷款方都不知道任何事实(一般经济性质的事项除外)可以合理地个别或合计地预期会导致重大不利影响，并且没有在本文或在提供给贷款人的其他文件、证书和报表中披露。7.29没有某些违约；没有实质性的不利影响。(A)没有违约。不存在违约或违约事件。(B)材料合同。任何贷款方或任何附属公司均无违约，亦未发生或存在任何事件或情况，以致根据任何重大合同，随着时间的推移或通知的发出，将构成合理地预期会产生重大不利影响的违约。(C)没有实质性的不利影响。自历史财务报表所述本公司及其附属公司的经审核财务报表的日期以来，并无单独或与其他事件或情况一起发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。7.30优先债务。每一贷款方在本协议项下的义务及其所属的任何其他贷款文件，在优先偿付方面确实与该贷款方的所有其他债务具有同等地位，但该贷款方的债务在有权享有优先于行政代理留置权的允许留置权担保的范围内，不在此列。在不限制前述规定的情况下，根据管理根据本协议允许发生的任何次级债务的文件，这些债务构成并将构成“高级债务”(或其等价物)。第8款.在全额偿付债务和终止承诺之前，每一贷方应并应酌情促使每一子公司：8.1使用收益。将贷款和任何信用证的收益仅用于(A)借款人的营运资本和本协议允许的一般公司(或公司)目的(包括为资本支出、允许的收购、其他允许的投资和受限制的付款提供资金)；(B)在本协议所证明的信贷安排关闭的同时，对借款人在截止日期存在的某些债务进行再融资，借款人为营运资本或一般公司(或公司)目的而发生的债务；(C)支付与本协议证明的信贷安排关闭相关的费用和交易费用；和(D)根据本协定的条款，在截止日期后不时支付债务。在不限制前述规定的情况下，即使本文有任何相反规定，任何贷款或信用证的任何部分不得直接或间接用于(I)购买或持有任何保证金股票，或为购买或持有任何保证金股票的目的，或为减少或注销最初因购买或持有保证金股票而产生的任何债务，或为根据U规则可能构成“目的信用”的任何其他目的，或以任何导致或可能导致违反或不符合T规则的规定的任何方式或任何其他目的，(Ii)为任何商业票据融资(或再融资)，包括但不限于由信用方发行的任何票据或任何其他债务，但以下情况除外
-104-贷款方为营运资金或一般公司(或公司)目的而产生的债务，如果且在本文明确允许其融资(和再融资)的范围内，(Iii)为促进向违反任何反腐败法的任何人提供或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权，(Iv)为资助、融资或便利任何活动、商业或交易的目的，或在任何受制裁国家，或在任何情况下，违反任何适用的制裁，或(V)为非借款人的利益或代表任何非借款人的人。8.2维护生存和权利；经营业务。(A)合法存在。除第9.7节明确允许外，维护和维持其合法存在、在其公司或组织管辖范围内处理业务、权利、特许经营权、政府许可证和特权的权力；以及(B)资格。在其物业的性质或其业务性质需要该等资格或授权的每个司法管辖区内，有资格及保持资格及获授权经营业务，除非未能如此合资格或维持该等资格及授权不会合理地预期会有重大不利影响。8.3保险。(A)向财政稳健及信誉良好的保险公司提供有关其财产及业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损坏，保险的类型及金额须与从事类似业务并在适用信贷方或其附属公司所在地区拥有类似物业的公司通常承保的种类相同。(B)在不限制前述规定的情况下，如果任何房地产在任何时间构成抵押品，则行政代理首先应要求并收到已签立的洪水风险决定和洪泛区证明(连同向借款人代表发出的有关洪泛区证明的通知)，在每种情况下，行政代理可代表属于受监管金融机构的任何贷款人或该贷款人的任何附属机构(每个均为“受监管放贷实体”)合理地要求提供其他文件，以使该受监管放贷实体遵守有关洪水保险尽职调查的适用法律。根据修订后的1973年《洪水灾害保护法》，借款人应向行政代理人提供有关洪水保险的证据，并在形式和实质上令行政代理人满意的情况下，任何此类建筑物或不动产被确定位于联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危险的地区，并参与国家洪水保险计划。在贷方签署任何抵押或信托契约以保证义务之前，适用的贷方和行政代理应向提出请求的每个受监管贷款实体提供一份交付给行政代理的关于受该抵押或信托契据约束的财产的贷款洪泛区确定期限的副本，以及上述受监管贷款实体所要求的其他文件的副本，并应已收到每个受监管贷款实体的确认，确认该受监管贷款实体已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规(此类确认不得被无理扣留、附加条件或拖延，并应在完成后由适用的受监管放贷实体迅速交付)。
-105-(C)根据第8.3(A)条为任何抵押品提供保险(条件是借款人应尽商业上合理的努力，使所有与重大不动产有关的财产和意外保险政策包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失背书，其形式和实质应合理地令行政代理人满意)，根据第8.3(A)节的规定，在适用的每份保险单中，始终将行政代理人指定为贷款人的损失收款人和额外的被保险人(但不承担任何保费责任)。借款人应促使每份此类财产和意外伤害及责任保险单规定，在保险人提前三十(30)天(或不付款的情况下为十(10)天)向行政代理发出书面通知后，不得取消或不再续保。(D)在现金支配期的存在和继续期间，所有净收益(损失)应支付给行政代理，以便根据第5.2(C)条申请债务(或以现金作抵押)。在不存在违约事件的情况下，只要将净收益(损失)交付给管理代理以适用于本合同规定的义务，信用方可以对任何保险索赔进行结算、调整或妥协。如果存在违约事件，则只有管理代理才有权对此类索赔进行结算、调整和妥协，除非管理代理不时酌情批准。8.4检查；评估。(A)检查。允许行政代理及其代理人在合理的事先书面通知下，在正常营业时间内(除非存在违约事件)，访问、检查、评估和检查任何信用方或子公司的财产，检查、审计并摘录任何信用方或子公司的账簿和记录(除非(I)任何此类访问受到适用法律的限制，或(Ii)任何此类协议、合同或类似协议受与非关联方签订的书面保密协议的约束，禁止贷款方或子公司对行政代理进行此类访问；但条件是，对于影响贷款方或子公司的此类保密限制，在本协议第15.14条的允许范围内，借款人代表的一名负责官员可供行政代理讨论此类保密信息)，并与此人的高级管理人员、雇员、代理人、顾问和独立公共会计师讨论此人的业务、财务状况、资产、前景和经营结果；但只要不存在违约事件，行政代理应在与该等会计师进行任何接触之前向本公司发出合理的书面通知，并给予本公司参与该等讨论的机会。贷款人可以自费参加任何此类访问或检查。行政代理人或任何贷款人对任何信用方或附属公司均无责任作出任何检查、评估或报告，亦无责任与任何信用方或附属公司分享任何检查、评估或报告的结果。信用方承认，所有检查、评估和报告均由行政代理和贷款人为其自身目的而准备，任何信用方或子公司无权接受或依赖它们。(B)补偿。补偿行政代理人及其代理人与以下事项有关的所有费用、费用和开支：(I)对任何贷款方或子公司的账簿和记录或行政代理人认为适当的任何其他财务或抵押品事项进行实地审查，在任何增加的报告期内，每个贷款年度最多两(2)次；(Ii)在任何增加的报告期内，每个贷款年度最多两(2)次的库存评估；但在任何增加的报告期内，一(1)次额外的实地审查和一(1)次额外的库存
-106-评估可在任何贷款年度由借款人承担费用；此外，如果审查或评估是在违约或违约事件发生期间启动的，则借款人应偿还所有费用、成本和支出，而不考虑任何此类限制。在符合和不限制上述规定的情况下，借款人明确同意支付管理代理内部现场考试小组的标准费用(包括行政代理或其附属公司的员工或代理从事任何现场考试活动的每一天的行政代理当时的标准人均费用)。本第8.4条不得解释为限制行政代理人在任何时间和不时自行决定进行实地检查或获得评估的权利，或为此目的而使用第三方。尽管有上述规定，只有在行政代理的代理人和独立承包商同意遵守和遵守所有适用的法律和本公司的任何相关政策的情况下，才允许探矿。8.5充足的书籍和记录。保留关于其业务活动的适当记录和账簿，其中根据反映所有财务交易的公认会计原则作出适当的分录。8.6借款基础报告；财务和其他信息。遵守以下规定：(A)借款基础证明；抵押品报告。借款人代表应不迟于(1)每个财政月的第二十(20)天，在增加的报告期未生效的任何时候，从紧接截止日期后的第一个财政月开始，在前一个财政月结束时，或(2)在任何增加的报告期内，每周、每周的第三(3)个营业日或之前，向行政代理交付完整填写并已签署的借款基础证书和证明文件；但在任何增加的报告期内，(A)库存报告应每两周更新一次，(B)“合格账户”(和“合格开单账户”和“合格非账单账户”，视情况适用)和“合格库存”定义中规定的资格标准的不合格情况应按月报告，借款基础证书应反映借款基础中包含的抵押品(包括构成洁净煤和原煤的合格库存的细目)。借款人代表应将以下内容附在每份借款基础证书上，每份证书的形式和实质应令行政代理满意，并经借款人代表的负责官员证明在所有重要方面都是完整和准确的，并符合本协议和其他贷款文件的条款：(I)显示自发票日期起未付账款的应收账款账龄报告，如下：一(1)至三十(30)天、三十一(31)至六十(60)天、六十一(61)至九十(90)天和九十一(91)天或更长时间，与上个月或前一周的应收账款账龄报告进行比较，并提供令行政代理合理满意的支持细节和文件(包括但不限于账龄合计和客户名称)(每一份“应收账款报告”)；(Ii)每个借款人的未开单货物摘要，其中应包括装运日期和客户名称，并附有行政代理合理满意的支持细节和文件；(Iii)借款人开单账户的前滚，显示截至最近交付的借款基础证书、账单、
-107--当期的现金收据、贷方备忘录、其他借方调整和其他贷方调整，以及截至最近交付借款基础证书之日的期末余额；(4)按贷方所在地和类型分列的存货汇总表，并附有行政代理人(每个“存货报告”)合理满意的证明细节和文件(包括但不限于存货所在地名称、煤炭数量、每吨成本及其总存货价值)；(V)对贷方总分类账上各贷方的应收账款账龄报告和库存报告进行对账；(Vi)确认上个财政月内与任何矿山或其他材料租赁不动产有关的所有到期和欠付的特许权使用费和生产款项已经支付，除非这些款项受到适当的争议；但上述确认只应在每个财政月的第二十(20)天之前每月支付；(Vii)确认根据(A)任何消费税及服务税，(B)合营企业安排，包括与DTA有关，(C)铁路安排，包括与CSX及诺福克南方的铁路安排，(D)担保安排及(E)填海安排，在每种情况下，确认上述款项已支付或以其他方式披露上述哪些款项尚未支付，以及该等未付款项是否得到适当争议；及(Viii)关于为任何抵押品的任何担保人而授予的留置权，订立该等安排的书面通知。此外，(X)在行政代理人合理地相信当时的借款基础证书存在重大失实，并已向本公司提交一份描述该重大失实的书面声明时，借款人代表应向行政代理人提交一份完整填写并签立的借款基础凭证及证明文件，及(Y)在提出该要求后，借款人代表应行政代理人不时提出的合理要求，尽快向行政代理人提交与借款基础或任何或所有贷方的抵押品有关的其他报告、报表及对账。(B)中期报表。一旦可用，但无论如何，在本公司每个财政年度前三个财政季度结束后六十(60)天内(如果是在该财政年度的前三个财政季度，则在根据美国证券交易委员会规则和规定要求提交本公司该财政季度的10-Q表格季度报告之日，以实施根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期)，自截至2023年9月30日的财政季度开始，以及相关的合并收益或经营报表、该会计季度和借款人当年终了部分的股东权益和现金流量的变动情况，从截至2023年9月30日的会计季度开始，以比较的形式分别列出上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字，均应合理详细，借款人代表的一名负责人应证明该等合并报表是公允列报的
-108-根据公认会计原则，重大事项尊重受测公司的财务状况、经营结果、股东权益和现金流的变化，仅受正常年终审计调整和没有脚注的限制。(C)周年报表。自截至2023年12月31日的财政年度起，在可获得的范围内，但无论如何，在公司每个财政年度结束后一百二十(120)天内(或，如早于根据美国证券交易委员会规则和条例规定必须提交公司该财政年度的10-K表格年度报告之日，以实施根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期的日期)，包括被测试公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及相关的综合收益表或经营报表该会计年度股东权益和现金流量的变动情况，以比较的形式列出上一会计年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认会计准则编制，该等合并报表应经审计，并附有国家认可的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不应受到关于该审计范围的任何“持续经营”或类似的限制或例外或任何限制或例外(与本协议项下的任何贷款即将到期有关的或由本协议项下任何贷款即将到期而产生的除外)。(D)合规性和无违约证书。借款人代表应提交一份由借款人代表负责人签署的合规证书，连同第8.6节(B)和(C)分段所要求的报告和报表，声明该等报表和报告在所有重要方面均真实、正确，并相当真实地反映了所列期间受测公司的综合财务状况和经营结果，且该等报表是根据公认会计准则编制的(但就任何财政季度交付的报表而言，除无脚注外，并须进行正常的年终调整)；(Ii)说明当时不存在违约或违约事件，或如果违约或违约事件存在，则说明违约或违约事件的性质和持续时间以及贷方对违约或违约事件的意图；及(Iii)将附上或随附显示所有财务契约计算的电子表格，该表格必须按行政代理不时要求的那样详细。(E)核数师管理函件。借款人代表应在收到借款方报告后立即(但无论如何，在收到后五(5)个工作日内)将独立公共会计师提交给公司董事会的与其对贷方账簿进行的任何年度、中期或特别审计相关的每一份最终报告的副本交付给行政代理，包括关于其会计惯例和制度的每一份最终报告(在任何情况下，均须遵守适用的专业准则或道德规则或任何适用的聘书的条款)。(F)预测。借款人代表应尽快在每个财政年度开始后九十(90)天(或如果存在现金管治期，则为三十(30)天内)内，从紧接截止日期后的第一个财政年度开始，向行政代理提交按季度编制的该财政年度的预测。(G)抵押品披露证书的补充文件。在交付第8.6(B)节和第8.6(C)节提到的财务报表的同时(或在任何违约事件持续期间，如果行政代理人要求更早)，借款人代表应
-109-向行政代理交付抵押品披露证书的附录；前提是，该抵押品披露证书的附录不应被视为放弃因其中披露的事项而导致的任何违约或违约事件，除非行政代理和所需贷款人或所有贷款人根据第15.2节的规定同意。(H)《爱国者法案》。在提出任何要求后，借款人应立即向行政代理提交行政代理和/或任何贷款人合理要求的信息和文件，以符合《爱国者法》、《实益所有权监管机构》或任何适用的反腐败法或反恐怖主义法下适用的“了解您的客户”的要求。(I)其他资料。在提出任何要求后，借款人应立即向行政代理人提供行政代理人或任何贷款人不时合理要求的有关信贷方或任何附属公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的附加信息，并且公司自行决定可在不违反该信贷方或附属公司的任何适用法律、规则、法规或合同义务的情况下向第三方提供该等附加信息。(J)某些告示。借款人代表应以书面形式通知行政代理：(I)在任何贷款方的任何负责人获悉借款人的任何账户面值总额为5,000,000美元或以上的任何账户不再是合格账户后，立即(但无论如何在三(3)个工作日内)；(Ii)在任何贷款方的任何负责人获知任何违约或违约事件的发生或存在后，立即(但无论如何不得在五(5)个工作日内)；(Iii)在任何贷款方的任何负责人了解到任何违反或声称违反任何反恐怖主义法或反腐败法的行为或任何变更任何受益所有权证明或与此相关而制作或交付的任何文件中的任何信息后，及时(但无论如何在五(5)个工作日内)；(Iv)在根据第8.16节规定必须交付按揭和其他按揭文件后的任何时间，在任何信贷方的任何负责人员得知后，立即(但无论如何在五(5)个工作日内)就任何财产的重新指定(构成抵押品的建筑物被放置在特殊洪水危险区域内或之外)；(V)在任何信贷方的任何负责人员获知任何合理地预期会产生重大不利影响的事件后，立即(但无论如何在五(5)个工作日内)；(Vi)在任何人提交或展开任何诉讼、诉讼、法律程序、申索或争议的任何法律或衡平法上或以其他方式提交或展开的任何诉讼、诉讼、法律程序、申索或争议提交或展开时，或
-110-在任何政府当局面前，(A)针对任何借款人或任何子公司，或针对其任何财产或收入，已造成或可合理预期造成重大不利影响，或(B)在本协议或任何其他贷款文件方面；(Vii)在借款人代表的负责人知道或已获得书面通知后三十(30)天内，尽快并无论如何在发生任何单独或总体上可能产生实质性不利影响的ERISA事件；(Viii)在任何信贷方的任何负责人获知影响任何信贷方或子公司或其各自财产的下列任何情况后，及时(但无论如何，在五(5)个工作日内)：(A)任何不利诉讼，不论其是否在保险范围内，如果(1)有关该不利诉讼的不利裁决可合理地产生重大不利影响，或(2)与价值超过阈值金额的抵押品有关；(B)任何现有不利诉讼的任何重大变化；(C)任何悬而未决的重大劳资纠纷、罢工或罢工，或任何重大劳动合同到期；(D)任何超过门槛金额的命令、判决或法令；(E)任何上述人士交付或接收任何重大环境通知，或成为重大环境索赔或材料环境命令的约束；(F)任何上述人士或其拥有、租赁或控制的任何财产发生任何重大环境释放；(G)根据任何采矿法或环境法产生的或与工人补偿福利有关的任何索赔或义务，而该索赔或义务可合理地预期会导致负债超过最低限额；或(H)任何此等人士的任何债务超过最低限额的债务加速到期，或任何事件或情况的发生或存在，使该等债务或证券法的持有人有权加速或终止对该等债务的任何承诺；(Ix)对于信用方维护的任何信用保险单，(I)迅速(但无论如何在信用方知道后五(5)个工作日内)向行政代理提供保险人终止或收到保险人的终止通知的书面通知，(Ii)迅速交付与该信用保险单相关的任何补充合同，(Iii)就根据该信用保险单提出的任何索赔及时向行政代理人交付书面通知，(Iv)迅速向行政代理人提供信用方向保险人提出或提交的任何索赔或索赔通知的副本，和(V)在交付第8.6(A)节规定的借款基础证书的同时，向行政代理提供书面通知，通知根据该信用保险单获准承保的任何账户债务人或不再批准根据该信用保险单承保的任何账户债务人；和(X)及时(但无论如何要提前至少十(10)天发出书面通知，并遵守行政代理人与此有关的所有要求，包括行政代理人要求的所有文件、证书和信息的执行和交付，以保持行政代理人在抵押品中担保权益的有效性、完整性和优先权)，任何(I)信用方法定名称或其组织所在司法管辖区的变更的通知；(Ii)信用证方打算以截至截止日期未列入附表7.7的任何商号、化名或假名开展业务的意图；(Iii)信用证方的税务、章程或其他组织标识号的变更；(Iv)其名称的变更
-111-组织形式(即公司、有限责任公司、合伙企业等)；或(V)改变信用方首席执行官办公室或其他保存账簿或记录的办公室的地点。(K)以公开提交的方式当作交付。根据第8.6(B)和8.6(C)节要求交付的文件应被视为已在公司的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告(视情况而定)提交并在美国证券交易委员会的DACA电子收集和检索系统上公开可用之日交付。(L)某些交易。借款人代表应在根据第8.6(D)节提交合规证书的同时，向行政代理提供一份清单，说明在上一财政季度完成或作出的支付条件下的下列交易：(I)所有允许的收购，(Ii)根据“允许资产处置”定义(U)进行的允许资产处置，以及(Iii)根据第9.4(Q)节、第9.4(U)节或第9.4(Z)节进行的超过25,000,000美元的投资。8.7遵守法律。除本文更明确规定的范围外，遵守所有适用法律，包括ERISA、环境法、FLSA、采矿法、反恐怖主义法、反腐败法和证券法，并保持对其财产的合法所有权和业务开展所需的所有政府批准，除非未能遵守(除未遵守反恐怖主义法和反腐败法)或维持不会产生重大不利影响。8.8 ERISA。(A)就每个贷款方和ERISA关联公司的养老金计划，迅速支付或促使支付达到ERISA规定的最低资金标准所需的缴费；(B)应行政代理的合理要求，迅速向行政代理提供行政代理不时合理要求的有关任何此类养老金计划的信息；以及(C)收到《ERISA》第101(K)或101(L)条所述的任何文件的副本后，立即向行政代理提供任何贷方或任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划要求的任何文件的副本，前提是任何贷款方或任何ERISA关联公司的潜在责任将合理地超过门槛金额；但如果贷款方或其任何ERISA关联公司没有要求适用多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则在行政代理机构提出合理要求后，贷款方或其ERISA关联公司应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件或通知，并应在收到此类文件或通知后立即向管理代理机构提供此类文件或通知的副本。8.9环境保护。(A)报告。如果违约事件由于违反(I)第7.23节或(Ii)第8.7节关于遵守环境法的陈述或保证而导致的违约事件已经发生且仍在继续，则在所需贷款人通过管理代理提出合理要求时，应在提出请求后六十(60)天内(或可能商定的较长期限)向贷款人提供有关违约的性质以及针对作为违约标的的物业所采取或拟采取的补救措施或其他措施的详细信息。(B)某些长期负债和环境储备。在适用的范围内，并在GAAP要求的准备金的情况下，为(I)未来维持充足的准备金
-112-与肺尘埃沉着病或矽肺病或因暴露或指称暴露于煤尘或煤矿环境而引起的任何肺病索赔有关的成本，(Ii)与退休人员及医疗福利有关的未来成本，(Iii)与填海受干扰土地、拆除设施有关的未来成本，以及与关闭采矿作业有关的其他关闭成本，及(Iv)与其他潜在环境负债相关的未来成本。(C)弥偿。除(但不限于)第15.3节以外，在任何时候，根据环境法、采矿法或其他有关环境、健康及安全事宜而引起的任何及所有索偿，包括(I)违反第7.21节有关采矿法或第7.23节所载陈述；(Ii)违反第8.7节所载关于环境法或采矿法的契诺；及(Iii)影响该等物业的任何其他环境事宜，在任何时间均可就任何根据环境法、矿产法或以其他方式引起的任何索偿，向每名受偿人作出赔偿、辩护及使其不受损害。8.10保证金股票。如果管理代理提出要求，应在提出请求后立即(但无论如何，在五(5)个工作日内)向管理代理提供(A)符合上述理事会U规则中所指的联邦储备表U-1的要求的一份或多份声明，以及(B)证明其符合上述U规则中所包含的保证金规则的其他文件，包括(如果管理代理合理地要求)贷方的法律顾问以令管理代理满意的形式和实质就此提出的律师意见。8.11税；索赔。在罚款或罚款产生之前，支付(A)对其或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有联邦税、州税和其他物质税，但在每种情况下，除非不履行上述任何规定，否则不会产生实质性的不利影响；以及(B)对已到期和应支付的款项的所有索赔(包括对劳动力、服务、材料和用品的索赔)，以及法律已经或可能成为对其任何财产或资产的留置权(允许的留置权除外)，应当对其处以处罚或者罚款的时间之前；但只要经过适当的抗辩，就不需要支付此类税款或索赔。8.12现金管理；存款账户。(A)(I)在截止日期(或行政代理人在其合理的酌情决定权下以书面(包括通过电子邮件)同意的较晚日期)或之前，设立一个或多个收款账户和相关的锁箱，此后，保存每个该等收款账户和锁箱；及(Ii)在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于90天后，截止日期(或行政代理书面同意的较晚日期)指示贷方的所有账户债务人对账户进行所有付款，或将任何库存或其他抵押品的收益支付到收款账户(如果以电子方式进行)或密码箱(如果以有形付款项目的形式)；(B)作出存款。为行政代理托管，并迅速(但无论如何，在收到后的第二个营业日)将所有有形付款项目和现金转给收款账户或存入托收账户；(C)维护账户；(C)维护账户。不得设立或维持除存款账户和证券账户以外的任何存款账户或证券账户：(I)列于附表7.9；但除非该等存款账户或证券账户包括在内
-113-根据下文第(Ii)款或第(Iv)款，此类存款账户和证券账户应在截止日期(或行政代理书面同意的较晚日期)后九十(90)天内尽快终止，除非贷方已在该期限内遵守下文第(Iii)款；(Ii)在行政代理处保存(包括与贷方在正常业务过程中的运作有关的此类收款账户和相关密码箱、锁定账户、支付账户)；(Iii)经行政代理人同意，根据行政代理人可接受条款的第9条管制协议，在任何受行政代理人第9条管制的准许第三方银行维持；及(Iv)构成除外账户，除非行政代理人另有批准；(D)管制。在不限制第8.12节前述(C)项的一般性的情况下，但在行政代理不时要求的范围内，在请求后立即(但无论如何，在五(5)个工作日内)采取行政代理要求的一切行动，以建立或继续行政代理对贷款方的任何存款账户和证券账户(任何除外账户除外)的第9条控制；(E)通知。(I)在任何信用方与任何人订立任何协议，根据该协议，该人将向该信用方提供商务卡服务或信用卡处理服务后，立即(但无论如何，在五(5)个工作日内)向行政代理提供该协议的通知，连同该协议的真实而完整的副本、该人的姓名和地址，以及行政代理可能不时要求的与该协议有关的其他信息，以及(Ii)应行政代理的要求，尽最大努力促使该人签订第三方索赔人协议(且该贷方遵守第(E)(Ii)款的条款不应减损行政代理人为此建立准备金的权利)；和(F)远程存款捕获系统。管理代理确认一个或多个贷方正在使用或可能不定期使用管理代理的远程存款捕获系统，以便以支票形式提交付款项目以供收款。每一使用该系统的信用方同意：(I)它将仅根据与该系统相关的协议和所有适用法律使用该系统；(Ii)它应将从使用该系统获得的所有收取的资金直接存入托收账户，而不是其他存款账户；(Iii)它将在收到支票的营业日通过该系统处理每一张支票。8.13关于抵押品和财产的契约。除非合理预期不会导致重大不利影响，否则在任何时候(I)在正常业务过程中使用其所有财产，并且不允许(在借款人对不动产的合理控制范围内)该财产被用于违反任何适用的法律或保险政策；(Ii)维护、保存和保护目前在其业务开展过程中使用或有用的所有财产；(Iii)将其保持在良好的维修、工作状态和状况，正常损耗除外；及(Iv)对其物业作出或安排作出一切必需及有用的修葺、更新、更换、改善及改善，以使与此有关而经营的业务可按照与该信贷方或其附属公司目前进行的业务类型及规模相类似的业务中普遍接受的标准而妥善地进行。8.14未来子公司。同时，但无论如何，在五(5)个工作日内(或在行政代理酌情以书面同意的较晚日期)，任何人成为任何信用方的直接或间接子公司，包括由任何
-114-事业部，向行政代理提供关于此事的书面通知，并在任何人成为任何贷款方的直接或间接子公司后三十(30)天内(或在行政代理酌情决定的书面同意的较后日期)，(A)关于所有子公司(外国子公司或其资产基本上全部由一个或多个外国子公司的股权组成的任何国内子公司除外)，促使该子公司签署并向行政代理交付一份联合协议，使该子公司成为本协议的一方，作为共同和数个“借款人”(如果该子公司是借款人的全资子公司)、“担保人”或其他“信贷方”(视情况而定)，以及担保协议的一方，授予其抵押品的第一优先权留置权，但须受允许留置权的限制，以保证根据其抵押品支付所有债务；(B)如贷款人提出要求，促使被列为借款人的每家子公司签署并向行政代理交付一张或多张以一个或多个贷款人为受益人的票据，证明其在本协议项下欠下的债务；(C)促使作为担保人或其他贷款方(借款人除外)加入的每家子公司履行所有债务担保，并向行政代理交付担保协议，该协议授予对其抵押品的优先留置权，但须受允许的留置权的限制，以确保所有债务的偿付；(D)(I)就所有该等附属公司(外国附属公司或实质上其所有资产由一间或多间外国附属公司的股权组成的任何境内附属公司除外)，根据担保文件，将该附属公司的100%(100%)股权质押或安排质押给行政代理，以使担保当事人受益；及(Ii)就其实质上全部资产由一间或多间附属公司的股权组成的外国附属公司或任何国内附属公司，如该外国附属公司的股权由信贷方拥有，根据担保文件将该附属公司股权的65%(65%)质押或导致质押(或行政代理要求的较大比例，且质押不会对任何贷款方或其关联公司造成重大和不利的税务后果)，并在每种情况下，交付或促使交付证明该等股权(如有)的原始证书(S)以及空白签立的相关未注明日期的股票权力；以及(E)按照行政代理人的要求，提交与前述事项有关的其他文件，包括适当的财务报表、第9条控制协议、第三方索赔人协议、本协议要求的保险证据或其他贷款文件、经认证的决议和该子公司的其他组织和授权文件，并在行政代理人的要求下，向该子公司提交律师的有利意见(其中应包括上述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性，以及根据上述文件授予的担保权益的附加和完善)，所有这些文件的形式、内容和范围均令行政代理人满意；但是，(X)第8.14节中的任何规定均不授权任何贷款方或任何子公司完成任何收购或组建任何子公司，除非符合第9.7(E)节的规定；(Y)就本协议而言，根据第8.14节签署或签发的任何文件、协议或票据应为“贷款文件”；和(Z)除非行政代理酌情另有同意，任何成为“借款人”的子公司的任何财产均不得计入借款基础的计算，除非行政代理已(1)对该财产进行实地审查，并在适用的情况下获得合格的评估(每次实地审查和评估均由这些子公司自行承担费用，并且超过本协议或其他贷款文件允许计入贷方的任何其他实地审查或评估)，并认为其结果令人满意。(2)收到修订后的借款基础证书(以及所有证明文件和报告)，使该财产生效，并将其纳入计算，以及(3)按行政代理的要求建立与之相关的准备金。8.15进一步保证。由其承担费用，迅速(A)签立并交付给行政代理、LC出票人和贷款人，或促使签立并交付给行政代理、LC出票人和出借人，所有文件、协议和票据都是行政代理的
-115-确定，以(I)纠正贷款文件或与银行产品有关的任何协议中的任何遗漏；(Ii)更全面地说明本协议或与银行产品有关的任何其他贷款文件或协议中规定的义务；(B)获得行政代理人可能要求的与此相关的任何必要或适当的同意；以及(C)交付行政代理人根据适用法律认为适当的文书、转让、所有权证书或其他文件或协议，并采取行政代理人认为适当的行动，作为证据或完善行政代理人对任何抵押品的留置权。8.16弹跳地产契约。在流动性低于90,000,000美元的任何时候，借款人和担保人应在符合第8.3条的规定下，在借款人支付费用后九十(90)天内(或在行政代理以书面形式酌情商定的较后日期)，签立和交付所有此类抵押、其他抵押文件、固定装置档案、勘测、所有权保险和担保协议第7条所要求的其他文件和工具，以授予抵押品代理人优先留置权任何借款人和任何担保人拥有的所有实物不动产，作为支付和履行债务的担保。不包括行政代理书面指定的任何房地产地块。8.17交易结束后的事项。(A)在截止日期后三十(30)天内(或行政代理人可酌情以书面形式指定的较后日期)，行政代理人应收到完善其在“抽取”抵押品中的留置权所必需的所有“提取”融资报表、备案或记录的确认书副本。(B)在截止日期后三十(30)天内(或行政代理人可酌情以书面形式指定的较后日期)，行政代理人应已收到行政代理人根据贷款文件质押给行政代理人的股权的所有原始证书和执行权力。在全额偿付债务和终止承诺之前，任何贷方不得，也不得允许任何子公司：9.1债务。产生、招致、担保或容受存在任何债务，但下列债务除外：(A)债务；(B)未偿还本金总额在任何时候不超过500万美元(5,000,000美元)的次级债务；(C)允许购买货币债务，只要(1)该允许购买货币债务和相关购买货币留置权(如有)分别发生和授予，不超过收购作为其标的的固定资产后十(10)天，以及(2)此类债务的总额在任何时候不超过60,000,000美元；(D)融资债务(根据本合同第9.1(C)条允许的债务和许可购买货币债务除外)，在截止日期未偿还并列于
-116--附表9.1(前提是金额小于2,000,000美元的个别债务不需要列在该附表上)；(E)贷方或任何附属公司对本第9.1节所允许的债务的担保；(F)与准许收购及其他准许投资有关而招致或承担的债务，而该等准许投资包括购买一项业务单位、业务范围或一人的一个部门，或购买另一人的全部或实质所有资产或所有股权，但如该等债务并非与该人成为附属公司或该项收购有关或并非因预期该人成为附属公司或该项收购而招致的，则在任何时间，该等债务总额不得超过$25,000,000；但只要此类债务以任何账户或存货的留置权作为担保，则此类留置权应低于行政代理人的留置权，贷方应根据行政代理人与公司协商后合理满意的债权人间安排，在每种情况下将任何此类账户或存货及其收益分开(而不是混合)；(G)在正常业务过程中背书付款项目以收取或存放所产生的债务；(H)借款人或其附属公司在正常业务过程中或根据自保义务发行的，与一份或多份备用或与贸易有关的信用证、履约保证金、投标保证金、上诉保证金、工资保证金、为任何政府当局发行的债券、银行承兑汇票、保险义务、回收债务、银行担保、保证金、完工保证金或其他类似的债券和债务，包括自我担保安排，在每种情况下均由借款人或附属公司在正常业务过程中或根据自我保险义务发行的债务；(I)债务，包括与准许资产处置有关的有利于购买者的惯常赔偿义务；。(J)因投资于第9.4节准许的子公司而产生的债务；。(K)公司间债务，但条件是(I)所有此类债务均为无担保债务；。(Ii)所有这些债务在发生时应构成次级债务，而不必由对其负有义务或持有此类债务的行政代理人或借款人(S)采取进一步行动；(Iii)除非以下第(Iv)款所规定，否则不得全部或部分偿还此类债务，除非所有债务均已全部清偿；(4)只要当时不存在违约或违约事件，也不会因此而导致违约或违约事件，则此类债务可根据其不时的条款予以偿还(但除非得到所需贷款人的批准，或向行政代理申请债务，而不是预付)；(V)须被视为转让予行政代理人作为额外抵押品，在产生该等抵押品时有效，行政代理人或借款人(S)对此负有义务或持有该等债务，无须采取进一步行动，而行政代理人在发生违约事件后的任何时间，有权(但无义务)强制执行该等债务的偿付及收回，并要求该等债务以一张或多张本票(如当时未获证明)作为证明，并背书及存放于行政代理人，以方便将该等债务转让予行政代理人，而在此情况下，行政代理人应为该等债务的适时持有人；(Vi)债权持有人不得将债权转让给任何人，但上述规定的行政代理人除外；(Vii)债权不得减少或免除，或转为股权，或由该债权的任何持有人(依据本条例除外)排在次要地位；及(Viii)如有破产
--违约事件发生时，行政代理有权(但无义务)酌情就该诉讼中的此类债务提交索赔证明并采取其他行动，并收取为适用这些义务而支付的全部款项；(L)允许对上文(B)、(C)、(D)和(F)款所允许的债务或根据本条款随后发生的债务进行再融资的债务(L)；(M)与(I)保险费融资有关的债务，只要受该等保费融资安排规限的每份保险单规定，在保险人就此向行政代理人发出书面通知不足三十(30)天(或如不付款，则为十(10)天)后，不得取消或不得续期，或(Ii)在正常业务过程中，供应或其他安排所载的收取或支付义务；。(N)在正常业务过程中发出或产生的代表对任何信贷方高级人员、董事或雇员递延赔偿的债务；。(O)债务，包括无担保赔偿、购买价格调整、收益或类似的递延或或有债务、卖方本票和与竞业限制协议有关的付款义务，在本协议允许的范围内，与任何企业或子公司的任何收购或资产处置或处置有关而产生或承担；但任何超过5,000,000美元的收益或卖方本票，在付款权利上应从属于根据行政代理接受的从属协议规定的债务；。(P)在正常业务过程中产生的、不得用于投机目的的互换协议下的债务；。(Q)借款人或任何附属公司对现任或前任高级管理人员、经理、董事、雇员或顾问因购买借款人的股权而借款的担保，本金总额不超过1,000,000美元；。(R)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中被提取以弥补资金不足；。(S)根据第9.11条允许的任何交易；。和(T)信用方在任何时候未偿还的总额不超过250,000,000美元的额外债务，只要每项付款条件在该等债务发生时和紧接发生后已得到满足；但为免生任何疑问，且即使前述任何规定有相反规定，任何信用方均不得担保任何信用方的任何债务，但根据本合同明确允许产生、产生或承担的另一信用方的债务以及由任何债务组成的债务除外；此外，所有非关键受限子公司的总债务(包括公司间债务)(不包括非实质性受限子公司在截止日期与开垦、黑肺和工人补偿债务有关的公司间债务)和贷方子公司的总债务(不属于本条款第9.1条规定的贷方)应
-118-当与根据第9.4(U)节作出的投资合计时，在任何时间不得超过70,000,000美元和合并有形净资产总额的8%这两者中的较大者。9.2留置权。在其任何财产上设立或忍受存在任何留置权，但下列(统称为“允许留置权”)除外：(A)以行政代理、LC发行人、任何贷款人或任何其他担保当事人为受益人的留置权；(B)保证允许购买资金债务的购置款留置权；(C)尚未到期或应支付或正在适当抗辩的税款留置权；(D)作为法律事项和在正常业务过程中产生的留置权(税收留置权或根据ERISA或任何环境法征收的留置权除外)，但只有在下列情况下方可：(1)尚未到期或尚未支付的债务的支付，或正在进行适当的抗辩；(2)此类留置权不会对财产的价值或用途造成实质性损害，也不会对任何借款人或子公司的业务运营造成实质性损害；以及(3)此类留置权不会担保债务；(E)留置权，包括：(I)在正常业务过程中就工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障或类似法律规定的义务(除非获得第9.2(G)条许可的与判决或不利诉讼有关的债券除外)，或由于政府合同下的进度付款而产生的存款或质押，或为确保支付义务而作出的存款或质押，以及在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务，以及(Ii)保证根据保险或自我保险安排对保险公司承担责任的存款；(F)在正常业务过程中作为法律事项产生的受第三方索赔人协议约束的留置权；(G)因针对任何贷款方或子公司或贷款方或子公司的任何财产的判决或司法命令而作为法律事项产生的留置权，只要(I)此类留置权不构成第11.1(H)条规定的违约事件；(Ii)此类留置权在任何时候都低于行政代理人的留置权；以及(Iii)此类留置权的执行或执行在上诉时是并将继续有效地暂停和担保的；(H)地役权、通行权、分区限制、其他限制、契诺和其他非货币产权负担，在任何情况下都不保证任何货币义务，也不对受其影响的财产的价值造成重大或不利的减损，也不对正常业务活动造成实质性干扰；(I)以存款为受益人的正常和习惯的抵销权，以及代收银行在托收过程中对付款项目的留置权；(J)对取得的财产(账户和库存除外)的留置权，以担保第9.1(F)条所允许的债务；但该等留置权(I)不是因某人成为附属公司或取得受该留置权规限的财产而引起或预期产生的；(Ii)仅适用于该附属公司的财产或取得的财产(及其收益)，并不附属于贷方或其任何附属公司的任何其他财产，及(Iii)借此担保的债务金额并未增加；
-119-(K)作为适用法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；(L)(1)任何贷款方或其任何子公司在本协议允许的范围内，以承租人或分承租人的身份作出的任何房地产租赁项下出租人或分出租人的任何权益或所有权，以及(2)任何贷款方或其任何子公司在正常业务过程中授予他人的租赁、分租、许可和使用权，且该等租赁、分租、许可和使用权不会对因此而担保的财产的预期用途产生重大不利影响；(M)仅对任何信贷方或其任何附属公司就本协议允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金的留置权；。(N)声称的留置权，通过提交仅与在正常业务过程中签订的个人财产的经营租赁有关的预防性融资声明来证明；。(O)在截止日期存在并列于附表9.2的留置权，包括保证第9.1节(L)允许的允许再融资债务的留置权；。(P)(I)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、填海保证金、保险保证金、法定义务、担保人和上诉保证金、履约保证金、工资保证金、以任何政府当局为受益人发行的债券、银行担保和信用证以及在正常业务过程中产生的其他类似义务的留置权(包括存款)；或(Ii)根据或由任何周转信托设立的留置权；但在每一种情况下，担保人均未提交UCC财务报表，也未采取任何其他行动完善任何担保人的留置权；(Q)根据与发行票据有关的托管安排而产生的对托管代理人的留置权，以及与票据有关的预期利息支出，仅限于此类票据构成第9.1条规定的准许债务的范围；。(R)保单留置权及其取消所得的收益，以保证为保费提供资金；(S)关于转让合资企业股权的优先购买权和第一要约权，只要该等权利构成留置权；。(T)准许房地产产权负担；。(U)生产付款、与采矿权有关的特许权使用费、根据供应协议或类似或相关权利或权益授予、取得或以其他方式对财产施加的储量的奉献；。(V)对根据第11.1(M)节不构成违约事件的计划的ERISA或《守则》规定的留置权；。(W)业主、承运人、仓库技工、工人、物料工、维修工或其他类似的留置权，但在每一种情况下，仅在以下范围内：(I)因法律的实施和在通常业务过程中产生的；(Ii)对以此为抵押的债务的偿付
-120-逾期超过六十(60)天或正在进行适当的争夺，并且(C)此类留置权不会对财产的价值或使用造成实质性损害，也不会对任何贷款方或子公司的业务运营造成实质性损害；(X)业主在正常业务过程中产生的留置权，以确保支付尚未到期和应支付的租赁费或特许权使用费付款的义务，或超过所有适用的通知和治愈期限；(Y)根据允许的应收款交易转让已售出的应收款，只要其购买价格立即以现金或其他立即可用的资金汇至收款账户，作为此类转让的条件；及(Z)保证贷方在任何时间未偿债务总额不超过40,000,000美元的资产(存货和账户除外)的其他留置权，只要在发生时及紧接发生后，每项付款条件均已得到满足。9.3限制支付。声明或作出任何限制性付款，但下列情况除外：(A)非信用方的每一子公司均可向信用方进行限制性付款，且各信用方可向另一方信用方进行限制性付款(如果非实质性受限子公司收到限制性付款，则须遵守本第9.3节末尾所述的限制)；(B)借款人和每家子公司可声明并仅以该人的普通股或其他股权支付股息或其他分派；(C)任何贷款方(包括任何借款人)可以支付应计(但不是以现金支付)或以实物形式支付的股权的股息或分配，与贷款方的股权同等或较低；(D)任何借款方可以购买、赎回或以其他方式获得其发行的股权，其收益来自基本上同时发行的普通股或其他股权，但不是借款人丧失资格的股权；(E)借款人或其任何附属公司可购买(I)任何信贷方发行的股权或借款人或任何附属公司(或其遗产或授权代表)的董事、高级职员或雇员持有的与(A)任何该等董事、高级职员或雇员的身故、残疾或终止受雇有关的股权或期权，或(B)任何利益、奖励或股权补偿计划，以提供资金以支付该等董事、高级职员或雇员在归属、行使或交收根据该等计划所提供的权益或期权时所欠的任何税款或其他款额；和(Ii)任何贷款方为任何福利、奖励或股权补偿计划下的未来发行而发行的股权；条件是：(X)在购买时没有发生违约事件，并且正在继续；(Y)对于第(I)款和(Ii)款，在截止日期后的任何12个月期间为此支付的现金对价总额不得超过50,000,000美元；(F)在行使期权或认股权证或转换或交换可转换证券时以现金代替零碎股份，在该等证券代表该等期权、认股权证或其他可转换证券行使价格的一部分的范围内，视为于行使该等期权、认股权证或其他可转换证券时回购股权
-121-以及与扣留授予董事或雇员的部分股权有关的股权回购，以支付董事或雇员在授予或奖励时应缴的税款；及(G)其他限制性付款，只要在各项付款条件生效时及紧接生效后，各项付款条件均已满足。尽管有上述规定，(I)如根据前述(A)至(G)任何条款准许派息或分派，适用贷款方或附属公司可在宣布派息或分派日期后三十(30)天内支付任何该等股息或分派，及(Ii)于任何财政年度向非重大受限制附属公司支付的限制性付款总额(如该等限制性付款并非同时支付予借款人)不得超过50,000,000美元。9.4投资。进行任何投资，但下列情况除外：(A)在截止日期存在并在附表9.4(A)中描述的投资(但数额小于2,000,000美元的个人投资不需要列在该附表上)及其延期、续展、修改、重述或替换；但此类延期、续展、修改、重述或替换不得增加此类投资的金额，但如属贷款，则增加的金额不得等于参照“允许再融资债务”定义(A)款确定的金额；(B)在符合第8.12节规定的情况下，以现金或现金等价物进行投资；[保留区]；(D)在正常业务过程中为保证履行租约(或分租)而支付的存款，(Ii)根据保证保证金、填海保证金、履约保证金、投标保证金、上诉保证金、工资保证金、为任何政府当局发行的相关信用证或类似义务而支付的存款，在每种情况下，只要该等保证保证金、填海保证金、履约保证金、投标保证金、上诉保证金、工资保证金、为任何政府当局签发的保证金、相关信用证和类似义务是本协定允许的，以及(Iii)由关于履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金、复垦保证金、工资保证金、为任何政府当局发行的保证金、任何矿业法或环境法下的完工保证金或与工人补偿福利有关的类似义务(每种情况下均在正常业务过程中订立)，以及在正常业务过程中为支持现有煤炭销售合同(以及按类似条款延期或续签)下的义务而作出的承诺或存款；(E)根据第9.1(P)条允许的银行产品债务和互换协议下的债务；(F)任何人(或该人的代表)就该人因破产、破产、接管或重组或该人的债务的重组或重组而欠该人的债务而向该人发行的股权或债务；
-122-(G)高级职员、董事或雇员在正常业务过程中的薪金、旅费、娱乐、搬迁、佣金和类似项目的预付款，在任何时间不得超过上述所有人在任何时候未偿还的总额2500,000美元；(H)构成在正常业务过程中购买商品的保证金的投资；(I)预付费用和商业信贷性质的扩展，属于在正常业务过程中产生的应收账款性质，并符合信贷惯例和政策；(J)在金融机构(包括地区银行)的存款；(K)经允许的收购；(L)在截止日期后进行的投资：(I)借款人对另一借款人的投资；(Ii)任何其他信用方的投资；(Iii)任何其他外国子公司的投资；(Iv)非信用方境内子公司的投资；或(V)非信用方境内子公司的投资；(M)除第9.1(K)节的规定外，公司间的债务；(N)为履行判决或与借款人及其附属公司的供应商及客户的破产或重组有关而收取的投资(包括债务及股权)，以及为了结该等客户及供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务及与该等客户及供应商之间的其他纠纷而收取的投资(包括债务及股权)；。(O)借款人或附属公司提供贷款、预付款或担保以换取未来煤炭交付的付款或其他安排，每项安排均与采矿业及正常业务过程中的正常做法一致；。(P)借款人及其子公司因本协议未予禁止的资产处置而收到的期票和其他类似的非现金对价；(Q)借款人或任何子公司对非全资子公司和合资企业的投资总额不得超过200,000,000美元和综合有形资产净值的20%，只要在完成相关投资时和紧接着完成相关投资时和之后，每个付款条件都得到满足；(R)作为对借款人的出资而获得的投资，或为换取实质上同时发售的不构成本公司(或其任何直接或间接母公司)不符合资格的股权的股权而作出的投资，或从实质上同时发售的现金收益净额中取得的投资；(S)在正常业务过程中背书收取或存放；(T)[保留区];
-123-(U)借款人或任何子公司对非贷款方的非实质性限制性子公司或任何子公司的投资，以及任何非实质性限制性子公司对借款人的投资；但(I)在截止日期后对非贷方的非重大受限子公司和附属公司的投资，与根据第9.1(K)条产生的非实质性受限子公司的公司间债务(符合第9.1节末尾的但书)，合计不得超过合并有形资产净额的70,000,000美元和8%(与填海、黑肺和工人补偿负债有关的投资除外)，以及(Ii)在完成相关投资时和紧接完成相关投资后，每个付款条件都得到满足；(V)任何贷款方对业主受托人不超过10万美元的投资，涉及(A)业主受托人与作为运营商的阿尔法冶金服务有限责任公司于2016年7月26日签订的信托协议(N731 BP)和(B)阿尔法冶金服务有限责任公司与业主受托人于2016年7月26日签订的飞机运营协议；(W)[保留区](X)对附表9.4(X)所列合营公司的投资，且仅限于附表9.4(X)所列合营公司的组织文件(于完成日生效)所预期的范围内，而任何贷款方于完成日期为该合营公司的一方；(Y)借款人或其附属公司因准许资产互换而收到的构成业务单位的任何资产的投资；及(Z)在不违反前述(A)至(Y)条款的范围内的其他投资，只要在生效时及紧接生效后，每项付款条件均已满足。尽管有上述规定，在任何情况下，任何信用方不得进行任何投资，从而导致或以任何方式促进9.3节条款所不允许的任何限制性付款。9.5资产处置。进行或完成任何资产处置，允许的资产处置除外。在要求贷款人放弃本第9.5条关于资产处置的规定的范围内，要求贷款人授权行政代理根据第12.2(A)条解除受资产处置约束的此类财产的留置权。9.6对某些债项的偿付的限制。就任何有资金资助的债务(债务除外)进行任何付款(无论是自愿或强制性的，或预付款、赎回、报废、失效、收购或存款)，或为任何此类付款拨备资金；但条件是贷方及其子公司可根据本协议的条款，就截至结算日存在的、在附表9.1中披露的或在成交日期后发生的所有有资金资助的债务(次级债务除外)定期支付本金、利息或费用；(B)预付、偿还、赎回、回购、失败或其他收购或报废，以换取无担保债务和任何次级债务的价值(I)以准许再融资债务的现金净收益换取，或(Ii)以换取或
-124-基本上同时发行普通股或其他股权的收益，但不是公司不合格的股权；(C)预付款、偿还、赎回、回购、失败或其他收购或报废，以换取附表9.1中列出的无担保债务的价值，在构成融资债务的范围内；及(D)只要每项付款条件在任何无抵押债务或次级债务生效时及紧接付款后已获满足，则借款人在每种情况下均可按照其条款，并仅在债权人间协议或附属协议所载有关该等债务的附属条款所准许及规限的范围内，就该等债务或附属债务付款。9.7根本性变化。(A)与任何人合并、分拆、合并或合并，或清算(或遭受任何清算)，结束其事务，或解散自己(或遭受任何解散)，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中，但只要当时不存在违约事件，也不会由此导致以下情况：(I)任何信用方可与任何其他信用方(包括任何借款人)合并，或向任何其他信用方(包括任何借款人)出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置其全部或实质上所有资产，或将其自身分成两个或更多个信用方；但条件是：(A)如果任何借款人是任何此类合并的一方，则该借款人必须是尚存的人；(B)除借款人外，任何信用方不得出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置其全部或基本上所有资产(担保人可将其全部或基本上所有资产出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给另一担保人)；及(C)在任何信用方的任何部门中，从该部门产生的人员都必须成为同一类型的信用方；在该部门生效时；例如，根据第8.14节，所有因拆分借款人而产生的人员必须成为借款人(或在行政代理允许的情况下，成为担保人)；(Ii)非贷方的任何国内子公司可与非贷方的任何其他国内子公司合并，或将其全部或几乎所有资产出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给非贷方的任何其他国内子公司，或将其分成两个或多个非贷方的国内子公司；(Iii)任何外国子公司可与任何其他全资外国子公司合并，或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，或将其本身分拆为两家或两家以上外国子公司；(Iv)任何子公司可根据适用法律清算或解散为一家信用方或另一家由信用方全资拥有的国内子公司；但如果一家非实质性的受限制附属公司被清算或解散，则适用的贷款方应将该子公司的惯常留置权查询结果和行政代理在清算或解散前可能合理要求的其他调查结果交付(或应安排交付)给行政代理，但以以前未规定的范围为限；及(V)贷款方的任何外国子公司可根据适用法律清算或解散为贷款方的另一家全资拥有的外国子公司。(B)[已保留]。(C)在美利坚合众国境内的州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区设立其首席执行官办公室或保存其簿册和记录；(D)以任何违反本协定条款和条件的方式修改、重述、修改和重述或以其他方式修改其组织文件；或
-125-其他贷款文件或可能对任何担保方不利或可合理预期产生实质性不利影响的任何方式；(E)组成任何子公司或完成任何收购，但任何贷款方或任何子公司可(I)成立国内子公司或(Ii)完成许可收购，只要在每种情况下，借款人和因此而成为子公司的每个人都在适用的范围内遵守第8.14节和第8.15节；(F)[已保留]；(G)在截止日期后成为任何第三方的合伙人或合资企业，但第9.4节明确允许的除外；。(H)对会计处理或报告做法作出任何重大改变，除非美国公认会计准则要求并根据第1.2节的规定，或为会计目的将其年终从截至12月31日的财政年度更改；。(I)向贷方及其附属公司以外的任何人提交或同意提交任何综合所得税申报表；。(J)(I)在很大程度上从事与信贷方及其子公司在截止日期开展的业务类似或附属于同一领域的业务以外的任何业务；或(Ii)允许或经历其业务和相关活动中可能导致任何此类保单终止、撤销、无效或无法强制执行的任何变化；或(K)如本公司任何附属公司为信贷方，(I)授权、发行或出售任何股权(除于成交日期向其直接母公司或另一信贷方出售外)或(Ii)授予任何购股权、认股权证或其他权利以购买任何该等股权(该母公司或另一信贷方除外)，但根据本协议或任何其他贷款文件所准许的交易除外。9.8限制性协议；某些限制；不一致的协议。(A)成为任何限制性协议的一方，但限制性协议除外，该限制性协议：(1)在截止日期生效并列于附表7.17；(2)(A)与本协议允许的担保债务有关，只要限制仅适用于此类债务的抵押品，或(B)因第9.2节允许的设立留置权的文件中的契诺而产生，禁止对由此担保的财产进一步留置权；(Iii)载有对租赁、分租、许可证、资产出售协议和本协议允许的其他合同中的转让的惯例限制，只要该等限制与受其约束的资产有关；。(Iv)载有对互惠地役权或其他类似协议中的不动产处置的惯例限制；。
-126-(V)载有与出售资产有关的惯常限制(在根据第9.5条允许出售的范围内)，这些限制在出售完成之前限制此类资产的产权负担；(Vi)在组织或章程文件和协议或任何相关的合资企业或类似协议中包含对不是全资子公司的任何合资企业或其他子公司具有约束力或适用的类似协议(但仅限于此种产权负担或限制涵盖该合资企业或子公司的资产或该合资企业或子公司的任何股权)；(Vii)载有根据或因在正常业务过程中订立的租赁而存在的习惯限制(包括财务维持契诺)；(Viii)载有限制转让任何协议的习惯规定；(Ix)因适用的法律、规则、条例、命令、批准、许可证、许可证或类似限制(不论在成交日期是否存在)而产生或由任何政府当局授权；(X)载有与互换义务有关的习惯规定；上述(I)至(X)项所述限制性协议的修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资的任何协议中均载有上述(I)至(X)项所述限制性协议的修订、修改、重述、续期、增加、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资，但根据本公司善意判断，该等修订、修改、重述、续期、重述、重述、续期、增加、补充、重述、重发、重置或再融资对贷款方的利益并不比该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、重述、重发、重置或再融资前的限制性协议适用的限制少多少。9.9关联交易。订立或参与任何涉及总代价超过10,000,000美元的交易，包括但不限于与任何贷款方或任何附属公司的关联公司进行任何财产或资产的购买、出售、租赁或交换，或提供任何服务(“关联方交易”)，除非关联方交易未被本协议以其他方式禁止，且其公平合理的条款对信用方或任何相关子公司的优惠程度(由相关信用方合理确定)不会比与非该信用方或子公司的关联方的可比公平交易中获得的优惠程度低很多；条件是：(1)总价值超过20,000,000美元的任何关联方交易或系列关联交易，必须首先获得根据本公司董事会决议对交易标的没有利害关系的公司董事会多数成员的批准；(2)对于总价值超过35,000,000美元的任何关联交易或系列关联交易，本公司必须向行政代理提交会计、评估、(Y)就财务角度而言，信贷方或该等关联方交易的任何相关附属公司的公平性。尽管有上述规定，本第9.9节中包含的限制不适用于以下交易或安排：
-127-(A)公司与任何贷款方之间或任何贷款方之间或任何贷款方之间的交易，在本协议允许的范围内；(B)本协议或任何其他贷款文件明确允许的交易，除其他外，包括根据第9.1条允许的公司间债务、根据第9.3条允许的限制性付款、根据第9.4条允许的公司间投资、根据第9.7条允许的基本变化；(C)就实际提供的服务以及第9.4(G)条允许的贷款和垫款向高级职员和雇员支付合理补偿；。(D)在正常业务过程中向公司董事支付惯常和惯常的费用、开支和赔偿；。(E)在截止日期或之前完成并列于附表9.9的与关联公司的交易；。(F)在正常业务过程中购买董事、高级管理人员、独立承包商、顾问或雇员的服务以及支付与此相关的惯常补偿(包括花红)和其他福利(包括退休、健康、股票期权和其他福利计划)的安排和合理的补偿安排；(G)根据借款人或其附属公司的组织文件或其他公司行动，或根据适用法律，向借款人及其附属公司的董事和高级管理人员支付款项，以各自的身份从任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出(视属何情况而定)获得赔偿；及(H)与DTA和马歇尔土地有限责任公司的交易；只要该等交易按公平合理的条款进行，而该等条款对信贷方的优惠程度(由本公司合理厘定)并不比与非本公司联属公司的人士进行类似的公平交易所得的优惠程度为低。9.10计划。成为或被视为持有福利计划的资产。未能满足ERISA和守则对任何计划适用的所有最低资金要求，而不考虑任何豁免，并且如果任何此类计划的资产少于(低于或超过)足以提供该计划下应支付的所有应计福利的金额，贷方应提供守则允许的最大可扣除供款(基于贷方当前的精算假设)。任何信用方或信用方的任何ERISA附属公司不得(A)导致或允许发生任何可能导致根据《守则》第412条或ERISA第302或4068条实施留置权的事件；或(B)导致或允许发生ERISA事件。9.11销售和回租。订立任何安排，根据该安排，一人须直接或间接将任何合计公平市值超过$70,000,000的财产售予或转让予另一人，而该另一人当时或其后须以承租人身分出租或租赁该财产或其任何部分或其他财产，而该人拟将该财产或其任何部分或其他财产用作与出售或转让的财产实质上相同的一项或多於一项目的。
-128-9.12某些协议。有理由预计下列任何情况将产生实质性不利影响：(A)允许任何重大合同在其规定的到期日或到期日之前被取消或终止，(B)修改、重述、修改和重述、补充、放弃任何条款、同意任何重大合同的任何变更或以其他方式修改任何重大合同；(C)在所有适用的通知和治愈期限之后，在任何重大合同项下违约，或(D)同意或接受其下的任何将对任何担保当事人的权利产生不利影响的放弃；但是，9.12节中的任何规定都不禁止任何允许的再融资债务或任何债务的偿还、预付、报废或清偿，只要这些债务是根据本协议和其他贷款文件以其他方式允许进行或发生的。9.13被取消资格的股权。对该人发行或忍受存在任何不符合条件的股权，或承担任何其他义务，要求该人购买、赎回、注销或以其他方式以价值方式收购该人的任何股权，包括任何“看跌”或类似权利。第10节金融契约10.1金融契约。在全额偿付债务和终止承诺之前，信贷方应遵守或促使遵守下列每一项契约：(A)最低流动资金。借款人应始终保持不低于75,000,000美元的流动资金。第11节违约事件；违约补救11.1违约事件。根据任何法院的判决或命令，或根据任何政府当局的任何命令、规则或条例，以下各项均应为本协议及其他贷款文件下的“违约事件”(在本协议和其他贷款文件中称为“违约事件”)：(A)付款。任何贷款方(I)不应在任何贷款到期和应付时支付任何本金；或(Ii)将不支付(X)任何贷款利息或(Y)任何其他债务，在贷款到期和应付(在任何情况下，无论是在规定的到期日、要求时、提速时或其他情况下)后五(5)个工作日内；或(B)某些契诺。任何贷方(I)应违约履行第8.1、8.2(A)、8.6(B)、8.6(C)、8.6(D)、8.12、第9或第10条中的任何一项所包含的任何协议、契约或义务；或(Ii)如果存在延长的报告期，或在没有延长报告期的情况下，该违约持续三(3)个工作日，则未能按照第8.6(A)条的要求在到期时交付任何借款基础证书；或(Iii)在行政代理人或其代理人在所有重要方面已履行第8.4条所述的任何义务后未能遵守本条例第8.4条，且在行政代理人向公司发出书面通知后五(5)个工作日内仍未遵守；或(C)其他契诺。任何信用方或其子公司在履行本协议或任何其他贷款文件中包含的、在本第11.1条其他地方未作规定的任何其他协议、契诺或义务时应违约，且该违约应
-129-在(A)适用贷方收到来自管理代理或任何贷方的违约通知，以及(B)该贷方的负责人首次知道此类违约的日期后三十(30)天内，未得到补救，达到行政代理满意或要求贷款人满意的程度；或(D)陈述。任何信用方或其代表在本协议(特别是但不限于第7条)或任何其他贷款文件中作出的任何陈述或保证，即(I)在作出或被视为符合重大、“重大不利影响”或类似限制条件时，不应是不真实、不正确或误导性的，或(Ii)如果不受重大、“重大不利影响”或类似限制条件的限制，则在作出或被视为作出时，在任何重要方面均不应是不真实、不正确或误导性的；或(E)撤销。任一：(I)任何贷款方应全部或部分拒绝、撤销或试图拒绝或撤销其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务；或(Ii)任何贷款方应以书面形式否认或抗辩本协议或任何其他贷款文件或全部或部分义务的有效性或可执行性，或授予行政代理或任何贷款人的任何留置权的存在、完善或优先权，以保证支付或履行任何义务；或(F)终止留置权。(I)本协议或任何其他重要贷款文件应在其签署和交付后的任何时间停止完全有效或有效(除非根据本协议明确允许，或由行政代理、LC发行人、贷款人、贷款人或银行产品提供商(视情况而定)根据本协议作出的豁免或免除，或在全额付款时)；或(Ii)任何担保文件(包括本协议)应因任何原因不能或不再产生有效的、完善的、且在本协议或本协议条款允许的范围内，为了担保当事人的利益，以行政代理人为受益人的任何抵押品的优先留置权；或(Iii)任何信用方或附属公司与行政代理或任何贷款人(或其各自附属公司)之间订立的任何互换协议，应因该信用方或附属公司违约或违约事件而终止，或以其他方式撤销；或(G)交叉违约。贷方或子公司或其中任何一家或多家未偿还债务(上文(A)款所述的债务除外)的未偿还本金总额超过任何适用宽限期到期后到期的门槛金额(单独确定或与受类似影响的该等贷方或子公司的其他债务合计确定)，或发生导致该等债务加速到期的任何事件或条件(包括对任何该等人士的任何强制性预付款或“认购”该等债务)，或使(或，在发出通知或通过时间或两者兼而有之的情况下，将使)该债务或与该债务有关的承诺的持有人(S)(或代表该持有人行事的任何人)能够加速该债务的到期日或在其正常到期日之前终止任何该等承诺(包括对该人的任何规定的强制性预付款或“卖出”该债务)；或(H)判决。(I)对任何信用方或子公司作出的付款判决、命令或裁决的金额，应单独或累计超过针对所有信用方和子公司的所有未履行的判决、命令或裁决的金额，超过其保险覆盖范围，且这些判决、命令或裁决应在六十(60)天内保持不解除、不撤销和不搁置；或(Ii)任何非货币判决或命令应针对任何合理预期会产生实质性不利影响的信用方或子公司作出，并且应保持不解除、不腾空，
-130-无担保或未冻结六十(60)天；或(Iii)任何命令、判决或法令应针对任何贷款方或附属公司宣布解散或分拆，且该命令、判决或法令应保持未解除、未撤销、未担保或未冻结超过六十(60)天；或(Iv)任何人应对(A)超过5,000,000美元的账户或库存，或(B)超过门槛金额的抵押品的任何部分，或(在任何一种情况下，这种违约都不能在三十(30)天内治愈；或(I)无力偿还债务；扣押)发出、命令或实施任何征款或扣押、扣押、令状或以其他方式扣押。(I)任何贷款方或附属公司(无形受限附属公司除外)变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的程序已针对任何该等人士的全部或任何主要部分发出或征收，且在其发出或征收后六十(60)日内仍未解除、腾出或完全担保；或(J)次级债务。根据本协议允许的任何次级债务或其担保应因任何原因停止有效地从属于任何债权人间协议或从属协议所规定的贷款方的义务；或(K)自愿破产。任一：(I)任何贷款方或子公司(非实质性受限子公司)应(A)提交任何请愿书，以寻求利用或启动任何破产程序，以获得其自身的救济、利益或利益；(B)向其无担保债权人提出和解、延期或重组要约；(C)自愿解散、清算或终止业务，除非本协议或其他贷款文件另有允许；(D)书面承认其无力、或变得普遍无力或普遍无法偿还到期债务；或(E)为达成上述任何目的而采取任何公司、有限责任公司、合伙或类似行动；或(Ii)任何受托人或接管人须获委任接管任何信贷方或附属公司的任何重大财产，或经营其任何业务或财产；或(L)非自愿破产。(I)应对任何贷款方或附属公司(非重要的受限制附属公司)启动破产程序，并且(A)该贷款方或附属公司应同意启动该程序，或(B)该贷款方或附属公司应以书面默许启动该程序，或不能及时和适当地对启动该程序的任何请愿书提出激烈抗辩，或(C)任何此类请愿书不得在提交后六十(60)天内被驳回，或(D)应在该程序中发出救济令；或(Ii)任何贷款方应成为自救诉讼的对象；或(M)ERISA。或者：(I)ERISA事件已经发生，并且可以合理地预期该事件或条件连同所有此类事件或条件(如果有)将导致重大不利影响或(Ii)(A)应由美国地区法院指定受托人管理任何养老金计划(S)；(B)PBGC应提起终止任何养老金计划的诉讼程序(S)；(C)多雇主计划的发起人应通知任何贷款方或其各自的任何ERISA附属公司，其已产生或将被评估对该多雇主计划的退出责任，且该实体没有合理理由对该退出责任提出异议，或没有及时和适当地对该退出责任提出异议；或(D)与该计划有关的任何其他事件或条件将会发生或存在；在上述第(Ii)(A)至(Ii)(D)款中的每一种情况下，可以合理地预期该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将导致重大不利影响；或
-131-(N)控制。应发生控制权变更。11.2违约时补救措施。(A)违约的破产事件。一旦发生任何违约破产事件，所有承诺应立即自动终止，而无需通知任何人，所有义务(信用方和行政代理或任何贷款人(或其任何关联公司)之间的任何互换协议下的义务除外，所有义务均应根据该等互换协议的规定到期并受该等互换协议的规定管辖)应立即到期，无需通知任何人，而无需勤勉、提示、要求、拒付或任何形式的通知，在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的范围内，或在此之后，信用各方特此免除所有义务。(B)一般失责事件。一旦发生任何违约事件(违约破产事件除外，在上述(A)款所述权利和补救措施的范围内)，在违约继续期间，行政代理可以(并在所需贷款人的书面指示下，行政代理应)在任何时间和不时作出下列一项或多项规定：(I)宣布立即到期和应付的任何债务(贷款方和行政代理或任何贷款人(或其各自的任何附属机构)之间的互换协议下的债务除外)，所有这些债务都应按照此类互换协议的规定并受其管辖)，因此这些债务应立即到期并在没有勤勉、提示、要求、拒付或任何形式的通知的情况下支付，所有贷方在适用法律允许的最大范围内在此免除所有这些债务；(Ii)(A)拒绝发放贷款，停止签发任何信用证，并拒绝向任何贷方或为任何贷方的利益提供任何其他信贷扩展或任何其他财务通融；(B)终止、减少或进一步附加获得任何承诺的条件；(C)在不限制在发生任何违约事件之前行使本协议规定的任何此类权利的情况下，对借款基础进行任何调整(包括设立额外准备金)；和(D)在不限制在发生任何违约事件之前行使本协议规定的任何此类权利的情况下，应要求贷方将LC债务、银行产品债务和其他或有或有或尚未到期和应付的债务变现(如果贷方出于任何原因不按要求提供此类现金抵押品，行政代理可用其提供资金的循环贷款的收益提供此类现金抵押品，每个贷款人应根据4.1节规定按比例为其份额提供资金，不论是否存在或将由此导致超支，或提供任何此类贷款的任何先决条件尚未得到满足)；以及(Iii)行使根据本协议、其他贷款文件、与银行产品有关的任何协议或适用法律(包括担保方在UCC项下的权利)可获得的其他权利和补救措施，所有这些权利和补救措施应与本第11.2节其他部分以及本协议和其他贷款文件中描述的其他部分中描述的权利和补救措施累积。(C)非实质性的限制性附属公司。如果第11.1(I)、(K)或(L)节所述的任何破产程序或其他事件针对非实质性受限附属公司(而非非重大受限附属公司的任何贷款方)发生，
-132-在法律允许的范围内，行政代理应有权根据本协议、担保、担保协议和该非实质性受限附属公司所属的任何其他贷款文件向该非实质性受限附属公司(但不是非实质性受限附属公司的任何信贷方)提出索赔，要求向其支付债务，并对其行使所有其他补救措施，而不加速其他信贷方的义务到期或对该等其他信贷方行使任何补救措施。本协议和其他贷款文件对该等其他贷款方应保持完全效力，如同该事件没有就适用的非实质性受限附属公司发生一样。(D)保管。就其对任何抵押品的任何权利和补救措施的行使而言，无论是在违约事件发生之前或之后，行政代理都不应以任何方式对任何抵押品的保管、任何损失或损坏、其价值的任何减值、或任何仓库管理人、承运人、运输代理或其他任何人的任何行为或过失承担任何责任或责任，而且这些风险应始终由信贷方独自承担。11.3许可证。在任何违约事件发生期间，各信用方特此向行政代理授予不可撤销的、非排他性的许可或其他权利，以使用、许可或再许可(无需向该信用方或任何其他人支付任何使用费或其他补偿)该信用方的任何或所有知识产权、计算机硬件、小册子、促销和广告材料、标签、包装材料以及与任何抵押品的广告或租赁、营销、销售、租赁、清算、收集、完成制造或以其他方式行使任何权利或补救有关的其他财产。在该许可中包括对其中可以记录或存储任何许可项目的所有介质的合理访问以及对用于编辑或打印其的所有计算机程序的合理访问。各信用方对任何知识产权的权利和利益应符合行政代理的利益。本文中包含的任何内容都不打算、也不应被解释为在构成抵押品的范围内限制行政代理对此类知识产权和其他财产行使的权利和补救措施。11.4接收器。除其可获得的任何其他权利和补救措施外，行政代理有权主动或应所需贷款人的要求，在违约事件发生期间寻求指定接管人接管、经营和/或处置任何贷款方和子公司的业务和财产，贷款方特此同意(为自己和代表子公司)此类权利和此类指定，并在此放弃贷款方可能对此提出的任何反对意见，或其获得行政代理与之相关的担保或其他担保的权利。11.5存款；保险。在不限制在任何违约事件发生之前行使本协议规定的任何此类权利的情况下，信贷方(A)授权行政代理在违约事件发生期间，对因任何损失或其他原因而应支付给任何信用方的任何保险费或任何保险收益的退款进行结算、收取和抵偿义务，以及(B)不可撤销地在违约事件发生期间指定行政代理人作为其实际代理人，在任何支票或汇票上背书，或采取获得此类资金所需的其他行动。11.6累积补救。管理代理、LC发行方、贷款文件中包含的任何贷款人或任何其他担保方、UCC以及根据适用法律在发生任何违约或违约事件时附带的所有权利和补救措施都是累积的，不能相互减损或替代。特别是，行政代理和其他担保当事人的前述权利和救济可以随时、随时、同时或以任何顺序行使，并且不应排除行政代理或其他担保当事人的任何其他权利或救济
-133-无论是根据任何贷款文件，都可以适用UCC法律，并应包括向衡平法法院申请禁制令，以限制任何贷方违反或威胁违反本协议或任何其他贷款文件的权利。行政代理和其他担保当事人可以在任何时间或任何时间直接向任何信用方收取债务，而无需事先向任何其他信用方追索抵押品。行政代理和其他担保当事人的所有权利和补救措施应继续充分有效，直至全部清偿所有债务为止。第12节行政代理人12.1行政代理人的任命、权力和职责；专业人员。(A)委任及监督。各贷款人、信用证发行人和其他担保方在此不可撤销地指定地区银行代表其在本协议和其他贷款文件项下作为行政代理行事，并授权地区银行(I)代表其采取本协议或本协议条款授予其的行动和行使其权力，以及(Ii)签订行政代理参与的所有贷款文件并接受所有担保文件，以维护行政代理的利益和贷款人的按比例利益，所有这些都对担保当事人具有约束力。在不限制前述一般性的情况下，行政代理应拥有唯一和专有的权力，以(I)就与贷款文件有关的所有付款和收款为贷款人充当付款和收款代理；(Ii)作为行政代理签署和交付每份贷款文件，包括任何债权人间协议或从属协议，并接受任何贷款方或其他人交付的每份贷款文件；(Iii)为担保当事人担任抵押品代理，以完善和执行贷款文件下的留置权，以及其中所述的所有其他目的；(Iv)管理、监督或以其他方式处理抵押品；及(V)根据贷款文件、适用法律或其他规定，对任何抵押品采取任何强制执行行动或以其他方式行使任何权利或补救。在第15.2(A)(Iv)(C)条的约束下，只有行政代理有权决定任何账户或库存是否构成合格账户、合格开票账户、合格非开票账户或合格库存，或是否征收或释放任何准备金，如果出于善意作出的决定和判决，应免除行政代理对任何信用证发行人、贷款人或其他担保方或其他人的任何判断错误的责任。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何其他类似术语)提及行政代理人，并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。(B)职责；授权行政代理人的职责应是部级和行政性质的，除本协议或其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人不应承担任何职责或义务。行政代理不得与任何贷款人、信用证发行人、担保方、参与者或其他人有信托关系，无论是由于本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与之相关的任何交易或其他原因，也不论是否存在违约或违约事件。授予行政代理人任何权利并不意味着行政代理人有义务行使该权利，除非被要求的贷款人根据本协议或任何其他贷款文件指示行使该权利。行政代理人可以通过代理人、雇员和其他关联方履行其职责，并可以与
-134-雇用行政代理专业人员，并有权根据(或不采取)任何行政代理专业人员提供的任何建议采取(或不采取)任何行动，并在善意采取(或不采取)任何行动时受到充分保护。行政代理人对其选定的任何代理人、雇员、其他相关方或行政代理人专业人员的疏忽或不当行为概不负责。除非在本合同或任何其他贷款文件中另有明确规定，否则行政代理人没有任何义务披露任何与任何贷款方或其任何关联公司有关的信息，也不对任何未能披露的信息负责，这些信息是以任何身份传达给行政代理人或其任何代理人、雇员、其他相关方或行政代理人专业人员或由其获得的。(C)规定贷款人的指示。除非适用法律要求，否则可以行使贷款文件赋予行政代理人的权利和补救措施，而无需任何其他当事人的参与。行政代理可就与本协议或任何其他贷款文件相关的任何行为(包括未能采取行动)要求所需贷款人作出指示，并可就行政代理可能因任何行为(或未能采取行动)而招致的所有索赔，寻求贷款人保证其根据第12.5条承担的赔偿义务。行政代理应有权在收到此类指示或保证之前不采取任何行动，行政代理不应因此而对任何人承担责任。所需出借人的指示对所有出借人具有约束力，任何出借人或任何其他人不得因行政代理人按照所需出借人的指示行事或不按照其指示行事而对行政代理人提起任何诉讼。尽管有上述规定，在第15.2(A)(Iv)节所述的情况下，应要求所有贷款人(违约贷款人除外)的指示和同意。未经各贷款人事先书面同意，被要求的贷款人不得指示行政代理在不加速和要求偿还所有其他贷款的情况下加速和要求偿还由一个贷款人持有的贷款，或在不终止所有贷款人的承诺的情况下终止一个贷款人的承诺。不得要求行政代理采取其认为或其法律顾问认为违反适用法律或任何贷款文件的任何行动，或可能使任何行政代理受偿人承担责任的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动。(D)行政代理人的法律代表。Parker，Hudson，Rainer&Dobbs LLP就本协议和其他贷款文件的谈判、起草和签立，或与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免、同意或其他修改有关的未来法律代理，或本协议或其管理或执行的管理或执行方面的法律代表，该律师事务所(或其继任者以行政代理和贷款人或其他担保方的身份)仅代表地区银行，而不代表任何其他贷款人或其他担保方。12.2担保人和抵押品；债权人间协议；以及实地审查报告。(A)解除留置权；解除担保人；照顾抵押品。如果任何财产是根据许可资产处置处置的，则该财产(除非出售、转让或以其他方式处置给另一方贷方)应免费处置，不受担保文件设定的留置权的限制。每一担保当事人授权行政代理(I)在全额偿付债务后解除对任何抵押品(A)的任何留置权
-135-或(B)借款人代表以书面形式向行政代理证明的资产处置标的是允许的资产处置(行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步调查)，(Ii)在任何抵押品中，借款人代表证明该等其他留置权是可优先于行政代理人的留置权的准许留置权(行政代理人可最终依赖任何此类证明而不作进一步查询)，并(Iii)解除任何担保人在本协议及其他贷款文件下的义务，如果担保人因根据本协议或根据本协议所允许的交易而不再担任担保人，则将其留置权置于任何其他留置权之后。行政代理人对任何贷款人没有任何义务保证任何抵押品存在或由贷款方或任何其他人拥有，或得到照顾、保护、保险或担保，也没有义务保证行政代理人的留置权已被适当地创建、完善或强制执行，或有权享有任何特定的优先权，也没有对任何抵押品行使任何注意义务。应行政代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人应书面确认行政代理人有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或免除任何担保人根据本协议或根据本第12.2(A)条规定的任何其他贷款文件所承担的义务。(B)管有抵押品。行政代理和贷款人指定每个贷款人作为代理人(为了担保当事人的利益)，以完善该贷款人持有或受第9条控制的任何抵押品的留置权，只要此类留置权是通过占有或第9条控制来完善的。如果任何贷款人获得任何抵押品的所有权或第九条的控制权，它应通知行政代理，并应行政代理的要求(但无论如何，在五(5)个工作日内)立即将此类抵押品交付给行政代理，或按照行政代理的指示以其他方式处理此类抵押品。(C)报告。应任何此等人士的要求，行政代理人应立即将由行政代理人或为行政代理人准备的关于任何信用方或子公司或任何抵押品的任何现场审计、现场审查或评估报告的副本(每一份，一份“报告”)，在完成后迅速提交给信用证发行人和每一贷款人。信用证发行人和每家贷款人同意：(I)地区银行和行政代理均不对任何报告的准确性或完整性作出任何陈述或保证，对任何报告中包含或遗漏的任何信息不承担任何责任；(Ii)报告的目的不是对任何人、事物或事项进行全面审计或检查，该行政代理或执行任何此类审计、检查或评估的任何其他人员将仅检查与其主题有关的特定信息，并将在很大程度上依赖于接受此类审计、检查或评估的人员(及其高级职员和员工)的账簿和记录以及他们的陈述；以及(Iii)根据第15.14条对所有报告保密。每一信用证发行人和每一贷款人同意赔偿、辩护和保护无害的行政代理和任何其他准备报告的人(任何信用方除外)，使其免受信用证发行人或该贷款人可能因任何报告或其从任何报告中得出的任何结论而采取的任何行动，以及与通过信用证发行人或该贷款人获得报告中所包含的任何信息的任何第三方有关的任何索赔。(D)个别有担保当事人的权利。尽管任何贷款文件中包含的任何内容有任何相反规定，贷方、行政代理人和每一其他担保方特此确认并同意：(I)除行政代理人外，任何担保方均无权单独在任何抵押品上变现或强制执行本协议或任何其他贷款文件，但有一项理解和同意，即行政代理人只能代表担保方按照本合同条款和
-136，以及(Ii)如果行政代理根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，行政代理或任何其他有担保的一方可以是在任何此类出售或其他处置中购买任何或全部此类抵押品的人，行政代理作为担保当事人的代理人和代表(但不是以各自身份的任何其他担保当事人)应有权竞标和结算或支付在任何此类公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分的购买价格，对于行政代理在出售或其他处置时应支付的任何抵押品的购买价格，使用和应用任何义务作为信用。12.3由管理代理提供的可靠性。行政代理应有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、传真、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，或其相信是真实且已由适当人员作出、签署、发送或以其他方式验证的声明(口头或其他方式)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子消息、传真、互联网或内联网网站发布或其他分发)而承担任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证前已根据第15.1条收到该贷款人或信用证发行人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令该贷款人或信用证发行人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的法律顾问)、独立会计师和由其选定的其他行政代理专业人员，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。12.4默认情况下的操作。行政代理应有权假定没有违约或违约事件发生且仍在继续，且不应被视为知悉任何违约或违约事件，除非其作为贷款人对此有实际了解，或已收到任何其他贷款人或任何贷款方的书面通知，说明违约或违约事件的发生和性质。如果任何贷款人获知违约或违约事件，应立即以书面形式通知管理代理和其他贷款人，详细说明其性质。各贷款人同意，除非任何贷款文件中另有规定，或征得行政代理和所需贷款人的书面同意，否则不会采取任何强制执行行动，加速任何贷款文件下的义务，或行使其根据适用法律在止赎销售、UCC销售或其他类似抵押品处置时可能有的任何贷方权利。然而，尽管有上述规定，贷款人可以采取行动，在最后期限或时效期限适用的情况下，保全或强制执行其针对借款人的权利，如果没有这种行动，将禁止强制执行贷款人所承担的义务，包括在破产程序中提交索赔证明。12.5行政代理受偿人的赔偿。对于任何行政代理人INDEMNITEE可能招致或对其主张的所有索赔，每一担保当事人应按比例赔偿、辩护和持有无害的行政代理人INDEMNITEES(但不限制贷方根据任何贷款单据承担的赔偿义务)，只要该等索赔涉及行政代理人INDEMNITEE作为行政代理人(以行政代理人的身份)或由其作为行政代理人(以行政代理人的身份)。行政代理可酌情保留对行政代理受偿人提出的任何此类索赔，并可在将抵押品收益分配给任何其他担保当事人之前，从抵押品收益中满足与此相关的任何判决、命令或和解。如果行政代理被任何接管人、破产受托人、占有债务人或其他人就任何所谓的优惠或欺诈性转移而起诉，则行政代理在
-137-此类诉讼的和解或清偿，连同为该诉讼辩护而产生的所有利息、费用和支出(包括律师费)，应由每个贷款人按照其按比例分摊的范围偿还给行政代理。第12.5条规定的所有付款义务均为到期应付，连同利息，以360(360)天的年度为基础计算，在应计期间的实际天数，三(3)个工作日内按联邦基金利率计算，此后按当时适用于基本利率循环贷款的利率计算，直至全额偿还违约金额。12.6行政代理人的责任限制。行政代理不对其根据任何贷款文件采取或不采取的任何行动负责：(A)经所需贷款人的同意或请求(或在第15.2节规定的情况下，必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理相信诚信是必要的)，或(B)行政代理本身没有严重疏忽、恶意或故意不当行为或实质性违反其在贷款文件下的义务，如有管辖权的法院通过对行政代理具有约束力的最终和不可上诉的判决裁定的。对于任何贷方或任何担保方违反贷款文件项下的任何义务，行政代理不承担任何未能或延迟履行的责任。行政代理不会就任何义务、抵押品、贷款文件或借款人向贷款人作出任何明示或默示的保证、陈述或担保。行政代理受偿人不应对任何担保方负责：(A)任何贷款文件中包含的任何叙述、陈述、信息、陈述或担保；(B)任何贷款文件的签立、有效性、真实性、有效性或可执行性；(C)任何抵押品的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在，或其中任何留置权的有效性、范围、完善性或优先权；(D)任何义务的有效性、可执行性或可收集性；或(E)任何信用方或账户债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位。任何行政代理受偿方均无义务确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件或在本协议或与此相关的情况下交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或任何其他贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第6节或本协议其他部分或任何其他贷款文件中规定的任何条件。行政代理不应对管理、提交或任何其他与SOFR定义中的费率或与其类似或后续费率相关的事项承担任何责任。12.7辞职；继任行政代理。在以下规定的继任行政代理人的任命和接受的前提下，行政代理人可随时辞职，至少提前三十(30)天书面通知贷款人和借款人代表。在收到该通知后，被要求的贷款人有权指定一名继任行政代理人，该代理人必须是(I)贷款人或贷款人的关联机构(在每种情况下都不包括违约的贷款人)或(Ii)如果没有贷方或贷款人的关联机构愿意接受此类指定，则是根据美国或其任何州或地区的法律组建的商业银行，或该银行的关联机构，并且(前提是不存在违约或违约事件)借款人合理地接受。如果在行政代理人辞职的生效日期之前没有指定继任代理人，则行政代理人可以指定符合上述资格的继任代理人，但如果行政代理人通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受这种任命，则该辞职仍应根据该通知生效，并且(1)即将退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(任何抵押品除外
-138-行政代理在任何贷款文件下代表贷款人或LC发行人持有的担保(即将退休的行政代理应继续持有此类抵押品担保，直至指定继任行政代理为止)和(2)所有由行政代理、向行政代理或通过行政代理作出的付款、通信和决定应由每个贷款人和LC发行人直接作出，直到被要求的贷款人按照上述规定指定继任行政代理为止。在继任行政代理人接受担任本条款下的行政代理人的任命后，该继任行政代理人应立即继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权力和职责，而无需采取进一步行动，即将退休的行政代理人应被解除贷款文件规定的职责和义务(如果尚未按照本第12.7节的规定从贷款文件中解除)，但应继续享有第12.5、15.3和15.4节规定的补偿利益。即使任何行政代理人辞职，本第12.7节的规定对于其在行政代理人期间采取或遗漏采取的任何行动，应继续有效。任何通过合并或收购股权或其在本协议项下的贷款而成为地区银行的继承人，应继续担任本协议项下的行政代理，而不会由本协议各方采取进一步行动，除非该继承人按上述规定辞职。除上述规定外，即使本文有任何相反规定，如果担任行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，在适用法律允许的范围内，所需贷款人可通过书面通知借款人代表和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果被要求的贷款人没有这样指定继任者，并且在三十(30)天(或被要求的贷款人同意的较早的日期)内接受了该任命(“撤职生效日期”)，则该撤职仍应根据该通知在撤职生效日生效，此后，启动该撤职的被要求的贷款人应继续担任共同行政代理人，除非与直到指定了继任者行政代理人并接受该任命。12.8单独的抵押品代理。当事各方的意图是，不应违反任何否认或限制金融机构在任何司法管辖区内进行交易的权利的适用法律。如果行政代理人认为，由于任何适用法律的原因，它在行使贷款文件下的任何权利或补救措施方面可能受到限制，行政代理人可以指定一名不受限制的额外人员作为单独的抵押品代理人或共同抵押品代理人。如果行政代理人如此指定担保人或共同担保人，则根据贷款文件拟给予行政代理人的每项权利和补救措施也应归属于该单独代理人。该代理人行使其权利所必需的每一契约和义务均适用于该代理人和行政代理人，并可由其强制执行。贷款人应签署并交付行政代理人认为适当的文件，以便将任何权利或补救措施授予该代理人。如果任何担保代理人或共同担保代理人死亡或解散、丧失行为能力、辞职或被免职，则在适用法律允许的范围内，该代理人的所有权利和补救措施应归属行政代理人并由行政代理人行使，直至任命新代理人为止。12.9尽职调查和不信赖行为。每一有担保的一方承认并同意，其已根据其认为适当的文件、信息和分析，在不依赖行政代理或任何其他有担保的一方或其各自的任何关联方的情况下，独立地对每一贷款方进行了自己的信用分析，并决定订立本协议并为贷款提供资金、签发信用证、参与信用证项下的义务、根据本协议对贷款方作出或参与其他信用延期，并根据本协议向任何贷款方或其代表提供其他财务便利。每一有担保的一方都已就贷款文件、抵押品和贷款人认为必要的每一方进行了询问。各担保方进一步确认并同意，包括管理代理在内的其他担保方或其各自的任何关联方均未就任何信用证作出任何陈述或担保
-139-甲方或子公司，任何抵押品，或任何贷款文件或义务的合法性、有效性、充分性或可执行性。各担保方将根据其当时认为适当的财务报表、文件和信息，在不依赖其他担保方(包括行政代理和/或其各自的任何关联方)的情况下，继续在发放贷款、签发信用证、参与信用证义务、向信用方作出或参与其他信用延期、向任何信用方或代表任何信用方提供其他财务便利以及根据任何贷款文件采取或不采取任何行动时，继续作出并依靠其自身的信用决定。除非本合同明确要求，且除信用证发行人或任何贷款人明确要求的通知、报告和其他信息外，行政代理没有义务或责任向信用证发行人、任何贷款人或任何其他担保方提供任何信用方或子公司提供给行政代理方的任何通知、报告或证书，或有关任何信用方或子公司的事务、财务状况、业务或财产的任何信用或其他信息。12.10汇款。(A)一般的汇款。任何贷款人向行政代理支付的所有款项应在本协议规定的时间和日期以立即可用的资金支付。如果没有指定付款时间，或者如果管理代理应付款要求并在上午11：00之前提出付款请求。在营业日，贷款人应在下午2：00之前付款。在这一天，如果在上午11：00之后提出请求，则应在上午11：00之前付款。在下一个工作日。行政代理对任何贷款人的付款应以电汇的方式进行，资金类型与行政代理收到的资金相同。任何此类付款应受行政代理根据贷款文件应支付给贷款人的任何金额的抵销权的约束。从贷款人付款的到期日起及之后，这种付款应计入利息，以一年三百六十(360)天为基础计算，计入应计期间的实际天数，三(3)个工作日，按联邦基金利率计算，此后按当时适用于基本利率循环贷款的利率计算，直至全额偿付拖欠款项为止。(B)没有付款。如果任何贷款人未能按照本合同条款向行政代理人支付任何款项，该款项应自到期日起计息，直至按照行政代理人按照银行业惯例确定的同业补偿利率支付为止。在任何情况下，借款人都无权获得贷方支付给行政代理的任何利息的信用。(C)追讨款项。如果行政代理人向担保方支付任何款项，而行政代理人预期行政代理人将从贷款方收到相关付款，但未收到该等相关付款，则行政代理人可向收到该款项的每一担保方追回该款项。如果行政代理人在任何时候确定，根据适用法律或其他规定，任何贷款文件下收到的金额必须退还给贷款方或支付给任何其他人，则无论任何贷款文件的任何其他条款如何，行政代理人都不应被要求将该金额分配给任何担保方。如果行政代理收到并用于任何债务的任何金额后来根据适用法律要求行政代理退还，每个贷款人应应要求向行政代理支付该贷款人根据第4.1节要求退还的金额的按比例份额。连同利息，以一年三百六十(360)天为基础计算，在应计期间的实际天数，三(3)个工作日，按联邦基金利率计算，此后按当时适用于基本利率循环贷款的利率计算，直至全额偿还违约金额。
-140--(D)支付错误。(I)如果行政代理(X)通知贷款人、信用证发行人或担保方，或代表贷款人、信用证发行人或担保方收到资金的任何人(任何此等贷款人、信用证发行人、担保方或其他接收者(及其各自的继承人和受让人))，行政代理已酌情(无论是否在收到紧随其后的第(Ii)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理的通知中所述)被错误或错误地转移到，或(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或部分错误付款)，且该错误付款应始终属于行政代理人的财产，直至其按照本第12.10(D)节的规定退还或偿还。该贷款人、信用证发放人或有担保的一方应(或就代表其收到该等资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)在任何情况下不得迟于其后两(2)个工作日(或行政代理人可酌情以书面形式指定的较后日期)，以同一天的资金(以如此收到的货币)向行政代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的款额。连同其利息(除非行政代理人以书面形式豁免)，自该付款收款人收到该等错误付款(或其部分)之日起计，直至该款项在同一天以联邦基金利率及行政代理人根据当时不时生效的银行同业赔偿标准规则厘定的利率中较高者偿还给行政代理人之日为止。根据本条款第(I)款向任何付款收件人发出的行政代理通知应是决定性的，不存在明显错误。(Ii)在不限制前一条第(I)款的情况下，每一贷款人、信用证发行人、担保方或代表贷款人、信用证发行方或担保方收到资金的任何人(及其各自的继承人和受让人)同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附的通知，或(Z)该贷款人、信用证发行方或有担保的一方或其他此类接收方以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，在每一种情况下：(A)承认并同意(1)在紧接前面第(X)或(Y)款的情况下，应推定发生了错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(2)已经发生了错误和错误(在立即发生的情况下
-141-前述(Z)款)，在每一种情况下，关于这种付款、预付款或偿还；和(B)该贷款人、信用证发行人或担保方应采取商业上合理的努力，以迅速(并应以商业上合理的努力促使代表其各自接受资金的任何其他接收方)在任何情况下，在一(1)个营业日内，将其收到上述付款、预付款或还款的任何情况通知行政代理机构，并(合理详细地)通知行政代理机构，并根据第12.10节的规定通知行政代理机构。为免生疑问，未能根据本协议向行政代理递交通知，不应对付款接受者根据本协议承担的义务或是否支付错误款项产生任何影响。(Iii)每一贷款人、信用证出票人或担保方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、信用证出票人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理根据任何贷款文件就任何本金、利息、手续费或其他金额的支付而向该贷款人、信用证出票人或担保方支付或分配的任何款项，以抵销、净额和运用行政代理人根据紧接前一第(Ii)款要求退还的任何款项。(IV)(A)如果行政代理在根据紧接的第(I)款提出要求后，因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，则在行政代理随时通知该贷款人后，立即生效(本合同各方应对此予以承认)，(A)该贷款人应被视为已将其有关类别的贷款(但不包括其承诺额)转让给错误付款影响类别(“错误付款影响类别”)，其款额相等于错误付款回报不足(或行政代理酌情指定的较低款额)(该等错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)(按无现金基础及按面值计算的款额加上任何累算及未付利息(连同行政代理在此情况下将免除的转让费))，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的欠款转让签立和交付转让和假设(或在适用范围内，根据MarkitClear或行政代理和该等当事人参与的另一电子平台通过引用纳入转让和假设的协议)，该贷款人应向借款人或行政代理交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响前述转让的效力)，(B)作为受让人的贷款人的行政代理应被视为已获得错误的欠款转让，(C)在该收购后，作为受让人贷款人的行政代理应在适用的情况下成为本协议下关于该错误付款不足转让的贷款人，而转让贷款人应在适用的情况下不再是本协议下关于该错误付款不足转让的贷款人，为免生疑问，
-142-其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人继续有效的适用承诺，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。(B)在第13.1条的约束下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该贷款人(和/或代表其获得资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益或与本金和利息有关的其他分配应扣减适用贷款人(X)所欠的错误付款退还金额，以及(Y)行政代理可根据行政代理的单独决定权，不时以书面形式向适用贷款人递减任何金额。(V)双方同意：(X)无论是否可以公平地代位代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回，行政代理应代位于该付款收件人的所有权利和权益(如果是代表贷款人、信用证出票人或担保方收取资金的任何付款收款人，则代位于该贷款人、信用证出票人或担保方的权利和利益，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务；但本第12.10(D)条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加快债务的到期日)的效果，相对于如果行政代理没有错误地支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)；此外，为免生疑问，紧接在前的第(X)款和第(Y)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为进行此类错误付款而从借款人那里收到的资金。
-143-(Vi)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。(Vii)每一方在第10.2(D)条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。12.11行政代理以其个人身份。作为贷款人，行政代理在其他贷款文件下享有与任何其他贷款人相同的权利和补救措施，除非另有明确规定，否则在本文或任何其他贷款文件中使用的术语“贷款人”、“所需贷款人”或任何类似术语应包括行政代理作为贷款人的身份。每一行政代理及其关联公司均可接受借款人及其关联公司的存款、为其维持存款或信贷余额、投资、借出资金、成为银行产品供应商、在契约项下担任受托人、担任借款人及其关联公司的财务或其他顾问，以及一般地与借款人从事任何类型的业务，就像行政代理是任何其他银行一样，无需对其他贷款人负责(包括与此相关的任何费用或其他对价)。行政代理及其附属公司可以其个人身份接收有关借款人、其附属公司及其账户债务人的信息(包括受保密义务约束的信息)，并且每个贷款人同意，如果以此类个人身份而不是以本协议项下的行政代理的身份获得该等信息，则行政代理及其附属公司没有义务向贷款人提供此类信息。12.12行政代理职务。除行政代理人外，行政代理人被行政代理人指定为“安排人”、“文件代理人”、“辛迪加代理人”或类似类型或效力的词语的每一贷款人，除适用于所有贷款人外，在任何贷款文件中均不具有任何权利、权力、责任或义务，且在任何情况下均不得被视为与任何其他贷款人或担保方有任何受托关系。12.13银行产品供应商。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的条款，欠任何贷款人的银行产品债务(欠地区银行及其附属公司的任何债务除外)应被排除在第5.5(A)条第(Vii)和(Viii)款的利益之外，除非该贷款人以银行产品提供者的身份向行政代理交付了有关该债务的担保方指定通知；但作为贷款人的非本协议一方的银行产品义务持有人(地区银行的任何附属机构除外)应被排除在本协议和其他贷款文件(包括第5.5(A)条)的所有利益之外，除非该银行产品提供商已就此向行政代理交付了担保方指定通知；此外，除非行政代理另行批准，否则任何贷款人或其他人员(地区银行的关联机构除外)不得向行政代理交付任何担保方指定通知(如果存在违约事件)。作为贷款人(地区银行的任何关联机构除外)的非本协议一方的每一银行产品提供商，通过交付任何该等担保方指定通知，应被视为已同意受本协议和该通知中确定的与其银行产品有关的其他贷款文件的约束，同意根据其条款履行本协议条款和其他贷款文件要求其作为银行产品提供商履行的所有义务，并已指定和授权行政代理作为其代理采取与此相关的行动
-144-代表其行事，并行使信贷协议、其他贷款文件或根据信贷协议条款授予行政代理的任何其他文书或文件所赋予的权力及酌情决定权，以及附带的权力。银行产品义务的每个持有人(包括任何非本合同另一方的持有人)应赔偿、保护和保护行政代理受赔方，在贷方不报销的范围内，赔偿因该银行产品提供商的银行产品义务而可能引起的或针对任何行政代理受赔方的所有索赔。尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的内容，但除非本协议或其他贷款文件中另有明确规定，否则任何银行产品提供商以其身份不得产生(或被视为已产生)与管理或解除贷款文件中的任何抵押品或任何借款人或任何其他信贷方的义务相关的任何权利。此外，各方理解并同意，每一家银行产品提供商均无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件采取的任何行动，或就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值，或任何关于本协议或其他贷款文件规定的任何修订、豁免或修改的通知或同意)采取任何行动，但以贷款人身份(如有)，且在任何情况下仅限于本协议或其明文规定者除外。第12条是行政代理、信用证发行人、贷款人和其他担保当事人之间的协议，应在全额付款后继续有效。第12条并不赋予信用方、任何信用方或任何其他人任何权利或利益，任何信用方、信用方或其他任何人均无权执行本第12条。在信用方和行政代理人之间，行政代理人根据任何贷款文件或就任何义务可能采取的任何行动应最终推定为已由信用证发行人、贷款人和其他担保当事人(视情况而定)授权和指示。12.15贷款人和参与者的证明；爱国者法案；不依赖。未根据美利坚合众国或其州的法律注册的每一贷款人或受让人或贷款人的参与者(且不受《爱国者法案》第313条和适用法规所载的证明要求的约束，因为它既是(I)在美国或外国有实体存在的存款机构或外国银行的附属机构，(Ii)受监管该附属存款机构或外国银行的银行当局的监督)，应向行政代理提交证明，或(如果适用)重新证明，证明该贷款人，受让人或参与者不是“空壳”，并根据《爱国者法案》第313条和适用法规的要求证明：(1)在截止日期前十(10)天内，以及(2)《爱国者法案》要求的其他时间。每一贷款人承认并同意，该贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人不得依赖行政代理来执行该贷款人、关联方、参与者或受让人的客户识别计划，或根据《爱国者法》或其下的法规，包括31 CFR 1020.220(下文修订或取代)或任何其他反恐怖主义法中所包含的规定，所要求或施加的其他义务，包括涉及任何贷款方、其关联方或其代理人的下列任何项目的任何计划。贷款文件或本合同项下或预期的交易：(I)任何身份验证程序，(Ii)任何记录保存，(Iii)与政府名单的比较，(Iv)客户通知或(V)CIP法规或此类其他反恐怖主义法律所要求的其他程序。
-145-12.16破产。(A)申索的证明。在任何破产程序相对于任何贷款方悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文明示或声明或以其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向任何借款人提出任何要求)有权通过干预该破产程序或以其他方式授权(但不是义务)：(I)提出并证明与贷款有关的全部本金和利息的索赔；信用证债务和所有其他已欠和未付的债务，并提交必要或适当的其他文件，以便在破产程序中允许贷款人、信用证发行人和行政代理人、信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师提出的任何赔偿、费用、支出和垫款的索赔，以及在本协议项下产生的所有其他到期金额；及(Ii)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；而任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人或其他类似的官员，均获各贷款人及LC发行人授权直接向行政代理支付该等款项，如行政代理同意直接向贷款人及/或LC发行人支付该等款项，则向行政代理支付任何应付的行政代理及其代理人及律师的补偿、开支、支出及垫款，以及本协议项下任何其他应付的行政代理款项。(B)信用投标。债务持有人在此不可撤销地授权行政代理按照所需贷款人的指示行事，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还根据代替止赎、严格止赎或其他方式的债务的契据)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据《破产法》的规定(包括其中第363、1123或1129条)或任何其他司法管辖区的任何类似适用法律(贷款方受其约束)进行的任何抵押品出售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或经其同意或在其指示下)进行的任何出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标及购买而言，欠持有人的债务应有权且应为按应课差饷租法(就按应课差饷租法收取收购资产或有权益的债务，而该等债权于清盘时将按比例归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)属于如此购买的一项或多项资产(或用于完成该项购买的收购工具(S)的股权或债务工具)。在任何此类授信投标中，(I)行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)通过规定收购工具(S)治理的文件(但行政代理对该收购工具(S)的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议终止)和(3)转让给购置工具的任何债务因任何原因(不论是由于另一个出价更高或更高，因为转让给购置工具的债务数额超过购置工具信用投标的债务数额或其他原因)未用于购置抵押品的范围内，该等债务将自动按比例重新分配给债务持有人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权或债务工具应自动注销，而无需任何贷款人或任何收购工具采取任何进一步行动。
-146--第13款.转让和参与13.1继承人和受让人。(A)具有约束力。根据第6.1条的规定，本协议应在行政代理签署后生效，且行政代理应已收到本协议的副本，当副本合计在截止日期时具有本协议其他各方的签名。因此，本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但任何借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和每个贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本第13.1条第(B)款的规定转让给受让人；(2)按照本条第13.1款(D)项的规定参与，或(3)以担保权益的质押或转让的方式参与，但须受本条第13.1款(E)款的限制；本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试从一开始就是无效的。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容，无论是明示的还是默示的，均不得解释为授予任何人(本协议或任何其他贷款文件项下或因本协议或任何其他贷款文件而具有或因此而产生的任何法律或衡平法权利、补救或索赔)任何人(本协议双方及其各自允许的继承人和受让人、在本第13.1条第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议或任何其他明确规定的第三方受益人范围内的参与者除外)。(B)贷款人的转让。任何贷款人可在任何时候将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其在本协议项下的全部或部分承诺、贷款和义务)和其他贷款文件转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应遵守以下条件：(1)最低金额。(A)如果转让贷款人的全部剩余承诺额和当时欠它的贷款(在每种情况下都与任何信贷安排有关)或同时转让给核准基金，且转让总额至少等于本第13.1条(B)(I)(B)款规定的数额，或者转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或者如果地区银行是转让人，则不需要转让最低金额；以及(B)在本第13.1条第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，指承诺额的总额(为此目的，包括与其项下未偿还的贷款和债务有关的承诺)，或，如果任何承诺当时尚未生效，则指受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款和其他债务的本金未偿余额(自与此类转让有关的转让协议交付给行政代理之日起确定，或在转让协议中规定了“交易日期”的情况下，在与任何循环承诺和/或循环贷款有关的任何转让的情况下，)不得低于200万美元(2,000,000美元)，除非每个行政管理部门
-147-代理人，只要没有违约事件发生并继续发生，借款人代表以其他方式同意(在借款人代表的任何此类同意下，不得无理扣留、限制或拖延)。(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让的承诺和贷款有关的所有权利和义务的比例部分的转让。(Iii)所需的同意。除非在本第13.1条第(B)(I)(B)款所要求的范围内，任何转让均不需要征得同意，此外：(A)须征得借款人代表的同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除非(X)指定违约事件已发生且在转让时仍在继续，或(Y)该转让由地区银行作出或由地区银行以外的任何贷款人就贷款人向任何其他贷款人、贷款人的关联公司或核准基金作出；但借款人代表应视为已同意要求其同意的任何此类转让，除非其在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对；(B)除非此类转让是由地区银行进行的，或由地区银行以外的任何贷款人向不是贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金的人进行的，否则需征得行政代理的同意；(C)就任何循环承诺的转让须征得信用证发行人的同意；和(D)转让任何循环承诺书的任何转让均须征得周转贷款机构的同意。(四)转让协议。每项转让的各方应签署一份转让协议，并向行政代理交付一份转让协议，以及一笔由行政代理确定的处理和记录费，除非行政代理酌情全部或部分放弃。如果受让人不是贷款人，则应按照第14.3(G)节的要求，向行政代理提交一份行政调查问卷和任何适用的纳税表格。(V)不向某些人分配任务。任何贷款人不得向(A)任何借款人或其他贷款方或借款人或贷款方的任何关联公司或子公司，(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本条款第(V)款或(C)款所述贷款人时将构成本款第(V)款或(C)款所述任何人的任何丧失资格的机构进行此类转让。(六)不得转让给自然人。任何贷款人不得将此种转让转让给自然人。
-148-(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人代表和行政代理同意，资助以前请求但未由违约贷款人提供资金的适用比例的贷款份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、每个LC发行人、每个循环额度贷款人和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其循环承诺收购(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和循环额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在不遵守本第13.1条规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。根据本第13.1条第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每份转让协议规定的生效日期起及之后，转让协议项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让协议所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让协议所转让的利益范围内，该转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(如转让协议涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续享有第14.2节、第14.3节和第15.3节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方明确同意，否则违约贷款人的转让不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何债权。借款人应要求自费签署并向受让人交付一份附注，证明本合同项下以转让方式取得的利息。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第(B)款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在其在美国的一个办事处保存一份向其交付的每份转让协议的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和债务的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人应将根据本协议和其他贷款文件的所有目的，其姓名根据本协议的条款记录在登记册上的每个人视为贷款人。在合理的事先通知下，借款人代表和任何贷款人应在任何合理的时间和不时地查阅登记册。
--149-(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在没有任何借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(除自然人、借款人或其他贷款方或借款人或其他贷款方的任何关联公司或子公司以外)(在上述禁令的约束下，每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但是，尽管出售了这种参与，(I)贷款人在本协议和其他贷款文件下的义务将保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、LC发行人和贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应负责根据第15.3条向其参与者(S)支付的任何款项的赔偿。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意影响该参与者的第15.2(A)条第(Iii)和(Iv)项所述的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者应有权享有第14.1、14.2和14.3节的利益(受其中的要求和限制，包括第14.3节的要求(应理解为第14.3节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并已根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第14.4节的规定，如同其是本节(B)款下的受让人一样；和(B)不得根据第14.2或14.3条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。根据本协议出售参与权的每一贷款人同意，应借款人的要求和费用，采取合理努力与借款人合作，以履行第14.4节有关任何参与方的规定。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第15.6节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第5.6节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，或任何证明其在本协议项下的权益的本票，以担保该贷款人的义务，包括以下任何质押或转让
-150-对联邦储备银行的担保债务，本节不适用于担保权益的任何此类质押或转让；但此种质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。如果行政代理在截止日期后的任何日期就任何期限的SOFR贷款确定(该决定应是最终的和决定性的，并对本合同各方具有约束力)，根据SOFR期限定义中规定的基础，不存在合理和足够的手段来确定适用于该期限SOFR贷款的利率，则行政代理应在该日期将该决定通知借款人代表和每一贷款人，从而(I)不得将贷款作为SOFR定期贷款发放或转换为SOFR贷款，直到行政代理通知借款人代表和贷款人，导致通知的情况不再存在，以及(Ii)借款人(或借款人代表)就作出该决定的贷款发出的任何借款通知或转换/继续通知应被视为借款人(或借款人代表)撤销，此类贷款应自动作为基本利率贷款发放或继续发放，或转换为适用的基本利率贷款，但不参考基本利率的期限SOFR部分，除非借款人按照本协议条款提前偿还此类贷款。如果发生第14.1(A)节所述的情况，但仅限于当时适用的定期利率基准(包括期限SOFR)的有限但不是所有的基调，则(I)行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该非法或不切实际的基调，以及(Ii)如果根据本句子第(I)款被移除的基调随后显示在基准的屏幕或信息服务上，则，管理代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的期限。(B)不合法或不切实际。(I)在符合第14.1(B)(Ii)条的规定下，如果任何贷款人在任何日期确定(该决定应是最终和决定性的，对本合同各方均有约束力，但仅应在通知借款人和行政代理人并与其协商后作出)，该贷款人应为“受影响的贷款人”，并应在该日向借款人和行政代理人发出关于该决定的通知(通过电报或电话书面确认)(行政代理人应迅速将该通知转发给其他贷款人)。此后，(1)受影响贷款人作为SOFR贷款发放贷款或将贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停，直至受影响的贷款人撤回该通知；(2)如果受影响的贷款人的决定涉及借款人根据资金通知或转换/延续通知当时要求的SOFR定期贷款，则受影响的贷款人应将该贷款作为(或继续该贷款)或将该贷款转换为基本利率贷款，而不参考基本利率的SOFR期限(或其他当时的基准)部分，(3)受影响的贷款人有义务
-151-维持其未偿还定期SOFR贷款(“受影响贷款”)应在对受影响贷款当时有效的利息期届满之前或在法律要求时终止，以及(4)受影响贷款应自动转换为基本利率贷款，而无需参考终止之日基本利率的SOFR期限(或当时的其他基准)组成部分。尽管有上述规定，但如果上述受影响贷款人的决定与借款人根据资金通知或转换/延续通知要求的定期SOFR贷款有关，借款人应可选择在受影响的贷款人发出上述决定通知之日(撤销通知应由行政代理迅速转发给其他贷款人)，以撤销向所有贷款人发出的资金通知或转换/延续通知(通过传真或书面确认电话确认)。除上一句所述外，本第14.1(B)(I)条的任何规定均不影响除受影响贷款人以外的任何贷款人根据本条款发放或维持贷款，或将贷款转换为定期贷款的义务。如果发生基准违法性/不切实际事件，但仅涉及当时适用的期限利率基准(包括期限SOFR)的有限但不是所有的基调，则(I)行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该非法或不切实际的基调，以及(Ii)如果根据本句子第(I)款被移除的基调不再或不再受制于基准非法性/不切实际事件，则行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的期限。(Ii)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者被要求的贷款人(单独或共同)通知行政代理(如果是被要求的贷款人，则向借款人代表提供一份副本)所需的贷款人(视情况而定)已确定发生基准不合法/不可行事件，则在行政代理确定的日期和时间(任何此类日期，“基准更换日期”)，该日期应为利息期限结束或相关利息支付日期(视情况而定)。对于计算的利息，当时的基准将在本协议和任何贷款文件下被替换为基准替换。尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定基准替换定义中规定的非期限SOFR替代方案在基准替换日期或之前均不可用，或(Ii)任何当时有效的非期限SOFR基准替换发生基准违法/不可行事件，则在每种情况下，管理代理和借款人均可仅出于替换条款SOFR或任何当时的基准替换的目的而修改本协议。在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期限(视情况而定)结束时，另一项替代基准利率适当考虑到该替代基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例，以及在每种情况下，包括任何基准替换调整，适当考虑此类基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例，该调整或计算基准置换的方法
-152-调整应在行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议的费率和基准替换调整均应构成基准替换。任何此类修正案将于下午5点生效。(纽约市时间)在该日期之后的第五个工作日(第5个工作日)，只要管理代理尚未收到来自当时组成所需贷款人的贷款人的反对此类基准替换的书面通知，则管理代理应已向所有贷款人和借款人代表张贴该修订建议，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他各方的进一步行动或同意。行政代理应(在一个或多个通知中)通知借款人代表和每个贷款人任何基准替换的实施情况。任何基准替代应以与市场惯例一致的方式应用；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该基准替代应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。尽管本协议另有规定，如果在任何时候，根据本协议确定的任何基准置换将低于零(0%)，则就本协议和其他贷款文件而言，基准置换将被视为零(0%)。在实施基准更换时，行政代理将有权不时进行符合基准的变更，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合基准的变更的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于所实施的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该基准变更的每项此类修订张贴至借款人代表和贷款人。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第14.1(B)(Ii)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第14.1(B)(Ii)条的明确要求。(C)利息期间中断或不开始的赔偿。借款人应应贷款人的书面要求(请求应列明请求此类金额的依据)，赔偿贷款人所支持的贷款人所支持的所有合理的自付损失、成本和债务(包括贷款人为发放或执行其定期SOFR贷款而借入资金而向贷款人支付或计算的任何应付利息，以及贷款人因清算或重新使用此类资金而蒙受的任何损失、费用或负债，但不包括预期利润的损失)：(I)如果出于任何原因(除该贷款人违约外)借入任何期限SOFR贷款：
-153--不发生在供资通知或电话借款请求中规定的日期，或任何定期SOFR贷款的转换或继续不发生在转换/继续通知或电话请求中规定的日期；(Ii)如果任何SOFR期限贷款的任何预付款或其他本金支付或任何转换发生在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何一天(无论是自愿的、强制性的、自动的、由于加速或其他原因)，包括由于根据第14.4(B)条与更换贷款人有关的转让；或(Iii)如果任何SOFR期限贷款的任何预付款没有在借款人发出的预付款通知中指定的任何日期进行。贷款方出具的证明应提交给借款人代表，并在没有明显错误的情况下，合理详细地列出赔偿贷款方实际损坏或其他损失所需的一笔或多笔金额以及由此产生的情况。在没有任何此类明显错误的情况下，借款人应在收到任何此类证书后十(10)个工作日内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。借款人在贷款人将上述证书交付给借款人代表之日之前六(6)个月以上发生的任何此类款项，借款人不应根据本第14.1条对其进行赔偿。(D)登记SOFR定期贷款。任何贷款人可以在其任何分支机构或其附属机构的办事处发放、携带或转让定期SOFR贷款，或为其任何分支机构或附属机构的办事处转账。(E)与SOFR术语相关的变更。对于SOFR条款的使用或管理，管理代理将有权随时进行符合基准的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，且实施此类符合基准更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他信贷文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。管理代理应立即通知借款人和贷款人与SOFR条款的使用或管理相关的任何符合基准的更改的有效性。(F)差饷。行政代理不保证、也不承担任何责任，也不对以下方面承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算基本利率、期限SOFR参考利率或期限SOFR、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率、或其任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关的利差或其他调整，包括任何该等替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)任何符合基准的变化的影响、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他关联方可参与影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代利率、后续利率或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，交易方式可能对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准，对于任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体，对于任何错误，不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，无论是法律上还是衡平法上的)或利润损失
-154-或由任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的计算。14.2成本增加。(A)费用普遍增加。如果法律的任何变更：(I)对任何贷款人或信用证发行人的资产、在任何贷款人或信用证发行人的账户上的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；(Ii)要求任何收款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(不包括(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款所述的税和(C)关联所得税)；或(Iii)对任何贷款人或信用证发行人或适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；上述任何一项的结果应是增加该贷款人、信用证发行人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该信用证发行人或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、信用证发行人或该其他收款人在本协议项下已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，应贷款人、信用证发行人或其他收款人的要求，信用证方须向该贷款人、信用证发行人或其他收款人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人、信用证发行人或其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。(B)资本和流动资金要求。如果任何贷款人(包括周转额度贷款人)或LC发行人确定，任何影响该贷款人或LC发行人或该贷款人或LC发行人或该贷款人或LC发行人的任何贷款办事处的关于资本或流动性比率或要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或LC发行人的资本的回报率或该贷款人或LC发行人的控股公司的资本(如果有的话)，作为本协议的结果，该贷款人在本协议项下的承诺或由，或参与该贷款人持有的信用证和周转额度贷款，或该LC发行人出具的信用证，低于该贷款人或LC发行人或该贷款人或LC发行人的控股公司如无法律上的改变(考虑到该贷款人或LC发行人的政策以及该贷款人或LC发行人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则信用方将不时向该贷款人或LC发行人(视情况而定)付款，将补偿该贷款人或LC发行人或该贷款人或LC发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。(C)报销证明。贷款人或信用证发行人出具的证书，合理详细地列明本第14.2条(A)或(B)款所规定的对贷款人或信用证发行人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，以及由此产生的情况，应交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。在没有此类明显错误的情况下，信用证方应
-155-在收到任何此类凭证后十(10)个工作日内，向贷款人或信用证发行方(视具体情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。(D)请求的延误。任何贷款人或信用证出票人未能或延迟根据本第14.2条要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利，但贷方不得要求贷方根据本第14.2条赔偿贷款人或信用证出票人在贷款人或信用证出票人(视情况而定)日期前六(6)个月以上发生的任何增加的费用或遭受的任何减少，向借款人交付第14.2(C)条中提到的证书，并通知借款人代表该贷款人或信用证发行人要求赔偿的意向(但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯效力期限)。14.3个税。(A)某些条款。就本第14.3节而言，但不限于，术语“贷款人”应包括信用证发行人，术语“适用法律”应包括FATCA。(B)免税付款；预扣义务；因纳税而付款。除适用法律另有要求外，任何贷方根据本合同或根据任何其他贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项均应免税，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由适用的扣缴义务人酌情决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷方应支付的金额应根据需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第14.3节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额。(C)贷方支付其他税款。贷方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。(D)税务赔偿。(I)贷方应共同及个别地赔偿每一收款人，并应在提出要求后十(10)个工作日内，就该收款人应付或须预扣或从付款中扣除的任何补偿税(包括根据本第14.3条征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)，以及由此产生或与之有关的任何费用，支付全部款项，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由接收方(连同一份副本给管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付给借款人代表的任何此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(E)贷款人弥偿。每个贷款人应分别赔偿行政代理，并在提出要求后十(10)个工作日内向行政代理支付：(I)可归因于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷方
-156-在不限制贷方义务的情况下，(Ii)因贷款人未能遵守第13.1(D)条有关参与者登记册维护的规定而产生的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，行政代理人应支付或支付的与任何贷款文件相关的应由该贷款人支付或支付的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何费用，以及由此产生或与之相关的任何费用，以及由此产生或与之相关的任何费用，(Ii)由于贷款人未能遵守第13.1(D)条有关参与者登记册的规定而支付的任何税款，以及由此产生或与之相关的任何费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或由行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本款(E)欠行政代理的任何金额。(F)付款证据。任何贷款方根据第14.3条向政府机构支付税款后，该贷款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府主管机构出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单的副本或令行政代理满意的其他付款证据。(G)贷款人的地位；税务文件。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理人交付按借款人代表或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人代表或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人代表或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时提出)，向借款人代表和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税；(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，向借款人代表和行政代理人(按该数目)交付
-157-在外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(在借款人代表或行政代理的合理要求下，并在此后不时提出)，视下列情况适用而定：(I)如果外国贷款人声称享有美国是当事一方的所得税条约的好处，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN(或W-8BEN-E，视情况而定)的签署副本，规定豁免或减少，(Y)对于任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN(或W-8BEN-E，视情况而定)根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；(Iii)就根据守则第881(C)条申请证券组合权益豁免的利益的外国贷款人而言，(X)一份实质上令行政代理满意的形式和内容的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN(或W-8BEN-E，视情况适用)的副本；或(Iv)如果外国贷款人不是实益所有人，则提交已签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN(或W-8BEN-E，视情况而定)、美国税务合规性证书、IRS表格W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件；但如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴提供美国税务合规证书；(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时应借款人代表或行政代理人的合理要求)，向借款人代表和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已执行副本(副本的数量应由接受者要求)，该副本应按适用法律规定作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已填写妥当，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人、代表人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和
-158-(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人代表和行政代理其法律上无法这样做。(H)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人申请或以其他方式要求，也没有义务向任何贷款人支付任何扣缴或扣除的税款。如果任何受补偿方根据其善意行使的自由裁量权确定其已收到根据第14.3节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第14.3节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第14.3节就导致该退款的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据第(H)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(H)款有任何相反规定，在任何情况下，根据第(H)款的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受弥偿一方向作出弥偿的一方或任何其他人提供其报税表(或任何其他与其税项有关而被其视为机密的资料)。(I)生存。每一方在本第14.3条下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件下的所有义务偿还、清偿或履行后继续存在。14.4缓解义务；指定不同的贷款办公室。
-159-(A)指定不同的借贷办公室。如果任何贷款人根据第14.2条要求赔偿，或根据第14.3条要求借款人为该贷款人的账户向该贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让将在未来消除或减少根据第14.2条或第14.3条(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未获偿还的费用或开支，而在其他情况下亦不会对该贷款人不利。借款人特此同意应要求支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和费用。(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第14.2条要求赔偿，或者如果借款人根据第14.3条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第14.4(A)条指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授：在无追索权的情况下(按照第15.2条所载的限制并经其同意)，将其所有权益、权利(不包括其根据第14.2条或第14.3条获得付款的现有权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果该受让人接受此类转让，该受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)借款人应已向行政代理支付第13.1条规定的转让费；(Ii)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和参与LC债务的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括根据第14.1条规定的任何款项)的款项；(Iii)在根据第14.2条提出赔偿要求或根据第14.3条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；(Iv)此类转让不与适用法律相抵触；以及(V)在贷款人成为非同意贷款人而导致的任何转让的情况下，适用的受让人应同意适用的修订、豁免或同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则不应要求未经同意的贷款人进行任何此类转让或转授。除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。第15条。杂项15.1公告。(A)一般通知。除本第15条第(B)款规定外，本条款或任何其他贷款文件中规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或传真或电子邮件发送，如下所示：
-160-(I)如果寄给行政代理、借款人、借款人代表或任何其他贷款方，寄往附录B中规定的地址、传真号码或电子邮件地址：(Ii)如果寄给任何贷款人、信用证发行商或周转贷款机构，则寄往行政代理备案的行政调查问卷中的地址、传真号码或电子邮件地址。以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出。传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在接收者的正常营业时间内发出的，应被视为在接收者的下一个营业日开业时发出)。在本条第15款(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该款(B)款的规定有效。(B)电子通讯。根据本协议或根据任何其他贷款文件向行政代理、贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通讯，可根据行政代理不时采用或批准的程序，通过电子通讯(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于向任何贷款人或信用证发卡人发出的通知，前提是该贷款人或信用证发行人(视情况而定)已通知行政代理人和借款人代表，其无法通过电子通讯接收该等通知和其他通讯。行政代理机构可酌情同意按照其通过或批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的通过或批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能，回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已收到，其被视为已按上述条款(I)中所述的通知可用并标识其网站地址的电子邮件地址被预期收件人收到，前提是：关于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。本合同任何一方均可按照上文(A)款规定的方式，通过书面通知本合同其他各方，更改其在本合同项下和任何其他贷款文件项下的通知和其他通信的地址、复印机号码或电子邮件地址。(D)月台。(I)每一贷方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通信，向LC发行人和贷款人提供该通信(定义见下文)，费用由借款人承担。“通信”(本款(D)项中使用的)统称为指由任何信用方或其代表依据任何贷款文件或其中所设想的交易而提供并分发给管理代理人或其任何相关人员的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料
-161-各方，包括行政代理专业人员(单独称为“代理方”，以及统称为“代理方”)、任何贷款人或信用证发行方根据本第15.1条通过电子通信方式，包括通过平台。(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担任何责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，任何代理方均不对借款人或其他信贷方、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括但不限于直接或间接、特殊、惩罚性、附带、惩罚性或后果性损害、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面)或因任何借款人、任何其他信贷方或行政代理通过平台传输通信而产生的利润损失。(Iii)每一贷款方还同意，某些贷款方可能不希望收到有关贷款方或其证券的重要非公开信息(在此范围内，每一贷款方均为“公共贷款人”)。就美国联邦和州证券法而言，信用方应被视为已授权代理方和贷款人将任何标记为“PUBLIC”的通信视为不包含有关信用方或其证券的任何重大非公开信息。所有标记为“PUBLIC”的通信均可通过指定为“PUBLIC Investor”(或另一个类似术语)的平台部分提供。代理方、信贷方和贷款方应将未标记为“公共”的任何通信视为仅适合在平台未标记为“公共投资者”(或此类其他类似术语)的部分上发布。(Iv)每个公共贷款人同意促使至少一名代表该公共贷款人或代表该公共贷款人的代表始终在平台的内容声明屏幕上选择“私有方信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不是通过平台的“公共方”部分提供的、可能包含有关任何信用方或其证券的重大非公开信息的通信，以达到美国联邦或州证券法的目的。15.2修正案。(A)同意；修订；宽免。本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何条款均不得口头修改，但只能通过由所需贷款人签署的书面文件进行修改，或如果贷款文件由行政代理(而不是其他贷款人)签署、由行政代理签署并经所需贷款人批准，以及在修改的情况下也由信贷方(或代表贷款人行事的借款人代表)批准；但条件是：(I)未经行政代理事先书面同意，对贷款文件中与行政代理的任何权利、义务或自由裁量权有关的任何条款的任何修改不得生效；且未经事先书面同意
-162-关于摆动额度贷款人和行政代理，对第2.3条规定的任何修改或放弃均不生效；(Ii)未经信用证出票人和行政代理事先书面同意，任何信用证义务、“信用证条件”或“违约贷款人”的定义(除非更涵盖导致贷款人成为违约贷款人的事实和情况)或第2.4条和第6.2(E)条的条款，或构成放弃第6.2(E)条规定的任何信用证条件或先例条件的修改，不得生效(仅限于与信用证的签发或任何修改或其他修改有关的修改或其他修改)；(Iii)未经每个直接受其影响的贷款人(包括违约贷款人)的事先书面同意，任何修改均不得生效，以(A)增加该贷款人的承诺额(或恢复根据第2.1(C)条终止的任何承诺额)；(B)减少、或免除、延迟或延长向该贷款人支付的任何本金、利息或费用的支付(第4.2节规定的除外)；但只需征得所需贷款人同意，即可免除借款人在特定违约事件发生期间按违约利率支付利息的任何义务；(C)延长所述循环承诺终止日期；(D)以(或允许支付)本协议或任何其他贷款文件规定的货币以外的任何货币支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款、利息、费用或其他款项；或(E)修订或以其他方式修改第(Iii)款；(IV)未经所有贷款人事先书面同意(除上文第(Iii)款另有规定外，违约贷款人除外)，任何修改均不得生效，以(A)修订、免除或更改行政代理、LC发行人或任何贷款人根据第5.5条或第5.6条(第4.2条规定的范围除外)的付款或义务的适用；(B)修订或放弃本第15.2(A)条的规定；(C)修订“按比例计算”、“按比例分摊”或“所需贷款人”或“所需贷款人”的定义(以及在每个此类定义中使用的任何已定义的术语)或本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或任何其他贷款文件，规定贷款人放弃、修改或修改其任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比；(D)解除所有或基本上所有抵押品，但本协议条款或任何相关担保文件明确允许的范围除外；(E)免除任何贷方对任何义务的责任，除非本合同条款或任何证明此类债务的贷款文件明确允许的范围；(F)在合同上从属于行政代理人对抵押品的任何留置权，除非在本条款明确允许的范围内；或(G)在合同上从属于任何其他债务的偿付；或(V)未经超级多数贷款人(违约贷款人除外)事先书面同意，提高预付利率或修改“借款基础”(或该定义中使用的任何定义的术语)的定义，如果修改的效果是增加借款可获得性；但上述规定不得损害管理代理增加、移除、减少或增加任何准备金的能力。尽管如此，(1)仅在行政代理和贷方(或代表他们行事的借款人代表)同意的情况下，可以修改本协议或任何其他贷款文件，以提高本协议项下的利率或任何费用；(2)本协议和其他贷款文件可被修改，以反映在一定程度上的定义、技术和符合性修改
-163-在行政代理、借款人(或代表其行事的借款人代表)和每个贷款人、合格受让人或信用证发行人根据令行政代理和借款人(或代表他们行事的借款人代表)满意的文件事先书面同意的情况下，有必要根据第2.1(F)节实现循环承诺的任何增加(包括仅用于签发信用证的任何增加)，而无需任何其他贷款人或其他信用证发行人的同意；(3)根据第8.3(B)节关于任何房地产上的担保权益的规定，在行政代理人和受影响的信贷方(或代表他们行事的借款人代表)事先书面同意的情况下，仅根据行政代理人和该等信贷方(或代表他们行事的借款人代表)满意的文件，在没有任何贷款人或信用证发行人同意的情况下，可以在必要的范围内对贷款文件进行修改，以将额外抵押品的担保权益授予行政代理人；(4)只需征得行政代理人的同意即可修改附件A，以反映根据本协议进行的循环承诺和贷款的转让；(5)仅涉及贷款人、行政代理人和/或信用证发行人之间的权利和义务的贷款文件的修改，不需要征得任何信用方的同意；(B)修订和重述。即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人(但征得贷方(或代表其行事的借款人代表)和行政代理的同意)的情况下进行修改和重述。如果该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺将终止(但该贷款人应享有第14、15.3和15.4条的利益)。该贷款人不应承担本协议项下的其他承诺或其他义务，并应已全额偿付本协议项下欠其或应计账户的所有债务。行政代理、信用证发行人或贷款人授予的任何放弃或同意不应构成对本协议的修改，除非在该放弃或同意中明确规定的范围，或构成该等人士与协议条款相抵触的交易过程，例如要求该等人士就其未来要求严格遵守本协议条款的意图发出进一步通知。(C)严格遵守。行政代理，LC发行人；贷款人明确保留要求严格遵守本协议条款和其他贷款文件的权利。任何放弃或交易过程不应因以下原因而确立：(I)行政代理、信用证发行人或任何贷款人未能或延迟要求严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何贷方，或行使关于抵押品或其他方面的任何权利或补救；(Ii)在以下情况下作出任何贷款或签发任何信用证
-164-违约、违约事件或其他未能满足任何先例条件的情况；或(Iii)行政代理、信用证发行人或任何贷款人以本协议或任何其他贷款文件以外的方式接受任何贷方在本协议或任何其他贷款文件项下的履约。(D)同意付款。任何贷款方都不会直接或间接向任何贷款人支付任何报酬或其他有价值的东西，无论是额外的利息、手续费或其他形式，作为贷款人就任何贷款文件的任何修改、豁免或任何其他修改同意的代价，除非该等报酬或有价值的东西同时按基本相同的条款按比例支付给所有提供其同意的贷款人。为免生疑问，上述限制不适用于在这方面以行政代理的身份向行政代理支付的任何费用。(E)未经同意的贷款人。(I)每个借款人、信用证出借人和每个贷款人(包括任何未经同意的贷款人)有权(但没有任何义务)以贷款人的身份购买所有(但不少于)未经同意的贷款人部分的承诺、贷款、(B)支付应付给该非同意贷款人的贷款和信用证债务、其持有的任何票据及其在本协议和其他贷款文件项下的所有权利和义务，其价格等于应付给该非同意贷款人的贷款和信用证债务的未偿还本金金额加上该等贷款的任何应计但未偿还的利息，以及根据第3.2(B)条产生的任何应计但未支付的承诺费和根据第3.2(C)条产生的信用证费用，加上将该非同意贷款人出具的任何信用证进行抵押所需的金额(如有)。如果行政代理根据本第15.2条行使其选择权，未经同意的贷款人应立即签署并向行政代理交付任何转让协议和其他协议和文件，行政代理应确定这些协议和文件是实现转让所必需的，并提供给该未经同意的贷款人。如果非同意贷款人在收到转让协议、其他协议或其他文件之日起三(3)个工作日内出于任何原因未能签署和交付该转让协议、其他协议或其他文件，则行政代理人有权(在其选择的情况下，但没有义务)作为该非同意贷款人的事实代理人签署和交付该转让协议、其他协议和其他文件，行政代理人根据该授权书签署和交付该转让协议、其他协议和其他文件应对该非同意贷款人具有约束力。行政代理可根据本第15.2条将其购买选择权和权力转让给任何符合条件的受让人，前提是此类转让符合第13.1条的要求。(Ii)借款人可根据第14.4节的规定，自行承担费用和努力，更换未经同意的贷款人。15.3赔偿；费用。每一贷方应赔偿、辩护、保存、保护INDEMNITE，并使INDEMNITE不受任何“索赔”和“非常费用”(如第1.1节所定义)或任何INDEMNITE可能产生或声称的其他损失、费用、费用或支出的损害；但是，在任何情况下，任何信用证方都没有义务就任何索赔、非常费用或其他损失、费用、费用或费用赔偿、辩护或使其不受损害，而这些索赔、非常费用或其他损失、费用、费用或费用是由有管辖权的法院根据最终的、不可上诉的判决确定的，该判决对该受赔人具有约束力。
-165-完全是由于严重疏忽、恶意或故意的不当行为或实质上违反了该受偿人的贷款文件规定的义务所致。除所有其他义务外，本第15.3节所述的义务和责任应(A)构成义务；(B)作为本协议或任何其他贷款文件中其他规定的补充和累积；(C)以抵押品作担保；(D)应贷方的要求而到期和应付；(E)应按照第4.1(B)节规定的方式向借款人收取费用(但行政代理没有义务以这种方式收取此类金额)；和(F)在本协议和其他贷款文件终止后仍然有效。除上述规定外，行政代理有权在任何违约事件持续期间的任何时间或不时要求将第15.3节中所述的义务和债务以现金抵押。除非税索赔所产生的索赔、损害或损失外，本条款15.3不适用于其他税。15.4偿还义务。在不限制第15.3条条款的情况下，贷方应补偿行政代理的所有特别费用以及与(A)本协议和其他贷款文件的谈判和准备，包括对本协议和其他贷款文件的任何修改、容忍、放弃、重述、补充、放弃、同意或其他修改有关的所有合理和有文件记录的法律、会计、评估、咨询和其他费用和开支；(B)任何抵押品、本协议、任何贷款文件的管理和与任何抵押品、本协议、任何贷款文件以及据此计划进行的交易有关的管理和行动(包括为建立、完善或保持行政代理人对任何抵押品的留置权或对任何抵押品的优先权、维持本协议所要求的任何保险或核实(或保存)抵押品的存在或价值而采取的任何行动)；(C)使用任何平台或登记册；(D)信用调查和背景调查；以及(E)在第8.4(B)节的限制下，对任何贷款方、子公司或抵押品的每次检查、现场审计、现场检查或评估，无论是由行政代理的人员或第三方准备的。贷方还应支付行政代理的所有非常费用，以及所有合理和有文件记录的法律、会计、评估、咨询和其他费用以及行政代理因执行或涉及任何贷款方或其任何子公司的任何“解决办法”、“重组”或破产程序，或行使贷款文件下的权利或补救措施，或在为任何贷款文件辩护而发生的法律费用和费用和开支，无论是否提起诉讼或其他不利诉讼。或就任何抵押品采取任何强制执行行动或任何补救行动(但前提是，在任何情况下，根据本条例应偿还的律师的费用和开支应仅限于1名行政代理首席律师和1名出借人首席律师、每个法域的行政代理1名当地律师、其确定有必要的每个专门领域的行政代理1名专门律师(包括破产法)，以及在发生实际或潜在利益冲突的情况下为出借人增加1名或多名律师)。双方同意，信用证各方在本合同项下赔偿的费用和费用不应包括仅与贷款人之间或贷款人之间的争议有关的费用，或仅与贷款人及其关联公司之间的争议有关的费用(为免生疑问，不包括：(I)一方面涉及行政代理(以其身份)或信用证发行人(以其身份)，以及一个或多个贷款人，或其一个或多个关联公司，另一方面)或(Ii)任何信用方或其附属公司的作为或不作为。15.5信用方义务的履行。行政代理人可随时酌情决定，由信贷方承担费用，向信贷方支付任何贷款文件规定的任何金额或采取行政代理人要求的任何行为，以(A)强制执行任何贷款文件或收取任何义务；(B)保护、保险、维持或变现任何抵押品；或(C)捍卫或维持行政代理人对任何抵押品的留置权的有效性或优先权，包括任何第三方索赔人(包括任何判决、保险费、
-166-仓库费用、完工或加工费或房东索赔)，或任何留置权的解除。根据本条款15.5项，行政代理人的所有付款、费用和费用(包括特别费用)应由贷方按要求向行政代理人偿还，并按违约率从发生之日起至付款之日止支付利息。行政代理根据本节支付的任何款项或采取的任何行动，不得损害主张违约事件或行使贷款文件规定的任何其他权利或补救措施的任何权利。15.6抵销。在任何违约事件发生后和持续期间，除了(但不限于)现在或以后根据适用法律授予行政代理、信用证发行人、任何贷款人、或在符合第13.1(D)款规定的情况下，任何参与者、任何义务的每一后续持有人及其各自的关联方(就本15.6款而言，统称为“抵销方”和单独的“抵销方”)的任何权利之外，每个信用方特此授权每个信用方对任何和所有存款(一般或特别的，时间或要求，包括存单证明的债务，无论是到期的还是未到期的，但不包括(X)任何抵销方在任何代管工资、信托、税务或受托账户中持有的任何金额，以及(Y)未经行政代理、任何收款账户以及任何抵销方在任何时间持有或欠任何贷方的贷方或贷方账户的任何其他债务，无论是否(A)已对此类债务提出任何要求；或(B)已按照第11.2节的规定加速履行债务；或(C)此类债务是或有债务或未到期债务。任何抵销方获得的任何款项均应符合本协议规定的支付义务的要求。根据本条款15.6授予各抵销方的权利可随时或随时行使，而无需通知任何信用方或任何其他人，但各抵销方应在行使该抵销权后立即(但无论如何在一(1)个工作日内)通知行政代理，并注明抵销额。各信用方特此放弃其根据适用法律可能享有的任何此类通知的权利。除前述规定外，即使本协议有任何相反的规定，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第4.2节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、LC发行人、摆动贷款机构和其他贷款人的利益而以信托形式持有。15.7契约的独立性；可分割性。根据本协议及任何其他贷款文件订立的所有契诺均须具有独立效力，因此，如任何该等契诺不准许任何特定的行动或条件，则即使该行动或条件会因另一契诺的例外情况而准许或会在另一契诺的限制范围内，亦不能避免失责行为或失责事件的发生(如已采取该行动或存在该失责情况的话)。在可能的情况下，本协议和其他贷款文件的每项规定应以适用法律下有效的方式解释。如果任何此类条款在某一司法管辖区被发现根据适用法律无效或不可执行，则(A)此类条款仅在此范围内无效；(B)此类条款的其余部分以及本协议的其他条款和其他贷款文件应在该司法管辖区保持全面效力和效力；以及(C)此类条款应在任何其他司法管辖区保持完全效力和效力。上述规定应符合第3.2(G)节的规定。15.8累积效应；条款冲突。本协议和其他贷款文件的各方承认，本协议和其他贷款文件的不同条款可能包含与同一标的有关的要求、限制、限制或许可，在这种情况下，所有这些条款应被视为累积的(而不是彼此的)，必须在适用的情况下得到满足或履行。除非本合同或其他贷款另有规定
-167-文件(通过具体参考本协议的适用条款)，如果本协议中包含的任何条款与另一贷款文件中的任何条款直接冲突，则应以本协议中的条款为准。15.9对应方。本协议、其他贷款文件以及与本协议或其相关的任何修订、豁免或同意可由本协议的不同各方以不同的副本签署，当签署和交付时，每一份应被视为正本，而当所有这些副本合在一起时，应构成一份相同的文书。15.10传真或其他传输。在遵守第15.1款并依照其规定的前提下，一方或多方通过传真、传真或其他电子传输方式(包括Adobe公司的便携文件格式或PDF)交付本协议的签约副本和任何其他可以看到或推定发送该方签名的其他贷款文件，在任何适用法律规定的范围和范围内，应与交付本协议的原始手动签署副本和此类其他贷款文件或使用纸质记录系统具有相同的效力和效果，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。任何一方根据本协议向任何另一方交付本协议的签署副本或任何其他贷款文件，或根据第15.1条通过传真或其他电子传输方式向任何其他方交付任何其他贷款文件，也应将本协议的签署副本原件交付给该方，但未能这样做并不影响本协议或该等其他贷款文件的有效性、可执行性或约束力。本协议或任何其他贷款文件中的“执行”、“签署”、“签署”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录。15.11整个协议。本协议和其他贷款文件，以及双方签署的与本协议相关或与之相关的所有其他文书、协议、补充文件和证书，体现了本协议和本协议各方之间关于本协议及其标的的全部谅解和协议，并取代所有先前的协议、谅解谈判、讨论、陈述、保证、承诺、建议、要约、合同和诱因，无论是明示或默示、口头或书面的，均应视为合并在本协议中。本协议双方之间没有不成文的口头协议，也没有任何其他贷款文件。15.12与贷款人的关系。每个贷款人在本合同项下和在其他贷款文件下的债务、义务和承诺是多个的，而不是连带的，任何贷款人都不对任何其他贷款人在本合同项下的任何债务、义务或承诺负责。本文件或任何其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不得被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。另一方面，行政代理人、信用证发行人或任何贷款人在本合同项下向上述任何其他人支付的款项应是单独和独立的债务和义务，其中一人对上述任何其他人的索赔可以在这些人之间进行，而无需行政代理人、LC发行人或任何贷款人作为附加方的加入。本协议中的任何条款以及行政代理、信用证发行人或贷款人根据贷款文件采取的任何行动，不得导致行政代理、LC发行人和贷款人或他们中的任何人被视为彼此或与任何贷款方之间的合伙、联合、合资或任何其他类型的实体，或彼此或任何贷款方的任何控制权。15.13不承担任何咨询或受托责任。关于任何贷款单据所考虑的每笔交易的所有方面，贷方承认并同意：(A)(I)
-168-本协议和其他贷款文件所证明的信贷安排以及行政代理、任何贷款人、其任何附属公司或任何安排人提供的任何相关安排或其他服务是贷方与此等人员之间的独立商业交易；(Ii)贷方已就此咨询了其法律、会计、监管和税务顾问；以及(Iii)贷方能够评估和理解本协议和其他贷款文件所预期的交易的条款、风险和条件，并确实了解和接受；(B)每一行政代理、信用证发行商、贷款人、其关联公司和任何安排人现在和过去都只是作为与本协议和其他贷款文件所证明的信贷安排有关的委托人，不是任何贷款方或其任何关联公司或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人，也不对本协议和其他贷款文件所预期的交易承担任何义务，除非本协议或其中可能有明确规定；及(C)行政代理、信用证发行人、贷款人、其联属公司及任何安排人现在或以后可能从事涉及不同于信贷方及其联营公司的权益的广泛交易，并无义务在任何时间向任何信贷方或任何该等联属公司披露任何该等权益。在适用法律允许的最大范围内，每一贷方特此放弃并免除其可能对行政代理、信用证发行人、贷款人、其附属公司和任何安排人就与本协议或任何其他贷款文件所考虑的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔。15.14保密；信用查询。行政代理、信用证发行方和贷款方均同意对所有信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联方及其关联方披露信息(前提是这些人被告知信息的保密性质并被指示对信息保密)；(B)任何声称对其拥有管辖权的政府当局要求的范围；(C)适用法律或任何传票或类似法律程序所要求的范围；(D)在监管银行或银行业的任何州、联邦或外国当局或审查员要求或要求的范围内，或向他人提供贷款和财务通融；(E)向本合同的任何其他当事人或按照第13.1条的规定，向任何实际或预期的受让人，然后仅在符合本协议的保密基础上，且在任何情况下不得向被取消资格的机构；(F)与行使任何补救办法、强制执行任何权利、或与任何贷款文件有关的任何诉讼或程序有关；(G)根据包含与本15.14条基本相同的条款的协议，向任何实际或潜在的银行产品提供商(或其顾问)提供；(H)经借款人代表同意(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)；(I)在此类信息(A)因违反本15.14条以外的原因而变得公开的范围内，或(B)行政代理、LC发行人或任何贷款人或其各自的任何附属公司以非保密方式从信贷方以外的来源获得的；(J)应任何评级机构的要求，但在披露任何该等资料前，应告知该评级机构该等资料的保密性质；(K)为确立“尽职调查”抗辩的目的；(L)回应第三人对任何信贷方或其任何附属公司的信用查询(尽管行政代理、任何贷款人或LC发行人均无须就此作出回应)；及(M)向“金表”及其他类似的银行行业刊物披露(该等资料包括交易条款及该等刊物通常所载的其他资料)。尽管有上述规定，行政代理、LC发行人和贷款人可以发布或传播描述本协议所证明的信贷安排的一般信息，包括信用方及其子公司的名称和地址以及对信用方及其子公司业务的一般描述，并可在其网站上或在其网站上或在行政代理、LC发行方或该贷款人的营销材料的其他宣传材料中使用信用方的徽标、商标、徽章或产品照片。在本15.14节中使用的“信息”是指从信用证方收到的与其或其业务有关的所有信息(无论是在截止日期之前还是之后)。根据本15.14节要求对信息保密的任何人，如果行使了相同的程度，应被视为已遵守该条款
-169-在这方面，它注意到它自己的机密信息。行政代理、LC发行方和贷款人均承认：(A)信息可能包括有关信用方或附属公司的重大非公开信息；(B)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序；以及(C)它将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。尽管有上述任何相反规定，(I)每一个信用方在此授权行政代理、信用证发行人和贷款人(每个人，在其自由裁量权下，没有任何义务这样做)回应第三方关于任何信用方的惯常和习惯的信用查询，和(Ii)行政代理、信用证发行人和贷款人没有义务向任何信用方返还从它那里收到的任何信息，但可以这样做，前提是遵守当时适用于任何信用方的任何监管和内部记录保存要求。15.15适用法律。本协议和其他贷款文件，除非本协议条款或本协议条款另有规定，或除非另一司法管辖区的法律可能因此类法律的强制性规定而管辖任何抵押品上担保权益的完善、优先或强制执行，否则应由司法权州的法律管辖，而不适用于司法权州法律以外的任何司法管辖区的法律冲突原则或其他法律规则(但与国家银行有关的联邦法律生效)。15.16服从司法管辖权。对于基于本协议、本协议项下或与本协议相关的任何其他贷款文件、或任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面声明)或任何一方就本协议或该协议采取的行动的任何诉讼、争议或不利诉讼，每一方信贷方特此同意管辖权州法院和美国地区法院具有非排他性管辖权，并且每一方都同意任何此类诉讼、争议或反向诉讼应仅由信贷方在此类法院提起。对于此类法院，每一贷方不可撤销地放弃其可能拥有的关于个人或标的管辖权、地点或不方便的法院的所有索赔、异议和抗辩。本协议的每一方均放弃向IT部门送达的任何和所有法律程序文件的面交送达，并不可撤销地同意以第15.1条一般规定的发出通知的方式送达法律程序文件，该送达在该通知被视为根据第15.1条送达时生效。本协议不限制行政代理人或任何贷款人在任何其他法院或司法管辖区对任何贷款方提起诉讼的权利，也不限制行政代理人或任何贷款人以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。本协议中的任何内容不得被视为阻止行政代理执行在任何法院或司法管辖区获得的任何判决或命令。本协议不限制行政代理或任何贷款人在任何其他司法管辖区对任何贷款方提起诉讼(包括执行任何判决或命令)的权利，也不限制任何此等人士以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。15.17放弃；损害赔偿限制；责任限制。
-170-(A)放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，通过执行本协议，每一信贷方在知情的情况下，自愿并故意放弃其就基于或引起、根据或与本协议有关的任何不利程序、贷款文件或任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面的)或任何一方对本协议或其采取的行动而进行的陪审团审判的任何权利。这一条款是对行政代理、信用证发行人和贷款人签订并接受本协议和彼此贷款文件的实质性诱因。每一信贷方证明，行政代理、LC发行人或任何贷款人的代表、代理人或代理人或任何贷款人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免。本协议双方同意，本协议条款将取代任何贷款文件或迄今签署的与本协议有关、与本协议相关或被本协议取代、补充、延长或修改的其他文件或协议中包含的与双方之间争议仲裁有关的任何先前协议。(B)免除某些损害赔偿。本协议或任何其他贷款文件的任何一方不对本协议的任何其他一方或任何其他贷款文件或该人的任何继承人或受让人、任何第三方受益人、或任何其他通过该等当事人提出索赔的其他人，因本协议项下或任何其他贷款文件项下拟进行的任何交易所造成的间接、惩罚性、惩罚性、特殊、附带或后果性损害或利润损失，包括具体但不限于行政代理人采取任何强制执行行动，负责或承担责任。但前述规定不适用于限制贷方在本协议或任何其他贷款文件项下对任何INDEMNITEE向任何第三方支付的任何损害赔偿义务。(C)其他豁免。在适用法律允许的最大范围内，各信用方放弃(I)提示、要求、拒付、提示通知、退票通知、违约、不付款、到期日、解除、妥协、结算、延期或续期任何由行政代理人、LC发行人或任何贷款人持有的任何商业票据、账户、单据、票据、动产票据和担保；(Ii)在取得任何抵押品或第9条控制之前的通知；(Iii)法院在允许行政代理人、LC发行人或任何贷款人行使本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救之前可能要求的任何债券或担保；(Iv)接受本协议或任何其他贷款文件的通知；(V)在任何诉讼中提出任何索赔、扣除、抵销权、折扣、退款或反索赔(强制性反索赔除外)的所有权利
-171-就本协议、其他贷款文件、义务、抵押品或由此产生的或与本协议有关的任何事项进行诉讼；(Vi)根据任何适用法律或衡平法原则提出的任何索赔，该索赔要求行政代理、LC发行人或任何贷款人为任何贷款方的利益处置任何资产，或针对任何义务或以其他方式试图在任何抵押品或针对任何贷款方的任何索赔或抵押品上变现，或根据现在或今后有效的任何评估、评估、暂缓、延期、宅基地、赎回或豁免法律阻止或阻碍本协议的执行。各信用方承认，上述豁免是对行政代理、信用证发行人和贷款人签订本协议和其他贷款文件的实质性诱因，行政代理、信用证发行人和贷款人在与信用方进行交易时依赖于上述豁免。(D)对豁免的确认。每一贷方都与其法律顾问一起审查了上述豁免，并在与法律顾问协商后，在知情的情况下自愿放弃了陪审团审判和其他权利。在任何不利诉讼的情况下，本协议可作为法院对审判的书面同意提交。15.18对责任的限制；推定。行政代理人、信用证发行人或任何贷款人不对任何贷款方承担任何责任(无论是在侵权、合同、股权或其他方面)，除非有管辖权的法院通过对行政代理人、LC发行人或任何贷款人具有约束力的最终和不可上诉的判决裁定，这些损失是由于构成严重疏忽的行为或不作为所致，或因本协议或任何其他贷款文件所设想的交易或关系，或因与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行为、不作为或事件而蒙受的损失。行政代理、信用证发行人或任何贷款人的恶意或故意不当行为，或实质上违反贷款文件规定的义务。在任何此类诉讼中，行政代理、信用证发行人和每一贷款人都有权享有可推翻的推定的利益，即每个人都是本着善意行事，并在履行本协议和其他贷款文件的条款时采取普通和合理的谨慎措施。15.19《爱国者法案公告》。根据《爱国者法》、《受益所有权条例》和此类其他适用法律。15.20权力。本合同或任何其他贷款文件中授予行政代理、信用证发行人或任何贷款人的所有授权书应被视为与利息相结合，且不可撤销。
-172-15.21没有税务建议。15.22判断货币。用判断货币购买协议货币。在不限制前述条款(A)的一般性的情况下，第7.23节和第8.9节的所有陈述、担保、契诺和赔偿在本协议终止、义务全额支付和行政代理对任何借款人或子公司的财产(如果有)的留置权解除后仍然有效，并且在该等人转让该等财产的任何或所有权利、所有权和权益后仍继续有效，无论其受让人是否为该等人的附属公司。15.24债务的恢复和恢复。如果任何贷方或其代表产生或支付债务，或向行政代理人、信用证发行人或任何贷款人转让任何财产(包括通过抵销)，随后应根据任何债务人救济法，包括《破产法》中有关欺诈性转让、优惠或其他可撤销或可追回的款项或财产转让的规定，宣布无效或可撤销，且行政代理人、信用证发行人或任何贷款人或他们中的任何人被要求全部或部分偿还或恢复任何此类可撤销转让，或在其律师的建议下选择这样做，则对于任何该等可撤销转让，或该等人士或任何该等人士被要求或选择偿还或恢复的金额，以及与此相关的该等人士的所有费用、开支及律师费，所有受影响贷方的责任应自动恢复、恢复及恢复，并应如同从未进行过该等可撤销转让一样存在。
-173-15.25承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下产生的、任何作为受影响金融机构的贷款人可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与任何适用的决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。15.26 ERISA的某些事项。(A)身份。每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理和任何安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，向任何借款人或任何其他信贷方或为其利益，至少下列一项是并且将是真实的：(I)该贷款人没有使用“计划资产”(在29 CFR第2510.3-101条的含义内)，按ERISA第3(42)条修改)一项或多项福利计划，与贷款人加入、参与、管理和履行任何贷款、信用证或承诺书有关；或(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、任何贷款、信用证或承诺书以及本协议的管理和履行；或(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行任何贷款、债权人承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行任何贷款，信用证或承诺书和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据贷款人所知，第84-14号第I部分(A)小节关于该出借人的准入要求得到满足
174-订立、参与、管理和履行任何贷款、信用证、承诺书或本协议。(B)无受信人。此外，除非前一款(A)中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本合同的贷款方之日起，从该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日，为了行政代理人、任何安排人及其各自的关联方的利益，且为免生疑问，不向任何借款人或任何其他信贷方或为其利益，不向任何行政代理人或任何其他信贷方，任何安排人或其任何附属公司是该贷款人资产的受托人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何其他贷款文件或与本协议有关的任何文件)。15.27关键时刻。在本协议和其他贷款文件中，时间是至关重要的。15.28节标题。本文和其他贷款文件中使用的章节标题仅供参考，不应构成本文件或其任何其他目的的一部分，也不具有任何实质性的效力。15.29合格金融合同。如本节所用，下列术语具有以下含义：(I)一方的“BHC法案附属机构”是指该当事方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)；(Ii)“涵盖实体”指下列任何一项：(A)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“涵盖实体”；(B)“担保银行”一词在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融服务机构”；(Iii)“违约权利”具有在第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释；和(Iv)“合格财务合同”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受美国或任何其他州或美国其他司法管辖区的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的承保实体(每一方，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意权利和补救措施
-175-当事人关于违约贷款人的权利在任何情况下均不影响任何承保方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。[页面的其余部分故意留空；签名显示在以下页面上]
信贷协议(阿尔法冶金)阿尔法冶金资源有限责任公司作者：S/J.托德·芒西姓名：J.托德·芒西标题：总裁[签名请参见下一页]
信贷协议(阿尔法冶金)担保人：阿尔法冶金服务有限责任公司作者：S/J.托德·芒西姓名：J.托德·芒西头衔：首席财务官CONTURA CAPP LAND，LLC Boone East Development Co.，LLC Sidney Coal Company，LLC LaXare，Inc.阿巴拉契亚煤炭销售公司，阿尔法阿巴拉契亚服务有限责任公司，阿尔法冶金码头有限责任公司，巴纳巴斯土地公司阿尔法自然资源服务有限责任公司，马克西姆共享服务有限责任公司，目标煤炭公司阿尔法自然资源有限责任公司，德尔巴顿矿业公司，阿尔法土地和保护区有限责任公司，马克西姆重建有限责任公司，黑金矿山开发有限公司。先锋燃料公司基金会特许权使用费公司LITWAR加工公司，Riverside能源公司，LLC Highland矿业公司Power Mountain CONTURA，LLC Alex Energy，LLC Band Mill Coal LLC Brooks Run South Mining，LLC开普勒加工公司，LLC Rum Creek煤炭销售公司。山地帝国土地与保护，阿尔法美国煤炭公司，阿尔法美国煤炭控股有限公司，阿尔法阿巴拉契亚控股有限公司，有限责任公司作者：/S/J.托德·芒西_姓名：J·托德·芒西[签名请参见下一页]
信贷协议(阿尔法冶金)行政代理、LC发行人和贷款人：阿拉巴马州的Regions银行，作为“管理代理”“LC发行者”，并作为“贷款人”：/S/Will M.Decamps名称：Will M.Decamps标题：副总裁通知地址：西桃树街1180号西桃树街西北套房1000亚特兰大，佐治亚州30309[签名请参见下一页]
信贷协议(阿尔法冶金)服务第一银行，作为贷款人/S/马特·邦特拉格姓名：马特·邦特拉格标题：副总裁通知地址：伯明翰伍德克雷斯特广场2,500邮编：AL 35209收件人：Participations电话：[签名将在下一页继续。]
信贷协议(阿尔法冶金)德克萨斯资本银行，作为“贷款人”by：/S/杰拉·海登姓名：杰拉·海登标题：董事通知地址：德克萨斯州资本银行麦肯尼大道2000号，700号套房，德克萨斯州达拉斯，邮编：75201[签名将在下一页继续。]
信贷协议(阿尔法冶金)韦伯斯特商业信贷，韦伯斯特银行的一个部门，北卡罗来纳州韦伯斯特银行的一个部门，贷款人：/S/邝其志姓名：邝其志名称：管理董事通知地址：韦伯斯特银行列克星敦大道360号-5楼，纽约，NY 10017收信人：约翰·萨菲奥蒂电话：
10199007.V6是阿尔法冶金资源股份有限公司及其若干子公司之间的授信协议的附件，这些公司共同和各自作为“借款人”本协议的任何其他信贷方，金融机构不时作为本协议的“贷款人”和地区银行，作为“行政代理”和“抵押品代理”和地区资本市场，地区银行作为账簿管理人和首席协调人和服务第一银行和TCBI证券，Inc.作为联合账簿管理人和联合牵头协调人
附录A贷款人、承诺和按比例股份贷款人循环承诺按比例分享地区银行服务第一银行德克萨斯资本银行韦伯斯特商业信贷，韦伯斯特银行，北卡罗来纳州韦伯斯特银行的一个部门。
德州首创银行，作为贷款人：德克萨斯资本银行麦肯尼大道2000McKinney Avenue，Suite 700达拉斯，德克萨斯州75201电话：ABL投资组合经理电话：如果是韦伯斯特银行，纽约州韦伯斯特银行的一个部门韦伯斯特商业信贷，作为贷款人：韦伯斯特银行列克星敦大道360号-纽约5楼，纽约10017电话：约翰·萨菲奥蒂电话：
10197695.V5展示了阿尔法冶金资源股份有限公司及其若干子公司之间的授信协议，共同和个别地，作为“借款人”本合同的任何其他信贷方，金融机构不时作为本合同的“贷款人”和地区银行，作为“行政代理”和“抵押品代理”和地区资本市场，地区银行作为账簿管理人和首席协调人和服务第一银行和TCBI证券，Inc.作为联合账簿管理人和联合牵头协调人
-1-附件A-1形式的循环票据美国[$________]_[____________________________________ ($________)]或如较少，则指持有人严格按照信贷协议的条款于该等未偿还本金到期及应付之日根据信贷协议的条款作出的所有循环贷款(定义见信贷协议(定义见下文))的未偿还本金金额。借款人同样无条件及共同及个别同意严格按照信贷协议的条款，按信贷协议所指明的利率及按信贷协议所指明的计算方式，向持有人支付由本协议日期起及之后未偿还循环贷款本金的利息。本循环票据(“本票据”)是根据日期为本票据日期或前后的信贷协议(该协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改)、借款人、不时以行政代理人身分(连同其行政代理人及其继承人和受让人，“行政代理人”)身分及抵押品代理人身分以行政代理人身分(连同其行政代理人及受让人，“行政代理人”)身分及抵押品代理人身分而发行的。并不时以出借人(统称为“出借人”)的身份与本协议一方的金融机构达成协议，持有者有权并应享有与此相关的所有利益以及与此相关而签署和交付的所有贷款文件。本票据受信贷协议规定的转让或转让的某些限制。除非本合同另有规定，否则本合同中使用的所有大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。本票据本金余额的偿还以信贷协议的规定为准。本票据的全部未付本金余额和所有应计利息应在信贷协议所述承诺终止后立即到期并支付。所有本金和利息的支付应以信贷协议中规定的立即可用资金中的美元支付。于违约事件发生时或之后，本票据的本金余额及所有应计利息可按信贷协议所规定的方式及效力宣布(或如信贷协议所规定，自动成为)到期及应付，而当时及其后所欠的未付款项将按信贷协议所规定的违约利率计息。如果本票据是由或通过法律受权人收取的，则借款人除本金余额及其应计利息外，应共同及各别有义务支付律师费、催收费用和法院费用，但在信贷协议中规定的范围内。持有人根据信贷协议向每名借款人作出的循环贷款的所有本金及其所有应计及未付利息，将被视为本票据项下的未偿还款项，并应继续由借款人拖欠，直至按照本票据及信贷协议的条款支付为止。
-2-在任何意外或情况下，无论是由于预付本合同的收益或其他原因，根据本合同支付或同意支付给持有人的使用、容忍或扣留本合同下的资金的金额，不得超过任何具有司法管辖权的法院可能认为适用于本合同的任何法律允许的最高合法利率；如果任何借款人无意中支付或持有人无意中收到任何此类付款，则根据借款人的选择，该笔超额款项应立即退还给借款人或记为本金支付，但不得用于支付利息。本协议的目的是借款人不支付或合同不支付，持有人不得以任何方式直接或间接收取超过任何借款人根据适用法律可能支付的利息。时间是这张音符的精髓。在适用法律允许的最大范围内，每个借款人为其自身及其法定代表人、继承人和受让人明确放弃提示、要求付款、拒付、拒付通知、拒付通知、到期通知、拒付通知、为加速到期而提示、尽职催收以及任何豁免或破产法的利益。在可能的情况下，本附注的每项规定应以在适用法律下有效和有效的方式解释，但如果本附注的任何规定根据适用法律被禁止或无效，则在该禁止或无效的范围内，该规定应无效，除非该规定的其余部分或本附注的其余规定无效。持有者在行使本协议项下的任何权利或补救措施时的任何延误或失败，不得视为放弃，也不得视为默许任何过失，也不得因持有人单独或部分行使任何权利或补救措施而排除任何其他权利或补救措施。持有人可选择对担保本票据的任何抵押品执行其权利，而无需行政代理或持有人对任何借款人、本票据所证明债务的任何担保人或任何其他财产或到期或即将到期的任何借款人执行其权利。每一借款人同意，在不免除或损害借款人在本票据项下的责任的情况下，持有人或行政代理可随时解除、退还、替代或交换任何担保本票据的抵押品，并可随时解除对本票据所证明的债务负有主要或次要责任的任何一方，包括任何其他借款人。持有者的权利和每个借款人在本协议项下的义务应按照管辖国的法律解释并受其管辖(不影响其法律冲突原则)。[页面的其余部分故意留空；签名显示在下一页]
循环票据(阿尔法冶金)兹证明，各借款人已安排本票据由其正式授权的高级职员在上述第一个日期签立并交付。借款人：阿尔法冶金资源公司。阿尔法自然资源控股公司。由_公司名称：J·托德·蒙西姓名：总裁
-1-附件A-2形式的摆动线条美国[$________]_[____________________________________ ($________)]或如较少，则指持有人严格按照信贷协议的条款于该等未偿还本金到期及应付之日根据信贷协议的条款作出的所有循环额度贷款(定义见信贷协议(定义见下文))的未偿还本金金额。借款人同样无条件及共同及各别同意严格按照信贷协议的条款，按信贷协议所指明的利率及按信贷协议所指明的计算方式，向持有人支付本协议日期及之后未偿还的周转额度贷款本金的利息。本票据(“本票据”)是根据日期为本票据日期或前后的信贷协议(“信贷协议”可能不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改)及抵押品代理身分以行政代理人身分(连同其行政代理人及其继承人和受让人，“行政代理人”)身分及抵押品代理人身分，在借款人、信贷方中不时以行政代理人身分(连同其行政代理人及受让人，“行政代理人”)身分发行的。并不时以出借人(统称为“出借人”)的身份与本协议一方的金融机构达成协议，持有者有权并应享有与此相关的所有利益以及与此相关而签署和交付的所有贷款文件。本票据受信贷协议规定的转让或转让的某些限制。除非本合同另有规定，否则本合同中使用的所有大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。本票据本金余额的偿还以信贷协议的规定为准。本票据的全部未付本金余额和所有应计利息应在信贷协议所述承诺终止后立即到期并支付。所有本金和利息的支付应以信贷协议中规定的立即可用资金中的美元支付。于违约事件发生时或之后，本票据的本金余额及所有应计利息可按信贷协议所规定的方式及效力宣布(或如信贷协议所规定，自动成为)到期及应付，而当时及其后所欠的未付款项将按信贷协议所规定的违约利率计息。如果本票据是由或通过法律受权人收取的，则借款人除本金余额及其应计利息外，应共同及各别有义务支付律师费、催收费用和法院费用，但在信贷协议中规定的范围内。持有人根据信贷协议向每名借款人发放的所有周转额度贷款本金及其所有应计和未付利息，应被视为本票据项下的未偿还款项，并应继续由借款人拖欠，直至按照本票据和信贷协议的条款支付为止。
-2-在任何意外或情况下，无论是由于预付本合同的收益或其他原因，根据本合同支付或同意支付给持有人的使用、容忍或扣留本合同下的资金的金额，不得超过任何具有司法管辖权的法院可能认为适用于本合同的任何法律允许的最高合法利率；如果任何借款人无意中支付或持有人无意中收到任何此类付款，则根据借款人的选择，该笔超额款项应立即退还给借款人或记为本金支付，但不得用于支付利息。本协议的目的是借款人不支付或合同不支付，持有人不得以任何方式直接或间接收取超过任何借款人根据适用法律可能支付的利息。时间是这张音符的精髓。在适用法律允许的最大范围内，每个借款人为其自身及其法定代表人、继承人和受让人明确放弃提示、要求付款、拒付、拒付通知、拒付通知、到期通知、拒付通知、为加速到期而提示、尽职催收以及任何豁免或破产法的利益。在可能的情况下，本附注的每项规定应以在适用法律下有效和有效的方式解释，但如果本附注的任何规定根据适用法律被禁止或无效，则在该禁止或无效的范围内，该规定应无效，除非该规定的其余部分或本附注的其余规定无效。持有者在行使本协议项下的任何权利或补救措施时的任何延误或失败，不得视为放弃，也不得视为默许任何过失，也不得因持有人单独或部分行使任何权利或补救措施而排除任何其他权利或补救措施。持有人可选择对担保本票据的任何抵押品执行其权利，而无需行政代理或持有人对任何借款人、本票据所证明债务的任何担保人或任何其他财产或到期或即将到期的任何借款人执行其权利。每一借款人同意，在不免除或损害借款人在本票据项下的责任的情况下，持有人或行政代理可随时解除、退还、替代或交换任何担保本票据的抵押品，并可随时解除对本票据所证明的债务负有主要或次要责任的任何一方，包括任何其他借款人。持有者的权利和每个借款人在本协议项下的义务应按照管辖国的法律解释并受其管辖(不影响其法律冲突原则)。[页面的其余部分故意留空；签名显示在下一页]
摇摆线票据(阿尔法冶金)兹证明，各借款人已促使本票据由其正式授权的高级职员在上文第一次写明的日期签署和交付。借款人：阿尔法冶金资源公司。阿尔法自然资源控股公司。由_公司名称：J·托德·蒙西姓名：总裁
附件B转让协议格式本转让协议(以下简称“转让协议”)的生效日期如下：[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。本合同中使用但未定义的大写术语具有下述信用证协议中规定的含义，受让人在此确认收到该信用证协议的副本。兹同意本转让协议附件1所列标准条款和条件，并将其并入本转让协议，作为本转让协议的一部分，如同本协议全文所述。对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担(I)转让人在以下预期的生效日期根据标准条款和条件以及信贷协议从转让人那里购买和承担的所有权利和义务：(I)转让人在信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据下作为贷款人的所有权利和义务，其范围与下述确定的转让人所有此类未偿权利和义务的金额和百分比相关(包括但不限于，信用证和周转额度贷款)和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或根据该协议或以任何方式管理的贷款交易而产生或与之相关的所有索赔、诉讼、诉讼原因和任何其他权利，不论已知或未知，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定申索及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务(根据上文第(I)及(Ii)款出售及转让的权利及义务在此统称为“转让权益”)有关的所有其他法律或衡平法上的申索。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。1.转让人：[___________]2.受让人：[___________][和是附属/批准的基金[确定出借人]]3.借款人：阿尔法冶金资源公司、特拉华州的一家公司及其某些附属公司作为“借款人”不时加入信贷协议4.行政代理：地区银行，作为信贷协议项下的行政代理5.信贷协议：借款人、不时其他贷款方、不时贷款人之间签订的截至2023年10月27日的信贷协议(经不时修订、重述、补充、增加、延伸、补充或以其他方式修改)，地区银行作为贷款人、摆动额度贷款机构、LC发行商和地区银行，作为行政代理和抵押品代理。6.分配的Interest：________________________________________________________
--所有贷款人的循环承付款/循环贷款总额：_。已分配的循环承担额/贷款已分配的循环承担额$_____________,20_[须由行政代理人填写，并须为其在登记册上记录转让的生效日期]
转让协议(阿尔法冶金资源)兹同意本转让协议中规定的条款：ASSIGNOR：[ASSIGNOR名称]受让人：姓名：头衔：受让人：[受让人姓名或名称]由：名称：标题：同意和1已接受：地区银行，作为行政代理按：名称：标题：[同意：]2 [阿尔法冶金资源公司作为借款人代表]发信人：姓名：标题：[同意：]3 [____________]，只有在信贷协议的条款要求行政代理同意的情况下，才添加信用证签发人：名称：标题：1。2只有在信贷协议条款要求征得借款人代表同意的情况下才添加。3仅在信用证协议条款要求征得信用证发行人同意的情况下才添加。
转让协议(阿尔法冶金资源)[同意：]4地区银行，作为摆动额度贷款人：名称：标题：4只有在信贷协议的条款要求征得摆动额度贷款人同意的情况下才会加上。
-1-转让协议标准条款和条件附件1.陈述和保证1.1转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，以及(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，签署和交付本转让协议，并完成本转让协议中预期的交易；且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士就任何贷款文件负有义务的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何义务，概不承担任何责任。1.2受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其拥有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以签立及交付本转让协议，完成本转让协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议项下合资格受让人的所有要求；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人须受信贷协议的条文约束，并在受让权益的范围内负有贷款人的义务，(4)对于收购转让权益所代表的类型的资产的决定是复杂的，并且它或在决定收购转让权益时行使自由裁量权的人在收购这类资产方面经验丰富，(5)它收到了信贷协议的副本，并且已经或已经有机会收到根据第8.6节交付的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及它认为适合作出自己的信用分析和决定以订立本转让协议和购买转让权益的其他文件和信息，(6)它已经，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出自己的信用分析和决定，以订立本转让协议并购买转让权益，以及(Vii)如果它是外国贷款人，则附上根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件，并由受让人正式填写和签署；和(B)同意(I)它将在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)它将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括支付本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。3.总则。本转让协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本转让协议可以任何数量的副本签署，这些副本共同构成一份文书。以影印方式交付本转让协议签字页的签约副本的效力如下
-2-交付本转让协议的人工签署副本。本转让协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
-1-附件C借款通知表格_其若干附属公司不时称为“借款人”(与本公司合称为“借款人”)、其他信贷方(定义见“借款人”)、不时以贷款人身份加入的金融机构(合称“贷款人”)、地区银行、阿拉巴马州一家银行(“地区银行”)以贷款人、周转贷款机构(定义见下文)及信用证发行人(定义见下文)的身分，以及地区银行(连同其行政代理及抵押品代理(连同其在该等身分的继承人及受让人)的身分，“行政代理人”、“附属代理人”或“代理人”)。本文中使用的大写术语应具有信贷协议中该等术语的含义。借款人代表代表借款人，根据信贷协议第4.3条，不可撤销地通知您，借款人特此请求根据信贷协议提供下列贷款(S)，并在这方面，根据信贷协议第4.1条的要求，在下文中列出与此类贷款(“建议借款”)有关的信息：对于循环贷款：本金金额日期贷款，请按如下方式使用本贷款的收益：银行名称：[________________]帐户名：[________________]帐号：[________________]ABA工艺路线编号：[________________]参考资料：[________________]其他：[摆动额度贷款][基本利率贷款][定期SOFR贷款]定期SOFR贷款：利息期-[1个月][3个月]借款人代表借款人特此证明，下列陈述在本合同签订之日是真实的，并且在提议借款之日也是真实的：
-2-(A)信贷协议及其他贷款文件所载的陈述及保证，在建议借款生效之前及之后，以及借入所得款项的运用之前及之后，在各重要方面均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期一样(但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述或保证，在该生效日期当日在各方面均属真实及正确(在该限制生效后))，但如该等陈述及保证明示只与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该较早日期在各重要方面均属准确及完整)，则不在此限；(B)所提议的借款或其收益的运用并未发生或仍在继续，或将因此而产生，构成违约或违约事件；。(C)所提议的借款符合《信贷协议》规定的所有限制(包括但不限于借款基础和承诺项下的可获得性)；。(D)自截止日期以来没有发生或可能产生重大不利影响的事件；。及(E)信贷协议第6.2节所载有关建议借款的所有其他条件已获满足(或根据信贷协议的条款获豁免)。阿尔法冶金资源公司，代表借款人根据信贷协议第4.3节以借款人代表的身份：名称：标题：
-1-附件D转换/延续日期通知表格_其若干附属公司不时称为“借款人”(与本公司合称为“借款人”)、其他信贷方(定义见“借款人”)、不时以贷款人身份加入的金融机构(合称“贷款人”)、地区银行、阿拉巴马州一家银行(“地区银行”)以贷款人、周转贷款机构(定义见下文)及信用证发行人(定义见下文)的身分，以及地区银行(连同其行政代理及抵押品代理(连同其在该等身分的继承人及受让人)的身分，“行政代理”、“抵押品代理”或“代理”)女士们、先生们：根据信贷协议第3.1条的规定，本转换/延续通知已交付给您。除本协议另有规定外，本协议中使用的大写术语应具有信贷协议中相应的含义。借款人代表在此代表借款人发出关于将贷款从一种类型转换为另一种类型的请求的通知，如下：适用时勾选：将贷款从一种类型转换为另一种类型，如下：(I)建议转换的请求日期为_(“转换日期”)；(Ii)根据本协议将转换的贷款类型目前为_[选择定期SOFR贷款或基本利率贷款]在本金中[$________](Iii)上述贷款于转换日期须转换的部分如下：[$________](“折算金额”)；
-2-(Iv)转换金额将转换为_[选择定期SOFR贷款或基本利率贷款](“已转换贷款”)。(五)[如果借款人代表选择了SOFR定期贷款：]借款人代表特此要求该转换贷款的利息期限为_[插入计息期限]。在新的利息期内延续SOFR定期贷款，如下：(I)建议延续的申请日期为20_(“延续日期”)；(Ii)须续期的SOFR定期贷款总额为_；(3)作为续展标的的SOFR定期贷款的选定利息期限为：_[选择适用的利息期限]借款人代表代表借款人批准并重申借款人在贷款文件下的所有债务和义务，并证明在本合同日期不存在任何违约或违约事件。借款人代表已促使本转换/延续通知由其正式授权的代表在上文第一次规定的日期签署和交付。阿尔法冶金资源公司，代表借款人根据信贷协议第4.3节以借款人代表的身份：名称：标题：
附件E借款基准证表格见附件。
10274162.V2阿尔法冶金资源公司借用基础证书期限结束[________]. [________]地区银行，作为行政代理30309佐治亚州亚特兰大西桃树街西北套房1180号本证书是根据信贷协议第8.6(A)节(日期为2023年10月27日)(视其可能不时被修订、补充、重述、修订、重述或以其他方式修改)，由借款方、担保方、贷款人和L/C发行人作为行政代理不时和地区银行之间发出的。使用但未在此定义的大写术语应与信贷协议中赋予该术语的含义相同。以下签署人为本公司的一名负责人员，特此证明：(A)以附件A的身份，而非以任何个人的身份，证明：(A)附件A是借款人截至上述日期的借款基地明细表及其计算方法，所附资料在上述截止日期的营业结束时在各重要方面均属真实、完整和正确；(B)根据附件附件作为附件A的附表，借款基地截至该日期的超额可用净额为：$[________](C)上一个财政月就任何矿山或其他材料租赁房地产而到期和拖欠的所有特许权使用费和生产付款均已支付，除非正在对其进行适当的竞争；在任何此类付款逾期的情况下，在此进一步列出和说明：(D)根据(A)任何消费税和服务税，(B)合资企业安排，包括与DTA有关的合资安排，(C)铁路安排，包括与CSX和诺福克南方公司的铁路安排，(D)担保安排和(E)填海安排，在上一个财政月内所有到期和欠下的款项，已支付上述款项或以其他方式披露上述哪些款项尚未支付，以及该等未付款项是否如此处进一步描述的那样得到适当争议：(E)作为证据B的附件是自上一次借款基础凭证交付以来任何贷款方为任何担保品授予的所有新留置权的清单。1[签名页面如下]1注：在交付本证书的同时，借款人应附上或提供信贷协议第8.6(A)节和第8.6(J)(Ix)节所述的文件、通知和其他交付内容(如适用)。
[借用基础证书的签名页]借款人已安排一名正式授权的人员于上述日期签立并交付本证书，特此为证。借款人：阿尔法冶金资源公司，作为“借款人代表”和“借款人”身份：_。发信人：_Marfork Coal Company，LLC Nicholas CONTURA，LLC Parallont CONTURA，LLC Republic Energy，LLC Spartan Mining Company，LLC by：_名称：标题：Alpha冶金资源，LLC by：_
图A借款基数凭证借款基数计算，[1](I)合资格库存的NOLV百分比的85%(参照最新的合格评估而确定)和(Ii)合资格库存阿尔法冶金借款基地截至[2023年9月30日]预付款总合格率可用开票应收账款支持--90%-无支持开票应收账款--85%-未开票应收账款--75%-应收账款总额-$原始阿尔法煤炭库存--[__]%1-清洁阿尔法煤炭库存--[__]%-煤炭总库存-$-$[__]%-$总抵押品-$储量-$净可用-$库存上限调整(最大50%)-调整上限后可用$-$可用资产(最大$155 mm)-$设施使用量-直接借款-$信用额度-$总使用量-$借款基础合格现金-$超额可用-$
新的担保人安排借款基础证书清单附件B[没有。]
-1-附件F格式的合规性证书[借款人代表信头]_“抵押品代理人”或“代理人”)根据截至2023年10月27日的“信贷协议”(“信贷协议”)第8.6节的要求，本公司、本公司的某些附属公司不时以“借款人”(与本公司合称，“借款人”)、不时作为贷款人的其他信用方(定义见“借款人”)、不时以贷款人身份与其订立的金融机构(统称为“贷款人”)、除本证书另有规定外，地区银行作为贷款人、回旋额度贷款人(如其中的定义)和信用证发行人(如其中的定义)以及本证书中使用的代理大写术语，应具有信贷协议中赋予它们的含义。1.本会计年度作为附件“A”附上的综合资产负债表及相关的综合损益表或经营表、股东权益及现金流量的变动及股东权益表[年][季度]结束第_、20_和第8.6节要求的其他报告[(b)][(c)]信贷协议的条款。该等财务报表及其他报告在各重大方面均属真实、正确，并在各重大方面相当程度地反映受测试公司于所呈列期间的综合财务状况及经营结果，而该等财务报表是根据公认会计准则编制的(就任何财政季度所呈交的报表而言，除无脚注外，并须作出正常的年终调整)。2.本合同日期不存在违约或违约事件，除：__________________________________________________________________[如无，则如此述明][如果存在违约或违约事件，说明信用方对此的意向]。3.本文件附件作为附件“B”，并作为参考部分列出了以下清单：(I)所有允许的收购，(Ii)根据“允许资产处置”的定义(U)进行的允许的资产处置，以及(Iii)根据信贷协议第8.6(L)节的要求，在上一财政季度根据第9.4(Q)节、第9.4(U)节或第9.4(Z)节进行的超过25,000,000美元的投资，借款人代表特此确认，在交易发生时和生效后立即满足付款条件的每一项，以及上述每一类别的总金额。
-2-4.在20_[合规][不合规]与信贷协议。5.作为附件“C”附在本文件中并作为参考的是一份附表，其中显示了支持借款人[遵守][不遵守规定]以及上文所述的财务契约。6.作为附件“D”附上一份清单，说明担保协议所要求的更新，包括对担保协议附表1和2的更新，以及任何新的存款账户、商事侵权债权、动产票据、期票和其他票据或电子动产票据、信用证权利或投资财产的清单。您诚挚的_负责人员
合规证明财务报表附件A
附件B证明某些交易的合规性
《财务公约》合规证书附件C
-1-合规证书附件D更新担保协议更新-补充抵押品和完善信息更新担保协议附表2-许可地点存款账户商业侵权索赔超过3,000,000美元的动产票据权益超过3,000,000美元的期票和其他票据证据超过3,000,000美元的电子动产票据超过3,000,000美元的电子动产票据超过3,000,000美元的信用证权利超过3,000,000美元的投资财产
-1-附件G格式的合并协议[新借款人][注：根据需要增加一个新的贷款方；例如，将“新借款人”改为“新担保人”等。]本信贷协议及其他贷款文件的联合协议(“本协议”)由_“现有借款人”；现有借款人和新借款人，统称为“借款人”，各自为“借款人”)和地区银行，是阿拉巴马州的一家银行(“地区银行”)，是阿拉巴马州的一家银行(“地区银行”)，为各种金融机构(“贷款人”)提供行政代理和抵押品代理(及其继任者和受让人，“行政代理”、“抵押品代理”或“代理”)。摘要：代理人、贷款人、现有借款人、不时与之有关的其他信贷方，以及地区银行以贷款人、周转额度贷款人(定义见下文)及信用证发行人(定义见下文)的身分，均为该信贷协议的订约方(于任何时间修订、重述、补充或以其他方式修改“信贷协议”)，根据该协议，贷款人已向现有借款人或为现有借款人的利益作出若干贷款及信用证通融。现有借款人已要求新借款人根据信贷协议和其他贷款文件成为借款人，作为贷款人愿意根据信贷协议和其他贷款文件根据新借款人的资产不时发放贷款或以其他方式提供信贷或其他财务便利的条件，新借款人已同意执行本协议，以便成为信贷协议和其他贷款文件下的借款人。因此，现在，考虑到前述前提和其他良好和有价值的对价，行政代理和借款人同意如下：1.定义；某些施工事项。除非本协议另有定义，否则本协议中使用的所有大写术语应具有信贷协议或担保协议中该等术语的含义。术语“本协议”、“本协议”和“本协议下文”以及其他类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是指任何特定的节、款或分节。凡提及任何人之处，均指并包括该人的继承人及经准许的受让人。对任何贷款文件的所有提及应包括对其的任何和所有修改或修改，以及对其的任何和所有重述、延期或续订。凡“包括”一词出现在本协议中，应理解为“包括，但不限于”。2.增加新借款人作为借款人。通过签署和交付本协议，新借款人(A)确认并同意，截至协议生效日期(定义见下文)，它是信贷协议、担保协议和其他贷款文件下的“借款人”和“贷款方”，具有同等的效力和效力，如同其中最初被指定为“借款人”或“贷款方”一样；(B)与行政代理的契约，它将遵守和
-履行信贷协议和其他贷款文件的条款和条款，就好像它是信贷协议的原始一方一样，和(C)确认它已收到信贷协议、担保协议和其他贷款文件的副本，每一份都在本合同日期生效，包括对其进行的任何修改或修改，并对此感到满意。双方同意，在信贷协议、担保协议和其他贷款文件中对“借款人”或“信用方”(或类似进口条款)的每一次提及应被视为包括新借款人。3.连带责任；借款人代表。新借款人承认，它已要求贷款人根据经修订的信贷协议的规定，在合并的基础上向其和现有借款人提供财务便利。根据信贷协议的条款，新借款人确认并同意，自协议生效之日起，新借款人应以借款人的身份对贷款人在此之前或以后向任何和所有借款人作出或扩大的任何和所有贷款及其他义务承担连带责任，并承担与此相关的所有应付利息、手续费和其他费用。新借款人特此指定和指定借款人代表作为新借款人的代表和行政代理，用于所有目的，包括申请借款和接收行政代理和贷款人向其发出的其他通知和通信。4.抵押权益的授予。(A)在不限制上述第2节规定的一般性的情况下，但作为补充，为了确保所有债务的全部和最终付款和履行，新借款人特此授予行政代理，为担保当事人的利益，对新借款人的以下所有类型、物品和财产的持续担保权益和对其的留置权，无论现在拥有还是以后存在、创造、获得或产生，无论是有形的还是无形的，以及位于何处(统称为“抵押品”)：(I)所有设备、库存、固定装置和其他货物；(Ii)所有账户；(Iii)所有存款账户、证券账户和商品账户，连同任何时间存入任何存款账户、证券账户或商品账户的所有金额和其他财产，或由此证明的所有金额和其他财产；(Iv)所有一般无形资产(包括所有支付无形资产)；(V)所有投资财产和金融资产；(Vi)所有许可权、专利、商标、商号、版权和其他知识产权；(Vii)所有商业侵权索赔，包括信贷协议附表8.17所列的那些；(Viii)所有动产纸(包括电子动产纸)、(Ix)所有保险收益、合同权、套期保值协议、文件、文书、补偿权、退税和现金；
-3-(X)关于出售、供应、提供或处置任何煤炭或相关材料或矿物，或与为任何贷方的利益开采、钻探或回收煤炭、矿物或天然气储量有关的所有现有和未来的合同、协议、安排或谅解(包括所有合同开采、钻探或回收协议和安排)；以及从地下切断或开采的所有煤炭、天然气、煤层气和其他矿物，包括所有提取的抵押品(特别是包括从每个信用方目前和未来的业务中提取的抵押品，无论这些矿产或天然气权益是否目前由该信用方拥有或今后由该信用方获得)，以及所有切断或开采的煤炭、天然气和煤层气)及其收益；(Xi)在其现有和未来子公司中的所有现有和未来的股权份额，受担保协议第3(B)节的限制；(Xii)所有信用证权利、所有支持义务、上述各项的所有替代、产品、现金收益和非现金收益，包括保单收益和未到期保费，以及对任何人的损失、损坏或任何抵押品销毁的索赔；(Xiii)与上述任何内容有关的所有账簿和记录(包括客户名单、文件、通信、磁带、计算机程序、打印输出和计算机记录)；和(Xiv)每个贷款方现在和将来的所有其他个人财产和资产，无论现在或将来是否存在，无论位于何处；但尽管有前述规定，抵押品不应包括排除抵押品。5.批准和重申。每一借款人在此批准并重申贷款文件中的义务、每份贷款文件以及借款人在贷款文件下的所有契诺、义务、债务和债务。6.承认和规定。每个借款人都承认并规定所有债务都是欠款和应支付的，没有抗辩、抵销或反索偿(只要在本合同日期存在任何此类抗辩、抵销或反索偿，借款人特此放弃)，并且每个借款人授予管理代理的担保权益和留置权都是适当完善的，优先担保权益和留置权。7.申述及保证。为促使行政代理人签订本协议，借款人特此向行政代理人作出以下陈述和保证，这些陈述和保证在本协议交付和根据现修订的信贷协议发放额外贷款后仍然有效：(A)授权协议。借款人拥有权利和权力，并已采取一切必要行动授权其签署、交付和履行本协议以及本协议所涉及的其他协议，并根据其各自的条款参与其中。本协议和本协议所涉及的其他协议均已由借款人的正式授权人员正式签署和交付，且在签署时均为
-4-根据本协议交付的将是借款人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行；(B)遵守协议的法律。借款人按照各自的条款签署、交付和履行本协议和本协议所规定的每项其他协议时，不需要也不会要求政府批准任何尚未获得或违反与该借款人或其任何子公司有关的适用法律的批准，(Ii)与该借款人或其任何子公司的章程或公司章程、法律或其他组成或实体文件或任何股东或成员协议相冲突、导致违约或构成违约，借款人、其任何附属公司或任何该等借款人或该等附属公司的财产可能受其约束的任何契约、协议或其他文书的任何重大条款，或与该借款人或其任何附属公司有关的任何政府批准，或(Iii)导致或要求对该借款人现在拥有或以后获得的任何财产设定或施加任何留置权，但以行政代理人为受益人的留置权除外；(C)附表。本文件所附附表包含有关新借款人及信贷协议附表所述事项的真实、准确及完整的资料，包括但不限于借款人根据信贷协议第8条所陈述及担保的事项，而所附附表应被视为信贷协议附表的补充及组成部分；(D)无违约情况。在本协议及随附的更新附表生效后，在本协议日期不存在任何违约或违约事件，且每个借款人在信贷协议中所作的所有陈述和担保在本协议日期及截至本协议之日均属真实和正确；及(E)借款人。在本协议生效后，作为任何现有借款人的子公司的每个人都是信贷协议的一方，作为“借款人”。8.其他契诺。为促使行政代理人订立本协议，各借款人应约定并同意在本协议生效之日或之前，向行政代理人交付下列各份文件，其形式和实质应令行政代理人满意：(A)证明留置权的完美性和优先权。证明行政代理人在借款人抵押品中的留置权所必需的任何备案或记录的所有备案收据或确认的副本，以及行政代理人满意的形式的证据，证明此类留置权构成有效和完善的担保权益和留置权，并且除允许留置权外，任何抵押品上没有其他留置权；(B)组织文件；决议。经国务秘书或新借款人注册州其他有关官员认证的证书或公司章程或组织章程副本、管理新借款人运作的章程或类似协议或文书的副本以及对其的所有修订，以及经核证的新借款人决议副本
-5-借款人董事会，正式授权和授权新借款人订立、签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他贷款文件；(C)良好的信誉证书。新借款人的良好资质证书，由国务秘书或其他有关官员签发；(C)新借款人的注册司法管辖区和新借款人的业务活动或对其财产的所有权需要具备资格的每个司法管辖区；(D)意见书。律师对新借款人的正当组织、有效存在、法律名称、良好信誉和作为新借款人的外国公司的资格、新借款人已发行和未偿还的股权的数量、本协议和与本协议相关的其他贷款文件的适当授权、签立和交付、本协议和据此修订的信贷协议以及其他贷款文件的可执行性以及行政代理或其律师可能合理要求的其他事项的有利书面意见；(E)其他文件。行政代理人合理要求的其他合并、协议、文件和文书。9.对信贷协议的提述。本协议生效后，信用证协议中凡提及“本协议”、“本协议项下”或类似含义的词语，均指经本协议修订的信用证协议。10.违反协议。本协议应是信贷协议的一部分，违反本协议中的任何陈述、保证或契约将构成违约事件。11.协议的效力。本协议的规定应自本协议的第一个日期(“协议生效日期”)起生效，在此日期，行政代理应已收到令行政代理满意的形式和实质内容：(A)至少两份由借款人正式签署和交付的本协议副本，以及(B)新借款人将附在本协议附件中的更新的附表。12.行政代理人的开支借款人共同及各别同意应要求支付行政代理人因准备、谈判和执行本协议及依据本协议签署的任何其他贷款文件及其任何和所有修订、修改和补充而产生的所有费用和开支，包括行政代理人法律顾问的费用和费用，以及与本协议提及或预期的任何文书或协议相关或发生的任何税费或费用。13.依法治国。本协议受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。14.继承人及受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。除本协议另有明确规定外，本协议中的任何规定不得被视为修改或修改信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款，这些条款中的每一项均应保持完全效力。本协议不打算，也不应被解释为创造一种更新或协议并使其满意，经本协议修改后的信贷协议将继续完全有效。
-6-16。可分割性。如果本协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。17.对应方；电子签名。本协议可由本协议的不同当事方以任何数量的副本签署，每个副本在签署时应被视为正本，但所有此类副本应构成一个相同的协议。一方当事人通过传真或电子邮件传输的任何签字应视为本合同的原始签字。18.整份协议；附表。本协议和其他贷款文件，以及各方签署的与本协议相关或与之相关的所有其他文书、协议和证书，体现了本协议双方与本协议各方之间关于本协议及其标的的全部谅解和协议，并取代了所有先前的协议、谅解和诱因，无论是明示或默示的、口头的或书面的。本协议所附各附表均纳入本协议，并通过引用成为本协议的一部分。19.进一步保证。每一借款人同意采取行政代理应不时合理要求的进一步行动，以证明或实施本协议所述的修订或本协议所拟进行的任何交易。20.章节标题。本协议中使用的章节标题和参考文献不应具有任何实质意义或内容，也不是本协议各方协议的一部分。21.放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼、反索赔或诉讼中接受陪审团审判的权利。[页面的其余部分故意留空；签名从下一页开始。]
联合协议书(阿尔法冶金)特此证明，双方已促使本协议书在上述第一年正式签署。新借款人：[____________________________]发信人：姓名：标题：[在下一页继续签名。]
联合协议(阿尔法冶金)现有借款方：_
加盟协议(阿尔法冶金)地区银行，作为行政代理：名称：标题：
加入协议的附表见附件。
-1-附件H格式的担保方指定通知日期：_“管理代理”)。所有未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。W I T N E S S E T H：鉴于，特拉华州阿尔法冶金资源股份有限公司(以下简称“本公司”)及其若干附属公司作为“借款人”(与本公司共同称为“借款人”，且各自单独为“借款人”)、文件中确定的其他贷款方、文件中确定的贷款人以及作为行政代理和抵押品代理的地区银行已于2023年10月27日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)签订了该特定信用协议。“信贷协议”)，根据该协议，已向借款人提供或已承诺向借款人提供某些贷款和财务便利；鉴于指定的银行产品提供者是贷款人或贷款人的关联机构，并且根据信贷协议第12.13条的规定，以银行产品提供者的身份向行政代理交付本担保方指定通知；1.指定。指定银行产品提供商特此指定本合同附表1所述的银行产品债务有权由抵押品担保，并在其中阐明其善意确定其将产生或产生的估计最高金额(该银行产品提供商可通过随后的担保方指定通知就该银行产品增加或减少该金额)，并在此向行政代理声明并保证该等银行产品债务满足将如此指定的信贷协议的所有要求。通过签署和交付本担保方指定通知，指定银行产品提供商在此同意受适用于其作为银行产品提供商的信贷协议和其他贷款文件的所有规定的约束，包括但不限于信贷协议第13.13条，并特此(A)确认其已收到信贷协议和其他贷款文件的副本以及其认为适当的其他文件和信息，可自行决定发出本担保方指定通知，(B)委任并授权行政代理代表其采取代理行动，并行使信贷协议、其他贷款文件或根据信贷协议条款提供予行政代理的任何其他文书或文件赋予行政代理的权力及酌情决定权，以及附带的权力；及(C)同意其受信贷协议及其他贷款文件的条文约束，并将根据其条款履行信贷协议及其他贷款文件的条款规定其作为银行产品提供者须履行的所有义务。
兹证明我方在上述日期签字为证。[银行产品提供商]由：_名称：_
附表I[描述银行产品债务，并包括预计将产生或发生的最高金额]
2附表1.1(B)担保人阿尔法冶金资源公司阿尔法冶金资源有限责任公司阿尔法冶金煤炭销售有限责任公司阿尔法自然资源控股公司阿拉科马煤炭公司黑堡采矿公司迪肯森-罗素·康图拉有限责任公司阿尔法煤炭销售有限责任公司金斯顿矿业公司马福克煤炭公司尼古拉斯·康图拉有限责任公司帕拉蒙特·康图拉有限责任公司共和能源有限责任公司斯帕坦矿业公司亚历克斯能源有限责任公司阿尔法美国煤炭控股公司阿尔法阿帕契亚控股公司阿尔法阿帕契亚服务有限责任公司阿尔法煤炭销售公司阿尔法煤炭销售公司阿尔法欧洲营销公司阿尔法欧洲销售有限责任公司阿尔法欧洲营销有限责任公司阿尔法欧洲销售有限责任公司阿尔法欧洲营销有限责任公司阿尔法欧洲销售有限责任公司阿尔法印度公司、阿尔法土地和储备公司、阿尔法冶金服务公司、阿尔法冶金码头公司、阿尔法自然资源国际公司、阿尔法自然资源服务公司、阿巴拉契亚煤炭销售公司、阿巴拉契亚控股公司、班德米尔煤炭公司、芭芭拉控股公司、巴纳巴斯土地公司贝尔弗里煤炭公司黑金煤矿开发公司、布鲁克斯润南矿业公司、清叉煤炭公司康图拉CAPP土地公司、康图拉自由港有限责任公司、德尔巴顿矿业公司、有限责任公司企业矿业公司、有限责任公司基础Royalty煤炭公司高地矿业公司
3独立煤炭公司，有限责任公司杰克斯分公司煤炭公司Kanawha能源公司，有限责任公司开普勒加工公司，有限责任公司诺克斯克里克煤炭公司Laxare，Inc.Litwar加工公司，有限责任公司Logan I，LLC Logan III，LLC Lynn Branch Coal公司，Inc.马丁郡煤炭公司，LLC Maxxim重建公司，LLC Maxxim共享服务公司，LLC Mountain Emperion土地保护公司，LLC Nicewonder Expact，Inc.Old ANR，LLC Omar矿业公司，LLC Performance Coal公司，LLC Pioneer Fuel Corporation Power Mountain Contura，LLC Premium Energy，LLC Rawl销售与加工公司，LLC Riverside Energy Company，LLC Road Fork Development Company，LLC Road Fork Development CompanyRostraver Energy Company Rum Creek Coal Sales，Inc.Sidney Coal Company，LLC Trace Creek Coal Company Wabash mine Holding Company
4附表1.1(C)非重大限制附属公司阿尔法美国煤炭公司、阿尔法美国煤炭控股公司、阿尔法阿巴拉契亚控股公司、阿尔法煤炭销售公司、阿尔法欧洲营销有限责任公司、阿尔法欧洲销售有限责任公司、阿尔法印度公司、阿尔法自然资源国际有限责任公司、阿巴拉契亚控股公司、芭芭拉控股公司、贝尔弗里煤炭公司Clear Fork Coal公司Contura自由港、有限责任公司企业采矿公司、有限责任公司独立煤炭公司、杰克分公司煤炭公司Kanawaa能源公司、有限责任公司诺克斯克里克煤炭公司Logan I、有限责任公司Logan III、有限责任公司Lynn分公司煤炭公司Omar矿业公司，LLC Performance Coal公司，LLC Premium Energy，LLC Rawl销售加工公司，LLC路岔路开发公司，LLC Rostraver Energy公司TRACE Creek煤炭公司Wabash矿山控股公司
5附表1.1(D)预留区1
6
14 附表7.7 房地产 材料拥有的不动产
15
16 材料准备厂（自有财产） 材料租赁不动产
17
18
19个材料准备厂（租赁物业）
附表7.16 诉讼 (a)无（b）无
附表7.17 限制性协议 没有一
附表7.23 环境事项 (a)无（b）无（c）无（d）无（e）无
附表9.1 现有债务
附表9.4（x） 现有合营企业 1. Dominion Terminal Associates LLP - Alpha Metallurgical Terminal，LLC拥有Dominion Terminal Associates 65%的股份，这是一家弗吉尼亚州有限责任合伙企业; 2. Marshall Land LLC -阿巴拉契亚煤炭销售公司拥有西弗吉尼亚州有限责任公司Marshall Land LLC 50%的股份。
附表9.9 关联交易 没有一 087598.000037 DMS 303820025v10