初步委托书/招股说明书--有待完成，日期为

代替Adit EdTech收购公司2021年、2022年和2023年股东年会的特别会议的委托书。

尊敬的Adit EdTech Acquisition Corp.股东：

诚邀阁下出席美国东部时间2023年11月30日上午10时举行的Adit EdTech Acquisition Corp.(以下简称“ADEX”、“WE”、“OUR”或“US”)股东特别大会，以代替2021年、2022年及2023年的股东周年大会(下称“特别大会”)，或该等会议可延期或延期的其他日期、时间及地点，以考虑及表决有关建议。特别会议将完全在网上举行。股东可通过访问以下网站参加特别会议：https://www.cstproxy.com/aditedtech/2023.

经日期为2021年12月23日的合并协议第一修正案(“第一修正案”)和日期为2022年10月17日的合并协议的第二修正案(“第二修正案”)修订后，ADEX董事会一致通过了由ADEX、ADEX Merger Sub，LLC(特拉华州有限责任公司、ADEX的全资直属子公司)和Griid Holdco LLC(“Griid”)之间的合并协议和计划，日期为2021年11月29日的合并协议(“初始合并协议”)，以及由ADEX、ADEX Merge Sub，LLC和ADEX的全资直属子公司ADEX Merger Sub，LLC(“Merge Sub”)和格里德·霍尔德科有限责任公司(Griid Holdco LLC)(“Griid”)之间的合并协议和计划。日期为2023年2月8日(“第三修正案”，以及经第一修正案、第二修正案和第三修正案修正的初始合并协议，“合并协议”)，根据该协议，除其他事项外：(A)ADEX将修订和重述其公司注册证书(经如此修订和重述的“拟议章程”)和章程(经如此修订和重述的“拟议章程”)；(B)合并附属公司将与格里德合并并并入格里德(“合并”)，合并附属公司的独立有限责任公司将停止存在，而格里德将根据特拉华州有限责任公司法(“有限责任公司法”)作为ADEX的全资附属公司继续存在；(C)合并后格里德的有限责任公司协议将修订和重述，其中包括接纳ADEX为其唯一成员(经如此修订和重述，称为“A&R LLCA”)；(D)在合并生效时(“生效时间”)，根据合并协议，合并子公司的有限责任公司会员权益将转换为合并后格里德的等值有限责任公司会员权益；(E)于生效时间，根据合并协议，格里德于紧接生效日期前发行及尚未发行的每个有限责任公司会员制单位将转换为根据合并协议厘定的获得该单位58,500,000股澳交所普通股股份的权利，每股面值0.0001美元(“最新合并代价”)。合并后的ADEX在本文中被称为“新格里德”。你被要求就合并和相关事项进行投票，如下所述。

合并完成后，我们目前预计将发行约(I)4.29股ADEX普通股，每股面值0.0001美元的格里德在紧接生效时间前发行和发行的有限责任公司成员单位，(Ii)每股2.73股普通股，每股格里德在生效时间前发行和发行的乙类有限责任公司成员单位，和(Iii)3.91股普通股，每股格里德的C类有限责任公司成员单位在紧接生效时间前发行和发行，根据随附的委托书/招股说明书所载若干假设及以下额外假设：(1)合并后GRID的1,740,000个A类、15,123,913个B类及2,500,000个有限责任公司会员单位已于紧接生效时间前发行及尚未偿还(有关金额包括紧接生效时间前已发行及尚未偿还的奖励单位)，(2)每个尚未偿还的有限责任公司会员单位有权获得与同类其他单位相同的最新合并对价比例，及(3)并无进一步赎回。最新合并对价的市值将根据我们普通股的价格在随附的委托书/招股说明书发布之日和合并完成之日之间波动。如下文所述，我们普通股的股票在纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国公司”)上市，代码为“ADEX”。下表列出了我们普通股的市值以及格里德未偿还的A类、B类和C类有限责任公司会员单位的更新合并对价的隐含价值，该价值基于2021年11月29日，即合并公开宣布前一天的价值，以及截至

2023年10月27日，即印刷随附的委托书/招股说明书之前最后一个实际可行的交易日，通过将我们普通股在该日期的收盘价乘以作为合并对价发行的股份数量来确定。格里德有限责任公司的成员单位没有市场价值，因为这种利益没有公开市场。

我们的单位、最初作为单位一部分出售的普通股以及认股权证，包括最初作为单位一部分出售的认股权证，自2023年2月16日起分别在纽约证券交易所以“ADEX.U”、“ADEX”和“ADEX.WS”的代码上市，并曾在纽约证券交易所上市，自2021年3月3日起在纽约证券交易所单独交易。在合并完成后(“结束”)，我们打算申请继续以“GRDI”和“GRDI.WS”代码继续在纽交所美国证券交易所上市我们的普通股和认股权证。我们还申请并有条件地获得批准(取决于合并的完成)，将我们的普通股在Neo Exchange Inc.(“NEO”)上市。我们正在寻求在纽约证券交易所美国交易所和近地天体交易所交叉上市，以潜在地增强我们获得额外流动性的机会。我们的单位将不会在关闭后列出。

在特别会议上，你将被要求审议和表决一项批准和通过合并协议的提案(合并提案)，该提案的完整形式(包括修正案)作为附件附在本委托书/招股说明书之后。A-1,A-2、A-3和A-4，并批准其预期的交易。

此外，您还将被要求考虑和表决以下提案：

本委托书/招股说明书对上述每一项提议都有更全面的描述，我们鼓励您仔细阅读。我们将这些提案统称为“提案”或“交易提案”。

理事会将2023年10月12日定为特别会议的记录日期(“记录日期”)。只有在记录日期收盘时持有本公司普通股股份记录的持有人才有权在特别会议以及特别会议的任何延期或延期上获得通知和投票，并有权点算他们的投票。有权在特别会议上投票的我们登记在册的股东的完整名单将在特别会议之前在我们的主要执行办公室提供，供股东在与特别会议相关的任何目的的正常营业时间内查阅。我们向我们的股东提供本委托书/招股说明书和随附的委托卡，以征集将在特别会议以及特别会议的任何延期或延期中投票的委托书。无论您是否计划亲自(在线)出席特别会议，我们敦促您仔细阅读随附的委托书/招股说明书。请特别注意第页开始标题为“风险因素”的部分。本委托书/招股章程48份。

经过深思熟虑后，本公司董事会已一致批准合并协议及拟进行的交易，并决定合并建议、章程修订建议、咨询章程建议、纽约证券交易所美国上市建议、董事选举建议、激励计划建议及休会建议均符合联交所及其股东的最佳利益，并一致建议阁下投票或指示投票赞成上述建议，但不会就首次公开发售股份持有人是否应赎回其新股发表意见。

ADEX董事的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定建议股东投票支持提案时，在他们认为对ADEX及其股东最有利的事情与他们认为对自己最有利的事情之间发生利益冲突。有关进一步讨论，请参阅随附的委托书/招股说明书中题为“建议1-合并建议-合并中若干人士的权益”及“证券的实益拥有权”的章节。

2022年5月26日，富国银行证券有限责任公司(富国银行)辞去了与合并有关的ADEX首席配售代理、财务顾问和资本市场顾问的职务。富国银行已通知美国证券交易所，其已根据经修订的1933年证券法第11(B)(1)条向美国证券交易委员会递交了辞职通知，并已对本委托书/招股说明书的任何部分不承担任何责任。股东不应依赖富国银行在富国银行辞职之前参与本委托书/招股说明书中的交易。

根据目前的章程，如果合并完成，作为ADEX首次公开募股(IPO)发行单位一部分的普通股(该等普通股股份，“IPO股票”)的持有人可要求ADEX赎回该股东的全部或部分IPO股票以换取现金。股东只有在以下情况下才有权获得赎回任何IPO股票的现金：(I)持有IPO股票或(B)持有IPO股票作为单位的一部分，并选择在行使股东对IPO股票的赎回权之前将该等单位分为基础IPO股份和作为该等单位的一部分发行的认股权证；及(Ii)于美国东部时间2023年11月28日下午5时前(特别大会表决前两个工作日)，(A)向ADEX的转让代理(“转让代理”)大陆股票转让信托公司提交书面请求，要求ADEX赎回其IPO股份以换取现金，及(B)透过存托信托公司(“DTC”)以实物或电子方式向转让代理交付其IPO股份。

ADEX单位的持有者必须在对IPO股票行使赎回权之前选择分离相关的IPO股票和认股权证。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分离为相关的IPO股票和认股权证，或者如果持有人持有以其本人名义登记的单位，持有人必须直接联系转让代理并指示其这样做，并通过DTC将其IPO股票提交给转让代理。

即使股东投票支持合并提议，他们也可以选择赎回全部或部分IPO股票。如果合并没有完成，IPO股票将不会被赎回为现金。如果股东适当行使赎回其IPO股份的权利，并及时将其IPO股份交付转让代理，我们将按每股应付现金价格赎回每股IPO股份，相当于(A)除以(A)除以合并完成前两个营业日信托账户的存款总额(包括应付税款净额)所得的商数，(B)除以当时已发行的IPO股份数量。仅供说明，截至2023年10月12日，也就是记录日期，这大约相当于每股10.76美元。如果股东正确行使赎回权，那么它将把赎回的IPO股票换成现金，不再拥有此类IPO股票。任何赎回IPO股份的要求，一旦提出，可随时撤回，直至行使赎回请求的最后期限，之后，但只有在我们同意的情况下，直到交易结束。此外，如果股东递交了任何代表IPO股票的与其选择赎回相关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使该等权利，则该股东可要求ADEX指示转让代理退还IPO股票(实物或电子形式)。持有者可以通过联系转让代理提出此类请求，地址或电子邮件地址列在随附的委托书/招股说明书中。只有在行使赎回要求的最后期限之前提出的要求，我们才会被要求接受。如欲赎回IPO股份以换取现金，详情请参阅本委托书/招股说明书内的“建议1-合并建议-赎回权利”。

尽管有上述规定，首次公开发售股份的持有人，连同该股东的任何联属公司或任何其他与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第(13)节(定义见下文))的人士，在未经我们事先同意的情况下，将被限制赎回超过已发行普通股总数15%的首次公开发售股份。因此，如果股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过我们已发行普通股的15%，则在未经我们事先同意的情况下，超过15%的任何此类IPO股票将不会被赎回为现金。

根据合并协议，批准每一项条件先决条件建议是完成合并的一个条件。每一项有条件的先决条件建议的通过都是以批准为条件的

所有条件优先提案中的 。董事选举提案和激励计划提案以所有有条件先决条件提案全部通过为条件，休会提案不以任何其他提案通过为条件。如果我们的股东不批准每一个先决条件的提议，合并可能不会完成。

批准宪章修正案建议需要有权在特别会议上投票的当时已发行普通股的多数赞成票。每一项合并提案、纽约证券交易所美国证券交易所提案、激励计划提案和休会提案的批准，都需要当时已发行的普通股的多数股份亲自(在线)或委托代表投票，并有权在特别会议上投票。在咨询的基础上批准咨询章程建议，需要当时在场的、亲自(在线)或委托代表出席并有权在会议上投票的普通股的大多数赞成票。根据董事选举提案选举董事被提名人需要获得会议上所投多数票的持有者的赞成票。

在完成合并后，我们预计New Griid将成为纽约证券交易所美国上市标准所指的“受控公司”，因此，New Griid将有资格并打算依赖于某些纽约证券交易所美国上市标准的豁免。欲了解更多信息，请参阅“风险因素--与ADEX和合并相关的风险--因为New Griid将是纽约证券交易所美国上市标准所指的”受控公司“，因此New Griid股东可能不享有非受控公司的股东所享有的某些公司治理保护。”

如上所述，特别会议目前计划完全在网上举行。登记在册的股东可以按照https://www.cstproxy.com/aditedtech/2023.上的说明在特别会议上以电子方式投票股东也被敦促通过填写、签署、注明日期并退回随附的预寻址邮资已付信封，或在东部时间2023年11月29日晚上11：59之前在线投票。为确保你出席特别会议，请尽快填妥、签署、注明日期及寄回随附的委托书，或透过互联网投票。要在线投票并参加特别会议，登记在册的ADEX股东将需要12位数字代理卡上包含的控制号或代理材料附带的说明。如果ADEX股东以“街道名义”持有其股票，这意味着其股票由经纪商、银行或其他代名人持有，该股东应与其、其经纪人、银行或代名人联系，以确保与其实益拥有的股票相关的投票得到适当计算。在这方面，该股东必须向其股份的记录持有人提供指示。如果您是记录持有普通股的股东，您也可以在特别会议期间亲自(在线)投票。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者，如果您希望出席特别会议并亲自(在线)投票，您必须从您的经纪人或银行那里获得代表。专题会议网络直播将于东部时间上午10点准时开始。鼓励ADEX股东至少在开始时间前15分钟参加特别会议。如果您在访问虚拟会议或在会议期间遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持电话。弃权虽然被认为是为了确定法定人数，但不算作已投的票，与对特别会议上提出的每一项提案(董事选举提案除外)投“反对票”具有同等效力。弃权不会对董事选举提案的结果产生影响。就确定法定人数而言，经纪人无票将不被视为出席，将具有与投票反对章程修正案提案相同的效果，并且不会对合并提案、纽约证券交易所美国交易所提案、咨询性宪章提案、激励计划提案、董事选举提案或休会提案的结果产生影响。股东未能委派代表或亲自(在网上)在特别会议上投票，将不计入有效确定法定人数所需的普通股股份数量，如果另外确立了有效的法定人数，将具有投票反对章程修正案提案的效果，而不影响合并提案、纽约证券交易所美国提案、咨询提案、激励计划提案、董事选举提案和休会提案的结果。

无论你持有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否计划亲自(在线)参加特别会议，请尽快在所提供的信封中签署、注明日期并将随附的委托书寄回或在线投票。

如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应与您的经纪人联系，以确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。

如果您对投票股票有任何疑问或需要帮助，请联系公司的代理律师Okapi Partners LLC(“Okapi”)，电话：(877)259-6290，或银行和经纪人可拨打对方付费电话(212)297-0720，或发送电子邮件至info@okapipartners.com。

要行使赎回权，股东必须(1)在股东特别大会投票前至少两个工作日向转让代理提交书面请求，要求赎回其IPO股票以换取现金，以及(2)以实物或电子方式使用托管信托公司的托管(“DWAC”)系统将其IPO股票交付给转让代理，在每种情况下，均应按照所附委托书/招股说明书中描述的程序和截止日期进行。如果合并没有完成，那么IPO股票将不会被赎回为现金。如果股东以街道名义持有其IPO股票，该股东将需要指示其银行或经纪商的账户主管从其账户中提取IPO股票，以行使其赎回权。有关更具体的说明，请参阅随附的委托书/招股说明书中的“建议1-合并建议-赎回权”。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的交易，未就合并协议或由此拟进行的交易的优点或公平性，或本委托书/招股说明书的充分性或准确性作出评论。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份委托书/招股说明书的日期是    ，  ，并首先在    ，  或关于ADEX的股东那里邮寄。

我谨代表我们的董事会感谢您对Adit EdTech收购公司的支持，并期待着合并的成功完成。

关于召开特别会议以代替2021年、2022年和2023年年会的通知

Adit EdTech收购公司的股东。

将于2023年11月30日举行

致Adit EdTech Acquisition Corp的股东：

美国特拉华州公司Adit EdTech Acquisition Corp.(以下简称“ADEX”、“WE”、“OUR”或“US”)股东特别大会将于美国东部时间2023年11月30日上午10时在以下网址举行，以代替2021年、2022年和2023年的股东特别大会(以下简称“特别大会”)：https://www.cstproxy.com/aditedtech/2023.召开这次特别会议的目的如下：

所有这些建议都在随附的委托书/招股说明书中进行了更全面的描述，我们鼓励您仔细阅读。

ADEX董事会已将2023年10月12日定为特别会议的记录日期(“记录日期”)。只有在记录日期收盘时普通股股份的记录持有人才有权在特别会议以及特别会议的任何延期或延期上获得通知和投票，并有权点算他们的投票。有权在特别会议上投票的我们登记在册的股东的完整名单将在特别会议之前在我们的主要执行办公室提供，供股东在与特别会议相关的任何目的的正常营业时间内查阅。特别会议将完全在网上举行。股东可通过访问以下网站参加特别会议：https://www.cstproxy.com/aditedtech/2023.

我们向我们的股东提供随附的委托书/招股说明书和随附的委托卡，以征集将在特别会议和任何

特别会议休会或延期。无论你是否计划亲自(网上)出席特别会议，请仔细阅读随附的委托书/招股说明书(以及随附的委托书/招股说明书中包含的任何文件，以供参考)。请特别注意标题为“风险因素”的部分。

经过深思熟虑，澳交所董事会一致批准了合并协议和由此预期的交易，并确定合并提案、章程修正案提案、咨询性章程提案、纽约证交所美国交易所提案、董事选举提案、激励计划提案、休会提案中的每一项都符合澳交所及其股东的最佳利益，并一致建议您投票或指示投票赞成每一项提案，但不就首次公开募股股票持有人是否应赎回其新股发表意见。

ADEX董事的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定建议股东投票支持交易提案时，在他们认为最符合ADEX及其股东利益的情况下，与他们认为对自己最有利的情况之间发生利益冲突。有关该等权益的进一步讨论，请参阅委托书/招股章程中题为“建议1-合并建议-合并中若干人士的权益”及“证券的实益拥有权”一节。

2022年5月26日，富国银行证券有限责任公司(“富国银行”)辞去了与合并有关的ADEX财务顾问、资本市场顾问和首席配售代理的职务。富国银行已通知美国证券交易所，它已根据修订后的1933年证券法第11(B)(1)节向美国证券交易委员会递交了辞职通知，并已对本委托书/招股说明书的任何部分不承担任何责任。股东不应依赖富国银行在富国银行辞职之前参与本委托书/招股说明书中的交易。

根据目前的章程，如果合并完成，作为ADEX首次公开募股发行单位一部分的普通股(普通股股份，“IPO股票”)的持有者可以要求ADEX赎回该股东的全部或部分IPO股票，以换取现金。股东只有在以下情况下才有权获得赎回任何IPO股份的现金：(I)持有IPO股份或(B)持有IPO股份作为单位的一部分，并选择在对IPO股份行使赎回权之前将该等单位分离为基础IPO股份和作为该等单位的一部分发行的认股权证；及(Ii)于美国东部时间2023年11月28日下午5时前(特别大会表决前两个工作日)，(A)向ADEX的转让代理(“转让代理”)大陆股票转让信托公司提交书面请求，要求ADEX赎回其IPO股份以换取现金，及(B)透过存托信托公司(“DTC”)以实物或电子方式向转让代理交付其IPO股份。

ADEX单位的持有者必须在对IPO股票行使赎回权之前选择分离相关的IPO股票和认股权证。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分离为相关的IPO股票和认股权证，或者如果持有人持有以其本人名义登记的单位，持有人必须直接联系转让代理并指示其这样做，并通过DTC将其IPO股票提交给转让代理。

即使股东投票支持合并提议，他们也可以选择赎回全部或部分IPO股票。如果合并没有完成，IPO股票将不会被赎回为现金。如果股东适当行使赎回其IPO股份的权利，并及时将其IPO股份交付转让代理，我们将按每股应付现金价格赎回每股IPO股份，相当于(A)除以(A)除以合并完成前两个营业日信托账户的存款总额，包括利息(应付税款净额)除以(B)当时已发行及已发行的IPO股份数目所得的商数。仅供说明，截至2023年10月12日，也就是记录日期，这大约相当于每股10.76美元。如果股东正确行使赎回权，那么他或她将以其赎回的IPO股票换取现金，不再拥有此类IPO股票。任何赎回IPO股份的要求一经提出，可随时撤回，直至行使赎回的最后期限

请求并在此之后，但必须征得我们的同意，直到交易结束。此外，如果持有人交付代表IPO股票的任何与其选择、他或她的赎回相关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使该等权利，该持有人可要求ADEX指示转让代理退还股票(以实物或电子形式)。持有者可以通过联系转让代理提出此类请求，地址或电子邮件地址列在随附的委托书/招股说明书中。只有在行使赎回要求的最后期限之前提出的要求，我们才会被要求接受。如欲赎回首次公开招股股份以换取现金，请参阅随附的委托书/招股说明书内的“建议1-合并建议-赎回权利”，以了解有关程序的详细说明。

尽管有上述规定，在未经我们事先同意的情况下，股票持有人以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法第13节定义)的任何其他人士，将被限制赎回超过我们已发行普通股总数15%的股份。因此，如果股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过我们已发行普通股的15%，则在未经我们事先同意的情况下，超过15%限制的任何此类股票将不会被赎回为现金。

我们将向在交易结束后迅速适当行使赎回权的股东支付赎回价格。成交取决于若干条件的满足。因此，在特别会议之前执行赎回请求的最后期限与支付赎回价格之间可能会有很大的延迟。

闭幕的条件包括，在特别会议上批准条件先决条件提案、董事选举提案和激励计划提案。

我们敦促您仔细阅读本通知所附的委托书/招股说明书(包括其附件)，以更完整地描述合并和相关交易以及每一项提议。如果您对投票股票有任何疑问或需要帮助，请与我们的代理律师Okapi Partners LLC联系，电话：(877)259-6290(银行和经纪商拨打对方付款电话：(212)297-0720)或电子邮件：info@okapipartners.com。

谢谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

目录

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有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书/招股说明书包括但不限于“管理层对ADEX财务状况和经营结果的讨论和分析”和“管理层对格里德财务状况和经营结果的讨论和分析”的陈述，包括符合证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。本委托书/招股说明书中包含的有关格里德的信息由格里德及其管理团队提供，前瞻性陈述包括与格里德管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略有关的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：

1

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们和格里德没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。您不应将关于过去趋势或活动的任何声明视为该趋势或活动将在未来继续的代表。因此，您在决定如何授予您的委托书或指示您应如何对本委托书声明/招股说明书中提出的建议进行投票时，不应过度依赖这些陈述。

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关于本委托书/招股说明书

本委托书/招股说明书引用了有关ADEX和GRID的重要业务和财务信息，这些文件未包括在本委托书/招股说明书中，但包含在本委托书/招股说明书的附件中，并以表格形式提供给注册说明书的附件。S-4本委托书/招股说明书是其中的一部分。请参阅标题为“在哪里可以找到其他信息”的小节。

美国证券交易所须遵守经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)第13(A)节和第15(D)节的信息和定期报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。于本委托书/招股说明书构成的S-4表格注册声明生效后，以及在交易完成后，新格里德将继续受该等规定所规限。你可以在美国证券交易委员会的网站上免费获取美国证券交易委员会的备案文件，包括注册声明和本委托书/招股说明书这些文件也可以在ADEX的网站上获得，网址为http://www.aditedtech.com，标题为“美国证券交易委员会备案”。对这些网站的引用仅为非活跃的文字参考，美国证券交易委员会和澳交所网站上提供的信息不是本委托书/招股说明书的一部分，因此不会通过引用的方式纳入本委托书/招股说明书。

格里德没有根据交易所法案第12节注册或在公共交易所上市的证券类别，不受交易所法案第13(A)或15(D)节的报告要求限制，因此不向美国证券交易委员会提交文件或报告。

您可以通过书面或通过电话从ADEX获取本委托书/招股说明书中引用的文件：

约翰·达戈斯蒂诺

Adit EdTech收购公司

美洲大道1345号，33^研发地板

纽约州纽约市，邮编：10105

电话：(646)291-6930

电子邮件：dagostino@aditedtech.com

您也可以通过书面或电话向我们的代理征集代理索取这些文件，地址和电话如下：

Okapi Partners LLC

纽约州纽约市，邮编：10036

电话：(877)259-6290

(银行和经纪人拨打对方付费电话(212)297-0720)

电子邮件：info@okapipartners.com

如有书面或口头要求，可免费获得这些文件。如果你想索取任何文件，请不迟于特别会议日期前五个工作日索取，以便在特别会议之前收到。

没有任何人被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本委托书/招股说明书仅可用于其编制的目的。本委托书/招股说明书的日期为    ，    ，您应假设本委托书/招股说明书中的信息仅在指定的日期或其他日期是准确的。向GRID成员邮寄本委托书/招股说明书或ADEX发行与合并有关的普通股都不会产生任何相反的影响。

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本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书。除非上下文另有说明，本委托书/招股说明书中包含的有关ADEX的信息已由ADEX提供，本委托书/招股说明书中包含的有关格里德的信息已由格里德提供。

除另有说明外，本委托书/招股说明书所载新格里德股东的权益以ADEX及格里德于2023年6月30日的资本为基础，(W)假设(I)无任何ADEX的现有股东在公开市场买卖普通股，及(Ii)无其他发行ADEX的股权，(X)不计入于首次公开招股完成时于私募中发行的7,270,000份私募认股权证(“私募认股权证”)，或作为首次公开发售部分单位而发行的13,800,000份公开认股权证(“首次公开发售认股权证”)，该等认股权证将于交易完成时结清，并可在交易完成后行使；(Y)不考虑在交易完成前、交易完成时或交易完成后向创业板收益巴哈马有限公司(“GYBL”)发行的认股权证，该等认股权证可于完成交易后行使或行使；及(Z)不考虑向Adit Eddit Tech保荐人发行认股权证，保荐人于首次公开招股前发行经修订及重述的可转换本票将未偿还借款转换为ADEX(“本票”)。

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关于ADEX股东交易建议的问答

以下问答简要地回答了一些关于将在特别会议上提交的提案的常见问题，包括与合并有关的提案。以下问答并不包括对ADEX股东重要的所有信息。我们敦促ADEX股东仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，包括本文包含的附件。

问： 为什么我会收到此委托书/招股说明书？

A:ADEX本委托书/招股说明书和随附的委托卡现已发送给您，与征集委托书有关，供2023年11月30日东部时间上午10：00在https://www.cstproxy.com/aditedtech/2023举行的特别会议使用。股东也可以通过拨打1-800-4507155(美国和加拿大境内免费)和1-857999-9155(美国和加拿大境外)以只听模式参加特别会议，会议ID：#，但不能在特别会议期间投票或提出问题。本委托书/招股说明书概述了您就特别会议将审议的提案作出知情决定所需的一些信息。

除其他事项外，ADEX的股东正被要求考虑和投票批准合并协议中设想的交易的提案。根据合并协议的条款和条件，ADEX的全资直接附属公司Merge Sub将与GRID合并并并入GRID，Merge Sub的独立有限责任公司将停止存在，合并后幸存的GRID公司将继续作为ADEX的全资子公司存在。合并协议和现有的组织文件要求股东批准合并协议和拟进行的交易，并遵守州和联邦法律以及纽约证券交易所美国上市标准第713(A)条和第713(B)条。

合并协议的副本作为附件附在本委托书/招股说明书之后A-1,合并协议的第一修正案、第二修正案和第三修正案的副本分别作为附件A-2、A-3和A-4附于本委托书/招股说明书。本委托书/招股说明书及其附件包含有关合并和将在特别会议上采取行动的其他事项的重要信息。你应仔细阅读本委托书/招股说明书及其附件。

关于合并，ADEX现有的组织文件将被拟议的组织文件取代。拟议组织文件的规定将与现有组织文件的规定有很大不同。请参阅《关于ADEX股东交易建议的问答--将对ADEX现有组织文件作出哪些修改？》下面。

本文件是一份委托书，因为ADEX董事会正在使用本委托书/招股说明书向其股东征集委托书。这是一份招股说明书，因为与合并有关的ADEX将发行其普通股作为合并对价。见题为“提案1--合并提案”的一节.”

你们的投票很重要。无论您是否计划亲自(在线)出席特别会议，我们鼓励您在仔细审阅本委托书/招股说明书及其附件后尽快完成并退还您的委托书或投票。

问： 为什么要提出合并？

A: ADEX成立是为了实现与一家或多家企业的合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

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2022年12月23日，ADEX获得股东批准，允许ADEX在董事会选举中将完成初始业务合并的时间延长最多六次，每次再延长一个月，最多延长六个月。关于首次延期的批准，25,132,578股首次公开发行股份的持有人行使了按比例赎回该等股份的权利，当时存入信托账户的资金约为253.6,000,000美元(约每股10，09美元)。在实施此类赎回后，有2,467,422股IPO流通股，信托账户中剩余约2,500万美元。

2023年7月11日，ADEX获得股东批准，允许ADEX在董事会选举中将完成初始业务合并的时间再延长两次，每次再延长三个月，最多延长两次三个月。关于第二次延期的批准，467,396股IPO股份的持有人行使了按比例赎回该等股份的权利，当时存入信托账户的资金约为2,620万美元(约合每股10.58美元)。在实施此类赎回后，共有2,000,026股IPO流通股，信托账户中剩余约2,130万美元。

格里德是一家特拉华州的有限责任公司。Griid是一家在比特币开采领域新兴的美国基础设施公司，该公司采用垂直整合的自我开采战略，开发和运营总部位于美国的产生比特币的采矿设施。格里德目前的业务计划不包括将其采矿业务扩展至包括比特币以外的数字资产，也不包括与比特币以外的任何加密货币的任何其他活动或持有比特币以外的任何加密货币，格里德预计在可预见的未来其业务计划不会有任何变化。有关格里德业务的更多信息，请参阅“格里德信息”一节。

欲了解更多信息，请参阅题为《1号提案--合并提案--ADEX董事会批准合并的理由》一节。

问： 特别会议将就什么进行表决？

A: 在特别会议上，您将被要求审议并表决一项批准和通过合并协议的提案，其完整形式(包括修正案)作为附件附在本委托书/招股说明书之后A-1,A-2和A-3，并批准由此设想的交易。

此外，您还将被要求考虑和表决以下提案：

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经过仔细考虑，ADEX董事会认为每一项提议都最符合ADEX及其股东的利益，并一致建议您投票或指示投票支持每一项提议，但不对IPO股票持有人是否应赎回其IPO股票表示意见。

ADEX董事的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定建议股东投票支持交易提案时，在他们认为最符合ADEX及其股东利益的情况下，与他们认为对自己最有利的情况之间发生利益冲突。关于这些权益的进一步讨论，见题为“建议1--合并建议--合并中某些人的利益”和“证券的实益拥有权”一节。

股东的投票很重要。敦促股东在仔细审阅本委托书/招股说明书及附件后尽快完成并退还委托书或在线投票。

问： 为什么要为股东提供对合并进行投票的机会？

A:根据我们现有的组织文件，我们必须向所有首次公开募股股票持有人提供机会，在完成由 董事会批准的初始业务合并后赎回该等首次公开募股股票。出于商业和其他原因，我们选择向我们的股东提供机会，让他们通过股东投票而不是收购要约赎回他们的IPO股票。因此，我们正在寻求获得我们股东对合并建议的批准，以便我们的股东能够在交易结束时赎回他们的IPO股份。

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合并协议的股东批准以及其他条件先决条件提案、董事选举提案和激励计划提案的批准也是合并协议完成的条件。

问： 合并后会发生什么？

答：根据合并协议，并在符合其中所载条款和条件的情况下，在合并结束时，合并子公司将与格里德合并并并入格里德，格里德将在合并中幸存下来。合并生效后，格里德将成为新格里德的全资子公司。请参阅标题为 “建议1--合并建议” 以获取更多信息。

如果合并建议获得批准，我们打算使用存入信托账户的部分资金来支付(A)我们与完成合并相关的总成本、手续费和开支，(B)我们IPO产生的约680万美元的递延承销佣金，以及(C)我们IPO股票的持有人对该等IPO股票行使赎回权。信托账户的剩余余额预计将用于营运资金和New Griid的一般企业用途。请参阅题为“提案1--合并提案”的章节。 以获取更多信息。

问： 合并后，ADEX和GRID的管理层会发生变化吗？

A: 新格里德的业务和事务将在董事会的指导下进行管理。交易结束后，New Griid的董事会将包括7名董事，其中4名预计将由Griid提名，3名预计将由ADEX提名。预计七名董事中至少有四名是独立的，这样董事会中的大多数人都是独立的。根据拟议组织文件的条款，董事人数将由New Griid董事会确定。详情请参阅“合并后的管理”一节。

问： 如果ADEX收购格里德，格里德的股权持有人将获得什么形式的对价？

A: 完成后，合并子公司的有限责任公司会员制权益将转换为合并后格里德的等值有限责任公司会员制权益，格里德的每个尚未发行的有限责任公司会员制单位将转换为根据合并协议确定的获得该单位58,500,000股普通股的权利。

问： 合并对格里德美国成员的美国联邦所得税有什么影响？

答： 要到合并结束后才能知道合并对格里德美国成员的税务影响，因为出于美国联邦所得税的目的，合并的处理将取决于格里德成员将其有限责任公司会员单位交换为美国证券交易所普通股后所拥有的美国证券交易所普通股的百分比。由于与第一次延期会议(定义如下)相关的25,132,578股IPO股票的赎回，以及与第二次延期会议(定义如下)相关的467,396股IPO股票的赎回，格里德成员将其有限责任公司成员单位格里德换成ADEX普通股的结果是，根据修订后的1986年《美国国税法》(以下简称《守则》)第351(A)节，合并后将立即拥有ADEX 80%或更多的股票，合并应被视为美国联邦所得税目的的免税交换。只要GRID和ADEX还满足某些附加条件。我们将该守则第351(A)节规定的免税待遇称为“意向税收待遇”。

如果根据守则第351(A)节的规定，合并符合免税交易的条件，则须遵守《美国联邦所得税的某些考虑事项》中所述的限制和资格,格里德会员在合并中将格里德的单位换成ADEX普通股，将不确认交易所的应税收益，除非格里德分配给该格里德成员的负债额超过

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此类成员的GRID单位中的调整后纳税基础，将在下面的“某些美国联邦所得税考虑事项”中更详细地讨论。

如果格里德会员将其有限责任公司会员单位换成ADEX普通股，在合并后立即拥有少于80%的ADEX普通股，那么出于美国联邦所得税的目的，该交易所应被视为应税交易所，在该交易所交易的格里德会员确认收益或损失。如果是这样的话，格里德会员一般将确认损益，其数额等于(1)该会员在合并中收到的ADEX普通股股票的公平市场价值加上该会员在格里德债务中的份额，以及(2)该会员在格里德单位交换的调整后的纳税基础之间的差额。有关更多信息，请参阅“某些美国联邦所得税注意事项”。

合并的完成并不以合并是否有资格获得预期的税收待遇，或收到律师的意见，或收到美国国税局(IRS)关于合并的美国联邦所得税后果的裁决为条件。

合并对任何特定的ADEX股东或GRID成员的税收后果将取决于该股东或成员的特定事实和情况。因此，建议您咨询您的税务顾问，以确定您因合并而产生的税务后果。

问： 合并的交易结构和对价是如何确定的？

A:此次合并是利用 的全球网络以及管理团队和董事会的投资和运营经验，广泛寻找潜在交易的结果。合并条款是ADEX和Griid之间广泛谈判的结果。详情请参阅“建议1-合并建议-合并背景”一节。在交易结束时，根据最大赎回方案，格里德会员将拥有New Griid约89.4%的权益。

问： 富国银行的辞职对合并有什么潜在影响？

A: 2022年5月26日，富国银行辞去了与合并有关的ADEX财务顾问、资本市场顾问和首席配售代理的职务，并放弃了获得与此类角色相关的任何费用和补偿的所有权利。支付给富国银行作为财务顾问和资本市场顾问的所有费用和补偿取决于合并的完成，富国银行没有收到任何与其作为牵头配售代理的角色相关的费用，因为私募交易尚未完成。见摘要-富国银行辞去首席配售代理、资本市场顾问和财务顾问一职。

富国银行已通知美国证券交易所，它已根据证券法第11(B)(1)节向美国证券交易委员会递交了辞职通知，并对本委托书/招股说明书的任何部分不承担任何责任。股东不应依赖富国银行在富国银行辞职之前参与本委托书/招股说明书中的交易。

问： 完成合并必须满足哪些条件？

A: 合并协议中有许多结束条件，包括我们的股东批准交易建议(休会建议除外)以及某些监管批准。关于在完成合并前必须满足或放弃的条件的摘要，见题为“第1号提案--合并提案--合并协议--完成合并的条件”一节。

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问： 合并完成后，目前的ADEX股东、格里德股东以及保荐人、高级管理人员和董事将在New Griid持有什么股权？

A: 预期，于完成合并及相关交易后，保荐人及在本公司首次公开招股前已发行普通股的保荐人及独立董事及行业顾问(统称为“初始股东”)、首次公开发售股份持有人及在紧接交易结束前持有格里德的有限责任公司会员权益的持有人(该等持有人，包括在合并协议日期后及交易结束前授予的权益持有人)对新格里德的所有权“合并前格里德股权持有人“)将如下：

上述所有权百分比并未计入除区块链及桥融资权证外，于交易完成时仍未行使的任何认股权证，并假设不再赎回首次公开招股股份。如果实际情况与这些假设不同，合并后ADEX在New Griid的现有股东保留的所有权百分比也将不同。例如，假设所有13,800,000份IPO认股权证及7,270,000份私募认股权证均可在合并及相关交易完成及无进一步赎回IPO股份后行使，则我们IPO股份持有人、初始股东及合并前格里德的持股人如下：

上述对ADEX证券所有权的描述是在本委托书/招股说明书提交之日陈述的。上述说明不考虑在本协议生效日期后可能进行的任何交易，包括任何股东赎回、向创业板或保荐人发行认股权证。

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在将本票项下的借款转换为认股权证时，区块链权证和桥梁融资权证在紧接收市前的自动调整和行使除外。有关进一步信息，请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息”。

问：如果相当多的 股票持有人投票赞成合并提议，但行使赎回权，对相对股权有何影响？

答：首次公开募股股票的 持有者不需要投票反对合并，就可以对他们的任何首次公开募股股票行使赎回权。因此，即使信托账户的可用资金和IPO股票的数量因IPO股票持有人的赎回而减少，合并仍可能完成。

如果IPO股份持有人对其任何IPO股份行使赎回权，该行使权利不会导致该股东可能持有的任何认股权证的损失。我们无法预测合并完成后认股权证的最终价值，但假设IPO股份持有人持有的2,000,026股普通股已100%赎回，根据2023年10月27日，即本委托书/招股说明书日期之前的最新可行日期，每份IPO权证的价格为0.06美元，保留的13,800,000份已发行认股权证的总价值将达到828,000美元。此外，2023年10月27日，也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的最新可行日期，普通股每股收盘价为10.69美元。

在下文所述的不再赎回、一半赎回和最高赎回方案中，考虑到各自的赎回金额，非赎回股东所拥有的剩余权益价值假设仍为每股10.00美元的视为价值。由于该等赎回金额及假设每股10.00美元的价值，假设不行使已发行认股权证，合并后新格里德的隐含权益总值将为：(A)在没有进一步赎回的情况下为6.74亿美元，(B)在一半赎回情况下为6.64亿美元，以及(C)在最高赎回情况下为6.54亿美元。此外，下表载列(X)在每个赎回情况下行使认股权证的潜在额外摊薄影响及(Y)在每个赎回情况下与IPO有关的实际承销费(所有承销费均视乎合并完成而定)。此外，下表载列各集团的所有权，假设所有首次公开发售认股权证及私募认股权证均可于合并完成后行使及行使，而普通股相关股份仍由该等认股权证持有人持有。

最后，下表反映了在紧接交易结束前自动调整和行使区块链认股权证和桥融资认股权证时，向区块链和桥融资认股权证持有人发行新格里德普通股的情况。区块链认股权证将自动行使，行权价为0.01美元，相当于紧随交易结束后新格里德已发行和已发行股本的10%，相当于在合并中可交换的B类单位，在不再赎回的情况下可交换6,740,003股ADEX普通股，在一半赎回情况下可交换6,640,001股ADEX普通股，在最大赎回情况下可交换6,540,000股ADEX普通股。

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GRID B类单位的持有人有权获得更新合并对价的固定部分;因此，向Blockchain和Bridge Finance母公司发行此类B类单位将减少原本可发行给其他GRID持有人的新GRID普通股的股份数量。合并中的GRID B类单位。有关区块链和桥梁融资证的进一步讨论，请参阅“管理层对GIID财务状况和运营结果的讨论和分析”。

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如果您是IPO股票持有人并行使赎回权，则不会导致您可能持有的任何认股权证的损失。因此，即使赎回最高数量的IPO股份，仍将分别有13,800,000份IPO权证和7,270,000份私募认股权证尚未赎回。此外，如果新格里德普通股的交易价格高于每股认股权证11.50美元的行使价，认股权证将被视为“现金”，因此更有可能由其持有人行使。这反过来又增加了非赎回股东行使认股权证的风险，这将导致非赎回股东的股权立即被稀释。截至2023年10月12日，也就是创纪录的日期，IPO权证的收盘价为0.06美元。

问： 在决定是否进行合并时，ADEX董事会是否获得了公平的意见？

A: 董事会并无从财务顾问处取得意见，从财务角度而言，根据经修订的合并协议，将由ADEX发行作为合并代价的58,500,000股ADEX普通股对ADEX是否公平。关于批准初步合并协议的初步决定，ADEX董事会听取了林肯国际有限责任公司(“林肯”)于2021年11月29日发表的意见(“公平意见”)，从财务角度看，根据该意见时的初始合并协议，ADEX将在合并中发行的308,100,000股ADEX普通股对ADEX是否公平(该对价金额为“初始合并对价”)。公平意见并未反映在签署初步合并协议与完成合并之间已发生或可能发生的情况变化，包括根据第二修正案将合并代价由308,100,000股ADEX普通股减至58,500,000股ADEX普通股、宏观经济状况的变化、比特币市值的近期波动或分别于2022年12月23日及2023年7月11日批准延长至ADEX必须完成其初始业务合并的日期的25,132,578股及467,396股IPO股份的赎回。林肯的公平性意见是以ADEX董事会的身份提交给ADEX董事会的，如该意见中所述，不向任何其他人，包括任何特定的股东、证券集团或证券类别、债权人或ADEX的其他选民提供，仅供ADEX董事会使用(该意见的此类声明限制，即“林肯免责声明”)。林肯免责声明是否会对林肯有利、对任何证券持有人或其他人有利的问题需要由有管辖权的法院解决。然而，这一问题的解决不会影响ADEX董事会的权利和责任，也不会影响林肯或ADEX董事会根据联邦证券法的权利和责任。见“第1号提案--合并提案--ADEX董事会财务顾问对初始合并考虑的意见”和该意见的全文，作为附件F，仅为ADEX董事会对合并和初始合并协议的初步评估提供历史背景，而不是董事会决定在减少初始合并考虑后进行第二次修订或进行合并。

在本委托书/招股说明书中描述的公平意见的日期为2021年11月29日，并与ADEX董事会对初始合并协议和根据该协议支付的初始合并对价的评估有关。2022年10月17日，最初合并协议的各方签订了第二修正案，其中包括减少了合并对价。没有获得与ADEX董事会决定合并和第二修正案有关的新的或更新的公平意见，包括

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减少合并对价，对ADEX是公平的。我们在本委托书/招股说明书中继续描述于2021年11月29日发表的公平意见，仅为ADEX董事会就合并的初步评估和初步合并协议进行审议提供历史背景。鉴于第二修正案中提出的最新合并对价、宏观经济条件的变化以及最近比特币市值的波动，您在评估是否投票支持合并建议或本委托书/招股说明书中提出的任何其他建议或评估是否赎回您的首次公开募股股票时，不应依赖以下公平意见的讨论、本委托书/招股说明书其他部分对公平意见的讨论或附件F所载的公平意见文本。

问： 为什么要提出纽约证交所美国公司的提议？

答： ADEX提出纽约证券交易所美国上市标准是为了遵守(I)纽约证券交易所美国上市标准§713(A)，该标准要求，除其他事项外，要求在向发行人的任何董事、高级管理人员或主要股东发行股票或证券之前，发行公司已发行普通股的20%或更多的某些交易必须获得股东批准，以及(Ii)纽约证券交易所美国上市标准§713(B)，其中要求导致发行人控制权变更的某些交易必须获得股东批准。关于合并，ADEX正在寻求股东批准向Griid股东发行58,500,000股普通股。由于与合并相关的ADEX将向Griid股东发行的证券数量超过与合并相关的ADEX的已发行投票权和已发行普通股的20%，而且由于合并将导致ADEX的控制权发生变化，根据纽约证券交易所美国上市标准，ADEX必须获得股东的批准才能发行此类证券。股东批准纽约证券交易所美国公司的提议也是完成合并协议的一个条件。有关更多信息，请参阅题为“第4号提案--纽约证券交易所美国方案”的章节。

问： 将对ADEX现有的组织文件进行哪些修改？

A: 完成合并的条件之一是对现行章程和现行章程进行某些修订。因此，在合并方面，ADEX的股东也被要求考虑章程修正案提案和咨询章程提案并进行投票。关于现行宪章和拟议宪章之间区别的更多信息，见题为“第2号提案--宪章修正案”和“第3号提案--咨询宪章提案”的章节。

问： 如果我在特别会议之前出售我的普通股会发生什么？

A: 备案日期早于预计完成合并的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的股份，除非受让人从您那里获得投票该等股份的委托书，否则您将保留在特别会议上投票的权利。然而，阁下将不能要求赎回任何转让的首次公开招股股份，因为阁下将无法在根据本文所述条文完成合并后交付注销该等股份。如果您在记录日期之前转让您的股票，您将无权在特别会议上投票或赎回任何IPO股票，以按比例赎回信托账户中持有的收益部分。

问： 需要什么票数才能批准特别会议上提交的提案？

A: 批准宪章修正案的提议需要有权在会议上投票的当时已发行普通股的多数赞成票。假设截至记录日期的所有8,900,026股已发行普通股和已发行普通股在特别会议上投票表决，如果4,450,014股普通股已发行流通股投票赞成，宪章修正案提案将获得批准。

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这样的建议。根据记录日期已发行普通股的数量，将需要总计4,450,014股普通股才能达到法定人数。如果持有构成法定人数的普通股最低数量的股东出席特别会议，则如果4450,014股流通股普通股投票赞成章程修正案提案，该提案将获得批准。发起人和我们的董事和高级管理人员已同意投票表决他们拥有的任何普通股，赞成将在特别会议上提出的每一项提议。截至记录日期，这些股东总共拥有公司已发行和已发行普通股的约77.1%。因此，章程修正案提案可能会在没有任何已发行IPO股票的赞成票的情况下获得批准。

每一项合并提案、纽约证券交易所美国证券交易所提案、激励计划提案和休会提案的批准都需要当时已发行的普通股中的大多数人投赞成票，并有权在会议上投票。在咨询的基础上批准咨询章程建议，需要当时在场的、亲自(在线)或委托代表出席并有权在会议上投票的普通股的大多数赞成票。假设截至记录日期的所有8,900,026股已发行普通股和已发行普通股在特别会议上全部投票表决，如果4,450,014股已发行普通股投票赞成，则每一项此类提议都将获得批准。如果持有构成法定人数的普通股最低数量的股东出席特别会议，则如果4450,014股已发行普通股投票赞成，则每一项此类提议都将获得批准。发起人和我们的董事和高级管理人员已同意投票表决他们拥有的任何普通股，赞成将在特别会议上提出的每一项提议。截至记录日期，保荐人和公司的高级管理人员和董事总共拥有公司已发行和已发行普通股的77.1%。因此，合并提案、纽约证券交易所美国交易所提案、激励计划提案、休会提案和咨询章程提案中的每一个都可以在没有任何已发行IPO股票的赞成票的情况下获得批准。

根据董事选举建议选举董事被提名人需要出席、亲自(在线)或委托代表出席并有权在会议上投票的多股当时已发行普通股的持有者投赞成票。

问： 保荐人、我们的董事、高级管理人员、顾问或他们的附属公司是否可以在合并前或与合并相关的情况下购买股票或认股权证？

A: 在合并之前或与合并相关的情况下，保荐人、我们的董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司可以购买股份或认股权证。保荐人、董事、高级职员、顾问或他们各自的关联人不得在拥有任何材料的情况下进行此类购买非公有未向卖方披露的信息，或者如果在《交易法》规定的M规则下的限制期限内被禁止的信息。此类股份购买可通过与IPO股份持有人私下协商的交易进行，否则他们将选择在与合并相关的情况下赎回IPO股份。如果保荐人、董事、高级管理人员或顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的IPO股票持有人手中购买股票，该等出售股票的股东可能被要求撤销其先前赎回其IPO股票的选择。任何此类私下协商的股票购买可以低于或高于每股信托帐户的按比例部分。

问： 我在特别会议上有多少票？

A: ADEX的股东有权在特别会议上就截至2023年10月12日(记录日期)收盘时持有的每股普通股投一票。截至记录日期收盘时，已发行普通股有8,900,026股。

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问： 特别会议的法定人数是什么？

A: 持有大部分已发行及已发行股份并有权在特别会议上投票的股东亲自出席(网上)或委派代表出席构成特别会议的法定人数。截至记录日期，要达到法定人数，总共需要4,450,014股普通股。

问： ADEX的赞助商、董事和高管将如何投票？

A: 于首次公开招股方面，吾等与保荐人及各董事及高级管理人员订立函件协议(每份均为“函件协议”，合共为“函件协议”)，根据该等协议，除其他事项外，各董事及高级管理人员同意投票表决其所拥有的任何普通股股份，赞成合并。截至记录日期，发起人和同意投票赞成合并的公司高级管理人员和董事拥有686.25万股普通股，约占我们已发行和已发行普通股的77.1%。因此，合并提议可能在没有任何已发行IPO股票的赞成票的情况下获得批准。见题为“第1号提案--与合并提案有关的协议--保荐人信函协议”一节。

问： 如果合并没有完成或终止，会发生什么？

A: 如果我们不能在2024年1月14日之前完成与GRID或其他初始业务合并的合并，我们将停止所有业务，但清盘、赎回首次公开募股股份和清算信托账户除外，在这种情况下，首次公开募股股份的持有人可能只能获得约每股10.76美元，基于截至记录日期信托账户的金额，我们的认股权证将到期一文不值。

2022年12月23日，ADEX召开了股东特别会议(“第一次延期会议”)，股东在会上批准了一项提议，即在董事会选举中将其必须完成初始业务合并的日期延长至多六次，每次额外延长一个月，最多延长六个月。ADEX为IPO股票持有人提供了在第一次延期会议上赎回此类IPO股票的能力。持有25,132,578股首次公开招股股份的股东行使权利赎回该等股份，按比例将资金按比例存入信托账户约253.6,000,000美元(约每股10，09美元)，信托账户中剩余约2,500万美元。

2023年7月11日，ADEX召开了股东特别会议(第二次延期会议)，股东在会上批准了一项提议，即从2023年7月14日开始，在董事会选举中将必须完成初始业务合并的日期再延长两次，每次再延长三个月，最多两次延长三个月。ADEX为IPO股票持有人提供了在第二次延期会议上赎回此类IPO股票的能力。持有467,396股IPO股份的股东行使权利，按比例赎回该等股份，当时存入信托账户的资金约为2,620万美元(约合每股10.58美元)，信托账户中剩余约2,130万美元。

问： 是否受1940年《投资公司法》约束？

A:我们于2021年1月完成首次公开募股。由于我们是一家空白支票公司，自IPO完成以来，我们董事会和管理层的努力一直集中在寻找目标业务以完成初始业务合并，并自2021年11月29日以来完成合并。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则(“SPAC规则建议”)，其中包括关于像我们这样的特殊目的收购公司(“SPAC”)在什么情况下可以遵守经修订的1940年投资公司法(“1940法案”)及其下的法规的建议。SPAC规则的提案将提供一个安全的避风港，而不是第#节中“投资公司”定义的一个方面

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《1940年法案》第3(A)(1)(A)款，适用于满足限制SPAC的存续期、资产构成、商业目的和活动的某些条件的SPAC。为了遵守拟议的避风港的期限限制，空间咨询委员会将有一个有限的时间宣布和完成去空间委员会的交易。具体而言，SPAC规则建议将要求一家公司提交一份表格8-K的报告，宣布它已与目标公司就初步业务合并达成协议，时间不迟于SPAC的IPO注册声明(“IPO注册声明”)生效日期后18个月。SPAC还需要在IPO注册声明生效日期后24个月内完成初始业务合并。

目前，关于1940年法案对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样的SPAC，可能无法在其首次公开募股注册声明生效日期起24个月内完成其初始业务合并。有可能会有人声称，我们一直是一家未注册的投资公司。如果根据1940年法案，我们被认为是一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成最初业务合并的努力，转而被要求清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法实现在后续运营业务中拥有股票的好处，例如在此类交易后我们的普通股和认股权证的价值任何增值，我们的认股权证将到期一文不值，我们普通股的股票除了按比例享有信托账户中剩余资金的按比例权利外将没有任何价值。

在我们首次公开募股后，信托账户中的资金仅以185天或更短期限的美国政府国债或货币市场基金的形式持有，这些基金仅投资于美国政府国债，并符合1940年法案第2a-7条规定的某些条件。为了减少我们被视为非注册投资公司的风险(包括根据1940年法案第3(A)(1)(A)节的主观测试)，我们于2023年1月指示大陆股票转让和信托公司，即信托账户(“大陆”)的受托人，清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，此后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到我们最初的业务合并或清算完成之前，大陆航空确实进行了清算

国库债务和资金，现在以现金形式持有信托账户中的所有资金。因此，在这种清算之后，我们已经并可能继续从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息，这已经并将继续减少我们的公众股东在任何赎回或清算时将获得的美元金额。

问： 如果合并受到美国外国投资委员会的审查，会发生什么？

A: 涉及非美国投资者收购或投资美国企业的某些投资可能需要接受美国外国投资委员会(“CFIUS”)的审查和批准。CFIUS是否拥有审查交易的管辖权，除其他因素外，还取决于交易是否涉及1950年《国防生产法》第721条及其实施条例(“第721条”)所界定的“外国人”，以及这些外国人在美国企业中获得的权利和利益。例如，CFIUS有权审查导致外国人“控制”美国企业的交易，以及外国人在某些美国企业中获得股权和某些非被动权利的某些交易。

我们不相信我们或赞助商是第721条所指的外国人。我们是特拉华州的一家公司，保荐人是特拉华州的一家有限责任公司；我们和保荐人都不受任何外国人控制，也不与非美国人有密切关系。然而，如果CFIUS确定我们或保荐人是外国人，那么CFIUS可以有管辖权审查我们进行的交易，否则这些交易符合CFIUS管辖权的标准。如果CFIUS发现与此类交易相关的无法解决的国家安全问题，我们可能无法完成合并或任何其他初始业务合并。

此外，如果合并或任何其他初始业务合并受CFIUS管辖，我们可能被要求或认为适宜就交易向CFIUS提交通知，或继续

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在交易结束之前或之后，未通知CFIUS并冒着CFIUS干预风险的交易。我们不相信我们或保荐人是外国人；但是，如果CFIUS持不同观点，它可以审查我们进行的合并或任何其他初始业务合并，如果CFIUS认为我们进行的合并或任何其他初始业务合并符合CFIUS拥有司法管辖权的要求，可以暂停交易，施加条件以解决与交易有关的国家安全问题，建议美国总裁禁止交易(如果交易已完成，可以采取剥离全部或部分美国业务的命令的形式)，或者如果CFIUS确定适用强制性通知要求但未得到满足，则实施民事处罚。此外，其他美国政府实体的法律法规可能会因赞助商的任何潜在外国所有权而实施审查或批准程序。

CFIUS的任何审查过程都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间完成初步业务合并，如果在2024年1月14日之前无法获得任何所需的批准，我们可能需要清算。如果我们被迫清算，IPO股票的持有者将只有权按比例获得信托账户的一部分(包括利息，但不包括应付税款)，而公开认股权证将到期时一文不值。这还会导致您失去在潜在业务合并中的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

问： 发起人、我们现任高管和董事在合并中有什么利益？

A: 在考虑我们董事会投票赞成合并的建议时，股东应该意识到，除了他们作为股东的利益外，发起人和我们的某些董事、高级管理人员和行业顾问在合并中拥有不同于其他股东的利益，或者除了其他股东的利益之外的利益。我们估计，赞助商的关联公司在New Griid面临的总金额为7380万美元，这取决于合并的完成。我们的董事在评估合并和向股东建议批准合并时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。股东在决定是否批准合并时应考虑这些利益。这些利益包括，其中包括：

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此外，我们目前的章程规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会完全是以董事或我们公司高管的身份明确向该人提供的，并且该机会是我们在法律和合同允许的情况下允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要允许董事或高管在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务或放弃公司机会对我们寻找业务合并产生了实质性影响。我们不知道有任何这样的公司机会没有提供给我们，也不相信我们放弃在任何这样的公司机会中的利益会影响我们寻找收购目标。

问： 我是否有赎回权？

A: 根据我们目前的章程，我们为首次公开招股股份持有人提供机会在收盘时赎回该等首次公开招股股份每股以现金支付的价格，等于合并完成前两个营业日存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应付税款)除以当时已发行的IPO股票数量，符合本委托书/招股说明书所述的限制。这个每股我们将分配给适当赎回其IPO股票的投资者的金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。

为了便于说明，根据截至2023年10月12日(记录日期)的信托账户余额2,150万美元，估计每股赎回价格约为10.76美元。IPO股票持有人可选择 赎回IPO股票，即使他们投票支持合并提议和其他交易提议。我们目前的章程规定，IPO股票的持有人，连同该股东的任何关联公司，或与该股东一致行动或作为合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团以收购、持有或处置任何ADEX股票的任何其他人士，将被限制就超过我们已发行股票的15%行使这项赎回权。

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未经ADEX事先同意，普通股合计。我们的认股权证不会有赎回权。保荐人及我们的董事及高级职员已同意放弃他们的赎回权利，不会就他们的股份，包括他们可能在我们首次公开招股后收购的任何股份，与完成合并有关的额外代价。赞助商的允许受让人和我们的董事和高级管理人员将受到同样的义务。

此外，正式提交赎回的IPO股份仅在合并完成时才会被赎回；否则，该IPO股份的持有人将只有权按比例获得信托账户中与信托账户清算有关的部分(包括利息但扣除应缴税款)，或者如果我们随后在2024年1月14日或之前完成不同的初始业务组合，并且该等IPO股份将就该等不同的初始业务组合进行投标赎回。

我们将向任何IPO股份持有人支付赎回价格，只要他们在交易结束后及时正确行使赎回权利。成交取决于若干条件的满足。因此，在特别会议之前执行赎回请求的最后期限与支付赎回价格之间可能会有很大的延迟。任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至提出行使赎回要求的最后期限为止，其后，经本公司同意，直至就合并进行表决为止。

问： 我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？

A: 号无论您对本委托书/招股说明书中所述的合并提议或任何其他交易提议投赞成票或反对票或弃权票，您都可以行使您的赎回权利。因此，合并可以得到股东的批准，这些股东将赎回他们的IPO股票，不再是股东。

问： 我如何行使我的赎回权？

A: 为了行使您的新股赎回权，您必须(I)如果您通过单位持有您的新股，在行使您对股票的赎回权之前，选择将您的单位分为基础新股和新股认股权证，以及(Ii)在任何情况下，在美国东部时间2023年11月28日下午5：00之前(特别会议前两个工作日)，以电子方式投标您的新股，并提交书面请求，要求我们将您的新股以现金赎回给我们的转让代理大陆股票转让信托公司，地址如下：

大陆股转信托公司

道富银行1号，30楼

纽约，纽约10004

您的书面请求应包括一份证明，证明您没有与任何其他股东就此类IPO股票一致或作为合作伙伴、辛迪加或其他“团体”(如交易法第13节所界定)行事。我们现有的组织文件规定，IPO股票持有人，连同该股东的任何关联公司，或该股东为收购、持有或处置任何ADEX股份而与之一致或作为合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团行事的任何其他人，将被限制在未经ADEX事先同意的情况下就超过15%的已发行普通股行使这一赎回权。我们的认股权证不会有赎回权。

以街头名义持有IPO股票的股东必须与他们的银行、经纪商或其他被指定人协调，以电子方式交付IPO股票，以行使他们的赎回权。ADEX已发行单位的持有人必须在行使之前将相关的IPO股份和IPO认股权证分开

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IPO股份的赎回权。如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的单位，您必须指示该被指定人将您的单位分开。您的被提名人必须向大陆股票转让信托公司发送书面指示。这样的书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有该等单位的被提名人。您的被提名人还必须使用存托清算公司DWAC系统以电子方式启动相关单位的提取，并存放同等数量的IPO股票和IPO认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被指定人在IPO股票与单位分离时行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时导致您的IPO股份分离，您很可能无法行使您的赎回权。任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至行使赎回要求的最后期限届满，其后，但须经本公司同意，直至就合并进行表决为止。如阁下将招股股份交付转让代理赎回，并在规定时间内决定不行使赎回权利，阁下可要求转让代理退还该等招股股份。您可以通过上面列出的电话号码或地址联系我们的转账代理来提出这样的要求。

问： 行使我的赎回权会对美国联邦所得税产生什么影响？

A: 美国联邦所得税行使赎回权的后果取决于您的特定事实和情况。请参阅标题为“某些美国联邦所得税考虑因素”的章节。我们敦促您就行使赎回权的税收后果咨询您的税务顾问。

问：如果我是凭证持有人，我可以对我的凭证行使赎回权吗？ 

A: 号在合并完成之前，我们的权证持有人对我们的权证没有赎回权。

问： 合并完成后，在什么情况下，新格里德可以要求赎回权证？

答：合并完成后，如果满足某些条件，包括新格里德普通股的最后报告售价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，新格里德可在新股认股权证可行使后开始至向新股认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内的任何20个交易日内，以每份新股认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分新股认股权证。 

因此，即使持有人因其他原因无法行使其IPO认股权证，New Griid仍可赎回上文所述的IPO认股权证。赎回未发行的IPO认股权证可能会迫使认股权证持有人(I)行使其IPO认股权证，并在可能对其不利的情况下为此支付行使价，(Ii)在他们原本可能希望持有其认股权证的情况下，以当时的市价出售其IPO权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还的IPO认股权证时，名义赎回价格可能会大幅低于IPO认股权证的市值。

除某些例外情况外，私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的普通股)在初始业务合并(包括合并)完成后30天内不得转让、转让或出售，且只要由保荐人或其获准受让人持有，ADEX将不会赎回该等认股权证。保荐人及其获准受让人均可选择在无现金基础上行使私募认股权证，并将拥有若干与该等私募认股权证有关的登记权。此外，只要私人配售认股权证由其初始持有人或获准受让人持有，ADEX将不能赎回该认股权证。否则，私募认股权证的条款和规定与IPO认股权证相同。

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由于私募认股权证仅可在有限情况下赎回，因此在所有IPO认股权证均已赎回或行使后，它们可能仍未赎回。所有已行使的私人配售认股权证将对其他股东造成额外摊薄，包括根据先前行使首次公开发售认股权证而发行的新格里德普通股的任何持有人。如果私人配售认股权证持有人选择在无现金基础上行使其认股权证，我们将不会因行使该等认股权证而获得现金收益。见“证券说明-私募认股权证”。

截至记录日期，ADEX普通股的最新报告销售价格为10.74美元，截至该日期的最高销售价格为10.75美元。为了赎回IPO认股权证，New Griid必须向每位IPO认股权证持有人提供30天前的书面赎回通知，并拥有与该等IPO认股权证相关的New Griid普通股的有效登记声明。私募认股权证在合并后不能由新格里德赎回，只要它们由初始持有人和某些受让人持有即可。

如果上述条件得到满足，并且New Griid适当地发出赎回通知，每个IPO认股权证持有人都可以在预定的赎回日期之前行使他或她的认股权证。然而，如果New Griid没有要求IPO认股权证赎回，如果条件已经满足，New Griid将不需要通知任何持有人。于赎回日期当日及之后，首次公开发售认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但于交回该首次公开发售认股权证时，可收取该持有人的首次公开发售认股权证的赎回价格。在这种情况下，IPO权证持有人可能会损失其在其IPO权证上的几乎所有投资。

问： 对持不同意见的股东有任何评估或类似的权利吗？

A： No.与将在特别会议上表决的任何提案没有任何评价权。本公司的认股权证并无与该等建议相关的投票权。

问： 合并完成后，存入信托账户的资金会发生什么情况？

A: 首次公开招股完成后，总共有276.0美元被存入大陆股票转让信托公司作为受托人维持的信托账户。2022年12月23日，在第一次延期会议上，持有25,132,578股IPO股票的股东行使了赎回这些股票的权利，按比例赎回了当时存入信托账户的资金约2.536亿美元(约合每股10.09美元)，信托账户中剩余约2500万美元。2023年7月11日，关于第二次延期会议，持有467,396股IPO股票的股东行使了赎回该等股票的权利，按比例赎回存入信托账户的资金约2,620万美元(约合每股10.58美元)，信托账户中剩余约2,130万美元。截至2023年10月12日，也就是记录日期，信托账户中约有2150万美元。如果我们不能在2024年1月14日之前完成初始业务合并，这些资金将不会释放，直到我们完成初始业务合并和赎回我们的股票的较早者，尽管我们可能会提取信托账户中持有的资金赚取的利息来纳税。

问： 合并预计何时完成？

A: 目前预计合并将在定于2023年11月30日召开的特别会议之后尽快完成，前提是获得所有必要的股东批准，以及完成合并所需的其他条件已得到满足或放弃。关闭还需获得某些监管部门的批准，包括根据1976年修订的《Hart Scott-Rodino反垄断改进法》及其颁布的规则(《高铁法案》)规定的等待期到期或终止(《高铁法案》规定的等待期已于2022年1月12日到期)，因此可能会出现重大延迟。关于完成合并的这些条件和其他条件的说明，见“第1号提案--合并提案--合并协议--完成合并的条件”。

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问： 我现在需要做什么？

A: 建议您仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息，包括“风险因素”部分和附件，并考虑合并对您作为股东的影响。然后，你应尽快按照本委托书/招股说明书及随附的委托书上的指示投票。

问： 我该如何投票？

A: 如果您是2023年10月12日(记录日期)普通股的记录持有人，您可以亲自(在线)在特别会议上投票，或提交特别会议的委托书。你可以通过填写、签署、注明日期并寄回随附的已付邮资信封内的代理卡，或通过在https://www.cstproxy.com/aditedtech/2023.在线投票来提交你的委托书。如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，您应该联系您的经纪人、银行或代名人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向您股票的记录持有人提供如何投票的说明，或者，如果您希望出席股东特别会议并亲自投票(在线)，请从您的经纪人、银行或代名人那里获得有效的委托书。

如上所述，特别会议目前计划完全在网上举行。登记在册的股东可以按照https://www.cstproxy.com/aditedtech/2023.上的说明在特别会议上以电子方式投票股东也被敦促通过填写、签署、注明日期并退回随附的预寻址邮资已付信封，或指示其经纪人或其他代理人如何投票其帐户中的股票(视情况而定)。

问： 如果我在特别会议上投弃权票或未能投票，会发生什么？

A: 弃权票将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不算作已投的票，与对每一项提案(董事选举提案除外)投“反对票”的效果相同。弃权不会对董事选举提案的结果产生影响。未能委托代表投票或亲自(在线)出席特别会议将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量，如果以其他方式确定有效法定人数，将与投票反对章程修正案提案具有相同的效果，并且不会对其他提案的结果产生影响。

问： 如果我签署并提交委托书，但没有说明我希望如何投票，会发生什么？

A: 如果您退还签名的代理卡，并且没有指明您希望如何投票，您的股票将投票赞成每一项提案。

问： 如果我不打算亲自(在线)参加特别会议，我是否应该提交我的代理卡？

A:是。无论您是否计划出席特别会议，请仔细阅读本委托书/招股说明书，并在特别会议之前按照https://www.cstproxy.com/aditedtech/2023，上的说明或通过填写、签署、注明日期并退回随附的预写地址的邮资已付信封中的代理卡来投票。

问： 什么是经纪人没有投票权？

A: 通常指经纪人无投票权当以“街道名义”持有股份的银行、经纪商、托管人或其他记录持有者被禁止对特定提案行使投票决定权时发生，原因是：(I)受益人

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所有者未指示银行、经纪、托管人或其他记录持有人如何投票，以及(Ii)银行、经纪、托管人或其他记录持有人没有酌情投票权投票该等股份。银行、经纪商、托管人或其他记录持有人在没有该等股份实益所有人的具体表决指示的情况下，无权酌情决定是否批准“非常规”一些问题，比如合并提议。

问： 如果我的股票是以“街头名义”持有的，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？

A: 号如果你的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他被提名者持有，你就被认为是为你持有的股票的“实益持有人”，也就是众所周知的“街头名下”。如果是这种情况，本委托书/招股说明书可能已由您的经纪公司、银行或其他被指定人或其代理人转发给您。作为实益持有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票。如果您没有向您的经纪人提供投票指示，而您的经纪人无权对该特定方案进行投票，则您的股票将不会就该方案进行投票。这就是所谓的“经纪人无投票权。“经纪人无投票权在决定是否有法定人数或决定在特别会议上所投的票数时，不会计算在内。经纪人的非投票将具有与投票反对宪章修正案提案相同的效果，并且不会对其他提案的结果产生影响。您的银行、经纪人或其他被提名人只有在您提供如何投票的说明后才能投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。

问： 在我提交了已执行的代理卡后，我可以更改我的投票吗？

A:是。股东可更改投票或撤销委托书，方法是：向Adit EdTech Acquisition Corp.，1345 Avenue of the America Avenue，New York，NY 10105；注意：秘书，以便ADEX的秘书在特别会议(定于美国东部时间2023年11月30日上午10：00举行)投票之前收到；在美国东部时间2023年11月29日晚上11：59之前，在互联网上传输随后的投票；或出席特别会议并亲自(在线)投票。股东的最后一次投票，无论是在特别会议之前还是在特别会议上，都是将被计算在内的投票。然而，如果您的股票被您的经纪人、银行或其他代理人以“街头名称”持有，您必须联系您的经纪人、银行或其他代理人来更改您的投票。

问： 如果我收到一套以上的投票材料，我该怎么办？

A: 股东可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指导卡，以便就您的所有普通股投票或在线投票您的所有普通股。

问： 谁将征集代理并支付征集代理的费用？

A: adex将支付为特别会议征集委托书的费用。ADEX已聘请Okapi协助征求特别会议的委托书。ADEX已同意向Okapi支付12.5万美元的费用。ADEX将偿还Okapi合理的自掏腰包损失、损害和费用。ADEX还将报销代表股份实益拥有人的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人向股份实益拥有人转发募集材料和从这些拥有人那里获得投票指示的费用。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮寄、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

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问： ，谁能帮助回答我的问题？

A: 如果您对合并有任何疑问，或者如果您需要本委托书/招股说明书或随附的代理卡的其他副本，请联系：

Okapi Partners LLC

美洲大道1212号，17楼

纽约州纽约市，邮编：10036

电话：(877)259-6290

银行和经纪人拨打对方付费电话：(212)297-0720

电邮：邮箱：Info@okapipartners.com

您也可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获得更多关于美国运通的信息。如果您是IPO股票持有人，并打算赎回您的IPO股票，您将需要以电子方式投标该IPO股票，并向本公司的转让代理大陆股票转让和信托公司提交书面请求，要求本公司在美国东部时间2023年11月28日下午5点前(特别会议投票前两个工作日)按以下地址赎回该IPO股票以换取现金。如果您对认证您的位置或交付您的股票有任何疑问，请联系：

大陆股转信托公司

道富广场一号，30楼

纽约，纽约10004

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风险因素

在作出投资决定之前，应仔细考虑下列风险。本委托书/招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。见本委托书/招股说明书中题为“有关前瞻性陈述的警示说明”、“管理层对ADEX财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“管理层对GRID财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。合并完成后您的投资价值将受到重大风险的影响，其中包括影响New Griid的业务、综合财务状况或运营结果。我们或合并后的New Griid的证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一种而下降，我们证券的投资者可能会损失他们的全部或部分投资。

与格里德的商业和行业相关的风险

我们的运营历史有限，随着业务的增长，运营亏损。如果我们无法实现并维持高于运营成本的收入，我们将产生运营亏损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们于2018年5月开始运营该公司。因此，我们的经营历史有限，这使得对我们未来前景的评估变得困难。截至2023年6月30日，我们的现金余额约为60万美元，累计赤字约为1.127亿美元。随着我们专注于增加产能，以及比特币的市场价格波动，我们的运营业绩可能会在未来波动。我们可能会面临许多新业务和成长型业务常见的风险，包括现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制以及缺乏收入。此外，我们将继续面临与比特币开采和发电行业相关的众多风险和波动，包括比特币兑美元价格的波动、比特币矿商的成本、开采比特币的市场参与者数量、扩大运营所需的其他发电设施的可用性以及监管变化。不能保证我们会成功地实现您的投资回报或达到其他成功标准。

我们未来的业务计划需要在建立和运营我们的业务方面花费大量费用，而且不能保证随后的运营目标将会实现。我们的成功最终将取决于我们从业务中创造现金的能力。如果我们没有实现我们的经营目标，如果我们不能产生现金流和收入，我们的财务业绩和长期生存能力可能会受到实质性的不利影响。对新格里德公司普通股的投资必须考虑到公司在发展初期经常遇到的风险、费用和困难。

由于加密货币，特别是比特币的高度波动性，我们的运营业绩可能会波动。

我们的所有收入来源都将依赖于加密货币，特别是比特币以及更广泛的区块链和比特币挖掘生态系统。由于加密货币市场的高度波动性和加密货币资产的价格，我们的经营业绩可能会根据市场情绪和更广泛的加密货币生态系统的走势而在季度之间大幅波动。我们的经营业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是不可预测的，在某些情况下不在我们的控制范围内，包括：

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由于这些因素，我们可能很难准确预测增长趋势，我们的业务和未来前景很难评估，特别是在短期内。鉴于我们的业务和比特币挖掘的快速发展性质生态系统，不同时期的比较我们的经营业绩可能没有意义，您不应依赖它们作为未来业绩的指标。我们财务报表中反映的季度和年度费用可能与历史或预测的比率有很大不同，我们未来一个或多个季度的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。

比特币的市场价格最近一直在波动。比特币的市场价格受到多种因素的影响，主要是利用来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定的。如本文进一步描述的，密码资产行业受到FTX交易有限公司等人最近破产申请的负面影响。(“FTX”)及其附属对冲基金Alameda Research LLC，以及2022年和2023年迄今密码公司的其他破产申请。此外，这类价格可能受到影响商品等因素的影响，而不是商业活动，因为商业活动可能受到欺诈或非法行为者、实际或被认为的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外影响。定价可能是对比特币或New Griid股价未来升值的投机结果，这会导致它们的市场价格更不稳定，或者给比特币和New Griid证券的股票带来“泡沫”式的风险。此外，加密资产定价的波动可能会导致其他影响，如法律诉讼风险增加或政府对我们及其附属公司的审查，无论是在美国还是在其他司法管辖区。

与区块链访问的信贷协议条款限制了Griid目前和未来的业务，特别是其采取某些行动的能力。

与区块链访问的第四个修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”)包含一些限制性契约，这些契约对Griid施加了重大的运营和财务限制，并可能限制Griid从事可能符合Griid长期最佳利益的行为的能力，包括对Griid以下能力的限制：

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此外，信贷协议中的限制性条款要求格里德维持特定的财务比率，并满足其他财务状况测试。格里德满足这些财务比率和测试的能力可能会受到其无法控制的事件的影响，格里德可能无法满足这些要求。

违反信贷协议下的契约可能会允许贷款人加速偿还债务或行使其他补救措施。此外，如果格里德无法偿还信贷协议下到期和应付的金额，贷款人可以针对担保债务的抵押品进行诉讼。

格里德发现了其财务报告内部控制的重大弱点。这些重大弱点可能会对其准确和及时报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。

格里德的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。同样，要求GRID的管理层每季度评估其内部控制的有效性，并披露通过这种评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的重大缺陷或重大缺陷的组合，导致年度或中期财务报表的重大错报不会得到防止或发现的可能性很小。

关于对截至2022年12月31日的期间的内部控制和程序的评价，GRID发现其财务报告的内部控制存在重大弱点，这与与某些债务和股权交易有关的认股权证会计不当有关。由于这一重大弱点，格里德管理层得出结论，截至2022年12月31日，其对财务报告的内部控制无效。

在对截至2022年12月31日期间的内部控制和程序进行评价时，格里德发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及在经营报表中将销售加密货币的已实现损益从营业外收入重新归类为营业收入，以及在现金流量表中将与销售加密货币相关的现金收益从投资活动的现金流重新归类为经营活动的现金流。由于这一重大弱点，格里德管理层得出结论，截至2022年12月31日，其对财务报告的内部控制无效。

任何未能维持这种内部控制的行为都可能对New Griid及时准确地报告其财务状况和业务结果的能力造成不利影响。如果New Griid的财务报表不准确，投资者可能没有或可能不相信他们对New Griid的运营有完全的了解。同样，如果新格里德的财务报表没有及时提交，新格里德可能会受到纽约证券交易所美国交易所、NEO或新格里德普通股将在其上市的任何其他证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，都可能对新格里德的业务造成实质性的不利影响。未能及时提交也可能导致新格里德没有资格使用S-3表格中的简短登记声明，这可能会削弱新格里德及时筹集资金以执行其业务战略的能力。无效的内部控制还可能导致投资者对New Griid报告的财务信息失去信心，这可能会对其股票的交易价格产生负面影响。

格里德不能保证，它已经采取的措施和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或者未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使GRID成功地加强了控制和程序，这些控制和程序也可能不足以防止或查明违规或错误，或不足以促进其财务报表的公平列报。

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任何停电、电力供应限制或电力成本增加都可能对我们的运营和财务业绩产生重大影响。

我们的采矿作业历来需要大量的电力。电力成本占我们收入成本的很大一部分。我们需要大量的电力供应来开展我们的采矿活动，运营关键的采矿设施和设备基础设施。我们依赖第三方，包括公用事业供应商，为我们的基础设施提供可靠和充足的电力供应。我们不能保证这些第三方将能够始终如一地提供足够的电力水平，或将拥有必要的基础设施来提供我们可能需要的任何额外电力，或者我们将能够以商业上可接受的条款从他们那里购买电力或与他们重新签订合同。对电力供应的限制，或我们不能获得足够的电力，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们获得电力或充足电力的机会可能会受到气候变化、天灾人祸、公用事业设备故障或计划内和计划外维护的影响，这些维护会导致公用事业或更广泛的电力网络设施停电。这些停电可能会在有限的警告或没有警告的情况下发生，并且持续时间不可预测。此外，由于各种技术或经济原因，我们的交易对手可能无法提供所需数量的电力。由于比特币开采是电力密集型的，而且后备发电可能采购成本较高，因此在停电期间，任何后备电力供应可能不足以为受影响地区的任何或所有比特币开采设备供电。任何此类事件的影响，包括交易对手的任何重大不履行义务，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们支付的电价取决于许多因素，包括发电来源、商品价格、监管环境、电力市场结构、瞬时供需平衡、交易对手和采购方法。这些因素可能会随着时间的推移而发生变化，并导致电力成本增加，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们的采矿作业可能会因长期停电而受到重大不利影响。尽管我们的矿工可能暂时由备用发电机供电，但在这种发电机上运行矿工是不可行的，也不划算。后备发电机使用时间较长。如果发生长时间停电或电力供应中断或成本增加，我们可能需要减少或停止运营，这将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们可能面临互联网中断的风险，这可能会对比特币的价格和我们运营业务的能力产生不利影响。

比特币网络以及我们开采比特币的业务都依赖于互联网。互联网连接中断可能会扰乱比特币网络的运营，这可能会对比特币的价格和我们挖掘比特币的能力产生不利影响。一个被广泛接受和广泛采用的去中心化网络是比特币网络发挥预期功能的必要条件。比特币网络的特点，如权力下放、开放源码协议和对点对点连接，对于维护比特币网络的稳定性和降低欺诈或网络攻击的风险至关重要。互联网或比特币网络的中断可能会影响比特币的转移能力，从而影响比特币的价值，以及我们挖掘比特币的能力。互联网连接的严重中断可能会阻止比特币网络的功能和运营，直到互联网中断的问题得到解决。此外，我们矿场的活动依赖于互联网接入。我们任何一个矿场的互联网连接出现任何中断，都可能对业务表现产生负面影响。

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我们的业务高度依赖少数比特币挖掘设备供应商。如果我们的供应商未能履行已采购设备的相关供应合同，可能会推迟我们的扩张计划。如果供应商不能持续提供新机器，可能会推迟我们的扩张计划。

我们的业务高度依赖比特币挖掘设备供应商，如Bitmain、MicroBT、Intel和其他公司，以经济的价格向我们提供充足的新一代比特币挖掘机。我们业务的增长依赖于新一代矿机的供应，以及比特币的交易价格，新一代矿机的价格有利于比特币开采盈利。新矿机的市场价格和可获得性随着比特币的价格而波动，可能会波动。更高的比特币价格增加了对采矿设备的需求，增加了成本。此外，随着越来越多的公司寻求进入采矿业，机器的需求可能会超过供应，并造成矿机设备短缺。不能保证比特币挖掘设备供应商，如Bitmain、MicroBT、英特尔和其他公司，将能够跟上对挖掘设备的任何需求激增的步伐，或继续供应比特币挖掘设备。此外，采矿机采购合同对采购商不利，如果采矿机制造商违约，我们可能几乎没有追索权。如果我们不能以优惠的价格获得足够数量的比特币矿机，我们的增长预期、业务、财务状况和运营业绩将受到负面影响。

我们或我们供应商的供应链和物流问题可能会推迟我们的扩张计划，或者增加我们基础设施的建设成本。

我们业务中使用的设备通常是由第三方使用大量商品投入制造的。我们的第三方制造商、供应商、分包商由于工人缺勤、隔离、对员工工作能力的限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他与旅行或健康有关的限制，客户受到了干扰新冠肺炎大流行。由于一系列我们无法控制的因素，供应链中断也可能时有发生，包括但不限于气候变化、劳动力成本、运费成本和原材料价格的增加，以及合格工人短缺或不可预见的全球事件，如俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突。另见“--我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性不利影响。这些问题可能会导致我们运营中使用的设备延迟交付或成本增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响，并可能推迟我们的扩张计划。

取消或吊销所需的经营许可和其他许可和执照可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。

在我们运营的每个司法管辖区，我们必须获得某些许可、批准和/或许可证才能建造和运营我们的设施，这是典型的情况。如果此类许可、批准和/或许可证未被授予，或者如果它们被暂停、终止或吊销，可能会导致我们设施的建设延迟或要求我们停止全部或部分运营。这种情况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们不断发展的业务模式增加了我们业务的复杂性，这使得我们很难评估我们未来的业务前景，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的商业模式自2018年形成以来已经有了显着的发展，我们预计未来将继续这样做。随着加密货币资产和区块链技术变得更加广泛，我们预计

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与之相关联的服务和产品将不断发展。因此，我们的商业模式可能也需要我们发展。我们可能需要不时修改与我们的战略相关的业务模式的各个方面，我们不能保证这些或任何其他修改将会成功。此外，我们提供的任何新服务都不受市场欢迎，可能会损害我们的声誉或我们的品牌。我们不能保证我们将来会产生足够的收入或实现盈利，也不能保证我们有足够的营运资金来履行我们到期的义务。如果我们不能有效地评估未来的业务前景、成功实施新战略或适应我们不断发展的行业，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们未来的成功取决于我们扩大组织以适应我们活动增长的能力，任何未能有效管理我们的增长都可能给我们的管理、运营和财务资源带来压力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

随着我们业务的增长，对我们的需求也会增加，我们的成功将取决于我们满足这些需求的能力。我们需要某些财务、管理和其他资源，这可能会对我们成功管理业务的能力构成挑战，并影响我们确保遵守其政策、做法和程序的能力。除其他外，这些需求包括增加行政、会计、管理、法律服务、工作人员支助和一般办公室服务。我们可能需要聘请更多合格的人员来满足这些需求，而这些需求的成本和质量在一定程度上取决于我们无法控制的市场因素。此外，我们需要有效地管理员工的培训和增长，以保持一支高效和有效的劳动力队伍，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。目前，我们组织中的人员有限，无法满足我们的组织和管理需求。如果我们未能有效地管理我们的增长，或未能开发和扩大我们的管理、运营和财务资源和系统，我们可能无法执行我们的业务计划，无法应对竞争压力或利用市场机会，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们可能无法有效地与当前和未来的竞争对手竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

比特币挖掘生态系统具有高度的创新性，发展迅速，以激烈的竞争、试验和频繁推出新产品和服务为特征，并受制于不确定和不断变化的行业和监管要求。我们预计，随着现有竞争对手扩大业务，新的竞争对手进入行业，以及新产品的推出或现有产品的增强，未来的竞争将会加剧。我们与许多在全球运营、专注于挖掘数字资产的公司竞争。

与我们相比，我们现有和潜在的竞争对手可能具有各种竞争优势，例如：

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如果我们无法成功竞争，或者如果竞争成功需要我们采取代价高昂的行动来应对竞争对手的行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

在我们的行业中，有几个新的和现有的竞争对手正在大规模采购采矿设备，这可能会导致我们在获得新矿工方面出现延误或困难，这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大和不利的影响。

我们行业的许多竞争对手也一直在大规模采购采矿设备，这导致世界范围内采矿设备短缺，并延长了新矿商采购的相应交货时间表。不能保证制造商，包括我们目前使用的制造商，将能够跟上采矿设备需求激增的步伐。目前还不确定制造商将如何应对这种增加的全球需求，以及他们是否能如期交付给所有客户。

如果制造商不能跟上需求的步伐，我们可能无法购买足够数量的矿工或在满足我们业务需求的交货时间表上。此外，如果制造商违反与我们的采购协议，我们将不得不寻求追索权，这将是昂贵和耗时的解决问题，并且不能保证我们能够成功收回为此类矿商采购支付的任何定金，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们未来的成功将在很大程度上取决于比特币的价格，比特币的价格是有风险的，历史上一直受到大幅波动和大幅波动的影响。

我们几乎所有的收入都来自比特币的生成和销售。比特币的价格具有很高的投机性，并不是基于基础业务的表现。此外，比特币的价格可能会受到欺诈性或非法行为者、真实或公认的稀缺性以及政治、经济、监管、税收或其他条件的额外影响。立法或监管环境的变化，或者政府或监管机构采取的影响加密货币行业的行动，也可能影响比特币的价格。这些因素可能会抑制消费者对比特币作为一种交换手段的信任和市场接受度，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采的任何比特币的价值产生不利影响。比特币价格的投机性，以及过去价格的剧烈波动，特别是最近几个月的波动，可能会给比特币的交易价格带来风险。

不能保证比特币将保持其价值，也不能保证会有有意义的交易活动来支持比特币市场。比特币市值的下降或比特币交易需求的下降可能会导致我们的比特币资产价值和比特币区块链网络上的交易数量相应下降。

如果对比特币交易的需求下降或被对其他加密货币的需求取代，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

相对于市场上的其他加密货币，我们的业务高度依赖于强劲的比特币需求。因此，除了影响更广泛的加密经济的因素外，如果市场对比特币的需求恶化，并被以太和Solana等其他加密货币取代，我们的业务可能会受到不利影响，我们收入的增长可能会放缓或下降。此外，围绕比特币的负面看法

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相对于其他加密货币，可能会导致比特币失宠。如果其他加密货币，如以太和Solana，在市场需求上在持续的一段时间内超过比特币，这种趋势可能会损害我们的业务。此外，来自公共和央行支持的数字货币的竞争可能会削弱对比特币等其他加密货币的需求。此外，稳定币(大宗商品支持或法定货币支持)可能会削弱对包括比特币在内的其他加密货币的需求。所有这些因素都可能导致比特币的价值下降，如果比特币的价值继续走低或进一步下降，特别是如果这种下降幅度很大或持续很长一段时间，我们的经营业绩将受到不利影响，并可能对我们作为一家持续经营的企业或推行我们的比特币战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并损害New Griid证券的投资者。

虽然我们没有为第三方持有任何比特币，但我们的业务、财务状况和经营业绩仍可能受到近期我们无法控制的事件的不利影响。

虽然我们不为第三方持有任何比特币，但我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到我们无法控制的最近事件的不利影响，包括加密货币交易所FTX(包括其附属对冲基金Alameda Research LLC)、加密对冲基金Three Arrow Capital(“Three Arrow”)和加密贷款机构Celsius Network LLC等根据破产法第11章申请破产的影响。(“摄氏度”)，旅行者数码有限公司，等。(《旅行者》)，BlockFi Inc.等人。和Genesis Global Holdco，LLC等人。(“创世纪”)。最近一次是在2023年1月，Genesis根据破产法第11章申请破产。Genesis由Digital Currency Group Inc.(“DCG”)所有，DCG还拥有我们的托管人之一Foundry Digital LLC。目前，我们相信，我们对Genesis的间接敞口不会对我们的业务产生重大风险。尽管(I)我们对最近根据破产法第11章申请破产的任何加密货币实体没有直接风险敞口；(Ii)我们没有因这些破产而可能无法追回的资产；以及(Iii)我们对我们所知的任何其他交易对手、客户、托管人或其他加密资产市场第三方没有风险敞口，这些第三方(X)经历了重大过度赎回、撤回或暂停赎回或撤回加密资产，(Y)其客户的加密资产下落不明，或(Z)经历了重大合规故障，我们的业务、财务状况和运营结果可能无法幸免于更广泛的加密货币行业最近的这些发展导致的不利投资者情绪。

包括比特币在内的加密货币在这些交易所进行交易是相对较新的，基本上不受监管，因此可能面临欺诈和失败的风险。这样的失败可能会导致比特币和其他加密货币的价格下降，并可能对我们和New Griid的投资产生不利影响。

数字资产是指包括比特币在内的加密货币交易相对较新的交易所，在大多数情况下基本上不受监管。许多数字交易所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司做法或监管合规的重要信息。因此，市场可能会对加密货币交易所失去信心，或者可能会遇到与加密货币交易所相关的问题，包括知名交易所处理很大一部分数字货币资产交易。

针对FTX及其附属对冲基金Alameda Research LLC最近的破产申请，除了2022年和2023年到目前为止密码公司的其他破产申请外，数字资产市场，特别是比特币市场，经历了极端的价格波动，数字资产行业的其他几个实体已经并可能继续受到负面影响，进一步削弱了人们对数字资产市场和比特币的信心。这些事件还对数字资产市场的流动性产生了负面影响，因为与FTX有关联的某些实体参与了大量交易活动。如果数字资产市场的流动性继续受到这些事件的负面影响，数字资产价格，包括比特币的价格，可能会继续经历大幅波动，对数字资产市场的信心可能会进一步受到破坏。由于比特币的价值源于市场参与者继续愿意将其发行国指定为法定货币的政府发行的货币兑换为比特币，因此如果

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比特币市场受到威胁或完全消失。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对美国和New Griid的投资产生不利影响。

我们正在继续监测和评估我们的风险管理程序，但我们相信我们目前的风险管理程序是合理设计和有效的。人们认为数字资产交易所缺乏稳定性，比特币的价值可能会下跌，这可能会对对New Griid的投资产生不利影响。此外，比特币价格的任何下跌都将导致亏损或减值增加的风险，如果比特币价格跌破我们的C追求价值。

我们可能需要大量的时间和支出来扩大我们的比特币开采业务，我们的努力可能不会成功。

我们现有和计划中的设施的继续发展，受到各种我们无法控制的因素的影响。在将新设备整合到现有基础设施方面可能会遇到困难，我们在设施中连接或采购预期电力供应能力的能力受到限制，设计或施工存在缺陷，管理资源转移，资金不足，或其他资源限制。开发的实际成本可能会超过我们的计划预算。无论是以租约、购买或其他方式取得土地、规划商业活动用地，或准许土地发展有关设施，都可能会遇到困难。所有这些挑战都可能延迟或停止扩张，从而对业务业绩产生负面影响。

我们打算通过收购和开发更多的场地进行扩张，考虑到一些重要的特征，如可再生能源的可用性、电力基础设施和相关成本、地理位置和当地监管环境。我们可能很难找到以商业上可行的价格满足我们要求的地点，或者满足我们与扩张计划相关的时间要求的地点。此外，对合适的加密货币开采地点可能会有激烈的竞争，政府监管机构，包括当地许可官员，可能会限制我们在某些地点建立加密货币开采业务的能力。

由于我们无法控制的因素(例如，由于违约或不履行按交易对手)。此外，受保护地点的估计电力供应可能大大低于最初的预期或根本不可用，而获得建造和运营我们设施的许可、批准和/或许可证的过程可能会在监管过程中延迟或可能无法成功。

开发和建设延迟、成本超支、市场环境变化、无法找到合适的数据中心位置作为我们扩张的一部分，以及其他因素可能会对我们的运营、财务状况和财务业绩产生不利影响。

新冠肺炎或在我们开展业务的任何国家/地区发生的任何大流行、流行病或传染病暴发，以及政府或行业为应对新冠肺炎或任何其他此类传染病，可能会对我们的运营造成不利影响。

这个新冠肺炎大流行在美国和世界上几乎所有其他国家都产生了不可预测和前所未有的影响。为了应对疫情，包括美国和其他地方在内的世界各地的政府当局采取了各种措施来限制疫情的传播，包括旅行限制、关闭边境、关闭企业、隔离、自我隔离和强迫隔离，就地避难所秩序和社交距离。新冠肺炎潜在客户可购买的新一代机器数量减少，对我们服务的需求减少，以及已经并将继续影响向我们的设施添加新矿机的速度的全球供应链受到影响并将继续受到影响。持续影响或卷土重来COVID-19，包括出现更多的变异株COVID-19，可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生实质性影响，任何此类影响都将取决于持续大流行的严重程度和持续时间。

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影响的性质和程度新冠肺炎对于我们的财务表现，特别是较长期的表现，我们是未知的。持续的不确定性，以及对我们业务至关重要的某些司法管辖区可能出现持续时间或严重程度未知的经济低迷，意味着我们可能无法准确预测我们的运营成本或财务业绩。

作为新冠肺炎如果疫情继续发展，政府(国家、省和地方各级)、公司和其他当局可能会继续实施可能对全球资本市场、全球经济、比特币和其他加密货币价格以及New Griid股价产生不利影响的限制或政策。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们的管理团队成员以前没有担任过上市公司的管理层，因此没有遵守与上市公司有关的日益复杂的法律的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们立即过渡到上市公司的过程。合并完成后，我们将受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务的约束，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的管理层给予极大的关注，并可能转移他们对日常工作管理我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功和未来的增长将在很大程度上取决于我们管理层的技能和服务。我们管理团队中任何成员的流失或我们无法执行有效的继任计划都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的成功和未来的增长将在很大程度上取决于我们管理层的技能和服务，包括我们的首席执行官詹姆斯·D·凯利三世(首席技术官)、Dwaine Alleyne(首席运营官)、Gerard F.King II(首席研究官)、Michael W.Hamilton和首席财务官Allan J.Wallander。我们将需要继续发展我们的管理层，以减轻我们现有团队的压力，并建立和发展我们的业务。如果我们的管理层，包括我们可能聘用的任何新员工，不能有效地合作，不能及时执行我们的计划和战略，我们的业务可能会受到严重损害。此外，如果我们未能执行有效的应急或继任计划，失去任何管理层成员，这些管理人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不维持任何关键人物人寿保险单。我们管理团队中的任何成员、投资专业人士或其他关键人员的流失可能会使其业务战略的执行变得更加困难，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

员工竞争激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练的员工，这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们相信，我们的成功有赖于我们员工的努力和才华，包括设施设计、施工管理、运营、数据处理、工程、IT、风险管理和沟通人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能人才的竞争极其激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。

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此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量可能会下降，从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

对业务、服务或技术的潜在收购可能不会成功，或可能对我们现有的业务产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们打算收购其他公司、产品和技术。我们在收购方面的经验有限。我们可能无法找到合适的收购候选者，而且我们可能无法在未来以有利的条件完成收购，如果真的有的话。此外，对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生费用，无论这些收购是否最终完成。

如果我们收购额外的业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。由于许多因素，我们也可能无法实现预期的协同效应、战略优势或从收购业务中获得的收益，包括：

我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购，每一项都可能影响我们的财务状况或New Griid普通股的价值。出售股权为任何此类收购提供资金，可能会导致我们的股东股权被稀释。如果我们承担更多债务，将导致固定债务增加，还可能使我们受到契约或其他限制的影响，这些限制将阻碍我们灵活运营业务的能力。此外，如果被收购的业务未能达到预期，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们很容易受到与气候变化、恶劣天气条件以及自然和人造的包括地震、火灾、洪水、飓风、龙卷风、严重风暴(包括雨雪、闪电和风的影响)和战争在内的各种灾害，以及停电和其他工业事故，这些都可能严重扰乱我们业务的正常运营，对我们的运营结果产生不利影响。

我们的业务可能会受到气候变化、恶劣天气条件和自然和人造的这些灾难包括地震、火灾、洪水、飓风、龙卷风、严重风暴(包括雨、雪、闪电和风的影响)和战争，以及停电和其他工业事故，其中任何一种都可能导致系统故障、电力供应中断和其他可能损害我们业务的中断。气候变化对我们的财产和业务的潜在实际影响是高度不确定的，并将因我们所在地区的地理环境而有所不同。这些可能包括降雨和风暴模式和强度的变化，水资源短缺，海平面变化和温度变化。气候变化的影响可能会对我们业务的成本、生产和财务业绩产生实质性的不利影响。此外，气候变化对我们的业务、财务状况和运营结果的任何影响都可能在一段持续的时间内发生，因此很难具体量化。例如，极端天气事件可能导致不利的

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对我们基础设施部分的物理影响，这可能会扰乱我们的供应链，并最终扰乱我们的业务运营。此外，交通、电力和配电系统的中断可能会导致运营效率下降。此外，不可预见的全球事件，如俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突，可能会对我们的业务和业务结果产生不利影响。另见“--我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性不利影响。

我们目前没有，将来也可能不会提供足够的业务中断保险，以补偿因我们的设施无法运行或设备和基础设施故障而导致的运营中断可能造成的损失。系统中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月下旬，俄罗斯军队对乌克兰发动重大军事行动。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰的冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及我们一些采矿设备部件的供应链中断。我们的业务将特别容易受到某些关键材料和金属供应中断的影响，例如用于半导体制造的霓虹气和钯。半导体芯片供应的任何中断都可能严重影响我们接收采矿设备的能力。此外，亚洲地缘政治紧张局势的任何潜在加剧，也可能严重扰乱现有的半导体芯片制造，并增加全球半导体芯片供应中断的可能性。全球最大的半导体芯片制造商位于台湾，我们开采比特币的大部分设备和材料，包括ASIC芯片，都是在台湾制造和从台湾进口的。亚洲目前相对稳定的状态出现挫折，可能会危及现有的半导体芯片生产，并对我们的公司产生下游影响。我们正在继续关注乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响，包括未来的任何减值或其他费用。

此外，俄罗斯之前对克里米亚的吞并，最近承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，以及随后对乌克兰的军事干预，导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯和其他支持俄罗斯经济或军事努力的国家采取了一系列新的或扩大的制裁、出口管制和其他措施，包括同意将某些俄罗斯金融机构从世界银行间金融电信协会的支付系统中移除。

上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本委托书/招股说明书中描述的其他风险的影响。

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影响金融机构、金融服务业公司或整个金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或不良表现的实际事件或担忧，可能会对我们的运营和流动性产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利事态发展的实际事件，或关于任何此类事件的担忧或谣言，过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。

尽管美国财政部、美联储和FDIC发表声明称，SVB的所有储户只能在关闭日期后的一个工作日后提取所有资金，SVB的储户在2023年3月13日获得了这种访问权限，但更广泛的金融服务业的不确定性和流动性担忧依然存在。通货膨胀和利率的快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降。美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会宣布了一项计划，向金融机构持有的此类政府证券担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具可能造成的损失风险。然而，广泛的客户取款需求或金融机构对即时流动性的其他需求可能会超出此类计划的能力。不能保证美国财政部、FDIC和联邦储备委员会在未来其他银行或金融机构及时关闭或根本不关闭的情况下，提供获得未投保资金的途径。

我们获得足以为我们的业务提供资金的现金和现金等价物的机会，可能会受到与我们有直接安排的金融机构的严重损害，这些金融机构直接面临流动性限制或破产。此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本不融资。可用资金的任何实质性下降或我们获得现金和现金等价物的能力都可能对我们支付运营费用的能力产生不利影响，导致我们违反合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法，其中任何一项都可能对我们的运营和流动性产生重大不利影响。

如果我们持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，我们的现金和现金等价物可能会受到不利影响。

我们在Signature Bank或Signature Bank开设有限制的现金账户，现金余额超过保险限额。受限现金为签名银行为担保债券出具的不可撤销信用证提供基础支持。我们目前并可能在未来将我们在美国银行和金融机构账户中的现金和现金等价物维持在超过保险限额的水平。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。例如，2023年3月12日，纽约州金融服务部关闭了Signature Bank，并任命FDIC为接管人。FDIC创建了一家继任者桥梁银行--Signature Bridge Bank，N.A.(“SBB”)，根据美联储、美国财政部和FDIC批准的系统性风险例外，Signature Bank的所有存款都转移到了SBB。虽然美联储、美国财政部和FDIC在2023年3月12日的一份联合声明中宣布，所有签名银行存款，包括投保和未投保金额，都将全额提供给账户持有人，但不能保证联邦储备委员会、美国财政部和FDIC未来将在任何其他银行或金融机构及时或根本关闭的情况下提供未投保资金的访问。任何无法获得或延迟获得这些资金的情况都可能对我们的业务、财务状况和流动性产生不利影响。

如果我们不能有效地分散我们的银行存款和投资组合，我们投资的价值和流动性可能会大幅波动，这可能会影响我们获得资本的机会和在未来一年的经营业绩。

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物质方式。此外，如果与我们有安排的金融机构直接面临流动性限制或倒闭，我们获得足以为我们的业务提供资金的现金和现金等价物的能力可能会受到严重损害。投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款或根本不接受的条件获得融资。可用资金的任何实质性下降或我们获得现金和现金等价物的能力都可能对我们的运营结果和流动性产生不利影响。

我们现有的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，而增加的自我保险和其他保险成本可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们为我们的业务提供保险，在我们的矿工丢失或损坏的情况下为我们提供一些保护，然而，这些保险和保护可能不足以保护我们免受与我们的业务运营相关的责任。例如，某些非常危险可能不在承保范围内，并且可能无法获得针对许多其他风险的保险(或可能只以令人望而却步的昂贵费率获得)。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，向我们支付的保单可能不会及时支付。

此外，我们为获得保险范围而支付的保费可能会而且很可能会随着时间的推移而增加。这些保险费的增加可能会出人意料地发生，而不考虑我们如何限制它们，而且由于这些不断上升的成本，我们可能无法以合理的条件获得类似水平的保险，或者根本不能。如果发生这种情况，我们可能会选择或被迫为我们的资产提供自我保险，这可能会使我们面临重大的财务风险。如果保险成本变得高得令人无法接受，我们选择自我保险，而我们经历了一场导致部分或全部矿工损失的重大伤亡事件，我们可能会被迫花费大量资本资源来收购新的替补矿工。如果我们的矿工的此类伤亡损失没有得到保险的充分保障，并且我们无法获得足够的资本资源来收购替代矿工，我们可能无法在我们快速发展和高度竞争的行业中竞争，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，我们的业务可能会受到影响。

此外，我们持有的比特币不受任何政府支持的投资者保护计划或其他计划的保险。因此，我们持有的任何比特币损失，无论是由于信息安全故障、错误交易或其他原因，都不会得到补偿。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们持有的比特币丢失、被盗或被毁，我们可能没有足够的追回来源。

如果我们持有的比特币在一方对我们负有责任的情况下丢失、被盗或销毁，责任方可能没有足够的财政资源来满足其索赔要求。例如，对于某一特定损失事件，我们的唯一追偿来源可能是其他负有责任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，在可确定的范围内，这些第三方中的任何一方都可能没有财力(包括责任保险)来满足我们的有效索赔。

我们持有的比特币不受FDIC或SIPC的保护。

我们不在银行机构或联邦存款保险公司(FDIC)或证券投资者保护公司(SIPC)的成员持有比特币，因此，我们持有的比特币不受FDIC或SIPC成员机构储户所享有的保护。

我们可能会受到电力批发和零售市场价格波动的影响。

我们的电力安排可能会根据我们运营的市场而有所不同，并包括固定和可变电价，包括可能包含某些价格调整机制的安排，以防发生以下情况

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某些事件。此外，我们的部分电力安排可能会参考已发布的指数价格定价，因此反映了我们控制之外的市场走势。

电力成本的大幅上涨或比特币交易价值的下降可能会使比特币开采变得无效或对我们来说不可行。电力、发电能力和辅助服务的市场价格是不可预测的。电力、发电能力和辅助服务的市场价格上涨可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。长期和短期电价可能会因各种我们无法控制的因素而大幅波动，包括但不限于：

如果我们不能以我们可以接受的价格或条款获得电力供应，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会面临网络安全威胁和黑客攻击，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

网络和数据安全面临的威胁日益多样和复杂。此外，网络安全研究人员预计，与俄罗斯入侵乌克兰有关的网络攻击活动将会增加。尽管我们没有因乌克兰局势而采取具体行动，但我们已经作出努力，并制定了防止违规行为的程序。尽管有这些努力和进程，我们的计算机服务器和计算机系统可能容易受到网络安全风险的影响，包括拒绝服务物理或电子攻击入室盗窃，员工盗窃或滥用以及未经授权篡改我们的计算机服务器和计算机系统造成的类似中断。我们为减少网络事件的风险和保护我们的信息技术和网络而采取的预防行动，可能不足以击退未来的重大网络攻击。如果任何中断或安全漏洞导致我们的网络丢失或损坏、机密信息未经授权泄露或我们的比特币丢失，可能会对我们的声誉造成重大损害，导致对我们的索赔，并最终对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们可能需要承担巨额成本，以防止这些中断或安全漏洞在未来造成损害。

我们可能对我们的采矿作业只有有限的控制权。

我们的挖掘业务包括区块链挖掘技术，这些技术依赖于计算机网络来运行某些软件程序，以解决与其他挖掘业务竞争的复杂交易，并

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处理交易。由于这种不太集中的模式和我们采矿作业的复杂性，我们对采矿作业的成功控制有限。虽然我们参与采矿池是为了将我们的采矿业务与其他采矿参与者结合起来，以提高解决区块的处理能力，但不能保证此类池将充分应对这一风险。

我们可能会受到实质性诉讼，包括个人和集体诉讼，以及监管机构和政府当局的调查和执法行动。

我们可能会不时成为索赔、仲裁、个人和集体诉讼、政府和监管调查、查询、诉讼或请求的对象，包括与雇佣事宜有关的索赔、仲裁、诉讼或请求，以及其他指控违反国内外法律、规则和法规的诉讼。我们所面对的此类诉讼、政府和监管调查、执法行动、纠纷和诉讼的范围、确定和影响无法确切预测，并可能导致：

由于法律成本、管理资源转移、声誉损害和其他因素，任何此类事项都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响，可能是实质性的。

数字资产验证从工作证明挖掘算法以标的证明验证可能会显著影响我们的资本支出以及要支持的机器和不动产投资的价值工作证明这可能会降低我们的竞争力，并最终对我们的业务和我们新格里德普通股的价值产生不利影响。

标的证明是验证分布式分类帐事务处理的另一种方法。标的证明方法不依赖于资源密集型计算来验证交易并在区块链中创建新块，而是基于区块链软件中的方法来确定下一个块的验证器，有时是随机的。奖励，有时是罚款，是根据用户为了成为验证者而“押注”的数字资产的数量而发放的。

我们的业务战略目前完全专注于挖掘比特币(而不是其他数字资产)。此外，我们的所有硬件都仅限于使用“工作证明”协议基于SHA-256散列算法。比特币应该从工作证明验证方法设置为标的证明方法，交易验证过程(即“挖掘”或“确认”)将需要较少的电力，并可能使任何在当前环境下保持优势的公司工作证明挖掘(例如，

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来自较低价格的电力、处理、计算能力或房地产)竞争力较弱或利润较低，包括我们的。例如，另一种广受欢迎的区块链--以太区块链，拥有广泛交易的数字资产，最近完成了从工作证明至利害关系证明，部分原因是为了在其网络的能源消耗以及区块链的生产和验证方面实现更高的效率。如果这一转型成功，目前在以太采矿业务中的以太采矿设备和其他投资可能会过时，或者被重新用于开采其他数字资产，这可能会降低利润。

如果比特币转移到标的证明验证，我们可能会失去我们的资本投资的好处和我们希望从我们的资本投资中获得的竞争优势，这些投资的目的是提高我们比特币挖掘操作的效率，仅在以下方面工作证明网络。此外，市场需求从工作证明至标的证明协议可能会损害我们的业务和运营，这些业务和运营基于硬件，这些硬件严格限于基于SHA-256算法。此类事件可能会对我们继续经营的能力或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

比特币是一种技术形式，未来可能会变得多余或过时。

比特币目前持有“第一个进入市场”与其他数字资产相比具有优势，目前在数字资产市场的价值和认可度方面处于市场领先地位。这第一个进入市场优势在很大程度上是由拥有最大的用户基础推动的，更重要的是，拥有最大的组合挖掘力来保护比特币网络。尽管海流汹涌第一个进入市场由于比特币网络相对于其他数字资产网络的优势，随着现有数字资产的价值上升、新的数字资产进入市场以及对数字资产的需求增加，数字资产市场继续快速增长。因此，未来另一种数字资产可能会变得相对比比特币更受欢迎。因此，一种侵蚀比特币市场份额和价值的数字资产的出现，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

数字资产技术的使用受到公众对其完整性和潜在应用的接受和信心的影响，如果公众因任何原因失去接受或信心，使用这种技术可能会变得不那么有吸引力，用户转而使用替代数字资产。如果数字资产市场的偏好从证明-如果比特币等工作网络，或市场以其他方式采用新的数字资产，这可能导致比特币的价值大幅缩水，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，包括它挖掘或以其他方式收购或为自己的账户持有的比特币的价值。

新矿工的价格可能与比特币和其他加密货币的市场价格挂钩，我们获得新矿工和替代矿工的成本可能会随着比特币和其他加密货币的市场价格而增加，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务、财务状况和运营结果取决于我们是否有能力以高于生产成本的价格出售我们开采的比特币。我们招致了巨大的损失预付款项我们每次收购新矿商都会产生资本成本，如果比特币未来的价格不够高，我们可能无法意识到这些资本支出的好处。随着我们购买的新矿商的价格上涨，我们开采一枚比特币的成本也会增加，因此需要比特币价格相应上涨，才能维持我们的运营结果，以至于我们在开采比特币后不久就出售了它。

由于前所未有的需求，加上全球半导体(包括微芯片)短缺，目前全球矿商的供应链受到限制，相当大一部分可用矿商被拥有大量资源的公司收购。半导体被用于各种设备和产品，是矿工的重要组成部分。供应链约束加上不断增长的需求导致了

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半导体价格上涨，供应有限。新旧型号矿机的价格一直在上涨，预计在可预见的未来，这些供应限制将继续下去。矿商的主要供应商中国已看到产量放缓，原因是新冠肺炎。如果基于中国的全球采矿硬件供应链发生类似的爆发或其他中断，我们可能无法为现有的矿工获得足够的替换部件或及时获得更多的矿工，或者我们可能只能以溢价收购矿工。此类事件可能会对我们实施战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务和我们证券的价值产生实质性的不利影响。

比特币缺乏流动性市场，这些市场可能会受到操纵。

在基于分类账的平台上代表和交易的加密货币不一定从可行的交易市场中受益。证券交易所对市场行为有规章制度，并监督在此类平台上进行交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。这些条件不一定在数字资产交易平台上复制，这取决于平台的控制和其他政策，而且对在有组织的交易所之外进行的交易没有控制。虽然一些数字资产交易平台受到非法活动的监管，但由于比特币市场本身不受监管，因此几乎没有手段来防止对整个市场的价格操纵。这些因素可能会降低比特币的流动性或成交量，或者可能会增加比特币的波动性，这可能会对我们将开采的比特币货币化的能力产生实质性的不利影响。

如果恶意行为人或僵尸网络获得比特币区块链50%以上处理能力的控制权，该行为人或僵尸网络可能会操纵比特币区块链，这将对您对我们的投资或我们的运营能力造成不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机动作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得专用于挖掘数字资产的大部分处理能力，则它可能能够通过构建欺诈性块或阻止某些交易及时完成或根本不改变其上记录数字资产的交易的数字资产网络或区块链。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，尽管它不能使用这种控制生成新的比特币或数字资产或交易。恶意行为者可能会重复使用自己的比特币或数字资产(即，在多笔交易中使用相同的比特币或数字资产)，只要它保持控制，就会阻止确认其他用户的交易。如果这种恶意行为者或僵尸网络没有放弃他们对比特币或其他网络上的处理能力的控制，或者比特币或其他社区没有以恶意为由拒绝欺诈性块，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。

虽然目前还没有关于通过控制网络超过50%的处理能力来实现对比特币区块链的恶意活动或控制的已知报告，但人们认为某些矿池可能已经超过了50%的门槛。接近并可能超过50%门槛的做法表明，单一矿池可能对数字资产交易的验证施加权力的风险更大。如果数字资产生态系统不采取行动确保更大程度地下放数字资产挖掘处理能力，则恶意行为者在任何数字资产网络上获得超过50%的处理能力的可能性将增加(例如，通过控制大型矿池或通过黑客攻击此类矿池)，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在某种程度上，数字资产挖掘业务的利润率不高，采矿参与者更有可能出售他们赚取的比特币，这可能会限制比特币的价格。

在过去的几年里，数字资产挖掘业务已经从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代ASIC服务器的个人用户挖掘演变而来。目前，新的处理

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权力主要由公司和非公司的“专业化”采矿作业增加。专业化的采矿作业可以使用专有硬件或从ASIC制造商那里购买的复杂ASIC机器。他们需要大量的资本投资来购买这种硬件，租赁或开发运营空间(通常是在数据中心或仓储设施中)，并支付运营采矿农场的电力和劳动力成本。因此，专业化采矿作业比以前的采矿作业规模更大，有更明确和定期的费用和负债。这些经常性的费用和负债需要专业化的采矿运营，以保持出售数字资产的利润率。只要数字资产的价格下降，这种利润率受到限制，专业的采矿参与者就会受到激励，更多地立即出售从采矿作业中赚取的数字资产，而过去几年，个人采矿参与者更有可能持有新开采的数字资产，期限更长。新开采的数字资产的即时出售大大增加了数字资产的交易量，给数字资产奖励的市场价格带来了下行压力。专业化采矿作业开采的数字资产价值超过可配置资本和运营成本的程度决定了这种作业的利润率。如果以低利润率运营，专业化的采矿业务可能更有可能迅速出售更高比例的新开采的数字资产，如果利润率为负，它可能会部分或完全停止运营。在低利润率的环境下，更高的百分比可能会更快地出售，从而可能压低数字资产价格。较低的数字资产价格可能导致专业化采矿业务的利润率进一步收紧，产生网络效应，可能进一步降低数字资产的价格，直到运营成本较高的采矿业务变得无利可图，迫使它们减少采矿功率或暂时停止采矿作业。这种情况可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为自己持有的任何其他数字资产的价值产生不利影响。

比特币网络的奖励减少了一半，或其他网络的奖励减少，已经并在未来可能对我们的创收能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

根据目前管理比特币网络的协议，在该网络上验证新块的奖励会不时减半，这在我们的行业中被称为“减半”。当比特币网络首次推出时，验证新区块的奖励是50比特币。2012年，验证新区块的奖励降至25比特币。2016年7月，验证新区块的奖励降至12.5比特币，2020年5月，奖励进一步降至6.25比特币。下一次比特币奖励减半预计将在2024年4月进行，在这种减半之后，验证新块的奖励将减少到3.125个比特币。此外，其他网络可能在限制新数字资产分发的规则下运行，或者可能改变其规则以限制新数字资产的分发。我们目前依靠这些奖励创造了我们总收入的很大一部分。我们试图降低减半给我们带来的风险，包括采购具有竞争力的电价，在不同的制造商中采购高效的采矿硬件，垂直整合我们的业务模式以包括集装箱制造，专有软件开发以降低部署成本和保护利润率，以及自采而不是托管，以提供更高的利润率，准备容忍由于减半事件而导致的比特币减少。在一定程度上，其他矿业公司退出该业务，剩下的矿商是每个区块每3.125枚比特币的较低竞争的直接受益者。通过上述方式获得竞争优势增加了格里德成为这些受益者之一的机会。然而，尽管有这些缓解措施，如果解决区块和交易费的数字资产奖励不够高，比特币网络上可用的奖励减半，或其他网络上奖励的任何减少，都将对我们的收入产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

此外，奖励的减少可能会降低我们的利润率，这可能会导致我们出售很大一部分比特币，而比特币的波动性很高。如果我们被迫低价出售比特币，可能会对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们可能无法实现分叉的好处，未来比特币网络中的分叉可能会发生，这可能会影响我们的运营和财务业绩。

比特币未来的发展壮大受制于多种难以预测和评估的因素。由于比特币建立在开源协议之上，没有一个中央管理机构，因此比特币有可能以不可预见的方式发展。一个例子是足够数量的用户修改比特币协议(称为“叉子”)。

比特币协议一直受到“分叉”的影响，这导致了新网络的创建，包括比特币现金、比特币现金SV、比特币钻石、比特币黄金等。其中一些分叉在交易平台之间造成了关于分叉数字资产的正确命名约定的分歧。由于缺乏中央登记处或规则制定机构，没有一个单一实体有能力规定分叉数字资产的命名，导致各平台在分叉数字资产的命名上存在分歧和缺乏一致性，这导致个人对其在数字资产交易平台上持有的资产的性质进一步感到困惑。此外，其中几个分支是有争议的，因此，某些数字资产用户和开发者社区的参与者可能对其他社区怀有敌意。因此，某些社区成员可能会采取行动，对比特币或其任何分支替代品的使用、采用和价格产生不利影响。

此外，硬叉可能会导致新的安全问题。例如，2018年11月，当比特币现金和比特币现金SV网络拆分时，一个网络的交易在另一个网络上重播以实现“双重支出”的“重放”攻击困扰了比特币交易平台，导致一些数字资产交易平台遭受重大损失。硬分叉的另一个可能的结果是由于一些采矿权在网络上的分割而固有地降低了安全级别，使得恶意行为者更容易超过该网络采矿权的50%，从而使得依赖于工作证明在叉子之后更容易受到攻击。

从历史上看，对比特币协议中新的“分叉”的猜测导致了比特币价格的波动，未来的分叉随时可能发生。分支可能导致网络中断，我们的IT系统可能会受到网络安全攻击、重放攻击或安全漏洞的影响，其中任何一种攻击都可能进一步导致我们的资产暂时甚至永久损失。这种破坏和损失可能会导致我们承担责任，即使在我们无意支持被叉子损害的资产的情况下也是如此。此外，分叉可能会导致这样一种情况：运行先前协议的用户将无法识别运行新协议的用户创建的块，反之亦然。这可能会使我们的比特币挖掘硬件与新的比特币协议不兼容。这些变化可能会对我们的运营、财务状况和财务业绩产生实质性影响。

由于我们的矿工是专门为开采比特币而设计的，我们未来的成功在很大程度上将取决于比特币的价值，而比特币价值的任何持续下跌都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的经营业绩将在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前开采的唯一加密货币。具体地说，我们比特币开采业务的收入基于两个因素：(1)我们成功开采的比特币奖励数量和(2)赚取日期比特币的公平市场价值。此外，我们的经营业绩直接受到比特币价值变化的影响，因为在价值计量模型下，已实现和未实现的变化都将反映在我们的运营报表中(即，我们每季度将比特币计入公允价值)。这意味着我们的经营业绩将受到比特币价值增减的影响。引入替代加密货币，例如那些由央行支持的被称为中央银行数字货币的货币，可能会大幅减少对比特币的需求。这将降低我们赚取采矿报酬和交易费的能力，还将削弱我们根据财务预测将赚取的比特币货币化的能力。

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比特币的数字资产交易平台可能会受到不同程度的监管，这将使我们持有的数字资产面临风险。

数字资产可能在其上交易的平台，例如我们用来将比特币货币化的平台，构成了特殊的风险，因为这些平台通常是新的，管理其活动的规则较少确定，其活动可能在很大程度上不受监管或监管不足，因此可能比其他产品的现有、受监管的交易所更容易被盗、欺诈和失败。数字资产平台可能是初创企业，机构支持有限，运营历史有限，没有公开的财务信息。这可能导致价格波动加剧。此外，一个重要的数字资产交易平台的失败可能会导致人们对数字资产失去信心，导致我们无法根据我们的财务预测将我们开采的比特币货币化。

在比特币区块链上交易的比特币不依赖于可信的中介或托管机构。参与交易平台要求用户通过将比特币从个人账户转移到第三方账户来承担信用风险。因此，我们进行的每一笔比特币交易都面临着数字资产交易平台的信用风险。数字资产交易所还可能实施每日、每周、每月或客户特定的交易或分销限制，或完全暂停提款，使数字资产难以或不可能兑换成法定货币。此外，交易所的数字资产价格和估值可能会波动，并受到许多因素的影响，包括特定平台的流动性水平以及运营中断和中断。数字资产(例如比特币)的价格和估值仍然受到交易平台经历的任何波动的影响，任何此类波动都可能对我们开采的比特币的价值产生不利影响。任何此类平台在与世界各地的各种数字资产平台进行交易时，可能会因盗窃、欺诈、安全漏洞、流动性问题或政府调查而自愿或非自愿停止运营，而我们没有任何追索权。

比特币的数字资产平台可能是网络犯罪、黑客和恶意软件的吸引力目标，并已因网络犯罪而关闭或经历了放置在交易所的资产的损失，任何此类事件都可能导致放置在此类平台上的资产完全损失。任何针对此类数字资产交易平台的政府或监管行动都可能导致此类交易所的资产在很长一段时间内被冻结或被没收，并可能导致重大机会成本，甚至导致此类资产的全部损失。此外，银行可能会拒绝处理或支持与数字资产交易平台之间的电汇。

目前正在运营的比特币数字资产交易平台数量有限，许多平台在美国以外的司法管辖区运营。在美国以外的数字资产平台上进行交易可能会涉及某些风险，这些风险不适用于在美国运营的数字资产交易所进行的交易。外国市场可能会受到不稳定、缺乏监管、因欺诈、企业倒闭、当地资本金要求或政府强制监管而暂时关闭的影响。位于美国境外的数字资产平台可能不受监管、调查或检察机构的管辖，通过这些机构可以提起有关数字资产丢失或被盗的诉讼或投诉。此外，由于缺乏对数字资产的全球统一处理和监管，位于美国境外的某些平台目前可能无法向包括美国在内的基于其住所国的某些个人或实体提供，或在未来可能变得不可用。

虽然我们对我们的交易对手和我们可能使用的任何数字资产交易平台进行了尽职调查，但可能很难，甚至不可能充分核实数字资产交易平台的最终所有权和控制权，以及用于评估与该交易对手或平台相关的风险的其他信息。我们的任何数字资产如果驻留在关闭的交易平台上，可能会永久无法追回、被滥用或以其他方式丢失。此外，如果代表特定数字资产交易量很大一部分的数字资产平台涉及欺诈或遇到安全故障或其他运营问题，此类故障可能会导致数字资产的损失或不太有利的价格，这可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，从而投资于New Griid的普通股。

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由于比特币和其他数字资产的财务会计先例有限，我们对如何对数字资产交易进行会计处理的决定可能会发生变化。

由于比特币和其他数字资产的财务会计以及相关收入确认的先例有限，财务会计准则委员会或美国证券交易委员会也没有提供官方指导，所以我们未来可能会被要求如何对数字资产交易和资产以及相关收入确认进行核算，目前还不清楚。监管或财务会计准则的变化可能要求我们改变目前打算对我们的预期收入和资产采用的会计方法，并重新陈述根据这些方法编制的任何财务报表。此类变更或重述可能需要更多的专业费用和开支，以及管理层为解决与变更或重述相关的事项而投入的时间、美国证券交易委员会和其他监管机构的更严格审查、民事或刑事处罚或股东诉讼，这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

比特币交易是不可撤销的，如果被盗或错误转移，比特币可能无法恢复。因此，任何错误执行的比特币交易都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

比特币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的比特币可能无法找回。因此，任何错误执行或欺诈性的比特币交易都可能对我们的投资和资产产生不利影响。从行政角度来看，如果没有比特币接受者的同意和积极参与，比特币交易是不可逆的。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，不正确的比特币转移或比特币被盗通常将不可逆转，如果发生不正确的转移或盗窃，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或盗窃造成的损失。我们的比特币奖励可能会通过计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，以错误的金额转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。此外，目前，我们不知道有任何具体列举的美国或外国政府、监管、调查或检察机构或机制，通过这些机构或机制就比特币丢失或被盗提起诉讼或投诉。因此，如果出现人为错误、盗窃或刑事行动，我们将需要依赖现有的私人调查实体来调查我们比特币资产的任何潜在损失。这些第三方服务提供商依赖于数据分析和互联网服务提供商对传统法院命令的遵守，以披露可能针对我们的任何攻击者的IP地址等信息。我们无法挽回此类行为、错误或盗窃造成的任何损失，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

政治或经济危机可能会刺激比特币的大规模销售，这可能导致比特币的部分或全部价值缩水，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

地缘政治危机可能会激发对比特币的大规模购买，这可能会迅速推高比特币的价格。随着危机驱动的采购行为消散，这可能会增加随后价格下跌的可能性，从而在这种下调后对我们的库存价值产生不利影响。这类风险类似于在不确定时期购买大宗商品的一般风险，例如购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为一种新兴资产类别，比特币作为一种支付系统或大宗商品的接受度有限，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对比特币的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的手段。

作为中央政府支持的法定货币的替代品，比特币受到供需力量的影响，这种供需力量基于购买和销售商品和服务的替代、分散的手段的可取性，目前尚不清楚这种供需将如何受到地缘政治事件的影响。然而，政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或出售比特币。大规模销售比特币将导致部分或全部比特币价值缩水，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

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我们的运营、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他比特币投资或跟踪比特币市场的竞争的不利影响。

我们与其他用户和/或公司展开竞争，这些用户和/或公司正在挖掘比特币和其他潜在的金融工具，这些工具寻求提供比特币的敞口，包括比特币支持的证券或与比特币挂钩的证券。市场和金融状况，以及其他我们无法控制的条件，可能会使投资于某些金融工具或直接投资比特币更具吸引力，这可能会限制New Griid普通股的市场，并降低其流动性。此外，其他提供比特币价格敞口的金融工具和交易所交易基金的出现也受到了监管机构的审查，这种审查以及由此产生的负面印象或结论可能会应用于我们的业务，并影响我们成功实施我们的战略或运营的能力，或者为New Griid的普通股建立或维持公开市场的能力。

全球比特币市场的特点通常是供应限制，这种限制可能不同于大宗商品或黄金和白银等其他资产市场的供应限制。开采比特币所依据的数学协议允许创造有限的、预先确定的货币数量，而其他协议则没有对总供应量设定限制。如果其他投资比特币或跟踪比特币市场的工具形成并在数字资产需求中占据相当大的比例，那么这些工具证券的大规模赎回以及此类工具随后出售比特币可能会对比特币价格产生负面影响，从而影响我们持有的任何比特币库存的价值。

目前，我们认为，与投机者相对较大的使用相比，比特币在零售和商业市场的使用相对有限，从而导致价格波动，可能对对New Griid普通股的投资产生不利影响。

我们认为，比特币尚未被任何主要零售或商业机构广泛接受为商品和服务支付手段。我们认为，很大一部分比特币需求是由投机者和投资者产生的，其中一些人可能对比特币的内部运作一无所知。其中某些投资者可能寻求从短期或长期持有比特币中获利，因此可能会导致比特币价格波动。如果比特币在零售和商业市场的使用没有扩大或减少，可能会导致比特币价格波动增加或比特币市场价格下降，或比特币需求下降，从而降低我们的业务表现和我们持有的比特币的价值，任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

随着网络增加更多的处理能力，我们在该网络上的总处理能力的相对百分比预计将在没有重大资本投资的情况下下降，这将对我们在该网络上处理交易产生收入的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着时间的推移，网络上的处理能力一直在迅速增加，而这些网络上可用的奖励和交易费往往会随着时间的推移而下降。为了增加或维持我们在这类网络上处理交易所产生的收入，我们需要投入大量资金购买新的计算机服务器，扩大我们的能力，并以其他方式增加我们在这类网络上的有效处理能力。如果我们无法投入足够的资本来增长或保持我们在网络上的处理能力相对于该网络的总处理能力的水平，我们来自适用网络的收入将随着时间的推移而下降，因此，它可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，计算机服务器价格的下降可能会导致交易处理器的增加，这可能会导致特定网络中对费用的更多竞争。如果我们由于竞争加剧而无法在网络上实现足够的费用，我们来自适用网络的收入将随着时间的推移而下降，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们的比特币交易可能会让我们接触到受到制裁和其他限制性法律法规的国家、地区、政权、实体、组织和个人。

美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)和美国国务院根据外交政策和国家安全目标管理和执行针对目标国家、地区、政权、实体、组织和个人的经济制裁计划。这些法律和法规可能会受到一些数字资产活动的牵连，包括投资或交易。由于区块链交易的匿名性，我们可能无法确定在买卖数字资产或通过挖掘获得比特币时与我们进行交易的个人的最终身份(例如，交易费或从挖矿池获得的奖励)，从而可能无意中与作为制裁或其他限制目标的个人或实体或地区进行交易。此外，美国联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何儿童色情视频描述。我们注意到最近有媒体报道称，有人在一个或多个区块链上嵌入了此类描述。如果政府执法部门执行这些和其他受区块链技术影响的法律法规，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉，并影响New Griid普通股的价值。

比特币的市场价格可能非常不稳定，包括可能的监管不足。比特币价格的快速下跌可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

比特币在一个基于账本的平台上进行代表和交易，该平台不一定会从一个可行的交易市场中受益。证券交易所对市场行为有规章制度，并监督在此类平台上进行交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。这些条件不一定会在比特币交易平台上复制，这取决于平台的控制和其他政策，而且对在有组织的交易所之外进行的交易没有任何控制。比特币的市场价格一直非常不稳定，未来也可能继续如此。这些因素可能会降低比特币的流动性或成交量，或以其他方式增加比特币的波动性，这将对我们将开采的比特币货币化的能力产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

一个或多个国家的监管行动可能会严重影响获得、拥有、持有、出售或使用比特币或将其兑换为法定货币的权利。

一个或多个国家，如印度或俄罗斯，未来可能会采取监管行动，严格限制获得、拥有、持有、出售或使用比特币或将其兑换成法定货币的权利。在包括中国在内的一些国家，接受比特币支付进行消费交易是非法的，银行机构被禁止接受加密货币的存款。这种限制可能会对我们产生不利影响，因为目前大规模使用比特币作为交换手段仅限于某些地区。

此外，未来外国政府可能会决定补贴或以某种其他方式支持某些大规模的比特币开采项目，从而增加整个网络的哈希率。这种情况可能会对我们能够开采的比特币数量、比特币和我们未来可能获得或持有的任何其他加密货币的价值产生实质性的不利影响，从而影响我们的业务、财务状况和运营结果。

比特币交易所、钱包和比特币网络可能遭受黑客和欺诈风险，这可能会不利地侵蚀用户对比特币的信心，这可能会对比特币价格和我们的收入产生负面影响。

比特币交易完全是数字化的，和任何虚拟系统一样，都面临着黑客、恶意软件和操作故障的风险。黑客可以攻击比特币交易所和托管提供商，以获取数以千计的比特币

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存储比特币的账户和数字钱包的 。比特币交易和账户不受任何类型的政府计划的保险，所有比特币交易都是永久性的，因为没有第三方或支付处理器。比特币此前曾遭受黑客攻击和网络盗窃，影响了比特币的需求和价格。此外，比特币的价格和交易可能会受到欺诈风险的影响。虽然比特币使用私钥加密来验证所有者并注册交易，但欺诈者和诈骗者可能会试图出售虚假的比特币。所有上述情况可能会对比特币网络的运营产生不利影响，这将侵蚀用户对比特币的信心，并可能对我们的业务和将我们开采的比特币货币化的能力产生负面影响。

计算技术的进步可能会使我们的操作和ASIC过时。ASIC的挖掘硬件市场不再经历快速的性能改进。早些时候SHA-256ASIC开发周期当比特币挖掘硬件尚未跟上当前代工节点的规模时，散列能力和效率的技术飞跃更加常见，并使所有以前的单位过时。自Antminer S9发布以来，这些改进一直是渐进式的，市场上普遍运行的是老一代硬件。有可能在散列能力和/或效率方面取得重大突破，这将使现有的ASIC矿工过时，严重影响公司的资产负债表和前瞻性业绩，如果我们无法获得这项技术，可能会使所有业务行不通的。

比特币开采活动是能源密集型的，这可能会限制矿工的地理位置，特别是那些拥有可再生能源的地区。政府监管机构可能会限制电力供应商向包括我们在内的比特币矿商或比特币开采活动提供电力的能力。

开采比特币需要大量的电力，电力成本预计将占我们运营成本的很大一部分。比特币开采用电需求大幅增加，这对当地电力供应产生了不同程度的影响。电力供应和成本将影响我们进行采矿活动的地理位置。

此外，可再生能源目前占我们电力结构的很大一部分，我们预计它们将在未来继续这样做。根据来源的不同，可再生能源可能是间歇性的，也可能是可变的，并不总是可用的。一些电网的存储容量很小，必须时刻保持电力供需平衡，以避免停电或其他连锁问题。断断续续的可再生能源可能会带来挑战，因为它们的功率可能会在多个时间范围内波动，迫使电网运营商调整其前一天，超前一小时和实时操作程序。在我们运营或计划运营的任何地点，任何电力供应短缺或电力成本增加都可能对该地点比特币开采活动的生存能力和预期经济回报产生负面影响。

如果我们的业务需要比我们采矿设施所在地区的电力供应更多的电力，或者如果输电网和配电系统无法提供所需的常规电力供应，我们可能不得不自愿或由于能源公司或政府设定的配额或某些用户(如我们)提高价格而限制或暂停活动或降低我们拟议的扩张速度。如果我们无法以合适的价格获得电力，我们可能不得不暂时或永久关闭在该司法管辖区的业务。

对合适的比特币矿场可能会有激烈的竞争，政府监管机构，包括当地的许可官员，可能会限制我们在某些地点设立矿场的能力。大量用电可能会对环境产生负面影响，包括对气候变化的贡献，这可能会引发公众舆论反对使用电力进行比特币开采活动。

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如果比特币开采变得更加普遍，政府对比特币开采设施及其能源消耗的审查可能会大幅增加。这可能会导致政府出台新的措施，限制或禁止使用电力进行比特币开采活动，或一般情况下的比特币开采活动。

如果我们因电力供应或成本，或比特币开采活动受到限制而被迫减少运营，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

比特币网络协议的高度开源体系结构意味着，协议的贡献者一般不会因为他们在维护和开发协议方面的贡献而得到直接补偿。

比特币网络基于开放源码的互联网协议运营，没有官方组织或权威机构代表。相反，它是由一群核心贡献者维护的，主要是GitHub.com上的比特币核心项目。这组贡献者目前由Wladimir J.van der Laan领导，他现在是首席维护者。由于比特币网络协议不出售，其使用不会为贡献者带来收入，贡献者通常不会因维护和更新比特币网络协议而获得补偿。尽管麻省理工学院媒体实验室的数字货币计划为目前的维护者弗拉基米尔·J·范德兰等人提供了资金，但这种类型的经济激励并不典型。缺乏对贡献者维持或发展比特币网络的有保障的财政激励，以及缺乏有保障的资源来充分解决比特币网络新出现的问题，可能会降低充分或及时解决这些问题的动力。

不能保证开发人员的支持在未来会继续或足够。此外，一些开发和开发商的资金来自公司，这些公司的利益可能与网络中的其他参与者或投资者的利益不一致。如果比特币网络协议出现重大问题，而核心开发者和开源贡献者不能或不愿意充分或及时地解决这些问题，比特币网络以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

任何特定数字资产(如比特币)的所有或网络的重要贡献者可以建议修改各自网络的协议和软件，如果该网络接受和授权，可能会对我们的业务产生不利影响。

比特币网络由一群贡献者维护，主要是GitHub.com上的比特币核心项目，目前由弗拉基米尔·J·范德兰(Wladimir J.Van Der Laan)领导。这些个人可以通过一个或多个软件升级来改进或改进比特币网络的源代码，这些软件升级改变了管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性，包括交易的不可逆性和对挖掘新比特币的限制。关于升级的提案和与此相关的讨论都在网上论坛上进行。

如果一个或一组开发人员提出的对比特币网络的修改不被大多数矿工和用户接受，但仍被相当多的矿工和用户接受，可能会导致两个或更多相互竞争且不兼容的区块链实现，其中一个运行预修改软件程序，而另一个运行修改后的版本(即，第二“比特币网络”)。区块链中的这种硬叉通常会通过以下方式解决社区主导重新组合分叉区块链的努力，以及之前的几个分叉已经成功解决。然而，区块链中的硬叉可能会对比特币的感知价值产生实质性和不利的影响，这反映在一个或两个不兼容的区块链上。此外，硬分叉将减少区块链每个分叉可用的用户和矿工的数量，因为每个分叉区块链上的用户和矿工将无法访问其他区块链，因此，区块奖励将会减少，交易费可能会下降。以上任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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由于比特币和其他加密货币资产的财务会计先例有限，我们对如何核算加密货币资产交易的决定可能会发生变化。

由于比特币和其他加密货币资产的财务会计及相关收入确认方面的先例有限，而且财务会计准则委员会或美国证券交易委员会尚未提供官方指导，因此未来如何要求企业对加密货币交易和资产及相关收入确认进行会计核算尚不清楚。监管或财务会计准则的改变可能导致有必要改变我们目前打算对我们的预期收入和资产采用的会计方法，并重新陈述根据这些方法编制的任何财务报表。这种重述可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。

管理加密货币发行和交易的加密和算法协议的制定和接受受到各种难以评估的因素的影响。

比特币等可用于买卖商品和服务的数字资产是一个快速发展的新行业，数字资产网络是该行业的重要组成部分，但不是独一无二的。总的来说，数字资产行业的增长，特别是数字资产网络的增长，受到高度不确定性的影响。影响数字资产行业以及数字资产网络进一步发展的因素包括：

这些因素的结果可能会对我们实施业务战略的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，并可能对我们未来可能收购或持有的比特币或任何其他加密货币的价值产生负面影响。

与第三方有关的风险

银行和金融机构不得向从事比特币相关活动或接受比特币支付的比特币投资者或企业提供银行账户，或可能切断某些银行或其他金融服务。

尽管一些重要的美国银行和投资机构表示，他们计划开始允许客户携带和投资比特币，但银行接受和使用比特币的情况相对较少，可能永远不会成为主流。事实上，许多从事比特币业务的公司和个人一直无法找到愿意为其提供银行服务的银行或金融机构。

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同样，一些与比特币相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续停止向金融机构提供现有的银行服务，以回应政府的行动。我们也可能无法为我们的业务获得或维持这些服务。许多提供比特币的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面存在困难，这种困难可能会降低比特币作为支付系统的有用性，损害公众对加密货币的看法，并可能降低比特币的有用性，损害其未来的公众观感。

如果银行或金融机构关闭从事比特币业务的企业的账户，公众对比特币的看法可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。风险适用于证券公司、清算和结算公司、国家股票和大宗商品交易所的衍生品非处方药市场和存托信托公司。这些或类似实体采用或实施类似的政策、规则或法规可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将比特币转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

由于比特币价格与历史高点相比低迷，加密货币行业经历了越来越大的信贷压力，这可能导致第三方对信贷支持的额外需求，或者银行、投资者或其他公司决定减少或消除他们对比特币和整个加密货币行业(包括我们)的敞口。这些信贷压力可能会对我们的流动性造成实质性的不利影响。

我们的业务严重依赖比特币的现货价格。包括比特币在内的加密货币价格经历了大幅波动，这意味着价格的高低可能基于投机和不完全信息，可能受到快速变化的投资者情绪的影响，并可能受到技术、监管无效或变化、欺诈性行为者、操纵和媒体报道等因素的影响。

持续低迷的比特币价格，包括最近比特币价格的下跌，已经并可能进一步导致加密货币行业总体上的信贷压力增加。这些信贷压力包括银行、投资者和其他公司减少或消除对加密货币行业的敞口。虽然这些压力中的许多都是针对加密货币行业的，但如果New Griid需要重组或再融资是债务或出售股权或债务证券，未来的此类压力可能会对合并后New Griid的流动性产生不利影响。

我们的比特币托管人Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com面临交易对手风险。

我们使用Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com作为我们开采的比特币的托管人。我们在Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com托管的比特币不是美国联邦或州银行法所指的“存款”，因此我们托管账户中的数字资产余额不受FDIC或证券投资者保护公司的保护。数字资产的性质意味着Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com中的任何一个遇到的任何技术困难都可能阻止我们访问或使用由Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com托管的比特币。只有Coinbase Prime、Foundry或Blockchain.com拥有与我们的余额相关的钱包的私钥，而Griid的任何人都无法访问这些钱包的私钥。丢失与这些数字钱包相关的私钥，或被黑客攻击或以其他方式危害，将对我们访问或销售比特币的能力产生不利影响。任何用于安全存储私钥的物理、操作和加密系统都不是完全安全的，Coinbase Prime、Foundry或Blockchain.com的操作或其他故障导致的丢失或被盗始终是可能的。虽然我们相信我们与Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com的协议为我们的业务和比特币的安全存储提供了合理的保护，但我们不能保证将我们的比特币分别存储在Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com中是没有风险的。据我们所知，Coinbase Prime、Foundry和

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根据我们与每个账户签订的协议，Blockchain.com将我们的比特币存储在单独的账户中。然而，如果Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com中的任何一个违反了我们的协议，将我们的比特币与其他人的比特币混为一谈，我们的比特币可能会受到损害。此外，如果Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com中的任何一家停止运营、宣布破产或申请破产，尽管我们的资产保存在单独的账户中，但我们的资产仍有可能被延迟或无法追回。FTX、Celsius和其他数字资产市场参与者最近根据破产法第11章申请破产，引发了这些数字资产市场参与者持有的数字资产的所有权问题，其结果在很大程度上仍未确定。即使最终确定客户拥有存放的资产，托管人也可能因为资产和其他因素的混杂而无法将实物资产返还给客户。如果Coinbase Prime、Foundry或Blockchain.com根据破产法第11章破产，它们持有的New Griid资产可能无法全部或部分收回。

我们可能会将比特币暂时存储在数字资产交易平台上，这可能会使我们的比特币面临丢失或访问的风险。

虽然我们不时出售我们开采的比特币，但我们可能会将我们的全部或部分比特币临时存储在各种数字资产交易平台上，这要求我们依赖这些交易平台的安全协议来保护我们的比特币。没有一个安全系统是完美的，交易平台过去一直受到黑客攻击，导致企业和客户的数字资产损失。此类交易平台可能没有充足的资本，可能没有足够的保险来弥补任何损失，或者在相关司法管辖区的法律允许的情况下可能不赔偿损失。此外，当我们进行比特币交易或以其他方式转移比特币时，或者当我们通过此类交易平台出售比特币的过程中，恶意攻击者可能能够拦截我们的比特币。数字资产交易平台过去一直是恶意行为者的目标，鉴于其规模的增长和相对不受监管的性质，我们认为这些交易平台可能会继续成为恶意行为者的目标。我们拥有账户的数字资产交易平台发生实际或被认为的安全漏洞或数据安全事件，可能会损害我们的运营能力，导致我们的资产损失，损害我们的声誉，并对市场对我们有效性的看法产生负面影响，所有这些都可能对New Griid的普通股价值产生不利影响。

美国国税局和某些州已经采取了这样的立场，即从所得税的角度来看，数字资产是财产。

2014年初，美国国税局发布了关于美国联邦所得税对待数字资产的基本指导意见。美国国税局的立场是，就税收而言，数字资产是“财产”，而不是“货币”。因此，适用于财产交易的一般税收原则适用于数字资产的获取、所有权、使用或处置。这种全面的处理方式产生了潜在的纳税义务，以及在我们开采或以其他方式收购、拥有或处置数字资产的任何情况下适用于我们的潜在纳税报告要求。2019年，美国国税局发布了专门与数字资产硬分叉事件可能产生的美国联邦所得税后果相关的额外指导，其中可能会收到或不会收到新的数字资产单位，并发布了常见问题，以解决某些数字资产主题，如出售或交换某些类型的数字资产的基础、损益，以及如何确定此类数字资产的公平市场价值。

不能保证美国国税局不会改变其在数字资产征税方面的立场，也不能保证未来的立法或司法裁决不会导致对数字资产和用于美国联邦和州税收目的的数字资产交易的税收待遇与上述待遇不同。我们敦促您就我们获取、拥有、使用和处置数字资产的税务影响咨询您自己的税务顾问。出于州、地方或外国税收目的对数字资产征税可能不同于为美国联邦所得税目的对数字资产征税。

此外，根据2017年《减税和就业法案》(《减税和就业法案》)，自2018年1月1日起，数字资产的交换不能享受类似交换的待遇。因此，从销售中获得收益

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或数字资产的交换不能通过承担一种类型的虚拟货币与另一种类型的虚拟货币的交换来推迟。

包括纽约州和田纳西州在内的某些州，在为州所得税目的处理数字资产方面通常遵循美国国税局的指导方针，但目前尚不清楚其他州是否会这样做。涉及其他商品和服务的数字资产的交易也可能根据易货交易待遇或其他规定征收销售和使用税或类似税。出于国家所得税和销售税的目的处理数字资产可能会产生负面后果，包括对数字资产投资者施加更大的税收负担，或者一般情况下数字资产的获取、所有权和处置成本更高。在任何一种情况下，这都可能对相关数字资产交易所市场的价格产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

外国司法管辖区也可能选择以导致不利税收后果的方式对待数字资产。如果在数字资产所有者或用户的市场中占有相当大份额的外国司法管辖区对这些所有者或用户施加繁重的税收负担，或者对以法定货币购买和销售数字资产征收销售、使用或增值税，则该司法管辖区对数字资产的需求可能会下降。这可能会对数字资产的价格产生负面影响。这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国联邦、州、地方或非美国税法的更改或解释的更改可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

本文中包含的所有关于美国联邦所得税(或其他税收)后果的陈述均基于现行法律及其解释。我们受制于或在其下运作的税收制度，包括收入和非收入税收问题尚未解决，可能会发生重大变化。虽然其中一些变化可能是有益的，但这些变化也可能对我们的税后回归。因此，不能保证目前预期的税收待遇不会受到立法、司法或行政改革的影响，可能具有追溯力。此外，不能保证税务机关或法院会同意对相关法律的任何特定解释。

州、地方或非美国司法管辖区可以制定或采用可能影响我们的新税收法律或法规，或对我们的业务运营或结果征税。国家和地方层面的税收法律法规经常发生变化，特别是与针对新兴行业的现有税法的解释有关，我们不能总是合理地预测当前或未来税收的影响或遵守的最终成本，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与法规和监管框架相关的风险

监管变化或行动可能会限制比特币的使用，对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

比特币一直是监管机构惊慌失措的根源，导致了不同的定义结果，而没有一个统一的声明。全球不同的监管和标准制定组织对比特币的看法不同，美国的联邦和州政府也是如此。例如，金融行动特别工作组(“FATF”)和美国国税局将比特币视为货币或资产或财产。此外，美国国税局将适用于房地产交易的一般税收原则适用于涉及虚拟货币的交易。美国商品期货交易委员会(CFTC)将比特币归类为商品。美国证券交易委员会还公开表示，它认为比特币是一种商品，但一些数字资产应该被归类为证券。监管机构对比特币等数字资产的特征会影响适用于与该数字资产相关的活动的规则。

随着比特币的受欢迎程度和市场规模都在增长，世界各国政府的反应也有所不同。某些政府认为比特币是非法的，或者严重限制了数字资产的使用

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禁止接受比特币和其他数字资产用于消费者交易，并禁止银行机构接受比特币存款。然而，其他国家允许比特币不受限制地使用和交易。在一些司法管辖区，比如美国，比特币受到广泛的、在某些情况下是重叠的、不明确的和不断变化的监管要求的约束。任何司法管辖区的相关当局都有可能对比特币实施更繁琐的监管，例如禁止其使用、规范其运营，或以其他方式改变其监管待遇。这样的变化可能会带来合规成本，或者对我们的商业模式产生实质性影响，从而影响我们的财务业绩和股东回报。如果比特币的使用在目前交易量很大的司法管辖区被定为非法，比特币的现有市场可能会收缩。

数字资产交易平台也可能受到更严格的监管，随着我们兑换通过采矿活动赚取的比特币，增加的合规成本有可能转嫁到包括我们在内的用户身上。存在这样一种风险，即比特币交易所市场缺乏稳定性，以及由于欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制限制而关闭或暂时关闭比特币交易所，可能会降低人们对比特币网络的信心，导致比特币价值更大的波动或抑制，从而对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

在美国，联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构(如商品期货交易委员会、美国证券交易委员会、美国财政部金融犯罪执法网络和联邦调查局)已开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运作。不断加强的监管和监管审查可能会给我们带来新的成本，我们的管理层可能不得不将更多的时间和注意力投入到监管事项上，或者改变我们业务的各个方面。加强监管还可能导致比特币的使用案例受到限制。此外，监管的发展可能要求我们遵守某些监管制度。例如，如果我们的活动导致我们被认为是FinCEN根据美国银行保密法(“BSA”)颁布的法规下的“货币服务企业”，我们可能会被要求遵守FinCEN的法规，包括那些要求我们实施某些反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保留某些记录的法规。

此外，未来外国政府可能会决定补贴或以某种其他方式支持某些大规模的比特币开采项目，从而增加整个网络的哈希率。这种情况可能会对我们能够开采的比特币数量以及比特币的价值产生实质性的不利影响，从而影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们不能确定未来的监管发展将如何影响比特币的法律待遇，目前和未来的监管和监管行动可能会显著限制或消除比特币的市场或使用，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。如果我们不遵守这些额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务，或者受到罚款、处罚和其他政府行动的影响。这种情况可能会对我们作为一家持续经营的企业继续经营或推行我们的业务模式的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们计划为自己持有或预期收购的任何数字资产的价值产生重大不利影响。

比特币经济是新奇的，公众认为它可能被用来为非法活动或欺诈提供便利。这种新颖性和公众认知可能会导致新的和不断变化的法律法规，这可能会影响比特币的价值，并对我们的业务产生不利影响。

随着比特币和其他数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，美国各种联邦、州、地方和外国政府组织和公共倡导团体一直在审查比特币网络、用户和平台的运营，重点是比特币如何被用来洗钱非法活动的收益或为犯罪或恐怖分子企业提供资金，以及为用户持有比特币和其他数字资产的平台和其他服务提供商的安全和稳健。

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其中许多政府组织和公共倡导团体呼吁加强监管，并发布建议，描述比特币对用户和投资者构成的风险。比特币经济是新奇的，几乎无法接触到许多司法管辖区的政策制定者和游说组织。来自其他更成熟行业的竞争对手，包括传统金融服务，可能会有更多机会接触游说者或政府官员，而担心比特币和其他数字资产被非法使用的潜在风险的监管机构，可能会在比特币经济投入最少的情况下，实施法律和监管改革。因此，美国和国际上可能会提出并通过新的法律法规，或者可能以新的方式解读现有法律法规，这可能会损害比特币和数字资产行业，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们受制于高度发展的监管格局，任何法律和法规的任何不利变化或我们不遵守任何法律和法规都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。

直到最近，美国联邦和州政府、外国政府和自律机构对比特币的监管关注还很少。随着比特币越来越受欢迎，市场规模越来越大，美国的监管机构--即联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构--已经开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运作。我们业务的复杂性和不断演变的性质，以及围绕加密货币行业监管的重大不确定性，要求我们判断某些法律、规则和法规是否适用于我们，政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们不遵守此类法律、规则和法规，我们可能会被处以巨额罚款、吊销许可证、限制我们的产品和服务、声誉损害和其他监管后果，其中每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，FTX及其附属对冲基金Alameda Research LLC最近的破产申请，以及2022年和2023年到目前为止密码公司的其他破产申请，可能会招致美国证券交易委员会和商品期货交易委员会等美国监管机构更严格的监管审查。不断加强的监管和监管审查可能会给我们和我们的管理层带来新的成本，不得不将更多的时间和精力投入到监管事务上，改变我们业务的各个方面，或者导致比特币的用途受到限制。此外，监管发展和/或我们的业务活动可能要求我们遵守某些监管制度。越来越严格的法律和监管要求以及任何监管调查和执法都可能导致我们的业务发生变化，并增加我们自己和我们的服务提供商的成本以及监督和审查。此外，新的法律、法规或解释可能会导致额外的诉讼、监管调查和执法或其他行动。任何法律法规的不利变化，或我们未能遵守任何法律法规，都可能对我们的声誉和品牌以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，尽管我们与FTX及其附属对冲基金Alameda Research LLC最近的破产申请没有直接联系，但除了2022年和2023年到目前为止密码公司的其他破产申请外，鉴于最近加密资产市场的混乱，我们仍可能因与加密货币行业的关联而遭受声誉损害。持续和未来的监管和监管行动可能会大大限制或消除比特币的市场或使用，和/或可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于加强了对加密货币行业的监管审查，我们可能面临更高的诉讼和其他法律诉讼风险，这最终可能会对我们不利，需要未来支付大量现金或费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们业务的规模、性质和复杂性可能使其在诉讼和具有约束力的仲裁程序、法律程序和政府调查中容易受到各种索赔的影响，因为

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在加密资产市场最近出现混乱后，加强了监管审查。我们认为，由于加密货币开采以及数字资产行业总体上是一个相对较新的业务领域，它更有可能受到政府调查和监管决定的影响，特别是在FTX及其附属对冲基金Alameda Research LLC最近申请破产之后，以及密码公司整个2022年的其他破产申请。在我们的业务过程中可能出现的任何索赔、监管程序或诉讼都可能对我们的业务或运营或整个行业产生重大不利影响。

如果不遵守反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》和与我们在美国境外活动相关的类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们经营着一项国际业务，可能与政府机构、国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。在我们开展活动的国家，我们必须遵守《反海外腐败法》和其他适用的反腐败和反洗钱法律。《反海外腐败法》禁止直接或间接向政府官员、政党或政治候选人提供、提供、承诺或授权任何有价值的东西，目的是获得或保留业务或获得任何不正当的商业利益。

在许多外国国家，包括我们可能开展业务的国家，企业从事《反海外腐败法》和其他适用法律法规所禁止的做法可能是当地的一种习俗。如果我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工、承包商、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守这些法律，我们将面临重大风险，而美国和其他地方的政府当局可能寻求施加巨额民事和/或刑事罚款和处罚，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩、前景和财务状况产生实质性的不利影响。

任何违反FCPA和其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、负面媒体报道、调查、失去出口特权、严厉的刑事或民事制裁，如果是FCPA，则会导致暂停或禁止美国政府合同，其中任何一种行为都可能对我们的声誉、业务、经营业绩产生重大不利影响。前景和财务状况。此外，对与涉嫌不当行为相关的任何执法行动或内部调查做出回应可能会导致管理层的注意力和资源的严重转移，并造成巨额辩护成本和其他专业费用。

区块链技术可能会让我们接触到特别指定的国民或被屏蔽的人，或者导致我们违反法律规定。

我们受到OFAC执行的规则的约束，包括关于制裁和要求不与其特别指定国民名单上的人进行业务往来的规定。然而，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC特别指定国民名单上的人进行交易，这可能会使我们受到监管制裁，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务和财务状况可能会因加强对能源的监管而受到重大不利影响。

我们的比特币开采活动主要由可再生能源提供动力。虽然可再生能源通常较少受到碳定价和潜在的化石燃料大宗商品价格风险的影响，但对能源密集型行业施加的监管限制可能会限制数据中心和比特币开采活动的运营，或增加运营成本。此外，尽管我们的目标市场是高水平的可再生能源渗透率，而且我们的能源主要来自可再生能源，但我们目前依赖于不可再生能源约占我们数据中心能源需求的26%。政府部门

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当局已经并可能继续推行和实施旨在限制发电产生的二氧化碳数量的立法和法规，如果我们的任何数据中心由不可再生能源，将以潜在的重大不利方式影响我们从化石燃料发电中获得电力的能力。例如，2022年11月，纽约州通过了一项法律，禁止某些使用碳基能源的比特币开采业务。在接下来的两年里，除非像我们这样从事工作证明采矿的公司100%使用可再生能源，否则它将不被允许扩大或续签许可证，新进入者将不被允许上线。合规和环境监测带来的潜在成本增加可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

如果根据1940年法案，我们被视为“投资公司”，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

在下列情况下，发行人一般将被视为1940年法案中的“投资公司”：

我们相信，我们现在和将来都不会主要从事证券投资、再投资或交易业务，我们也不会坚称自己在从事这些活动。我们打算坚持自己是一家比特币开采企业。因此，我们不相信我们是上述第一个要点所描述的“正统”投资公司。

此外，虽然某些加密货币可能被视为证券，但我们不认为某些其他加密货币，特别是比特币，是证券。我们的采矿活动目前专注于比特币，我们认为，就1940年法案而言，比特币不应被视为投资证券。因此，我们认为，在未合并的基础上，我们的总资产(不包括美国政府证券和现金项目)中，只有不到40%的资产将包括某些其他加密货币或资产，这些货币或资产可以被视为投资证券。因此，我们不相信我们是一家无心的投资公司，因为上面第二个要点中描述的40%的无心投资公司测试。然而，尽管美国证券交易委员会和法院正在为联邦证券法中如何对待数字资产提供越来越多的指导，但这仍是一个不断发展的法律领域。美国证券交易委员会此前关于比特币不应被视为一种证券的声明，并不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映了发言者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院不具约束力。因此，美国证券交易委员会或法院可能会认为，就1940年法案而言，比特币构成了一种投资证券，该法案可能要求我们注册为投资公司。

如果我们被认为是一家无意中投资的公司，我们可能会寻求依赖规则3a-2根据1940年法案，允许无意中的投资公司有一年的宽限期，从(A)发行人在综合或非综合基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金之日起，或(B)发行人在非综合基础上拥有或提议收购价值超过发行人总资产(不包括美国政府证券和现金项目)总资产40%的投资证券之日起一年。我们正在制定政策，我们预计将努力将我们持有的投资证券保持在我们总资产的40%以下，其中可能包括用我们的现金收购资产，清算我们的投资证券或寻求不采取行动如果我们不能及时获得足够的资产或清算足够的投资证券，对美国证券交易委员会的减免。作为规则3a-2发行人每三年不超过一次，假设我们没有其他例外，我们将不得不在停止后至少三年内保持在40%的限制内。

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作为一家不经意的投资公司。这可能会限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们无意成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。

最后，我们认为我们不是1940年法案第3(B)(1)节规定的投资公司，因为我们主要从事非投资性公司的事。

1940年法案及其规则载有投资公司的组织和业务的详细参数。除其他事项外，1940年法案及其下的规则限制或禁止与附属公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，禁止发行股票期权，并施加某些治理要求。我们打算继续开展业务，这样我们就不会被视为1940年法案下的投资公司。然而，如果发生任何事情，导致我们被视为1940年法案下的投资公司，1940法案施加的要求，包括对我们资本结构、与关联公司进行业务交易的能力以及补偿关键员工的能力的限制，可能会使我们不切实际地继续目前进行的业务，损害我们与我们高级管理团队之间的协议和安排。遵守1940年法案适用于注册投资公司的要求可能会使我们难以继续目前的业务或作为一家从事数据中心基础设施开发业务和与比特币开采相关活动的公司继续运营，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们被要求注册为一家投资公司，但没有注册，后果可能会很严重。在它可能寻求的各种补救措施中，美国证券交易委员会可能会向法院寻求命令，禁止我们继续作为未注册的投资公司运营。此外，我们在业务过程中签订的所有合同，包括我们向投资者提供和出售的证券，都将不可执行，除非可能适用的任何公平补救措施。在这种情况下，受影响的投资者可以寻求撤销的补救措施。

美国证券交易委员会或其工作人员对加密货币或数字资产挖掘公司解释立场的任何变化都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们打算开展我们的业务，这样我们就不需要根据1940年法案注册为投资公司。具体地说，我们不认为比特币是一种证券。美国证券交易委员会的工作人员没有就1940年法案下数字资产的处理提供指导。如果美国证券交易委员会工作人员就这些事项发布新的指导意见，我们可能需要相应地调整我们的战略或资产。我们不能保证根据1940年法案，我们将能够继续被排除在投资公司注册之外。此外，继续寻求避免根据1940年法案注册的需要可能会限制我们从事加密货币开采业务或以其他方式进行某些投资的能力，这些限制可能会导致我们希望出售或出售我们希望持有的资产，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果监管变更或对我们活动的解释要求我们根据FinCEN颁布的法规在BSA的授权下或在州法律下注册，我们可能会产生巨额合规成本，这可能是巨额的或成本高昂的。如果我们受到这些规定的约束，我们遵守这些规定的成本可能会对我们的业务及其运营结果产生实质性的负面影响。

加密货币被FinCEN视为“货币”，从事转账或其他支付服务的企业在美国联邦一级和美国州法律都要遵守登记和许可证要求。虽然FinCEN发布了指导意见，称加密货币挖掘在不参与其他活动的情况下，通常不需要向FinCEN注册和发放许可证，但随着FinCEN和其他监管机构继续对比特币网络和数字资产进行审查，这一点可能会发生变化

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一般。如果我们的业务活动导致我们在BSA的授权下被FinCEN颁布的法规视为“货币服务业务”，我们可能会被要求遵守FinCEN的法规，包括那些要求我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保留某些记录的法规。

如果我们的活动会导致我们被视为“转账人”(MT)或类似的称号，根据州法律，在我们可能开展业务的任何州，我们可能被要求寻求许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规，其中可能包括实施反洗钱计划、维持与我们持有的客户资金有关的某些允许投资、记录保存和其他运营要求。例如，2015年8月，纽约州金融服务部颁布了美国首个监管框架，为“虚拟货币业务活动”的参与者发放许可证。这些规定被称为“比特币许可证”，旨在关注消费者保护，规范在纽约涉及“虚拟货币”或与纽约客户有关的企业的行为，并禁止参与此类活动的任何个人或实体在没有许可证的情况下开展活动。

这种额外的联邦或州监管义务可能会导致我们产生额外的费用。此外，我们可能无法遵守适用于货币服务企业和MTS的某些联邦或州监管义务。如果我们被认为受制于并确定我们无法遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会采取解散和清算的行动。

商品交易法(“CEA”)和CFTC根据该法案颁布的法规在我们业务中的应用尚不明确，可能会以难以预测的方式发生变化。如果我们被认为或随后将在与我们的业务活动相关的情况下受到CFTC的监管，我们可能会产生额外的监管义务和合规成本，这可能是巨大的。

CFTC表示，涉及CFTC执法行动的司法裁决已确认，比特币和其他数字资产符合CEA下的“商品”定义，以及CFTC根据该定义颁布的法规(“CFTC规则”)。因此，CFTC拥有一般执法权，可以监管比特币和其他数字资产现货市场的操纵和欺诈行为。有时，参与比特币和其他数字资产市场的其他参与者的操纵、欺诈和其他形式的不当交易已经并可能导致CFTC的调查、调查、执法行动以及其他监管机构、政府机构和民事诉讼的类似行动。此类调查、调查、执法行动和诉讼可能会对比特币和其他数字资产造成负面宣传，从而可能对矿业盈利能力产生不利影响。

CFTC除了拥有监管比特币和其他数字资产现货市场操纵和欺诈行为的一般执法权外，还对以杠杆、保证金或融资方式向散户买家提供的商品期货、期权和/或掉期(“商品权益”)以及某些商品交易拥有监管和监督权。尽管我们目前不从事此类交易，但我们的活动、CEA、CFTC规则或CFTC的解释和指导的变化可能会使我们受到额外的监管要求、许可证和批准的影响，这可能会导致合规和运营成本大幅增加。

此外，以商品权益交易为目的的信托、辛迪加和其他集体投资工具可能受到CFTC和全国期货协会(“NFA”)作为“商品池”的监管和监督。如果我们的开采活动或比特币和其他数字资产的交易被CFTC认为涉及商品权益和为我们的股东运营商品池，我们可能会作为商品池运营商受到监管并被要求注册。这种额外的注册可能会导致费用增加，从而对对New Griid普通股的投资产生重大和不利的影响。如果我们确定遵守这些附加条款是不可行的

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如果满足监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务。任何此类行动都可能对我们业务的投资产生不利影响。

虽然我们不知道CEA或CFTC规则中目前适用于比特币和其他数字资产挖掘的任何条款，但这一点可能会发生变化。我们不能确定未来立法、监管发展或CFTC规则、解释和政策的变化可能会如何影响数字资产的处理和数字资产的挖掘。任何由此产生的适用于我们的采矿活动或我们的比特币和数字资产交易或与之相关的要求可能会导致我们招致额外的特殊情况，非复发性因此，对New Griid普通股的投资产生了实质性的不利影响。

随着我们继续扩大我们的国际活动并将其本地化，我们遵守不同司法管辖区的法律、规则、法规和政策的义务将会增加，我们可能会受到美国和非美国监管机构和政府当局。

在美国和其他司法管辖区，监管金融服务、互联网、移动技术、数字资产和相关技术的法律往往会将不同的、更具体的或可能相互冲突的义务以及更广泛的责任强加给我们。与此同时，我们还可能被要求遵守美国和世界其他司法管辖区的制裁和出口管制以及反恐融资法律法规。

世界各地的监管机构经常研究彼此对比特币等数字资产的监管方法。因此，任何司法管辖区的事态发展都可能影响其他司法管辖区。在一个法域关于一种加密货币业务的新发展可扩展到其他法域的其他业务。因此，一个司法管辖区的任何新法律或法规造成的风险可能会被放大，因为它们可能会在其他司法管辖区复制，影响我们在另一个地方的业务或涉及我们业务的另一个方面。相反，如果世界各地的法规不同，我们可能会面临调整业务以遵守这些不同法规的困难。随着我们面临来自其他处境相似的企业越来越大的竞争压力，这些风险加剧了，这些企业进行监管套利，以避免与监管变化相关的合规成本。

美国联邦、州和其他国际监管和执法制度的复杂性和持续发展，加上我们业务的全球范围和不断变化的全球监管环境，可能导致单一事件引发不同司法管辖区的多个政府机构进行大量重叠调查和法律和监管程序。上述任何一项都可能单独或整体损害我们的声誉，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。由于现有法律和法规的应用不确定，尽管我们的分析得出结论认为某些活动目前不受监管，但此类活动可能确实受到我们尚未获得或未遵守的财务监管、许可或授权义务的约束。因此，我们面临着更高的执法行动、诉讼、监管和法律审查的风险，这些审查可能导致制裁、停止和停止令或其他惩罚和谴责，从而可能对我们的持续运营和财务状况产生重大和不利影响。

比特币在任何相关司法管辖区作为“证券”的地位都存在高度的不确定性，如果我们不能恰当地描述比特币的特性，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，确定比特币是一种“证券”可能会对比特币的价值和我们的业务产生不利影响。

美国证券交易委员会及其工作人员认为，某些数字资产符合美国联邦证券法对“安全”的定义。确定任何给定的数字资产是否为证券的法律测试是一个高度复杂、以事实为导向的分析，可能会随着时间的推移而演变，结果很难确定

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预测。美国证券交易委员会通常不会就任何特定数字资产的安全状态提供事先指导或确认。此外，美国证券交易委员会在这一领域的观点已经随着时间的推移而演变，很难预测任何继续演变的方向或时间。政府管理部门的更迭或新任美国证券交易委员会专员的任命也有可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。

美国证券交易委员会的一些高级官员的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算采取比特币和以太(目前提供和出售的)是联邦证券法下的证券的立场。然而，此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映发言者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力，不能推广到任何其他数字资产。截至本委托书/招股说明书日期，除某些中央发行的数字资产已收到“不采取行动”美国证券交易委员会工作人员的信件、比特币和以太是美国证券交易委员会高级官员公开表示不太可能被视为证券的唯一数字资产。对于所有其他数字资产，根据适用的法律测试，不能确定此类资产不是证券，尽管我们可以根据我们基于风险的评估得出结论，即根据适用法律，特定数字资产被视为证券的可能性。

美国证券交易委员会或任何国际或州证券监管机构声称比特币是一种证券的任何执法行动，或法院就此做出的裁决，预计将对比特币的交易价值以及我们的业务产生立即的重大不利影响。这是因为大多数数字资产背后的商业模式与适用于证券交易的法规不相容。如果数字资产被确定或断言为证券，则该数字资产很可能很难或不可能通过与 非安全数字资产除了对数字资产的交易价值产生重大不利影响外，还可能严重影响其流动性和市场参与者将数字资产转换为美元和其他货币的能力。

比特币的监管制度尚不确定，新的法规或政策可能会改变我们在比特币方面的商业做法。

关于比特币是否为证券的判断是基于事实的分析，结果可能很难预测。虽然我们已经确定格里德不提供数字证券，但美国证券交易委员会可以采取这样的立场，根据格里德的定义和解释，格里德开采的比特币被视为“证券”。格里德制定了政策和程序，旨在使其能够对比特币根据适用法律被视为证券的可能性进行基于风险的评估。这些政策和程序不是关于比特币是否符合联邦证券法的证券的法律决定，也不对监管机构具有约束力。这些政策和程序包括(1)内部评估数字资产是否包括在构成证券法、交易法和1940年法案中“安全”定义的工具列表中，(2)与我们的总法律顾问、外部法律顾问和其他顾问沟通，以及(3)遵循最近美国证券交易委员会关于数字资产，特别是比特币是否符合美国联邦证券法中“安全”定义的指导。我们相信，我们的过程反映了全面和深思熟虑的分析，并被合理地设计为促进将现有法律指导一致地应用于比特币，以促进基于知情风险的商业判断。然而，我们认识到，证券法对比特币的特定事实和情况的适用可能很复杂，可能会发生变化，我们的上市决定不保证根据美国联邦证券法得出任何结论。对于格里德挖掘的比特币是不是数字证券，美国证券交易委员会没有发表任何声明。尽管基于我们基于风险的评估得出了结论，但并不能确定比特币不是一种证券。如果监管机构或法院裁定格里德开采的比特币根据适用法律是证券，我们可能会受到法律或监管行动的影响。

我们不能保证我们会正确地将比特币定性为安全或非安全，也不能保证美国证券交易委员会、其他监管机构或法院如果向它提出这个问题，是否会同意我们的评估。如果美国证券交易委员会、其他监管机构或法院判定我们开采的比特币是证券，我们将无法开采此类比特币，直到我们能够以合规的方式这样做。

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如果比特币被认为是美国联邦、州或外国司法管辖区下的证券，或者在法院的诉讼程序中或其他方面，它可能会对比特币产生不利后果，我们可能会受到法律或监管行动的影响。此外，使用比特币的网络可能需要作为证券中介进行监管，并受适用规则的约束，这实际上可能使该网络无法实现其现有目的。此外，这可能会招致负面宣传，并导致比特币的普遍接受度下降。此外，与其他不被视为证券的数字资产相比，比特币可能会难以开采、交易、清算和托管。

随着比特币和加密货币商业活动的流行程度和市场规模的增长，以及新的加密货币企业和技术的出现和激增，预计外国、联邦、州和地方监管机构将重新审查和更新他们的法律和政策。这种监管环境的变化，包括政府对新的或变化的监管要求的解释和实施，可能会显著影响或改变我们目前开展业务的某些方面的方式。

我们受到政府监管和其他与数据隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务的约束。如果我们不能遵守这些规定，我们可能会受到政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传的影响。

我们收集和处理数据，包括关于个人的个人、财务和机密信息，包括我们的员工和业务合作伙伴。有关个人的此类数据的收集、使用、处理和存储受数据隐私法律、法规、指导方针和规则的管辖。我们目前没有任何正式的数据隐私政策和程序，也没有完成对我们是否遵守所有适用的数据隐私法律和法规的评估。数据隐私法和法规很复杂，还在不断演变，有时在司法管辖区之间可能不一致，导致在解释此类法律时存在不确定性，这些法律、法规和要求的解释和应用可能与我们现有的信息处理实践不一致，并且其中许多法律存在重大诉讼和/或受到监管执法的影响。这意味着各个联邦、州和外国立法或监管机构可以颁布或通过关于数据隐私、数据保留、数据传输和数据保护的新的或附加的法律和法规。此类法律可能会继续增加我们的合规成本，限制或规定我们如何收集、维护、组合和传播信息，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

在美国，根据联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)的规定，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，构成违反《联邦贸易委员会法》(《美国联邦法典》第15编第45(A)节)第5(A)节的不公平行为或做法或影响商业的行为。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据，应该得到更强有力的保护。各州的隐私和安全法律各不相同，在某些情况下，可能会施加比美国联邦法律更严格的要求。例如，加州于2018年6月28日制定了《加州消费者隐私法》(CCPA)，并于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人数据的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任，其他州和联邦一级也提出和/或颁布了许多类似的法律。

我们或与我们合作的第三方实际或被认为未能遵守数据隐私法律、法规、指南、规则或行业标准，或任何导致未经授权发布或转移个人身份信息的安全事件，都可能导致政府执法行动和调查，包括美国联邦和州监管机构、罚款和处罚、诉讼和/或负面宣传，包括消费者权益倡导团体，并可能导致我们的客户失去信任。

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这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、声誉、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

由于许多比特币交易场所的运营不受监管，缺乏透明度，它们可能会遇到欺诈、安全故障或运营问题，这可能会对我们所持比特币的价值产生不利影响。

比特币交易场所相对较新，在某些情况下不受监管。此外，还有许多比特币交易场所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司做法和监管合规的重要信息。因此，市场可能会对比特币交易场所失去信心，包括处理大量比特币交易的知名交易所。

负面看法、更广泛的比特币市场缺乏稳定性，以及比特币交易场所因欺诈、商业失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭，可能会降低人们对比特币的信心，并导致比特币价格更大的波动。在一定程度上，投资者认为New Griid的普通股与我们所持比特币的价值有关，比特币交易场所失败的这些潜在后果可能会对New Griid的普通股的市场价值产生实质性的不利影响。

我们受到环境、健康和安全法律法规的约束，包括适用的分区和建筑法规，这可能会使我们面临重大的惩罚、损害或补救或合规费用的责任。

我们的业务和物业须遵守我们所在国家和地区有关健康和安全、向环境排放污染物或其他与健康、安全和环境保护要求有关的法律和法规。这些法律和法规可能会施加许多适用于我们的义务，包括在进行建筑或受监管活动之前获得许可证或其他批准；限制或禁止在环境敏感地区，如湿地或有濒危植物或物种的地区进行建筑和经营活动；实施针对工人保护的特定健康和安全标准；对我们经营的地点实施某些分区建筑规范标准；以及对污染施加重大责任，包括调查、补救和清理成本。不遵守这些要求可能会使我们面临罚款、处罚和/或业务中断等制裁，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。某些环境法可能对清理和恢复已处置或以其他方式释放到环境中的危险物质的场地所需的费用规定严格的连带责任，即使在危险物质是由以前的所有者或经营者释放的情况下，或在所进行的活动和释放符合适用法律的情况下。未能在我们现有的许可证范围内获得许可证续期或收紧限制，或未能满足适用于我们工地的法规所规定的分区和建筑规范标准，可能会对我们的业务产生重大不利影响，或导致我们产生重大费用。此外，邻近的土地所有者和其他第三方就据称因噪音或有害物质释放到环境中而造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。

环境监管的趋势是对可能被认为影响环境的活动施加更多的限制和限制，因此无法保证未来用于遵守环境监管或补救的支出的数额或时间。新的或修订的法律和法规导致合规成本增加或额外的运营限制，或产生环境责任，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

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与气候变化相关的监管和立法发展，可能会对我们的品牌、声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

一些政府或政府机构，包括政府机构、利益集团和利益攸关方，已经或正在考虑进行立法和监管改革，以应对日益关注的气候变化及其潜在影响。尽管我们在从可再生能源中获取电力方面实现了可持续发展的目标，但考虑到操作比特币矿机所需的大量电力，以及开采用于生产挖掘服务器的稀土金属对环境的影响，比特币采矿业可能成为未来环境和能源监管的目标。有关气候变化的立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加能源要求、资本设备、环境监测和报告有关的成本、购买可再生能源信用或津贴的成本，以及遵守此类法规的其他成本。具体地说，在我们运营的司法管辖区或我们购买的电力征收税收或其他监管费用可能会导致能源成本大幅上升，而且由于操作比特币挖掘机所需的大量电力，反过来可能会使我们的设施处于竞争劣势。未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。

鉴于气候变化影响的政治意义和不确定性以及应如何应对，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、经营业绩和竞争能力。此外，即使没有这样的监管，我们或我们行业内的其他公司在全球市场上对气候变化潜在影响的认识增加和任何负面宣传都可能损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

对温室气体排放和全球气候变化的担忧可能会导致环境税、费用、评估或罚款，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

人类活动对全球气候变化的影响已经引起了相当大的公众和科学关注，也引起了美国和其他外国政府的关注。正在努力减少温室气体排放，特别是燃煤发电厂的温室气体排放，其中一些电厂可能是我们依赖的电力。对这类发电厂征收的任何环境税、收费、评估或罚款的额外成本可能会转嫁到我们身上，从而增加我们设施的运营成本。美国或我们开展业务的任何国内或国外司法管辖区制定的任何有关温室气体排放的法律或法规，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

投资者、贷款人、客户、政府监管机构和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理(“ESG”)政策的日益严格的审查和不断变化的预期可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。

某些机构投资者、投资者权益倡导团体、投资基金、债权人和其他有影响力的金融市场参与者越来越关注公司在评估其投资和业务关系时的ESG做法，包括比特币开采作业对环境的影响。某些组织还提供ESG评级、评分和基准研究，以评估公司的ESG实践。尽管此类评级、评分或基准研究没有普遍采用的标准，但一些投资者使用这些标准来指导他们的投资和投票决定。我们未来的股东或对ESG实践进行报告、评级或评分的组织可能不会对我们的ESG战略或业绩感到满意。无论我们是否遵守适用的法律要求，对我们ESG战略或实践的不利新闻或评级或评估都可能导致投资者对我们的负面情绪，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的渠道和成本产生负面影响。

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此外，2021年2月，美国证券交易委员会代理主席发表声明，指示公司财务司加强对上市公司备案文件中与气候有关的披露的关注；2021年3月，美国证券交易委员会宣布在执行司成立气候与可持续发展工作组。与ESG相关的更多关注和行动可能会阻碍我们获得资本，因为投资者和贷款人可能会因为评估我们的ESG实践而重新考虑他们的资本投资分配。如果我们不适应或不遵守投资者、贷款人或其他行业股东的期望和标准以及潜在的政府法规，这些法规正在演变，但可能涉及适当的电力部署，或者被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当反应，我们的声誉可能会受到损害，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的合规和风险管理方法可能无效，并可能导致对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响的结果。

我们遵守适用的复杂和不断变化的法律、法规和规则的能力在很大程度上取决于我们合规、审计和报告系统的建立和维护，以及我们吸引和留住合格合规和其他风险管理人员的能力。我们不能向您保证我们的政策和程序将是有效的，或者我们将成功地监控或评估我们在所有市场环境中面临或可能面临的风险，或针对所有类型的风险，包括未识别或不可预见的风险。我们的风险管理政策和程序依赖于技术和人员控制以及监督的组合，这些控制和监督容易出错和失败。我们的一些风险管理方法本质上是可自由支配的，基于内部开发的控制和观察到的历史市场行为，也涉及对标准行业实践的依赖。这些方法可能无法充分防止损失，特别是当它们与极端的市场波动有关时，这种波动可能比市场的历史波动大得多。如果我们的测试和质量控制实践不能有效地防止失败，我们的风险管理政策和程序也可能无法充分防止因技术错误而造成的损失。此外，我们可能选择调整我们的风险管理政策和程序，以提高风险容忍度，这可能会使我们面临更大损失的风险。

有关知识产权的风险

如果我们不能保护我们的商业秘密或其他知识产权的机密性，我们的商业和竞争地位可能会受到损害。

我们以有利可图的方式开展业务的能力在一定程度上依赖于我们的专有方法和设计，我们主要将其作为商业秘密加以保护。我们依靠商业秘密和其他知识产权法、实物和技术安全措施以及合同承诺来保护我们的商业秘密和其他知识产权，包括进入不披露与员工、顾问和第三方达成协议，获得我们的商业秘密。然而，这些措施可能不能提供足够的保护，我们的商业秘密的价值可能会因挪用或违反我们的保密协议而损失。例如，拥有授权访问权限的员工可能盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，而我们针对此类不当行为采取的追索权可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益，因为执行一方非法披露或挪用商业秘密的索赔可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。因此，如果我们的任何商业秘密被泄露或挪用，我们的竞争地位可能会受到损害。除了盗用和未经授权披露的风险外，我们的竞争对手可能会独立开发类似或更好的方法，以防止我们进行法律追索，这可能会导致代价高昂的产品重新设计工作、某些产品供应中断或其他竞争损害。此外，我们的任何知识产权都可能受到挑战、宣布无效、规避、侵犯、稀释、披露或挪用，可能无法获得足够的法律追索权。因此，我们不能保证我们的商业秘密或其他知识产权足以防止竞争对手以与我们基本相似的方式运营他们的业务。

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我们可能会侵犯第三方知识产权或其他专有权利，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们在不侵犯第三方知识产权或其他专有权的情况下运营的能力。例如，我们可能没有意识到我们的服务或产品侵犯了已颁发的专利。此外，可能有一些我们认为我们没有侵犯的专利，但我们最终可能会被法院或政府监管机构认定为专利。此外，在某些情况下，专利申请在专利颁发之前是保密的。由于专利可能需要很多年才能颁发，因此可能存在我们不知道的当前待处理的申请，这些申请可能会导致我们的服务或产品被指控侵犯已颁发的专利。

第三方可能会指控我们盗用他们的商业机密。任何侵犯专利或挪用商业秘密的指控，甚至是没有法律依据的指控，都可能是昂贵和耗时的辩护，并可能需要我们将资源从运营中转移出来。此外，如果任何第三方有正当理由或成功地声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会被迫重新设计我们的业务或从这些第三方那里获得许可证，这可能代价高昂或不切实际。如果我们不能针对其业务的任何侵权方面授予许可或开发替代方案，并可能导致重大收入损失，则我们还可能受到重大损害赔偿或禁令，这可能会对我们的业务和运营造成实质性的不利影响，这可能会对我们的股票交易价格产生不利影响，并损害我们的投资者。

与ADEX和合并相关的风险

保荐人、吾等董事会若干成员、吾等高级职员及吾等行业顾问在合并中拥有与其他股东不同或不同于其他股东的利益，他们建议股东投票赞成批准合并建议及批准本委托书/招股说明书所述的其他建议。

在考虑本公司董事会建议投票赞成于特别会议上提出的建议(包括合并建议)时，阁下应知道，除了他们作为股东的利益外，发起人及本公司董事会某些成员及高级职员在合并中的利益与本公司股东的一般利益不同，或不同于本公司股东的整体利益。我们估计，赞助商的关联公司在New Griid面临的总金额为7380万美元，这取决于合并的完成。我们的董事会在评估和谈判合并及交易协议以及向我们的股东建议他们投票支持在特别会议上提出的建议时，除其他事项外，已知悉并考虑这些利益，包括合并建议。股东在决定是否批准特别会议上提出的建议，包括合并建议时，应考虑这些利益。这些利益包括，其中包括：

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赞助商和我们的管理人员和董事的个人和经济利益可能影响了他们确定和选择格里德并完成与格里德的业务合并的动机。此外，我们目前的章程规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会完全是以董事或我们公司高管的身份明确向该人提供的，并且该机会是我们在法律和合同允许的情况下允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要允许董事或高管在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务或放弃公司机会对我们寻找业务合并产生了实质性影响。我们不知道有任何这样的公司机会没有提供给我们，也不相信我们放弃在任何这样的公司机会中的利益会影响我们寻找收购目标。

发起人和我们的董事和高级管理人员已同意投票赞成合并，无论IPO股票的持有者如何投票。

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，发起人、高级管理人员和董事同意根据与合并有关的公众股东所投的多数票来投票表决他们的股份。

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保荐人和我们的董事和高级管理人员已同意投票赞成合并。截至记录日期，这些股东拥有的股份大约相当于我们已发行和已发行普通股总数的77.1%。因此，预计我们的保荐人、高级管理人员和董事持有的股份将足以在特别会议上确定法定人数并批准合并。

我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问和他们的关联公司可能会选择从股东手中购买股票，这可能会影响对合并的投票，并减少我们普通股的公开“流通股”。

我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以在合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票，尽管他们没有义务这样做。这样的购买可能包括一份合同确认，即该出售股票的股东，尽管仍是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的初始股东、保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其IPO股票的选择。这种购买的目的可能是为了获得这些股份，以投票赞成合并，从而增加获得股东批准合并的可能性。这可能会导致合并的完成，而本来可能是不可能的。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行这样的购买，我们普通股的公开“流通股”和我们证券的受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在纽约证券交易所、NEO或任何其他国家证券交易所的报价、上市或交易。

合并完成后，我们可能被前格里德股东控制，他们的利益可能与我们的利益和其他股东的利益相冲突。

合并完成后，假设没有ADEX股东赎回，合并前的Griid股权持有人(包括区块链和Bridge融资权证持有人，在紧接交易结束前自动调整和行使区块链和Bridge融资权证后)将持有我们已发行和已发行普通股的86.2%。如果GRID成员在交易结束后拥有至少662/3%的已发行普通股，这可能是IPO股票赎回的结果，他们将有能力决定所有需要股东批准的公司行动，包括选举和罢免董事以及我们董事会的规模、对我们公司注册证书或章程的任何修订，或者批准任何合并或其他重大公司交易，包括出售我们几乎所有的资产。这可能会延迟或阻止控制权的变更，或者以其他方式阻止潜在的收购者试图获得对New Griid的控制权，这可能会导致我们普通股的市场价格下降，或者阻止股东实现高于普通股市场价格的溢价。合并前格里德股东的利益可能与我们作为公司的利益或我们其他股东的利益相冲突。

除其他交易外，我们的股东将因合并中发行普通股而遭受严重稀释。

预计合并完成后，假设没有更多IPO股份被选择赎回：(I)IPO股份的股东将保留约3.0%的New Griid股本权益；(Ii)我们的初始股东(包括保荐人)将保留约10.2%的New Griid股本权益；及(Iii)Griid现有有限责任公司会员单位的股东将保留约86.8%的New Griid股本权益。

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合并后与New Griid有关的所有权百分比(A)假设(I)ADEX的现有股东均无在公开市场买卖普通股股份，及(Ii)ADEX并无其他发行股权，(B)不计入将于完成交易时尚未完成并可于其后行使的7,270,000份私募认股权证或13,800,000份IPO认股权证，(C)不计入于完成交易后向GYBL发行认股权证，该认股权证可于交易完成后立即行使或行使，(D)不考虑在转换本票项下的未偿还借款时向保荐人发行认股权证，及(E)不考虑在根据激励计划完成合并时发行任何股份，但(F)确实反映将于区块链认股权证及Bridge融资权证于完成交易时自动调整及行使区块链认股权证及Bridge融资权证后发行的Griid B类单位自动转换为新Griid普通股的情况。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，ADEX在New Griid的现有股东保留的所有权百分比将不同。欲了解更多信息，请参阅题为“委托书/招股说明书摘要--合并对ADEX公司资本的影响”、“未经审计的形式简明综合财务信息”和“第5号提案--激励计划提案”。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售相当数量的普通股随时可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。合并后，包括保荐人在内的初始股东将持有我们普通股的约10.2%，假设不再赎回IPO股票或行使已发行认股权证。此外，在合并完成时，New Griid预计将签订投资者权利协议，主要以本委托书/招股说明书附件C的形式签署。根据投资者权利协议的条款，(I)于投资者权利协议日期由投资者权利协议订约方持有的新格里德的任何已发行普通股或任何其他股本证券(包括因转换已发行认股权证而发行或行使任何其他股权证券而发行或可发行的普通股)，或其后由该协议订约方在行使任何认股权证时购入的普通股；及(Ii)新格里德就任何该等普通股以股票股息或股票拆分的方式或与股份组合、资本重组、合并、合并或其他重组或其他方式，将有权获得登记权。此外，发起人与我们的每一位董事和高级管理人员签订了一项书面协议，根据该协议，除某些有限的例外情况外，每个该等人士同意在合并结束后一年前不转让任何普通股。然而，如果普通股的收盘价在合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(根据任何股票拆分、股票股息、重组、资本重组和类似交易进行调整)，这些股票将被解除这一限制。此外，作为函件协议第三方受益人的IPO承销商可能会免除此类转让限制。

没有从任何财务顾问那里获得与第二修正案有关的意见。ADEX没有财务顾问，因为在富国银行辞职后，ADEX没有聘请任何额外的财务顾问，也没有聘请林肯就第二修正案提供最新的公平意见。林肯就初始合并协议获得的意见并未反映在签署初始合并协议至合并完成之间发生或可能发生的情况变化，包括根据第二修正案减少合并对价、宏观经济状况变化或比特币市值近期波动。

截至2021年11月29日，就初始合并协议获得的公平意见仅提供，并未涉及第二修正案、由此预期的合并对价的减少或经第二修正案修订的合并协议的条款。ADEX‘s

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截至本委托书/招股说明书发布之日，董事会尚未从林肯或任何其他财务顾问那里获得最新意见，预计也不会在合并完成前收到更新、修订或重申的意见。由于公平性意见于发表该意见时只涉及初始合并对价的公平性，该意见并未涉及随后已发生的情况变化，包括根据第二修正案减少合并对价、宏观经济状况的变化、比特币市值近期的波动，或与第一及第二次延期会议有关的合共25,599,974股IPO股份的赎回。合并完成时，ADEX或GRID的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出ADEX或GRID控制范围的因素以及林肯观点所基于的因素的变化，可能会显著改变GRID的价值或ADEX普通股的股价。截至合并将完成的时间或截至该意见的日期以外的任何日期，该意见均未发表。由于林肯不会更新其意见，从财务角度来看，该意见不涉及更新后的合并考虑的公平性，在第二次修正案时或在合并完成时。然而，ADEX董事会建议ADEX股东批准合并的建议，是在本委托书/招股说明书发布之日作出的。有关ADEX董事会从林肯那里收到的意见的说明，请参阅“第1号提案--合并提案--ADEX董事会财务顾问对最初合并考虑的意见”。

在本委托书/招股说明书中描述的公平意见的日期为2021年11月29日，并与ADEX董事会对初始合并协议和根据该协议支付的初始合并对价的评估有关。2022年10月17日，最初合并协议的各方签订了第二修正案，其中包括减少了合并对价。并无就ADEX董事会裁定合并及第二修正案(包括减少合并考虑)为可取及最符合ADEX及其股东利益的公平性意见而取得新的或更新的公平意见。我们在本委托书/招股说明书中继续描述于2021年11月29日发表的公平意见，仅为ADEX董事会就合并的初步评估和初步合并协议进行审议提供历史背景。鉴于第二修正案中提出的最新合并对价、宏观经济条件的变化以及最近比特币市值的波动，您在评估是否投票支持合并建议或本委托书/招股说明书中提出的任何其他建议或评估是否赎回您的首次公开募股股票时，不应依赖以下公平意见的讨论、本委托书/招股说明书其他部分对公平意见的讨论或附件F所载的公平意见文本。

富国银行担任ADEX的资本市场顾问、财务顾问和首席配售代理，并将因在合并结束时完成资本市场顾问和财务顾问的角色而获得补偿。在完成此类服务之前，富国银行辞职，并放弃了如果它完成了担任首席配售代理、资本市场顾问和财务顾问的服务可能获得的任何补偿。关于这一辞职，富国银行否认对本委托书声明/招股说明书负有任何责任。

2021年9月13日，ADEX聘请富国银行担任与合并相关的财务顾问，2021年9月14日，ADEX聘请富国银行担任ADEX与合并相关的资本市场顾问，并担任管道交易的牵头配售代理。作为其财务顾问和资本市场顾问角色的补偿，富国银行将获得总计350万美元的费用，这取决于合并的完成。由于私募交易尚未完成，富国银行没有收到与其作为牵头配售代理角色有关的任何费用。尽管富国银行提供的服务基本完成，但富国银行于2022年5月26日辞职。关于辞职，富国银行放弃与此类角色相关的所有费用和补偿的权利，并对本委托书/招股说明书的内容不负任何责任。富国银行没有向ADEX提供任何辞职或免除费用的理由。

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富国银行没有准备或提供本招股说明书/委托书中的任何披露，或任何基于此类披露的分析，也没有提供已提供给ADEX股东的任何其他材料。此外，富国银行不负责准备ADEX董事会审查的任何材料，但提供市场和流程概述。富国银行确实确定了潜在的PIPE投资者，并准备了PIPE演示文稿，提供给了潜在的PIPE投资者和ADEX董事会。富国银行尚未通知ADEX，或据ADEX所知，它已撤回与前一句话中的材料的联系。

尽管富国银行的服务基本完成，但富国银行的辞职可能会对市场对合并的看法产生不利影响。如果市场看法受到负面影响，更多的ADEX股东可能会投票反对拟议的合并，或寻求将其股票赎回为现金，这可能会影响ADEX完成合并的能力。

应美国证券交易委员会公司财务司的要求，ADEX要求富国银行提供一封信，说明是否同意本委托书/招股说明书中有关其辞职的声明。截至本委托书/招股说明书发布之日，ADEX尚未收到富国银行的任何此类信函。富国银行没有做出回应，不应被解读为同意这一披露。由于富国银行已表示不希望与本委托书/招股说明书中的披露有关，股东不应依赖富国银行之前参与本招股说明书/委托书中所述交易的任何方面这一事实。

我们不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所美国交易所、NEO或我们的证券未来可能在其上市的任何其他交易所的持续上市标准。

我们的普通股、单位和认股权证目前在纽约证券交易所美国交易所上市，我们已经申请并获得有条件的批准(取决于合并的完成)，在NEO上市普通股。

我们是否有资格继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市，可能取决于我们在合并后立即赎回的股票数量以及由此产生的市值、公众流通股和我们股票的轮回持有者数量，每一项都可能因赎回而降至所需金额以下。如果与合并有关的纽约证券交易所美国证券交易所因未能达到上市标准而将我们的普通股从其交易所退市，或者我们的普通股将被批准在NEO上市，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《全国证券市场改进法案》阻止或先发制人地阻止或先发制人地监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。只要我们的普通股、单位或认股权证在纽约证券交易所美国交易所上市，它们就是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁使用这些权力，以阻止空白支票公司在其所在州出售证券。此外，如果我们不再在纽约证券交易所美国证券交易所上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

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我们没有经营历史，并受到强制性清算和随后解散的要求的约束。因此，如果我们不在2024年1月14日之前完成初步业务合并，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。如果我们无法在适用的延期日期前完成初始业务合并，我们将被迫清算，我们的认股权证将到期一文不值。

我们是一家空白支票公司，由于我们没有经营历史，必须遵守强制性清算和随后解散的要求，如果我们不在2024年1月14日之前完成初步业务合并，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。分别于2022年12月23日和2023年7月11日，我们的股东批准了第一次延期提案(定义如下)和第二次延期提案(定义如下)。持有25,132,578股和467,396股IPO股份的股东分别行使权利赎回该等股份，按比例分别赎回存入信托账户的资金约2.536亿美元和2620万美元(分别约为每股10.09美元和10.58美元)。关于第二次延期会议，我们的章程进行了修改，将我们必须在董事会选举中完成初始业务合并的日期延长至多两次，每次再延长三个月(最多延长两次三个月)，否则(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回所有IPO股份，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经公司剩余股东的批准并根据适用法律，溶解和清算。若进行此类分派，剩余可供分派的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于IPO中的单位首次公开募股价格。

此外，如果我们未能在2024年1月14日之前完成初始业务合并，我们的权证将没有赎回权或清算分配，这些认股权证将一文不值。

我们此前发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大弱点可能会对我们准确和及时报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

正如我们在截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q的第1号修正案中所描述的那样，我们在财务报告的内部控制中发现了一个重大弱点，这与我们在复杂金融工具的会计中应用ASC 480-10-S99有关。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制截至2021年3月31日、6月30日、9月30日或2021年12月31日或2022年3月31日或2022年6月30日无效。

鉴于重大弱点，我们设计并实施了补救措施，以解决之前发现的与复杂金融工具会计有关的重大弱点，并加强了对财务报告的内部控制。我们加强了我们的流程，以识别、审查和适当地应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们的简明财务报表的复杂金融工具的细微差别，包括我们就复杂的会计应用向我们咨询的第三方专业人员进行的增强分析。上述行动，包括我们认为弥补了财务报告内部控制重大弱点的时间推移，已于2022年9月30日完成。

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任何未能维持这种内部控制的行为都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。未能及时提交将导致我们没有资格使用S-3表格中的简短登记声明，这可能会削弱我们及时获得资本以执行我们的业务战略或发行股票进行收购的能力。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。

对于我们的补救计划，没有发生或预计会发生任何物质成本。尽管截至2022年9月30日，我们已经弥补了这一重大弱点，但我们不能保证，由于未能实施和保持对财务报告的足够内部控制或规避这些控制，未来不会出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。

我们财务报表的重述使我们面临更多的风险和不确定因素，包括专业成本增加和提起法律诉讼的可能性增加。

由于我们财务报表的重述，我们面临更多的风险和不确定性，其中包括解决与重述相关的事项可能需要增加的专业费用和支出以及时间投入，以及对美国证券交易委员会和其他监管机构的审查，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能使我们面临民事或刑事处罚或股东诉讼。我们可能面临金钱判决、处罚或其他制裁，这些可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致其股价下跌。

我们能否成功完成合并并取得成功，将取决于我们的关键人员的努力，包括我们预计将留在新格里德的格里德的关键人员。关键人员的流失可能会对New Griid的业务和盈利能力产生负面影响，其财务状况可能会因此受到影响。

我们成功完成合并的能力取决于我们的关键人员和格里德的关键人员的努力。我们可能会失去一些关键人员，他们的损失可能会对New Griid的运营和盈利产生负面影响。我们预计格里德的部分或全部管理层将继续留任。

New Griid的成功在很大程度上取决于高级管理层的持续贡献，他们中的某些人将很难被取代。格里德的某些官员的离职可能会对新格里德的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。格里德并没有坚持关键人物为其任何一名官员提供人寿保险。这类人员的服务可能不会继续提供给新格里德。

在合并悬而未决期间，ADEX和Griid将受到业务不确定性和合同限制的影响。

合并对格里德团队成员和第三方的影响的不确定性可能会对ADEX和格里德产生不利影响。这些不确定性可能会削弱我们或格里德留住和激励关键人员的能力，并可能导致与我们或他们中的任何人打交道的第三方推迟签订合同或制定

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其他决策或寻求改变现有业务关系。如果主要团队成员因未来角色的不确定性和合并的潜在复杂性而离职，我们或格里德的业务可能会受到损害。

本文件中包含的未经审计的暂定简明合并财务信息可能并不表明我们的实际财务状况或经营业绩。

本委托书/招股说明书中合并后新GRIID的未经审计的暂定简明合并财务信息仅供说明之用，不一定表明如果合并在所示日期完成，我们的实际财务状况或运营业绩将会如何。有关更多信息，请参阅题为“未经审计的形式浓缩合并财务信息”的部分。

我们可能会放弃合并的一项或多项条件。

我们可以同意在我们目前的章程、章程和适用法律允许的范围内，全部或部分放弃完成合并义务的一个或多个条件。然而，如果ADEX董事会认为未能满足条件不是实质性的，那么ADEX董事会可能会选择放弃这一条件并结束合并。我们不能放弃股东批准合并的条件。有关更多信息，请参阅题为“第1号提案--合并提案--合并协议--完成合并的条件”一节。

我们的董事和高级管理人员在同意更改或放弃合并协议中的成交条件时行使酌情权，在确定对合并协议条款的更改或放弃条件是否适当并符合我们股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。

在合并完成前的一段时间内，可能会发生其他事件，根据合并协议，需要ADEX同意修订合并协议、同意某些行动或放弃我们根据该等协议有权享有的权利。此类事件可能是由于格里德业务过程中的变化、格里德要求采取合并协议条款原本禁止的行动或发生其他事件而对格里德的业务产生重大不利影响并使ADEX有权终止合并协议。在任何一种情况下，ADEX都有权通过其董事会采取行动，批准或放弃其权利。本委托书/招股说明书其他部分所述董事的财务和个人利益的存在，可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时，在他们认为对ADEX和我们的股东最有利的情况与他们可能认为对自己或其关联公司最有利的情况之间产生利益冲突。截至本委托书/招股说明书的日期，我们不相信在获得股东对合并的批准后，我们的董事和高级管理人员可能会做出任何改变或豁免。虽然某些更改可在未经股东进一步批准的情况下作出，但如果合并条款发生对股东有重大影响的更改，吾等将被要求传阅一份新的或经修订的委托书或其补充文件，并征集股东对合并建议的投票。

我们和Griid将因合并而产生巨额交易和过渡成本。

我们和格里德都已经招致并预计将继续招致重大的非复发性与完成合并相关的成本，预计在合并完成后，新格里德将产生与作为上市公司运营相关的持续成本。新的Griid还可能会产生额外的成本来留住关键的团队成员。合并完成后，与合并协议和合并有关的所有费用，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、开支和成本，将由新格里德在合并完成后支付。

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ADEX因合并而产生的交易费用目前估计约为1,230万美元，其中包括支付给我们IPO承销商的680万美元递延承销佣金。递延承销佣金金额不会因IPO股份赎回而调整。这个每股我们将向适当行使赎回权的IPO股份持有人分配的金额不会因递延承销佣金而减少，而在该等赎回后，每股持有的股份价值不可赎回股东将反映我们支付递延承销佣金的义务。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，每股股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们已经并打算继续寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃在信托账户中为我们股东的利益持有的任何基金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，只有在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方达成协议。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的普通股时，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后十年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，每股由于这些债权人的债权，股东收到的赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。

我们的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元或(Ii)由于未能获得寻求进入信托账户的豁免权而减少，则在信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股较低的金额，在每种情况下，都是扣除可能提取的用于支付我们的营运资金要求和/或支付我们的纳税义务的利息(用于支付解散费用的净利息中最高不超过10万美元)，如果保荐人声称其无法履行其义务，或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事有可能在行使

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如果独立董事认为此类法律诉讼的费用相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果，他们的商业判断可能会选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，我们信托账户中可供分配给股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户支付IPO股票持有人。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权和每股否则我们的股东将收到与我们的清算有关的金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的债权的索赔的约束。就任何破产索赔耗尽信托账户而言，每股否则我们的股东将收到与我们的清算有关的金额可能会减少。

股东对信托账户中的资金没有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，为了让股东清算他们的直接投资，你可能会被迫出售你的股票或认股权证，可能会亏损。

我们的股东只有在下列情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，如合并，然后仅与该股东适当选择赎回的普通股有关，符合本文所述的限制；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何股份，以修订我们目前的章程(A)：修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并或对我们现有章程的某些修订有关的义务，或如果我们不能在2024年1月14日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的股份；或(B)就与股东权利有关的任何其他条款或初始业务之前的业务合并活动和(Iii)如果我们无法在2024年1月14日之前完成初步业务合并，则赎回我们的股票，如本文进一步描述的。在任何其他情况下，股东在信托账户中都不会有任何权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的股票或认股权证，可能会亏损。

即使我们完成了合并，也不能保证IPO权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能会到期变得一文不值。

我们认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证首次公开招股认股权证在其可行使后及到期前的现金中，因此，该等认股权证到期时可能一文不值。

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合并完成后，New Griid的唯一重要资产将是它在Griid的直接股权，因此，New Griid将依赖Griid的分配来支付税款和其他管理费用，并支付New Griid普通股的股息(如果有的话)。

New Griid将是一家控股公司，合并完成后，除了在Griid的直接股权外，将没有其他重大资产。新格里德将没有独立的创收手段。在格里德可用现金的范围内，新格里德将促使格里德分配现金以纳税，支付新格里德的公司和其他管理费用，并支付新格里德普通股的股息(如果有的话)。如果New Griid需要资金，而Griid未能产生足够的现金流向New Griid分配资金，或根据适用的法律或法规或其融资安排的条款限制进行该等分配或付款，或无法提供该等资金，则New Griid的流动资金及财务状况可能会受到重大不利影响。

在我们完成合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

尽管我们对格里德进行了尽职调查，但我们不能向您保证，这项调查将暴露格里德业务中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者格里德业务之外和我们和格里德控制之外的因素不会在以后出现，例如乌克兰的情况。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组业务，或产生减值或其他可能导致损失的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能是非现金由于这些项目并不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，我们报告这类性质的费用的事实可能会导致市场对幸存公司或其证券的负面看法。因此，我们的任何股东如果在合并后选择继续持有股票，都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们不能向您保证，我们的尽职调查已经发现了与合并相关的所有重大风险，作为投资者，您受到的与Griid业务有关的任何重大问题(包括与合并有关的委托书/招股说明书中包含的任何重大遗漏或误报)的保护可能低于承销首次公开募股的投资者。

在达成初步合并协议之前，我们对Griid及其业务和运营进行了尽职调查审查；然而，我们不能向您保证，我们的尽职调查审查发现了所有重大问题，可能会出现某些意想不到的风险，以及先前已知的风险可能会以与我们初步风险分析不一致的方式出现。此外，我们在合并过程中进行的尽职调查范围可能不同于Griid寻求承销的首次公开募股(IPO)时通常进行的调查范围。在典型的首次公开募股中，发行的承销商对要上市的公司进行尽职调查，发行后，承销商对私人投资者负有登记声明中任何重大错误陈述或遗漏的责任。虽然首次公开招股的潜在投资者一般拥有就任何该等重大失实或遗漏向招股承销商提起诉讼的私人权利，但并无根据本委托书/招股章程所载的登记声明发行的普通股的承销商，因此我们的股东对该等登记声明及本委托书/招股说明书中的任何重大失实陈述或遗漏并无相应的诉讼权。因此，作为股东，您可能面临未来的损失、减值费用、减记、注销或其他费用，这些费用可能会对New Griid的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，这可能导致您在没有向承销商追索的情况下损失部分或全部投资，而如果Griid通过承销的公开发行上市，您可能会损失部分或全部投资。

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我们的股东将没有资格享受通常给予许多其他空白支票公司投资者的保护。

由于IPO和出售认股权证的净收益旨在用于完成合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，只要我们的有形净资产超过5,000,000美元，我们就将不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如证券法第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们的单位可以立即交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，受规则419约束的产品将禁止向我们释放从信托账户中持有的资金赚取的任何利息，除非和直到信托账户中的资金在完成我们的初始业务合并时被释放给我们。

我们没有经营或财务历史，我们的经营业绩和幸存公司的经营业绩可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考财务数据有很大不同。

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入。本委托书/招股说明书包括未经审计的预计简明合并财务报表。未经审计的备考简明合并经营报表综合了ADEX截至2023年6月30日和2022年12月31日的经营历史业绩，以及格里德截至2023年6月30日和2022年12月31日的经营历史业绩，并使合并具有形式上的效力，就好像它已于2022年1月1日完成一样。未经审计的存续公司的预计简明合并资产负债表结合了截至2023年6月30日的ADEX和截至2023年6月30日的格里德的历史资产负债表，并使合并具有形式上的效果，就像它已于2023年6月30日完成一样。

未经审核的备考简明合并财务报表仅供参考，以若干假设为基础，针对假设情况，并反映有限的历史财务数据。因此，未经审核的备考简明合并财务报表不一定反映合并在上述日期完成时可能取得的经营业绩和财务状况，或尚存公司未来的综合经营业绩或财务状况。因此，幸存公司的业务、资产、现金流、经营结果和财务状况可能与本文件中包含的未经审计的备考简明合并财务报表所显示的情况大不相同。有关更多信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们将在美国和其他司法管辖区缴纳所得税。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

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此外，我们可能会受到税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们证券的市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

合并后，我们的证券价格可能会因市场对合并的反应以及一般市场和经济状况而大幅波动。合并后活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，合并后我们证券的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而发生变化。此外，如果我们的证券因任何原因没有在纽约证券交易所美国交易所上市或从纽约证券交易所退市，我们证券的流动性和价格可能比我们在纽约证券交易所或其他国家证券交易所报价或上市时更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

如果合并的收益达不到投资者、股东或金融分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下跌。

如果合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，ADEX证券的市场价格可能会下降。我们证券在合并时的市值可能与它们在合并协议签署之日、本委托书/招股说明书发布之日、或我们股东就合并进行表决之日的价格有很大差异。

此外，在合并后，我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。就在合并之前，格里德的证券还没有公开市场，ADEX的普通股股票交易也不活跃。因此，在合并中归因于Griid和ADEX普通股的估值可能不能反映合并后在交易市场上占主导地位的幸存公司的价格。如果ADEX证券的活跃市场发展并持续下去，合并后New Griid证券的交易价格可能会波动，并受到各种因素的广泛波动，其中一些因素不是我们所能控制的。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

合并后影响New Griid证券交易价格的因素可能包括：