附录 10.1

订阅协议

本订阅协议（此 “订阅协议”）由特拉华州的一家公司Renovaro Inc.（以下简称 “公司”）签订以及双方签订， 以及 [●]（“订阅者”），截至 2024 年 6 月 14 日。

而， 受本订阅协议中规定的条款和条件的约束，并遵守《证券法》的S条例 1933年，经修订（“证券法”），公司希望向订户和订阅者发行和出售 希望私下从公司购买本认购协议中更全面描述的公司证券 根据S条例（“本次发行”），向非美国个人的个人（定义见下文）进行安置；以及

而， 订阅者明白，本次发行是在没有根据《证券法》注册证券或任何证券的情况下进行的 美国任何州或任何其他司法管辖区的法律，并且仅适用于非美国的法律人。

现在， 因此，考虑到下文规定的前提和共同契约，本协议双方特此同意 如下所示：

1。订阅 用于证券。

(a) 订阅证券。根据下文规定的条款和条件，在收盘时（定义见下文）， 订阅者特此不可撤销地订阅并同意购买本公司的 [●] 单位（“单位”）， 每个此类单位由 (i) 一股公司普通股组成，每股面值0.0001美元（“普通股”） 以及 (ii) 一份格式如下的逮捕令 此处附录 A（每份均为 “认股权证”，以及 购买1/10的单位、普通股和行使股（定义见下文），“证券”） 以每单位价格等于 [●] 美元（“收购价格”）购买普通股，公司同意 以购买价格将此类单位出售给订阅者。订阅者进一步承认，证券将成为标的 遵守本订阅协议中规定的转让限制。本协议和认股权证在本文中被称为 “交易文件”。

2。条款 的订阅量。

(a) 付款。订阅者应通过以下方式支付单位的费用：[(i) 交出一个单位或 更多注明日期 [●]（“票据”）的可转换本票，金额在本协议签名页上列出 加 (ii)] 向公司指定的账户支付 [●] 美元，在当天或之前通过电汇将即时可用的资金转账到本公司指定的账户 关闭，或按照订阅者与公司商定的指示关闭。

(b) 接受 证券的认购和发行。本公司没有义务向任何符合以下条件的人发行任何证券 是司法管辖区的居民，在该司法管辖区向该人发行证券将构成证券违规行为，“蓝色 天空”，或其他类似的法律。

(c) 闭幕。本次发行应在合理确定的地点（或通过电子传输）完成 公司（“截止日期”），将于本协议发布之日（“截止日期”）发生。

(d) 关闭可交付成果。收盘时：（i）订阅者应交付 [其注销票据和] 现金部分 收购价格；以及 (ii) 公司应向订户交付代表普通股的股票证书和认股权证 上面有恰当的例子，指的是证券受证券中规定的转账限制这一事实 法案。

3.陈述 和订阅者的保证。订阅者向公司陈述并保证：

(a) 对豁免的依赖。订阅者了解正在发行证券 并依据《证券法》中规定的特定注册豁免进行出售，并承认本次发行具有 未经美国证券交易委员会（“SEC”）或任何国家机构的审查，因为这是预期的 根据《证券法》第S条，该发行不受《证券法》注册要求的约束。 订阅者明白，公司依赖并打算依赖以下内容的真实性和准确性，以及 订阅者对订阅者的陈述、保证、协议、确认和理解的遵守情况 此处列出的目的是确定此类豁免的可用性以及订阅者收购证券的资格。 公司只能向个人、公司、协会、普通合伙或有限合伙企业、联营企业提出出售证券的要约 风险投资、信托、遗产、有限责任公司、其他法律实体或组织，或上述任何一项的外国同等机构 （每人均为 “个人”）参与本次发行，如果适用，在任何买入订单发出时， 买家在美国境外。订阅者尚未收到在美国境内购买证券的要约，并且 不会在美国境内发出买入订单。

(b) 非美国 人 (c)。订阅者现在和现在都不是为了以下任何账户或利益而购买证券 （每人均为 “美国人”）：

(i) a 居住在美国的自然人；

(ii) a 根据美国法律组建或注册的合伙企业或公司；

(iii) 一个 任何遗嘱执行人或管理人均为美国人的遗产；

(iv) a 信托的任何受托人均为美国个人；

(v) 一个 位于美国的外国实体的机构或分支机构；

(vi) a 交易商或其他信托人为福利或账户持有的非全权账户或类似账户（不包括遗产或信托） 上述任何一项；或

(vii) a 合伙企业或公司 (A) 根据任何外国司法管辖区的法律组建或注册成立，以及 (B) 由美国人组建的合伙企业或公司 主要是为了投资未根据 “证券法” 注册的证券, 除非它是组建或注册成立的, 并由非自然人、遗产或信托的合格投资者（定义见《证券法》D条）拥有。

(c) 投资 目的。证券以及行使认股权证时可发行的任何普通股（“行使股份”）， 是为订阅者自己的账户购买的，仅用于投资目的，不以出售或转售、分销为目的 或根据适用的美国联邦或州证券法对证券进行分割。订阅者未收购此类证券 以任何美国人的账户或利益为目的，其组织目的不是为了收购此类证券的特定目的。订阅者 不会 (i) 转售或提议转售证券或其任何部分，或 (ii) 在每种情况下进行套期保值交易， 除非根据本认购协议的条款和《证券法》的第S条， 根据《证券法》或根据《证券法》规定的现有注册豁免进行注册 遵守所有适用的证券法。此外，在进行任何套期保值交易或任何证券转售之前， 订阅者应向公司提供公司可以接受的律师意见，或其中的任何部分 可自行决定并以公司可接受的形式对任何此类拟议的出售或套期保值交易 符合《证券法》或其豁免。订阅者没有合同、承诺、协议或安排 与任何人一起向该人或其他任何人出售、分发、转让或质押订户特此认购的证券 购买或其中的任何权益，并且订阅者目前没有签订任何此类合同、承诺、协议的计划， 或安排。订阅者同意，不应要求公司及其关联公司使任何所谓的转让生效 此类证券的除外，但遵守上述限制的情况除外。

(d) 投资风险。订阅者认识到证券的购买涉及 风险很高，因为：（i）对公司的投资具有高度投机性，只有有能力承受损失的投资者 全部投资应考虑投资公司和证券，并且；（ii）证券的可转让性是有限的。

(e) 所得款项的使用。订阅者明白，本次发行的净收益将用于公司的开发 疗法和产品，以及用于公司及其子公司Renovaro Cube的营运资金和一般公司用途。

(f) 以前的投资经验。订阅者了解公司从事的业务 并且具有商业和财务事务方面的知识和经验，因此订阅者能够评估优点和风险 对证券的投资。订阅者以前有投资经验，订阅者意识到高度投机性 这项投资的性质。

(g) 信息 和不依赖。

(i) 订阅者承认订阅者已仔细阅读本订阅协议，订阅者承认已阅读本订阅协议 已提供给订阅者。订阅者有机会向公司提问并获得答案 关于本次发行和订阅协议的条款和条件以及获取此类额外信息，请向 公司拥有此类信息或可以在不合理的努力或费用的情况下获得此类信息的程度，这些信息是验证准确性所必需的 与订阅者在评估投资时合理期望的相同。订阅者理解订阅协议， 并且订阅者有机会与订阅者讨论有关订阅协议的任何问题 律师或其他顾问。尽管有上述规定，但订阅者唯一依赖的信息是上述信息 在订阅协议和订阅者的独立调查结果中。订阅者未收到任何陈述 或本公司、其员工、代理人或律师在做出本投资决定时作出的保证，但本投资决定中规定的除外 订阅协议。订阅者不希望收到任何进一步的信息。

(ii) 订阅者表示，它不依赖（也不会在任何时候依赖）公司的任何通信（书面或口头）， 作为投资建议或作为购买证券的建议，据了解，相关信息和解释是相关的 证券和认购协议的条款和条件不应被视为投资建议或推荐 购买证券。

(iii) 订阅者确认本公司没有 (i) 对潜在的成功、回报、效果提供任何保证或陈述，或 证券投资的利益（法律、监管、税务、财务、会计或其他方面）或（ii）作出任何陈述 根据适用的法律投资或类似的法律或法规，就证券投资的合法性向订阅者致函订阅者。 在决定购买证券时，订阅者不依赖公司和订阅者的建议或建议 已做出自己的独立决定，认为对证券的投资适合且适合订阅者。

(h) 税收后果。订阅者承认本次发行可能涉及税收后果 并且订阅协议的内容不包含税务建议或信息。订阅者确认订阅者 必须聘请订阅者自己的专业顾问来评估证券投资的税收和其他后果。 订阅者打算在不考虑税收后果的情况下收购证券。

(i) 转让或转售。订阅者知道证券并没有 根据《证券法》或任何州的证券法注册，因此受到实质性限制 传输时。订阅者承认，订阅者可能被禁止出售或以其他方式处置证券 无限期限，在任何情况下都不得在六（6）个月内将证券转让给任何美国人。这个 订阅者同意，如果公司愿意，只有在以下情况下才允许以订户的名义转让证券 订户的转让请求附有律师的意见，使公司感到相当满意，即两者都不是 出售或拟议的转让都将违反《证券法》或任何适用的州 “蓝天” 法。这个 订阅者还明白，证券的销售或转让受到其先前保密协议的进一步限制 与公司签约。订阅者承认并同意，订阅者不会将证券出售或转让给 持有有关本公司的重大非公开信息的任何人。尽管有上述任何规定，订阅者 承认，如果证券的任何转让不是按照以下规定进行的，则公司可以拒绝登记任何证券转让 《证券法》或本第 3 (i) 条下本条例S的规定。

(j) 正当授权；执法。订阅者拥有所有必要的权力和权限 （如果是个人，则有能力）购买和持有证券、执行、交付和履行订阅者的证券 本订阅协议下的义务以及当订阅者签署和交付时，本订阅协议将构成 订阅者的合法、有效和具有约束力的协议可根据其条款对订户强制执行，但强制执行性除外 可能会受到适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权人和订约的类似法律的限制 一般而言，各方的权利，除非可执行性可能受一般公平原则的约束（无论是否如此） 在衡平或法律程序中考虑可执行性）。

(k) 地址。 订户在本协议签名页上提供的订户的居住地址是订户的主体 如果订户是个人，则为居住地；如果订户是公司、合伙企业、信托或其他实体，则为其主要营业地址。

(l) 合规 有法律。订户将遵守订户所在司法管辖区的所有适用法律和法规 购买或出售证券，并获得法律规定的此类购买或销售所需的任何同意、批准或许可；以及 订户所遵守的任何司法管辖区或订户进行此类购买或销售的司法管辖区的法规，以及 因此，公司不承担任何责任。订阅者不得影响本公司证券的任何交易 而不是在订阅者拥有重要的非公开信息的情况下购买证券，在此之前所有重要信息 公司已披露非公开信息。

(m) 陈述和保证的准确性。此处列出的有关订阅者的信息 是真实和正确的。订阅者明白，除非订阅者在当天或之前以书面形式通知本公司 结算，本订阅协议中包含的每项订阅者的陈述和担保均将被视为 考虑到订户收到的所有信息，截至收盘时已得到重申和确认。

(n) 实体表示。如果订阅者是公司、合伙企业、信托或其他实体， 该实体进一步声明并保证，其成立不是为了投资本公司。

(o) [票据的所有权。订阅者以实益和记录的方式拥有并持有全部款项 本票据中的权利、所有权和利息不受所有权利和留置权的约束。订阅者拥有完全的权力和权限 在不受任何权利或留置权的情况下向公司转让和处置票据。除了本文所设想的交易外 订阅协议，任何人均无未偿还的、计划中的、待处理的提案或其他权利来收购全部或任何部分 票据转换后可发行的票据或任何普通股。]

4。陈述 和公司的保证。

这个 公司向订阅者陈述并保证：

(a) 组织。 根据特拉华州法律，公司组织完善，信誉良好。公司具有正式资格 在具有外国公司或其他实体的性质所在的每个司法管辖区开展业务并保持良好的信誉 其经营的业务或拥有的财产使得这种资格是必要的，除非不符合资格或状况良好 视情况而定，地位不可能产生或合理地预期会导致：(i) 对合法性和有效性产生重大不利影响 或任何交易文件的可执行性，（ii）对经营、资产、业务、前景的重大不利影响 或总体而言，公司及其子公司的状况（财务或其他方面），或（iii）对公司和子公司的重大不利影响 公司在任何重要方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力（（i）中的任何一项， (ii) 或 (iii)，“重大不利影响”），并且尚未在任何此类司法管辖区提起任何撤销的诉讼， 限制或削减或试图撤销、限制或限制此类权力和权限或资格。

(b) 正当授权、执行和有效签发。公司拥有所有必要的权力， 执行、交付和履行本订阅协议规定的义务的权力，以及当本公司签署和交付时， 本订阅协议将构成公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据以下规定对公司强制执行 及其条款，除非可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制 普遍影响债权人和合同当事人的权利，除非可执行性可能受一般原则的约束 公平原则（无论在衡平诉讼还是法律程序中考虑这种可执行性）。证券已按时发放 已授权，在根据本订阅协议的条款签发和付款后，将按时有效发行， 已全额付清且不可征税。如果根据认股权证发行行使股票，则此类行使股份将 获得所有必要的公司行动的正式授权，并有效发行和未付款，已全额付款且不可纳税，以及持有人 应有权获得赋予普通股持有人的所有权利。公司已经并将继续储备足够的金额 用于发行行使股的普通股。

(c) 非违规行为。 本订阅协议的执行和交付与本协议所设想的交易的完成不会发生冲突 违反或违约 (i) 本公司作为当事方的任何实质性协议，或构成违反或违约 其财产受约束或（ii）公司的组织文件。

(d) 申报， 同意和批准。公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知 或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人进行任何申报或登记 与公司执行、交付和履行交易文件有关，但以下情况除外：(i) 所需的申报 根据美国证券交易委员会的规章制度，（ii）向纳斯达克申请股票上市，以便按时间和方式在纳斯达克进行交易 因此是必需的，以及（iii）根据适用的州证券法要求提交的申报。

(e) 资本化。 公司的资本如美国证券交易委员会报告所述（定义见下文）。除附表4 (e) 的规定外， 自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据该报告除外 到根据公司股权激励计划行使股票奖励，向员工发行普通股， 董事和顾问作为薪酬，以及根据截至目前未偿还的普通股等价物的转换和/或行使 最近根据《交易法》提交定期报告的日期。任何人都没有优先拒绝权，先发制人的权利， 参与权，或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。除了 在美国证券交易委员会报告中，如附表4（e）所述，或者由于单位的购买和出售，没有 与证券有关的未偿还期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺， 权利或义务可转换为或可行使或可交换给任何人，或给予任何人认购或获得的权利， 任何普通股或任何子公司的股本，或合同、承诺、谅解或安排 公司或任何子公司现在或可能必须发行额外的普通股或普通股等价物或资本 任何子公司的股票。

(f) 证券交易委员会 报告；财务报表。公司已提交所需的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 公司根据《证券法》和《交易法》，包括根据其中第13（a）或15（d）条就两者提交 在本协议发布之日之前的几年（上述材料，包括其中的证物和其中以引用方式纳入的文件， 此处统称为 “美国证券交易委员会报告”）。截至各自的申请日期，美国证券交易委员会报告 在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，但没有遵守美国证券交易委员会的要求 报告在提交时包含任何

对重要事实的陈述不真实或未陈述其中要求陈述的重大事实 或根据作出这些陈述的情况, 为在其中作出陈述所必需的, 不产生误导.这个 美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求 以及在提交申请时有效的美国证券交易委员会有关规则和条例。这样的财务报表是 根据在所涉期间一贯适用的美国公认会计原则编制 （“GAAP”），除非此类财务报表或其附注中另有规定，未经审计的除外 财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并且可能无法在所有重要方面公允地列报财务状况 截至上市之日公司及其合并子公司的经营业绩和现金流量 期限随后结束，如果是未经审计的报表，则须进行正常的、非实质性的年终审计调整。

(g) 诉讼。 任何联邦政府都没有诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查、调查或其他类似的程序 或州政府单位待处理，或据公司所知，威胁或影响公司、任何子公司或 他们在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构之前或由其各自拥有的任何财产 （联邦、州、县、地方或外国）（统称为 “行动”）对合法性产生不利影响或质疑， 任何交易文件或证券发行的有效性或可执行性。

(h) 遵守情况。 公司：(i) 没有违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，以及 (ii) 没有或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或规章，包括但不限于 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量有关的所有外国、联邦、州和地方法律 以及安全、就业和劳动问题，除非在每种情况下都无法产生或合理预期会产生材料 不利影响。

(i) 环境 法律。公司 (i) 遵守所有与污染或人类保护有关的联邦、州、地方和外国法律 健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层），包括相关的法律 用于化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质的排放、排放、释放或威胁释放，或 进入环境的废物 (统称 “危险材料”) 或与制造, 加工, 危险材料的分发, 使用, 处理, 储存, 处置, 运输或处理, 以及所有授权, 守则, 法令、要求或要求信、禁令、判决、许可、通知或通知信、命令、许可证、计划或条例， 根据该法律（“环境法”）签发、签署、颁布或批准；（ii）已收到所有许可证、执照 或适用的环境法要求其获得其他批准才能开展业务；以及 (iii) 符合所有条款 以及任何此类许可、执照或批准的条件，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，不遵守的情况是合理的 预计将单独或总体产生重大不利影响。

(j) 监管 许可证。公司拥有相应的联邦、州、地方或外国颁发的所有证书、授权和许可证 按美国证券交易委员会报告所述开展业务所必需的监管机构，除非未持有此类许可证 无法合理地预期会造成重大不利影响（“材料许可”），而且该公司已经 没有收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知。

(k) 知识分子 产权。

(i) 时间表 4 (l) 包含 (i) 在生效之日存在的注册和申请的专利权的真实完整清单 与政府实体签订并由公司及其子公司拥有，以及 (ii) 自生效之日起与该技术相关的许可证 日期，不包括向公司或其任何子公司的供应商或客户签发的任何许可证或分许可证。该专利 附表4（l）中列出的权利包括公司及其子公司拥有的所有专利权以及相关的许可 截至生效之日起与公司业务及其运营相关的技术。公司是所有者或 附表4（l）中列出的所有专利权的独家被许可人，据公司所知，截至生效之日 公司不知道专利权不可申请专利或不可执行。截至目前，公司及其子公司 (i) 是 生效日期，知识产权的所有权利、所有权和利益的唯一独家所有者或被许可人；(ii) 未授予 向任何第三方披露与知识产权有关的任何许可或其他权利，这些许可或其他权利以任何方式与许可和权利相冲突或受到限制 根据或通过任何许可授予本公司；以及 (iii) 据本公司所知，没有向任何第三方披露任何机密信息 公司的商业秘密或专有技术。据所知，任何技术的制造、使用、销售、要约出售或进口均不是 截至生效之日公司的任何专利、商业秘密或任何其他知识产权或专有权利 任何第三方，且本公司未收到任何第三方的书面、口头或其他通知，声称该产品的制造、使用 销售、测试、要约出售或进口任何技术侵犯任何第三方的任何专利或其他知识产权， 据公司在生效之日所知，这种索赔没有任何合理的依据。

(ii) 如 本第 4 (l)、(A) 节中使用的 “专利权” 是指 (i) 专利（就本节而言） 应被视为包括发明证书和发明证书申请）；（ii）任何保护证书， 当事人之间、授予后或承保的商业方法专利审查和推导程序的结果，以及任何类似的结果 专利和专利申请；以及（iii）世界各地上述所有外国等同物；（B）“政府 实体” 是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或任何机构、委员会， 政府机构或此类政府或政治分支机构、法院或任何自我监管的组织 或其他非政府监管机构或准政府机构；(C) “许可证” 指所有许可证 以及公司或其任何子公司所依据的其他协议

已获得任何知识产权的许可（其他 而不是 “收缩包装”、“点击” 或其他基于许可的 “现成的” 第三方 以其他方式按标准、非歧视性条款在商业上出售的知识产权，可获得年度或一次性许可 费用不超过50,000美元）；（D）“技术” 是指所有发现、发明（无论是否可受保护） 专利法）、设计、开发、著作作品、数据、信息、制造或使用方法、专有技术、程序、协议， 技术、实验和测试结果以及其他技术；(E) “知识产权” 统指专利 权利、专有技术权利和任何其他知识产权；(F) “商业秘密” 指所有商业秘密、专有技术 以及机密或专有想法和信息, 包括发明 (无论是否如此), 发现, 改进中的此类权利, 技术、客户和供应商名单、业务和技术信息、专有信息、流程、公式、数据库 以及数据汇编和收集、工具、方法、协议、结果、技术数据、方法、实践、技术和 其他机密和专有信息及其权利；(G) “侵权” 是指经确定的任何侵权行为 根据适用法律，包括但不限于直接侵权、共同侵权或任何侵权诱因；(H) “知识产权 财产” 是指以下任何及所有权利，以及与（无论是临时的）、有关、产生或与之相关的所有权利 （或非临时）知识产权和所有权，无论它们是受任何法律或司法管辖区保护的、创造的还是产生的 世界各地（包括申请以下任何一项的所有申请或权利，以及所有注册、续订、延期， 未来的等效物，以及现在或将来生效的恢复），包括：所有美国、国际和国外： （1）已签发的专利和专利申请，以及所有替代、补发、分割、复审、临时、延续， 部分延期、续期、延期、补充保护证书、当事方结果、补助后或承保 商业方法专利审查和推导程序，以及世界任何地方在发明、发现方面的等同或类似权利， 和设计，包括对上述任何内容的发明披露或修复，以及其他政府实体发布的标志 发明所有权（包括发明证书、小专利和专利实用新型）（“专利”）；（2） 所有商业秘密；(3) 商标、服务标志、品牌、认证标志、徽标、商业外观、商品名称和其他类似标志 来源或来源，以及与使用和所有注册申请相关的商誉，以及所有注册申请所象征的商誉 上述任何内容的注册和续期；(4) 版权和原创作品，无论是否受版权保护，以及所有注册， 注册申请，以及上述任何权利及与之相应的所有其他权利（包括精神权利）的续期， 在世界各地；（“版权”）；（5）掩码作品，以及所有注册、注册申请和续期 其中；(6) 工业品外观设计，以及所有专利、注册、注册申请及其续期，不论其与否 版权；(7) 计算机程序、操作系统、应用程序、固件和其他代码，包括所有源代码、目标代码、 应用程序编程接口、数据文件、数据库、协议、规范及其它文档；(8) 的权利 宣传、隐私和个性；(9) 万维网地址、URL、域名、社交媒体账户和账号的所有权利， 其他类似名称及其中的合同权利，以及 (10) 所有其他知识产权或工业产权、所有权，以及 在世界任何地方，与上述 (1) 至 (10) 项中任何前述内容的任何类似、对应或等同的权利。

(l) 税收 状态。个别或总体上不会产生或合理预期不会产生材料的事项除外 不利影响，公司（i）已获得或申报了所有美国联邦、州和地方收入以及所有国外收入和特许经营权 任何司法管辖区要求的纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有税款和其他政府税款 此类申报表, 报告和申报表中显示或确定应缴的数额相当大的摊款和费用; (iii) 已在账面上预留了相当充足的款项，足以支付期限之后的时期的所有物质税 此类申报表、报告或声明适用于这些申报表、报告或声明。没有声称应缴税款的任何重大金额的未缴税款 任何司法管辖区的当局，以及公司或任何子公司的高级管理人员都不知道任何此类索赔的依据。

(m) 私人 放置。假设订户在第 3 节中提出的陈述和保证是准确的，则无需注册 根据《证券法》，证券的发行和出售是必需的。

(n) 没有 一般招标。公司和代表公司行事的任何人均未发行或出售任何证券 通过任何形式的一般性招揽或一般广告。该公司仅向内部订阅者提供单位出售 《证券法》第501条的含义。

(o) 没有 取消资格活动。关于依据《证券》第 506 (b) 条在本协议下发行和出售的单位 本公司、其前身、任何关联发行人、任何董事、执行官、公司其他高管均不采取行动 参与本次发行的，持有公司未偿还有表决权股权证券20％或以上的任何受益所有人， 根据投票权计算，也不是根据与《证券法》第405条相关的任何发起人（该术语的定义见《证券法》第405条） 出售时以任何身份获得佣金或费用的公司，包括配售代理人 拉客购买者（均为 “发行人受保人”）将受到任何 “不良行为者” 取消资格的限制 在《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条（“取消资格事件”）中进行了描述，取消资格除外 第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 条所涵盖的事件。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人受保人是 以取消资格事件为准。在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务， 并已向订户提供了根据该声明提供的任何披露的副本。

(p) 办公室 外国资产管制。据公司所知，既不是公司，也不是任何董事、高级职员、代理人、员工或关联公司 公司或任何子公司目前受到美国外国资产控制办公室管理的任何美国制裁 美国财政部（“OFAC”）。

(q) 钱 洗钱。公司及其子公司的运营在任何时候都符合适用的规定 经修订的、适用的1970年《货币和外国交易报告法》的财务记录保存和报告要求 洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）， 且不得由任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起任何涉及公司的诉讼或程序 或与《洗钱法》有关的任何子公司尚待审理，或据公司或任何子公司所知，受到威胁。

5。条件 到关闭。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的义务须在收盘时或之前得到满足 以下条件为先决条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在陈述或担保受实质性或重大不利影响限制的范围内， 在所有方面）在本协议中包含的订户陈述和担保的每个截止日期（除非另有具体说明） 其中的日期，在这种情况下，它们应准确无误（截至该日期）；以及

(ii) 全部 订户必须在每个截止日期或之前履行的义务、契约和协议应已得到履行。

(b) 订户在本协议下与收盘相关的义务须在交易完成时或之前得到满足 以下条件为先决条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在陈述或担保受重要性或重大不利影响限制的范围内， 在所有方面）在本文中包含的公司陈述和保证的每个截止日期（除非另有具体说明） 其中的日期，在这种情况下，它们应准确无误（截至该日期）；

(ii) 全部 公司要求在每个截止日期或之前履行的义务、承诺和协议应已得到履行； 和

(iii) 公司交付 (A) 证明普通股已发行的股票证书或过户代理人报告 并以订户的名义注册，以及（B）以订户的名义正式签订的认股权证。

6。其他 协议。

(a) 传奇。 代表根据本认购协议出售的证券的证书将大量印有图例 以下形式：

“证券 本证书所代表的尚未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）进行注册，并且可能 除非根据该法颁布的法规，否则不得出售或转让。在没有有效登记的情况下 根据该法令作出的陈述或律师的意见，使公司感到满意，认为不需要进行此类注册。套期保值交易 除非遵守该法，否则不得进行涉及本证书所代表证券的交易。”

证书 也可能带有公司及其法律顾问可能不时确定的任何其他传说语言。

[(b) 排放 义务的。考虑到证券，双方同意并承认双方的所有权利和义务 根据本票据，特此失效，订户拥有的每张票据均无进一步效力， 自证券发行之日起生效。]

7。联合的 州反洗钱计划。订阅者明白，公司董事会必须遵守规定 根据经修订的 “2001年美国爱国者法” (“美国爱国者法”) 中适用的反洗钱条款. 作为接受订户对本公司投资的条件，订阅者作出陈述和协议 阐述于 附录 B 附于此，并同意向公司提供相应文件的真实和正确的副本 符合本文所附附录 C 要求的文件。公司保留要求此类请求的权利 验证订阅者及其潜在受益所有人的身份所必需的其他信息 对公司的利益。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息， 公司可以拒绝接受订阅或可能导致订阅者退出公司。

8。杂项

(a) 注意。本订阅条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信 协议必须是书面的，并且在以下情况下将被视为已交付：（i）收到后，亲自交付；（ii）收到后， 当通过电子邮件或传真发送时（前提是传输确认信息是机械或电子生成的，并由以下机构存档 寄件方）；或（iii）存入隔夜快递服务后的一（1）个工作日，每种情况均正确寄至 该方将获得同样的待遇。此类通信的地址、电子邮件和传真号码应为：

如果是给公司：Renovaro Inc.

2080 世纪公园东区，套房 906

加利福尼亚州洛杉矶 90067

电话:(305) 918-1980

电子邮件：mdybul@renovarobio.com

注意：Mark Dybul，医学博士

附有副本 至:K&L 盖茨律师事务所

南比斯坎大道 200 号

3900 套房

佛罗里达州迈阿密 33131

电子邮件：clayton.parker@klgates.com

注意：克莱顿 E. 帕克， Esq。

如果是给订阅者：[●]

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电子邮件:[●]

注意：[●]

(b) 完整协议；修正案。本订阅协议和保密协议取代先前的所有其他口头或书面协议 订阅者、本公司、其关联公司和代表其行事的个人之间就所讨论事项达成的协议 此处并构成双方对本文所涉事项的全部理解。未提供此订阅 除本公司和订户签署的书面文书外，协议可以修改或免除。

(c) 可分割性。如果本订阅协议的任何条款无效或不可执行 在任何司法管辖区，此类无效或不可执行性均不影响本订阅其余部分的有效性或可执行性 该司法管辖区的协议或本订阅协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

(e) 管辖法律。本订阅协议应受以下条款管辖和解释 符合特拉华州法律，不使任何法律选择或法律冲突条款或规则生效。

(f) 同意 至属人管辖权和地点；豁免陪审团审判；豁免诉讼送达 (f)。订阅者特此同意 个人管辖权和佛罗里达州迈阿密戴德县巡回法院的专属审判地。此外，订阅者 公司特此明确放弃对订户与公司之间因或以下原因引起的任何诉讼进行陪审团审判 与本协议的关系。就本节而言，“订阅者” 一词包括任何商业实体 由订阅者拥有或控制。各方在此不可撤销地放弃个人程序服务并同意处理 通过将任何此类诉讼、诉讼或程序的副本邮寄到有关本通知的地址向该当事方送达 本订阅协议的签名页，并同意该服务应构成良好而充足的程序服务 并注意这一点。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以任何允许的方式提供服务的权利 依法。

(f) 继任者 和分配。本订阅协议对双方及其各自的继承人具有约束力，并使其受益。 并分配。未经公司事先书面同意，订阅者不得转让其在本协议下的权利。

(g) 没有第三方受益人。本订阅协议旨在为双方谋利 本协议及其各自允许的继承人和受让人，不符合本协议的利益，也不得强制执行本协议的任何条款 由任何其他人创作。

(h) 通知 的变化。订阅者特此承诺并同意在收盘前发生任何事件时通知公司 根据本认购协议购买证券的行为，这将导致任何陈述、担保或契约 本订阅协议中包含的订阅者是虚假或不正确的。

(i) 进一步的保证。每一方都应做并履行，或促成和履行， 所有此类进一步的行为和事情，并应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，如 另一方可以合理地要求以实现本订阅协议的意图和目的，以及 本文设想的交易的完成。

(j) 法律代理。订阅者承认：(i) 订阅者已阅读本订阅协议和附件 此处提及；(ii) 订阅者了解本公司已派代表参与准备、谈判和执行 订阅协议；以及 (iii) 订阅者理解订阅协议的条款和条件，并且完全了解 意识到其法律和约束力。

(k) 开支。各方将承担自己的成本和开支（包括法律和会计） 费用和开支）与本订阅协议和本文所设想的交易相关的费用。

(l) 同行。本认购协议可以在对应方中执行，所有这些协议均应视为同一协议。 通过电子签名和 “便携式文档格式”（“.pdf”）的电子邮件交换签名页 表格或旨在保留文件原始图形和图片外观的任何其他电子手段应构成 对双方有效执行和交付本协议。

[签名页 关注]

订阅者签名 订阅协议页面

在 见证其中，并打算在此受法律约束，订阅者已促成本订阅协议得到正式执行 自上述首次规定的日期起，通过执行本签名页面，特此执行、通过并同意所有条款、条件， 以及上述认购协议中包含的陈述，特此认购公司发行的证券 金额如下。

公司签名 订阅协议页面

在 见证这一点，并打算在此受法律约束，Renovaro Inc. 已促成本订阅协议得到正式执行 自上述首次规定的日期起，通过执行本签名页面，特此执行、通过并同意所有条款、条件， 以及上述订阅协议中包含的陈述。