美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

11-K 表格

 

[X] 根据《公约》第15 (d) 节提交的年度报告

1934 年证券交易法

截至2023年12月31日的财政年度

或者

[] 根据《公约》第 15 (d) 节提交的过渡报告

1934 年证券交易法

在从 __________ 到 ___________ 的过渡期内

委员会文件编号 001-09057

答：计划的完整标题和计划地址，如果与下述发行人的地址不同：

WEC 能源集团员工退休储蓄计划

B. 根据计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室地址：

WEC 能源集团有限公司

西密歇根街 231 号

邮政信箱 1331

威斯康星州密尔沃基 53

财务报表和展品：

(a) 财务报表：

(b) 展品：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，管理该计划的委员会已正式安排下列经正式授权的签署人代表其签署本年度报告。

WEC 能源集团

员工退休储蓄计划

威斯康星州密尔

财务报表和

补充时间表

2023年12月31日和2022年12月31日

经修订的1974年《雇员退休收入保障法》下的《劳工部报告和披露细则和条例》第2520.103-10条要求的所有其他附表均被省略，因为它们不适用。

独立注册会计师事务所的报告

计划参与者和员工福利委员会

威斯康星州密尔

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日的WEC Energy Group员工退休储蓄计划（“计划”）可供支付福利的净资产报表、截至该日止年度可用于支付福利的净资产变动表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2023年12月31日可用于支付该计划福利的净资产以及截至该日止年度可用于支付福利的净资产的变化。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在计划方面保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，即财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈所致。该计划无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有要求我们进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了就该计划对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

补充信息

截至2023年12月31日的补充附表H第四部分第4i行——资产表（年底持有）已接受审计程序，该程序与WEC能源集团员工退休储蓄计划的财务报表审计一起执行。补充计划由计划管理层负责。我们的审计程序包括酌情确定补充附表中提供的信息是否与财务报表或基础会计记录和其他记录相一致，以及执行程序测试补充附表中提供的信息的完整性和准确性。在就补充时间表形成意见时，我们评估了补充附表，包括其形式和内容，是否符合1974年《雇员退休收入保障法》下的《劳工部报告和披露规则和条例》。我们认为，相对于整个财务报表，补充附表在所有重要方面均作了公允的表述。

/s/ Crowe LLP

自2024年以来，我们一直担任该计划的审计员。

伊利诺伊州奥克布鲁克

2024年6月20日

独立注册会计师事务所的报告

员工福利委员会和计划参与者

WEC 能源集团员工退休储蓄计划

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2022年12月31日的WEC Energy Group员工退休储蓄计划（以下简称 “计划”）的净资产报表以及财务报表的相关附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2022年12月31日可用于该计划受益的净资产。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们需要在本计划方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

//Baker Tilly 美国，LLP

我们曾担任 2023 年计划的审计员

伊利诺州芝加哥

2023年6月22日

WEC 能源集团员工退休储蓄计划

可用于支付养恤金的净资产表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日

所附附附注是财务报表的组成部分。

WEC 能源集团员工退休储蓄计划

可用于支付养恤金的净资产变动表

截至2023年12月31日的财年

所附附附注是财务报表的组成部分。

WEC 能源集团员工退休储蓄计划

财务报表附注

1。计划描述

以下对WEC Energy Group员工退休储蓄计划（“计划”）的描述仅供一般信息之用。有关计划条款的更完整信息可以在计划文件中找到。

一般——该计划是一项固定缴款计划，涵盖某些受雇于参与公司的无代表员工，以及由选择参与该计划的工会所代表的员工。季节性或临时员工、学生和实习生以及租赁员工没有资格参与本计划。该计划受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的条款约束。

该计划的资产存放在WEC能源集团主信托基金（“主信托”）中。由WEC Energy Group, Inc.（“公司”）赞助的另外两项储蓄计划的资产与主信托基金中的计划混合。根据参与者账户余额，每个参与计划在主信托的特定资产中均有分割权益。

该公司是该计划的发起人。富达管理信托公司（“受托人”）是万事达信托的受托人。富达工作场所服务有限责任公司担任计划记录管理员。

该计划具有自动注册功能，适用于所有新聘的全职管理人员和某些有代表的员工。除非他们另作选择，否则这些员工将自动加入该计划，税前税率为401（k）合格工资的3％。此外，这些401（k）账户缴款每年自动增加1％，最高为合格工资的6％。如果员工注册或自动注册本计划，但未指定所需的投资策略，则受托人将把员工的缴款存入基于目标退休日期的富达自由基金。

参与者缴款——根据定义，参与者最多可以缴纳其基本工资的75％的税前、税后和罗斯缴款，但须遵守《美国国税法》（“IRC”）的某些限制。参与者还可以缴纳代表其他符合条件的固定福利或固定缴款计划（“展期”）的分配金额。此外，每位50岁以上的参与者都可以选择缴纳补缴款，但须遵守IRC的某些限制。

雇主缴款——公司对前1％的100％和接下来的6％的参与者缴款的50％进行匹配。

公司配套供款的投资方式与参与者为其税前缴款设定的投资选择相同。但是，参与者可以为公司供款指定的投资选择与为参与者供款指定的投资选择不同的投资选择。如果参与者没有为其税前缴款设定投资选择，则公司配套资金将投资于与参与者的税前缴款相同的基于目标退休日期的富达自由基金。

某些员工每年向该计划领取雇主退休金，而不是加入公司的固定福利计划。雇主退休金每年缴纳，即在缴款年度的下一个第一季度缴纳。下表显示了该计划提供的雇主退休金。

参与者账户——为本计划的每位参与者保留个人账户，以反映参与者的缴款和提款、公司缴款（如适用）以及他或她参与的每种投资选择的投资活动的分配份额。根据定义，投资收入和管理费用的分配基于参与者的收入或账户余额或参与者交易。参与者有权获得的福利是参与者的既得账户可以提供的福利。

Vesting—参与者的缴款及其实际收益将立即归入其中。在完成一年服务或在公司服务期间年满59-1/2岁时，参与者将100％归属于公司的配套缴款和雇主退休金以及这些缴款的实际收入。已终止参与者的非归属账户的没收余额用于减少未来的公司缴款或支付计划费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没收的非归属账户总额分别为110,995美元和107,347美元。2023年，用于减少公司捐款的没收总额为104,419美元。2023 年，没有使用任何没收资金来支付计划费用。

投资期权——参与者的存款和公司的缴款支付给受托人，受托人按照参与者的指示（按整数百分比）在规定的限额内将存款投资于本计划提供的各种投资基金，包括包括公司普通股在内的WEC普通股基金。

员工持股计划——该计划的员工持股计划部分允许投资于WEC普通股基金的参与者选择将股息再投资于WEC普通股基金的其他单位，或以应纳税分配的形式以现金支付。

投票权——每位参与者都有权行使归属于参与者账户的公司普通股的投票权。在行使此类投票权之前，会通知每位参与者。受托人将对参与者未发出指示的任何已分配股份进行投票，其比例与下达投票指示的参与者所指示的比例相同。

福利金——参与者可以将根据本计划到期的分配作为一次性现金付款；在不超过参与者预期寿命的期限内分期付款；或每个计划年度最多四次部分提款。如果账户余额低于1,000美元，参与者账户的全部价值将在退休、终止雇用或死亡时通过一次性现金支付自动分配给员工或指定受益人。尽管该计划主要是为了满足长期财务需求而设计的，但根据该计划的财务困难提款指南的条款，员工可以永久从账户中提取款项。此外，参与者可以提取其税后缴款的全部或部分价值；但是，每位参与者每个计划年度只能提取一次。

员工调动——如果员工的身份发生变化且不再符合本计划的资格，则应暂停参与本计划。调到不符合资格的职位的员工可能有资格选择性地调到公司维持的另一项固定缴款计划。计划之间的净账户转账在可用于支付养恤金的净资产变动表中列报。

参与者应收票据——参与者可以从其基金账户中借入至少1,000美元，但不超过其账户余额的50％或50,000美元，减去过去12个月的未偿贷款余额，以较低者为准。参与者在任何时候都只能获得两笔未偿贷款。新贷款按月偿还，期限不超过五年。参与者贷款的利率在每笔贷款开始时固定不变，即当时的最优惠利率加1％。参与者为贷款余额支付的利息直接记入其个人账户。

2。会计政策

会计基础和估计值的使用——本计划的财务报表按权责发生制编制。

所附财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。这要求该计划的管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额及其变化以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计有所不同。

万事达信托投资估值——主信托的投资和计划在主信托中的权益按公允价值列报，但完全符合收益要求的投资合同除外，这些合同按合约价值列报。合约价值是参与者根据计划条款启动允许的交易时将获得的金额，因此，是归因于完全符合收益的投资合同的固定缴款计划收益的净资产部分的相关衡量属性。

公允价值衡量——衡量公允价值的框架提供了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的估值技术的输入进行优先排序。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（1级），对不可观察的投入（3级）给予最低优先级。公允价值层次结构的三个层次描述如下：

• 1级定价输入是截至报告日活跃市场上相同资产或负债的未经调整的报价。活跃市场是指资产或负债交易以足够频率和数量进行以持续提供定价信息的市场。

• 2级——定价输入是活跃或非活跃市场中相似或相同的资产或负债的报价，可以直接或间接观察，它反映了市场参与者根据从本计划以外的来源获得的市场数据对资产进行定价时所使用的假设。这可能包括矩阵定价、收益率曲线和指数。其他输入主要通过相关性或其他手段从可观察的市场数据中得出或得到其证实。如果资产或负债有特定（即合同）期限，则二级投入必须在资产或负债的整个期限内均可观察。

• 级别 3-定价输入包括从客观来源看不到的重要投入。确定公允价值的投入需要大量的计划判断或估计。

资产或负债在公允价值层次结构中的公允价值衡量水平基于对公允价值衡量具有重要意义的所有投入的最低水平。所使用的估值技术最大限度地利用了可观察的输入，并最大限度地减少了不可观察输入的使用。

以下是对按公允价值计量的万事达信托投资所使用的估值方法的描述。截至2023年12月31日和2022年12月31日，使用的方法没有变化。

• 共同基金：按基金报告的每日收盘价估值。本计划持有的共同基金是在美国证券交易委员会注册的开放式共同基金。这些基金必须公布其每日净资产价值（“NAV”）并以该价格进行交易。本计划持有的共同基金被视为交易活跃。

• WEC普通股基金：按受托管理人计算的标的投资的每日资产净值估值。资产净值被用作估算公允价值的实用权宜之计。资产净值反映了该指数的合并公允价值

标的股票和短期现金头寸的公允价值。该基金普通股部分的公允价值基于截至该股票在主要交易所当年最后一天的收盘价乘以该基金持有的股票数量。在确定基金股票部分的公允价值后，计算现金状况、应计股息、支出和/或其他负债的公允价值，并将总额（即股东权益）除以未偿还单位的数量。

• 普通集体信托基金：按银行集体信托单位的资产净值估值。受托人提供的资产净值被用作估算公允价值的实际权宜之计。资产净值基于基金持有的标的投资的公允价值减去其负债。当确定该基金有可能以不同于报告的资产净值的金额出售投资时，不使用这种实际的权宜之计。

主信托的分配——主信托的净资产和投资收益根据参与者在每项标的参与者导向投资中的利息分配给参与计划。

投资交易和投资收益——本计划和主信托的投资交易在交易日记录。利息按应计制记作收入。股息在除息日入账。净增值（折旧）包括年内买入和卖出以及持有的投资的损益。

风险和不确定性——计划和主信托提供了各种投资选择。总体而言，投资面临各种风险，包括但不限于利率、信贷和整体市场波动。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资价值在短期内发生变动的可能性至少是合理的，这种变化可能会对参与者的账户余额和财务报表中报告的金额产生重大影响。

管理费用——每季度从每位参与者的账户中扣除固定金额，以支付计划的管理费用，例如记录保存、通信、投资咨询、审计、报告和合规费用。公司支付参与者扣除额不足以支付的年度管理费用；相反，向参与者收取的超过年度管理费用的费用将分配回参与者账户。贷款发放费由借款参与者支付，并从借款的基金中扣除。与投资相关的费用包含在万事达信托净投资收益中的计划利息中。

供款——参与者缴款应在从员工工资中扣除缴款的发薪日向本计划支付。该计划记录了参与者赚取的应收雇主缴款。

福利的支付-向参与者支付的福利金在发放时记录。

参与者的应收票据-参与者的应收票据按其未付本金余额加上应计利息来计量。根据计划文件的条款，拖欠的参与者贷款被重新归类为分配。

后续事件——计划管理层对截至2024年6月20日（财务报表发布之日）的后续事件和交易进行了评估，以确定是否有可能在财务报表中确认或披露，并且不知道有任何需要确认或披露的后续事件。

3.投资主信托

截至12月31日，主信托的净资产和计划在主信托余额中的利息如下：

截至2023年12月31日的财年，万事达信托的净投资收益如下：

以下表格在公允价值层次结构中按级别列出，截至12月31日，主信托的资产按公允价值定期计量：

(1) 某些以每股净资产价值（或其等价物）计量的投资尚未归入公允价值层次结构。本表中列出的公允价值金额旨在允许将公允价值层次结构与本附注3开头的表格中列出的公允价值投资进行对账。

下表汇总了分别使用截至2023年12月31日和2022年12月31日的每股净资产价值实际权宜计量的投资。这些投资没有参与者的赎回限制；赎回通知期仅适用于本计划。

(1) 该基金主要投资于WEC能源集团的普通股以及短期投资。任何给定工作日的短期投资金额将因等待投资的现金金额和基金参与者的活动（供款、赎回、兑换、提款等）而异。

4。主信托持有的担保投资合同

作为混合利率收益基金（“BRIF”）投资期权的一部分，万事达信托持有合成担保投资合约的投资。截至12月31日，受托人估值的合成合约和相应的信用评级如下：

担保投资合同获得的收益如下：

包装合同是另一方（例如银行或保险公司）在某些情况下向基金付款的协议。Wrap 合约旨在允许诸如BRIF之类的稳定价值基金在极端情况下保护基金。在典型的打包合约中，包裹发行人同意在市值完全耗尽后，向基金支付合约价值与承保资产市值之间的差额。

受托人通常从任何一家国家认可的统计评级机构评为前三个长期类别（A-或同等及以上）的发行人那里购买套装合约。受托人预计，BRIF资产的很大一部分（高达99％）将由包装合约承保，尽管它们可能会发生变化

时不时地实现这个目标。包装合约未涵盖的资产通常将投资于货币市场工具和现金等价物，为参与者的提款和交易提供必要的流动性。

包装合约使用贷记利率公式累计利息。该公式用于将承保资产的市值变化转换为收益分配，以最大限度地减少承保资产的市场价值和合约价值随时间推移的差异。使用贷记利率公式，估算的未来市场价值是通过在等于基金期限的时间内按基金当前到期收益率对基金当前市值进行复利来计算的。贷记利率是指将估计的未来市场价值等同于基金当前合同价值的贴现率。贷记费率每月重置。包装合约保证了贷记利率不会降至0％以下。

信贷利率乃至基金回报率可能会受到许多因素的影响，包括股东的购买和赎回。对基金的确切影响取决于承保资产的市场价值是高于还是低于这些资产的合约价值。如果受保资产的市场价值高于其合约价值，则贷记率通常会高于受保资产的收益率。在这种情况下，来自新投资者的现金往往会降低信贷利率和基金的回报，而现有股东的赎回往往会提高信贷利率和基金的回报。

如果受保资产的市场价值低于其合约价值，则贷记利率通常将低于受保资产的收益率。例如，当市值低于合约价值时，每10.00美元的净资产价值中，该基金的现金和债券将低于10.00美元。在这种情况下，来自新投资者的现金往往会增加承保资产的市场价值，并提高信贷利率和基金的回报。现有股东的赎回将产生相反的效果，并且往往会降低剩余担保资产的市场价值，并降低信贷利率和基金的回报。通常，在债券价格上涨导致利率下降之后，受保资产的市场价值往往会高于合约价值。相反，在债券价格下跌导致利率上升之后，受保资产的市场价值往往会低于其合约价值。

如果基金在市场价值低于合约价值时遭遇重大赎回，则该基金的收益率可能会大幅降低，降至与其他投资选择相比没有竞争力的水平。这可能会导致额外的赎回，这往往会进一步降低贷记利率。如果继续赎回，该基金的收益率可能会降至零。如果此后继续赎回，该基金可能没有足够的资产来满足赎回请求，此时该基金将要求总发行人付款以支付进一步的股东赎回。

该基金和该基金购买的包裹合约旨在按合约价值支付所有参与者发起的交易。参与者发起的交易是基础固定缴款计划允许的交易（通常包括提取福利、贷款或向计划内的非竞争基金转账）。但是，包装合约限制了基金在某些事件发生时按合约价值进行交易的能力。这些活动包括：

•根据IRC第401（a）条或第401（k）条，该计划不符合资格。

•制定固定缴款计划，在员工缴款方面与计划竞争。

•未经包装发行人同意的任何对本计划或本计划管理的实质性修改。

•完全或部分终止本计划。

•适用于本计划的法律、法规或行政裁决的任何变更可能对基金的现金流产生重大不利影响。

•将本计划与其他计划合并或合并，将计划资产转移到其他计划，或出售、分拆或合并计划发起人的子公司或部门。

•计划发起人或任何其他计划信托机构向参与者提供的任何旨在诱使或影响参与者不要投资基金或将资产转移出基金的通信。

•将一组先前符合条件的员工排除在计划的资格之外。

•任何提前退休计划、团体解雇、团体裁员、设施关闭或类似计划。

•将资产从基金直接转移到竞争期权的任何行为。

目前，管理层认为不太可能发生任何此类事件。

5。计划终止

尽管公司没有表示任何意图，但根据该计划，公司有权随时停止缴款，并根据ERISA和公司劳动协议的规定终止本计划。如果计划终止，参与者的账户将获得100％的归属权。

6。联邦税收状况

美国国税局已确定并通过2017年6月5日的信函告知公司，该计划的设计符合IRC的适用法规。自提交决定书以来，该计划已进行了修订；但是，公司和计划管理人认为，该计划目前的设计和运作符合IRC的适用要求，并且该计划仍然是免税的。

美利坚合众国普遍接受的会计原则要求计划管理层评估本计划的税收状况，并在计划采取不确定立场时确认负债，而美国国税局审查后很可能无法维持这种立场。该计划需要接受税务管辖区的例行审计；但是，目前没有任何正在进行的纳税期的审计。

7。关联方和利益方交易

万事达信托投资于公司普通股。此外，某些主信托投资代表共同基金和受托人管理的集体信托基金的股份。根据ERISA法规，这些交易和参与者的应收票据是免税的利益方交易。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，万事达信托在WEC普通股基金中持有6,969,954股和7,138,207股WEC普通股，公允价值分别为586,661,028美元和669,278,288美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，WEC普通股基金已实现单元化，总共持有6,821,894和7,014,111个单位。万事达信托在2023年记录了与WEC普通股相关的股息收入为21,952,597美元。2023年，万事达信托基金分别记录了53,729,622美元和71,134,368美元的WEC普通股的购买和销售额。

Master Trust为投资管理服务支付的费用作为每只基金所得回报的减少额而包括在内。本计划支付的管理费用符合免税利益方交易的资格。公司免费向本计划提供某些行政和会计服务。

8。将财务报表与5500表进行对账

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日财务报表中可用于支付福利的净资产与表5500的对账表：

以下是截至12月31日的年度财务报表中可用于支付福利的净资产净增额与5500表格的对账表：

9。法律诉讼

2022年5月，美国威斯康星东区地方法院密尔沃基分庭提起了假定的集体诉讼，即Munt等人诉WEC Energy Group, Inc.等人。原告声称，WEC Energy Group和其他公司违反了经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，违反了其在员工退休储蓄计划（“计划”）运营和监督方面的信托义务。所谓的假定群体包括从2016年5月10日到判决之日该计划的参与者。该申诉要求禁令救济、损害赔偿、利息、费用和律师费。2024年3月29日，法院以偏见为由驳回了诉讼，此事现已结案。

补充时间表

表格 5500，附表 H，第四部分，第 4I 行资产表（年底持有）

2023 年 12 月 31 日

* 代表利益方。