展示 10.1

执行版

信贷、担保和保证协议的修正案2号

这份信贷、担保和保证协议的第二个修正案（本“协议”）于2023年12月5日由RUBICON TECHNOLOGIES HOLDINGS，LLC，特拉华州有限责任公司（“Holdings”），RUBICON TECHNOLOGIES INTERNATIONAL，INC，特拉华州公司，RUBICON GLOBAL，LLC，特拉华州有限责任公司，CLEANCO LLC，新泽西州有限责任公司，CHARTER WASTE MANAGEMENT，INC，特拉华州公司，RIVERROAD WASTE SOLUTIONS，INC，新泽西州公司（各自为“借款人”，并集体为“借款人”），RUBICON TECHNOLOGIES，INC，特拉华州公司（“母公司”），Delaware州法定信托MidCap Funding IV Trust作为代理（通过其所管理的能力，在该容量下与其继任者和受让人合并，“代理人”，以及不时参与信用协议的其他金融机构或实体，作为放款人，构成最低还款额。

前言

A. 代理人、放款人、借款人和母公司已签署了某种信贷、担保和保证协议，日期为2023年6月7日（在此之前，被修改、修订、补充和重申为“原始信贷协议”，并通过本协议修订，从任何来源根据属于信贷协议中的金额和方式提供财务和救济措施。

B. 借款人代表已请求代理人和本协议的贷款人之一同意修订原始信贷协议的某些条款，均按照本协议的条款和条件。

协议

现在，鉴于上述，本协议中的条款和条件以及其他良好和有价值的考虑（已确认并充分），代理人、放款人、借款人和母公司如下同意：

1. 前文。 本协议应构成融资文件，前述的前文及每个对信贷协议的引用（除非另有明确说明），将被视为引用本协议修订的信贷协议。上述前言条款应视为本协议的一部分，就好像完全写在本协议的正文中，并且在本文中未定义但已使用的大写字母词语应按信贷协议（包括本前言中使用的大写字母词汇）所指定的含义而解释。

根据本协议的条款和条件（包括但不限于下文第4节中规定的生效条件），原始信贷协议作如下修改：

（a）修改原始信贷协议的第1.1节，按字母顺序添加以下定义：

“第二修正案生效日期”是指2023年12月5日。

（b）修改并重新规定原始信贷协议第1.1节“借款基础”的第一个附条，完整阅读如下：

“只要（x）符合资格的未开票账户（没有发票）所归属的借款基础的金额从第二修正案生效日期到2024年1月15日（包括该日）的期间，最低为可动用放款额30%且不超过2500万美元；以及（2）在其他时段，最低为可动用放款额30%，不超过2000万美元；（y）借款基础所归属的所有符合资格的未开票账户的金额总额不应超过5千万美元。”

（c）修改并重新规定原始信贷协议第2.2(f)，完整阅读如下：

“（f）延期循环贷款手续费。如果出借人根据本协议对循环贷款承诺的资金拨款义务在到期前以任何原因终止或永久减少（无论是因借款人自愿终止、因发生违约事件或循环贷款承诺自动终止（包括根据第10.1（f）项或其他原因的违约事件导致的自动终止）），借款人应在终止或减少之日支付给代理人一笔费用，作为所有于发行日同意发放循环贷款的出借人所准备的对借款人提供资金的成本补偿，补偿金额为所终止或减少的循环贷款承诺金额与以下适用百分比之积：（x）3.50%如果该终止或减少发生在从发行日起至第一周年，但不包括第一周年之前的任何期间，（y）2.50%如果该终止或减少发生在第一周年期间，但不包括第二周年之前的任何期间，（z）1.50%如果该终止或减少发生在第二周年以后的任何期间。根据本段规定应支付的所有费用一旦到期支付，即视为全部获得，在此之后将不予退还。”

3. 表示和保证；再次确认担保权益。借款人代表此确认信贷协议中的所有陈述和担保在本日关于借款人基本事实都是真实、准确的（不重复任何重要性限定符在该陈述或担保的文本中），除非任何该陈述或担保涉及特定日期，在这种情况下，这种陈述或担保应就该早于日期作为真实和准确陈述；借款人承认并同意，信贷协议、其他融资文件和本协议构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，并依据其条款对借款人有强制力，除依据破产、无力偿清或其他法律规定的强制执行权限或一般公平原则限制其执行权益外。

4. 生效条件。在根据代理人的唯一决定确认满足以下条件的日期，本协议应成为有效：

（a）借款人和母公司已向代理人交付已由借款人和母公司的授权官员签署的本协议；

（b）在此被包含的借款人的所有陈述和担保均为真实、准确（不重复任何重要性限定词在该陈述或担保的文本中），只要这样的陈述或担保不涉及特定日期，在这种情况下，该陈述或担保应就该早期作为真实和正确陈述（并且此类各方的交付其各自签名被视为其证明）；以及

（c）在生效前和生效后立即生效，没有任何融资文件出现违约或事件违约。

5. 成本和费用。借款人代表同意及时支付代理人的所有合理和文档开销和费用（包括但不限于代理人律师的合理文档、开销和费用），与本协议及任何其他融资文件或与本协议有关的准备、谈判、签订和交付的任何其他协议相关，到匚容入信贷协议第13.14（如有需要）。

6.【未使用】。

7. 不可放弃或改变。本协议的执行、交付和生效并不会除非本协议中明确规定，否则取代代理人的任何权利、权力或补救措施，也不构成信贷协议、融资文件或任何文件、工具和协议中的任何条款的放弃。这里不会意图或解释为对任何现有的违约或信贷协议或其他融资文件中的违约事件放弃或保留代理人就此类违约事件的权利我补救措施。本协议（连同与此协议一起签署的任何其他文件）不是作为信贷协议的转让。

8. 确认。除本次修订所规定的事项外，借款人在此确认并同意信贷协议和所有其他融资文件（及其中所有的承诺、条款、条件和协议）将保持全部生效，并得到借款人的全面确认和确认。借款人承诺并同意遵守信贷协议和融资文件中的所有条款、承诺和条件，无论代理人或任何出借人之前的行为、放弃、免费或其他行动或不作为是否可能构成或被解释为构成对该种条款、承诺和条件的放弃或修订。

9. 其他

（a）参考信贷协议的影响。本协议生效后，信贷协议中的所有“本协议”、“在下文”、“在此”或类似的词语将意味着并成为对信贷协议的引用，在本次修订的修改下。除上述修订外，信贷协议和所有融资文件（以及其中的所有承诺、条款、条件和协议）将保持完全有效，借款人在此予以确认并在所有方面得到认可。

（b）管辖法律。本协议及与之相关的所有争端和其他事项（无论是按合同法、侵权法还是其他法律规定），应受纽约州法律管辖，并按照该法律进行解释和实施，不考虑法律冲突原则（除《一般义务法》第5-1401条款外）。

（c）信贷协议条款的纳入。信贷协议第11.6条（赔偿）、第13.8(b)条（诉讼管辖权）和第13.9条（放弃陪审团审判）的规定被纳入本协议中，就好像完全重复在本协议中。

（d）标题。本协议中的章节标题仅为方便引用而包括在内，不构成本协议的任何其他目的的一部分。

（e）副本。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都被视为原件，当合在一起时构成同一文件。通过传真或通过电子邮件发送已签署签名页的电子版本的签名将约束本协议的当事方。

（f）完全协议。本协议构成各方之间的完全协议和理解，并取代任何和所有有关本协议主题的先前协议和理解，无论是口头还是书面形式的。

（g）可分性。如果本协议任何条款或义务在任何适用管辖区域内无效、非法或不可执行，则其余条款或义务的有效性、合法性和可执行性，或该条款或义务在任何其他管辖区域内的有效性、合法性和可执行性，不受任何影响或损害。

（h）继承人/受让人。本协议将约束各方的各自继承人和受让人，但遵守信贷协议和其他融资文件的规定。

[签名位于以下页面]

鉴此，为了获得法律约束力，并打算使本文件成为封闭协议，签署者已于上述日期和年份签署本协议。

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[签名页结束]