根据424(b)(3)条款提交
注册号333-258358
招股书第6号补充协议书
(适用于2022年6月17日的招股书)
高达66,655,781股普通股
(包括可行使认股权约6,000,000股普通股)
高达6,000,000认股权,可购买普通股
此招股书补充协议书为2022年6月17日的招股书(经修改或补充,本文称为“招股书”)进行更新和补充,并作为Form S-1(注册号333-258358)的一部分。此招股书补充协议书是因我们的当前报告(Form8-K)于2023年1月5日向美国证券交易委员会提交而申请的。因此,我们将这份当前报告附在此招建股书补充协议书上。
招股书和此招股书补充协议书牵涉我们发行多达6,000,000股普通股,每股面值$0.0001(本文称为“普通股”),此类股票可由罗杰斯资本有限责任公司(“赞助商”)的首席投资者在罗杰斯硅谷收购公司(“ RSVAC”)首次公开发行时,在私募中发行的6,000,000认股权的行权中发行。我们将获得任何从任何私募认股权的行权中进行的现金收益。
招股书和此招股书补充协议书也牵涉到由招股书中所列及其允许的转让人(“售出证券持有人”)随时发行和销售的
• | 高达66,655,781股由以下组成的普通股: |
• | 根据2021年2月22日签订的认购协议(“认购协议”)计划下发行的高达12,500,000股普通股, |
• | 可通过行使已发行的私募认股权获得的可行使认股权约6,000,000股普通股, |
• | 由员工行使的736,769股普通股期权, |
• | 根据2020年9月24日与发行人签署的特定认购协议发行的5,750,000股普通股,以及 |
• | 根据2021年2月22日签署的“并购协议”、与Enovix Operations Inc.(即Enovix Corporation)签署并根据经修订的注册权协议于2021年7月14日期间的股票发行,发行的高达41,669,012股普通股, |
• | 以及高达6,000,000个私募认股权。我们将不会在招股书和此招股书补充协议书的销售中收到任何普通股或私募认股权的收益。售出证券持有人可以按照当前市场价格或协商价格公开或私下出售或分发其在此处注册的所有或部分证券。我们将不会从这些普通股或私募认股权的销售中获得任何收益,除非涉及私募认股权行权中我们获得的收益。我们将承担与这些证券注册相关的所有成本、费用和费用,包括涉及遵守州证券或“蓝天”法规方面的费用。售出证券持有人将承担其出售普通股或私募认股权的所有佣金和折扣(如果有)。请参阅招股书中标题为“ ”的章节。 |
普通股已在纳斯达克全球精选市场上挂牌交易,股票代码为“ENVX”。2023年1月5日,普通股的最后报告销售价格为每股7.54美元。我们建议阅读本招股书之前先阅读招股书,包括任何修改或补充。除了此处的信息更新并替代了其中的信息外,此招股书补充协议书也适用于招股书,包括任何修改或补充。分销计划请参阅招股书中标题为“ ”的章节。
普通股已在纳斯达克全球精选市场上挂牌交易,股票代码为“ENVX”。2023年1月5日,普通股的最后报告销售价格为每股7.54美元。
建议将此招股书补充协议书与招股书一同阅读,包括任何修改或补充材料,这些材料将与本招股书补充协议书一起交付。本招股书补充协议书根据参考招股书,包括任何修改或补充材料,合法有效,除非本招股书补充协议书中的信息更新并替代其中的信息。
未经与本说明书,包括任何修订版或补充版有关的《说明书》相结合,不能使其完整。我们成立于特拉华州。
投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读《说明书》第""部分,该部分从第7页开始,并在《说明书》的任何修订版或补充版中采用类似的标题。风险因素证券和交易所委员会或任何州证券委员会未批准或不批准这些证券,或者未对本说明书或《说明书》的准确性或充分性作出任何判决。任何相反的陈述都是犯罪行为。
证券和交易委员会或任何州证券委员会未批准或不批准这些证券,或对本说明书或《说明书》的准确性或充分性作出任何裁决。任何相反的陈述都是犯罪行为。
2023年1月6日的《说明书补充》
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K表格
当前 报告
根据1934年证券交易法第13或15(d)条款
证券交易法1934年第
报告日期(报告的最早事件日期):2023年1月3日
Enovix公司
(根据其章程规定的发行人的确切名称)
特拉华州 | 001-39753 | 85-3174357 | ||
(注册或设立所在地,?其它管辖区) ) |
(委员会 文件号) |
(IRS雇主身份识别号码) 识别号码) |
W. Warren 大道 3501 号 加利福尼亚州弗里蒙特 |
94538 | |||
(公司总部地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(510)695-2350
如果Form 8-K的申报意图是同时满足申报人在以下任何一项规定下的申报义务,请勾选适当的框:"
☐ | 根据证券法规第425条规定的书面通信(17 CFR 230.425) |
☐ | 根据交易法规则14a-12征求材料(17 CFR 240.14a-12) |
☐ | 根据证券交易法规14d-2(b)条规定的开市前通信(17 CFR 240.14d-2(b)) |
☐ | 根据证券交易法规13e-4(c)条规定的开市前通信(17 CFR 240.13e-4(c)) |
根据法案第12(b)条注册的证券:
每一类别的名称 |
交易 符号: |
普通股,每股面值$0.001 ANNX | ||
每股普通股的面值为$0.0001 | ENVX | 纳斯达克全球精选市场 |
请勾选以下方框以指示注册人是否是按1933年证券法第405规则(本章第230.405条)或1934年证券交易法第12b-2条规定义的新兴成长公司(本章第240.12b-2条规)
新兴成长公司 ☐
如果是新兴成长企业,请勾选复选标记,以指示注册人选择不使用根据《交易法》第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则的长期过渡期。 ☐
项目8.01 | 其他事项。 |
正如Enovix公司(以下简称“公司”)先前宣布的那样,公司董事会主席Thurman J.“T.J.” Rodgers于2023年1月3日向公司的股东和其他公众成员发表了网络直播演讲(以下简称“演讲”)。演讲文件的副本作为本Current Report on Form 8-K的展品99.1提交。特别是,演讲的第42张幻灯片已更新,以反映公司预计(i)将在2023年3月15日前签订至少七份第二代制造线(以下简称“Gen 2”)的采购订单,并且(ii)Gen 2,line 1,将在2024年第三季度生产约60万个生产单元。公司否认有任何意图或责任更新或修订这些投影,无论是因为新信息,未来事件还是其他原因。公司Enovix公司介绍演讲第二代
项目9.01 | (d)展览品。 |
(d)展品
展示文件 |
描述 | |
99.1 | 演示文件,日期为2023年1月3日:“股东特别演示” | |
104 | 包含在内嵌XBRL文档中的封面互动数据文件。 |
签名。
根据《1934年证券交易法》的要求,经注册人已通过其代表证书签署此报告,并经授权签署该报告。
日期:2023年1月5日 | Enovix公司 | |||||
通过: | /s/ Steffen Pietzke | |||||
Steffen Pietzke | ||||||
致富金融 |