在2024年6月21日提交给美国证券交易委员会

注册号码333-__________

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

S-8表格

注册声明书

根据1933年证券法

SpartanNash公司

纽约社区银行，公司

(根据其章程规定的发行人的确切名称)

特拉华州		06-1377322
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织）		（IRS雇主身份识别号码） 识别号码）
纽约州希克斯维尔市达菲大道102号		11801
(主要领导机构的地址)		(邮政编码)

《纽约社区银行公司2020年全面股权激励计划》，经修改

（计划全称）

Joseph M. Otting

总裁兼首席执行官

102 Duffy Avenue

纽约州希克斯维尔市达菲大道102号邮编：11801电话：(516) 683-4100

（代理服务机构的名称和地址）

(516) 683-4100

（代理服务机构的联系电话，包括区号）

分发对象：

Bao Nguyen

高级执行副总裁、总法律顾问兼首席幕僚

纽约州希克斯维尔市达菲大道102号

(516) 683-4100

纽约州希克斯维尔市达菲大道102号邮编：11801电话：(516) 683-4100

Edgar J. Lewandowski

请在对应勾选框内标明登记声明人是大型加速发行人、加速发行人、非加速发行人、小型报告公司还是成长企业。有关“大型加速发行人”、“加速发行人”、“小型报告公司”和“成长企业”的定义规定，请参阅《交易所法案》第12b-2条。

Simpson Thacher & Bartlett LLP

425 Lexington Avenue

纽约，纽约10017

(212) 455-2000

注册申报表S-8是由纽约社区银行公司（“公司”）提交的，目的是为了注册公司股票（每股面值$0.01）另外发行的5330万股普通股，以便根据经修改的《纽约社区银行公司2020年全面股权激励计划》（“计划”）发行。根据计划的修订，在2023年6月1日和2024年6月5日，公司公告的普通股股票数量增加了1750万股和3580万股。

大型加速文件提交人		☒		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☐		较小的报告公司		☐
				初创成长公司		☐

如果是新兴成长型企业，请勾选符号标记，以表示注册者已选 择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条规提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

说明

上次提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的申报表S-8，编号为333-241023，于2020年8月5日提交，现已将其内容整合进本次注册申报表并按照S-8表意E所规定的方法装订进入该申报表。如果不特别说明，则指出是根据1933年证券法（经修改）第428条罗列的规定和S-8表Part I的开头。文件中包含在S-8表Part I规定的信息将依照证券法第428(b)(1)条将文件发送给这份申报表上被规定的股权计划中的参与者。

本注册申报表中中标明在2023年12月31日终止的公司10-K年度报告，于2024年3月14日提交给SEC，以及于2024年3月15日提交的10-K/A文件所修改的年度报告（以下合称为“年度报告”）；

第一部分

第10(a)条招股说明书中所需的信息

本注册申报表的第I部分中的第1条和第2条的信息，根据1933年证券法（经修改）第428条的规定和表S-8的简介中省略掉了。指出包含在S-8表Part I规定的文件将按照证券法第428(b)(1)条规定的方式发送给纳入本注册申报表的股权计划的参与者。

第二部分

注册声明所需的信息

项目3.

通过参考文件的合并

公司向SEC提交的以下文件已经作为参考文件并被规列于本次注册申报表中：

（a）

公司于2023年12月31日终止的年度报告，于2024年3月14日提交给SEC，并于2024年3月15日以供参考的提交了10-K/A文件（整体上作为“年度报告”）；

（b）

2024年3月31日终止的第一季度报告，于2024年5月10日提交给SEC；

（c）

公司于2024年4月26日提交的表14A规定的确定性委任书（仅纳入了适用于年度报告的部分。），供2024年度股东大会使用，已提交给SEC。

(d)

本公司于2024年1月31日提交给证券交易委员会(SEC)的8-K表格(仅涉及第8.01项)和2024年1月31日(仅涉及第8.01项)和2024年2月29日(仅涉及第2.06项)的修正公告,以及2024年2月13日、2024年2月29日(仅涉及第5.02项)、2024年3月7日(仅涉及第8.01项)、2024年3月8日、2024年3月14日(仅涉及第1.01项、第3.02项、第5.02项和第5.03项)、2024年3月20日、并在2024年6月13日修正提交的和2024年4月18日(仅涉及第5.02项)、2024年4月26日(仅涉及第5.02项)、2024年5月16日、2024年6月4日和2024年6月10日(除上述在SEC规定中属于提供而非提交的内容)的所有8-K表格。

1

(e)

在依据证券交易所法案第12条修正提交的适用于公司普通股的注册声明中，包括为了更新该说明而向证券交易委员会提交的任何修正或报告。

此外，公司根据证券交易所法案第13(a)、13(c)、14和15(d)条的规定提交的所有文件(不包括可能是“提供”的而非提交给SEC的文件或文件部分)，在提交本注册声明的修正前，并标明所有提供的证券已销售或取消注册所有剩余未销售的证券之前，应被视为被引用并纳入此注册声明，并应自该文件提交之日起成为其组成部分。

本注册声明中所含或被认为被纳入此中的任何声明，在后续提交的文件中所包含或被认为被纳入此中的声明可以视为已被修改或取代，且仅在受到修改或取代的程度时，才视为属于本注册声明的一部分。

条款4. 证券描述

不适用。

第5项。受聘专家和法律顾问的利益

不适用。

条款6. 董事和高级职员的赔偿

特拉华州普通公司法第145条在某些情况下允许公司对曾经或正在被威胁、进行中或已完成的行动、诉讼或程序(除了公司权利中的行动)的任何人进行赔偿，因为此类人士是或曾经是公司的董事、官员、雇员或代理人，或者在公司的请求下为另一家企业担任类似职务，如果此类人员是出于诚信并且合理地相信自己的行动符合或不反对公司的最佳利益，就有资格获得赔偿，对于任何刑事程序而言，没有理由相信他或她的行为是非法的。对于现任或前任董事或高管，特拉华州普通公司法规定如果其成功防守该程序时，应赔付由其就相关事宜实际合理地担任的费用，包括律师费。对于由公司提起的程序，只有此类人士在诚实的信心和合理的行动中，始有资格获得实际合理发生的支出(包括律师费)的赔偿。特拉华州普通公司法规定，在此类法程序中，如果此类人士被判对公司承担责任，除非特拉华州特别职权法院或提起诉讼或程序的法院判定，在考虑案件所有情况后，出于适当的理由，此类人士相对于这些费用是公平和合理的，否则不得允许赔偿。关于强制赔偿被告方费用的情况或根据法院判决，本段中所述的赔偿仅可在每个特定案件的情况下做出决定：(1)经未出现争议的董事多数投票通过，即使小于法定比例；(2)由未参加该程序的董事所组成的委员会投票通过，前提是，由未参加该程序的董事多数投票任命了该委员会，即使小于法定比例；(3)如果没有这样的董事，或者如果这样的董事这样指示，可以由独立的法律顾问提出书面意见；(4)由股东提出。特拉华州普通公司法允许公司在决定结果之前，在被建议获得赔偿之前，提前支付拟申诉获赔人产生的费用，条件是，如果最终确定他或她没有权利获得赔偿，则需偿还该等预先支付的费用。此外，公司可代表收受人购买保险，对其担任的指定职务遭受的任何主张的责任进行保险，无论公司本身能否授权对其进行此类赔偿。

2

本公司在其修改后的公司章程中规定了对公司官员和董事提供最大范围的特拉华州法保障，但前提是，在董事会授权下发起的事件，公司才会在提起诉讼的当事人身上达成赔偿。在公司修改后的公司章程中，根据特拉华州法规的授权，公司的公司章程和修改后的公司章程规定，董事的违反信任责任造成的货币损害赔偿，本公司股东不会追究该董事个人的责任，但是对于(1)董事违反忠诚义务；(2)不诚实的行为或涉及故意不当行为或违反法律；(3)根据特拉华州普通公司法第174条履行的义务(涉及向股东非法分配资金)；或者(4)董事从中获得的不当个人利益的任何交易，将要承担个人责任。本公司的修正后的公司章程还规定，如果特拉华州普通公司法修正授权的企业行动进一步减少或限制董事会的个人责任，那么本公司董事的责任将被减少或限制，限制程度将受到特拉华州普通公司法的修正和授权的最大限制。本公司已购买一份保险政策，用于保险公司官员和董事遭受由于履行其作为这些官员和董事功能所导致的特定责任方面的责任。

上述仅是特拉华州法律和公司的公司章程和章程修改中关于对董事和官员的赔偿的某些方面的一般概要，并不意味着完整性，其详细规定应参考上述提到的特拉华州普通公司法条款和公司的公司章程和章程修改。

条款7. 豁免从登记声明中声明的

不适用。

第8项。展示

有关展品的列表，请参见本注册声明的展品索引，该索引已被引入此处。

条款9. 承诺

（a）	签署注册者特此承诺：

(1)

在任何发售期内提交后期生效修正文书，以：

（i）

在证券法第10(a)(3)条所要求的任何招股说明书中包含的任何说明；

（ii）

根据注册声明的效力日期（或最新的后续修订）反映可能出现的任何事实或事件，个别或聚合起来，在登记声明中所描述的信息发生根本性变化，并在注册声明中进行反映。

（iii）

在登记声明或任何关于配售计划的重要信息中未曾披露过的任何分销计划信息或任何分销计划信息的重大变动在登记声明中载明;

然而, 如果申报人根据证券交易法案1934年第13条或15(d)条通过提交或提交给证券交易委员会的报告中包含该段落所需的信息，则上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中规定的承诺不适用，而这些报告是通过注册声明或卤以引用信息的文件在注册声明或拟建拟建拟建卖书中计算的。也不适用，或是在根据规则424(b)提交的说明书的形式上包含的。 对于展品之外的信息，请参见SEC根据证券交易所法案第13条或第15(d)条向其提交或提供的周期性报告中所包含的信息，并纳入和引用该注册声明的修正文件，前提是，从适用于本申报的有效日期到本注册声明提交之前，没有存在任何关于该证券已售罄或剩余未售的证券已注销的后续修正申报。

(2)

为了确定《证券法》下任何责任，每个此类事后生效的修正案都应视为涉及所发行证券的新的注册声明，并且在那个时间所发行的这些证券的发售应视为最初的诚信发售。

(3)

为了确定根据1933年证券法对任何买家的责任：

（b）	签署人保证，为了确定使用证券法的任何责任，任何提供的公司年度报告，根据证券交易所法案第13(a)或15(d)条提交(如适用，根据证券交易所法案第15(d)条提交的员工福利计划的年度报告)，在本注册声明中被引用作为提供该证券的新注册声明，而其证券的发行，应视为其中的首次实际合规发行。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

（c）	鉴于按照前述规定，可能允许给公司的董事、官员和控制人发放在证券法下产生的赔偿，或者其他规定让步，注册人已被告知，在SEC看来，这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此无法强制执行。在这样的证券提名中，如果有这样的董事、官员或控制人提出除了成功辩护外的责任赔偿要求(公司为其支出或支付其费用)，则除非公司的顾问认为该事项已通过管辖权的先例解决，否则，除非提交到适当辖区的法院，否则将不会被强制执行来确定其对《证券法》所表达的公共政策是否有损害，该事项将受到此类问题的终审判决的支配。

4

指数

展示文件 编号。		描述
4.1		修订后的公司章程(1)
4.2		修正的公司章程的修改证书(2)
除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。		2022年11月9日 (3)
4.4		2024年6月7日的修改文件，即公司修正和重发的公司章程(4)
4.5		A类优先股的指定证书(5)
4.6		B类非累计可转换优先股的指定证书(6)
4.7		C类非累计可转换优先股的指定证书(7)
4.8		D类无表决权的、与普通股等价的优先股的指定证书(8)
4.9		D类无表决权、与普通股等价的优先股股票认购权的格式-9
4.10		修订后的公司章程（10）
4.11		普通股票证书形式(11)
4.12		包括修改后的纽约社区银行2020全员激励计划-12
5.1		辛普森·撒切尔和巴特利特律师事务所的意见*
23.1		KPMG LLP的授权*
23.2		Flagstar Bank， N.A.于2023年3月20日收购Signature Bridge银行的已获得资产和负债的审计报告，获得了KPMG LLP的同意*
23.3		Simpson Thacher&Bartlett LLP的同意（包含在展览文件5.1中并已通过参考收录）*
24.1		授权书（在署名页面上包含）*
107		提交费用表格*

*

此处提交。

(1)	通过参考收录在公司截至2001年3月31日的第10-Q表格的展览3.1中提交给证交会于2001年5月11日。\n

(2)	通过参考收录在公司截至2003年12月31日的年度报告10-K的展览3.2中提交给证券交易委员会，日期为2004年3月15日。

(3)	通过参考收录在提交给证券交易委员会的申请文件1-31565上，于2016年4月27日提交给公司的当前报告8-K的展览3.1中。

(4)	通过参考收录在公司提交给证券交易委员会的当前报告8-K的展览文件3.1中，日期为2024年6月10日（文件号1-31565）。

(5)	通过参考收录在公司提交给证券交易委员会的登记声明8-A（文件编号1-31565）的展览文件3.4中。

(6)	通过参考收录在提交给证券交易委员会的当前报告8-K的展览文件3.2中，日期为2024年3月14日（文件号1-31565）。

(7)	通过参考收录在提交给证券交易委员会的当前报告8-K的展览文件3.3中，日期为2024年3月14日（文件号1-31565）。

(8)	通过参考收录在提交给证券交易委员会的当前报告8-K的展览文件3.4中，日期为2024年3月14日（文件号1-31565）。

-9	通过参考收录在公司提交给证券交易委员会的当前报告8-K的展览文件4.1中，日期为2024年3月14日（文件号1-31565）。

（10）	通过参考收录在提交给证券交易委员会的当前报告8-K的展览文件3.2中，日期为2022年12月1日（文件号1-31565）。

(11)	通过参考收录在公司提交给证交会的Form 10-Q（文件编号1-31565）的展览文件4.1中，于2017年11月9日提交。

-12	通过参考收录在提交给证券交易委员会的当前报告8-K的展览文件10.1中，日期为2024年6月10日（文件号1-31565）。

签名。

根据经修正的1933年证券法的要求，公司保证其有合理的理由认为符合申请S-8表格的所有要求，并已在2024年6月21日在纽约州希克斯维尔市代表其签署本登记声明，证券编号为21日。

授权委托书

我们，纽约社区银行公司的签署董事和高管，特此指定约瑟夫·M·奥廷、克雷格·吉福德和包阮为真正和合法的代理人和代理人，在任何情况下，代表他或她并以他或她的名义、地点和地位全权签署任何或所有修订后的S-8注册声明，以及向美国证券交易所提交同样的声明，并授予该代理人和代理人完全的代理权和重新代理权，授权该代理人和代理人做出每一个必要和必要的行为和事务，以及所有意图和目的，这可与他或她在人身上所做的一样，现通过此认可和确认该代理人和代理人或其替代者，可以根据此处的规定合法地做或引起的所有事情。

根据1933年修订的证券法的要求，此注册声明已由以下人员在2024年6月21日按所示容量签署。

/s/ 约瑟夫·M·奥廷 约瑟夫·M·奥廷		总裁，首席执行官和执行主席 签名：/s/ Ian Lee
/s/ 克雷格·吉福德
克雷格·吉福德		高级执行副总裁和首席会计师 （财务总监）
/s/ 布莱恩·L·马克斯
布赖恩·L·马克斯		执行副总裁和首席会计师 （主管会计官）
/s/ 米尔顿·伯林斯基
米尔顿・伯林斯基		董事
/s/ 阿莱桑德罗·P·迪纳洛
阿莱桑德罗·P·迪纳洛		董事
/s/ 艾伦·弗兰克
Alan Frank		董事
/s/ 马歇尔·J·拉克斯
马歇尔·J·拉克斯		董事
/s/ 史蒂文·T·姆努钦
史蒂文·姆努钦		董事
/s/ 艾伦·C·普瓦尔斯基
艾伦·C·普瓦尔斯基		董事

/s/ 彼得·斯科尔斯 彼得·斯科尔斯		董事
/s/ 珍妮弗·惠珀
Jennifer R. Whip		董事