展品99.8

机密

分配 和假设协议

本转让及承担协议(本协议)于2023年12月25日由根据香港法律注册成立的公司阿里巴巴香港有限公司(转让人)与根据香港法律注册成立的公司阿里巴巴网络中国有限公司(转让人)签订。

鉴于,转让人百世集团(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司(发行人))与周绍宁先生(发行人)于2020年5月28日订立一份日期为2020年5月28日的可换股票据购买协议(购回协议副本作为附件A),据此,转让人已购买发行人发行的本金为150,000,000美元的可转换优先票据(发行人原始票据),可按原始票据的条款和条件转换为发行人的缴足股款的A类普通股(或该等美国存托股份形式的普通股);

鉴于于2023年6月27日或前后,转让人行使原始票据下的权利,要求发行人回购部分本金为75,000,000美元的原始票据,因此,转让人将原始票据交还给发行人,并由发行人发行本金为75,000,000美元的可转换优先票据(剩余票据,剩余票据的证书副本作为附件D附于本文件);

鉴于,转让人希望根据上述协议将其所有权利和义务转让给受让人,而受让人希望按照本协议规定的条款和条件接受此类转让。

因此,考虑到本文所述的前提和相互契诺,并出于善意和有价值的对价,转让人和受让人在此确认其收据和充分性,双方同意如下:


1.剩余票据的转让及承担。转让人据此向 受让人转让(I)剩余票据及其所有相关权利和义务,及(Ii)其于本票据、购买协议及附函项下的所有权利及义务,及 受让人据此接受剩余票据的转让,并接受转让人S的所有权利,并根据上述 承担转让人S于票据、购买协议及附函项下的所有义务。作为这种转让的代价,受让人应向转让人支付76,675,685美元。转让人和受让人确认、同意并确认对价已根据票据的面值加上截至2023年9月30日的应收利息确定。

2.其他协议的转让和承担。转让人特此将其在贷款转让、权证I和权证II项下的所有权利和义务转让给受让人,受让人据此接受出让人S在贷款转让、权证I和权证II项下的权利和义务。

3.进一步行动。转让方和受让方均应签署和交付此类其他文件和文书,并应采取(或促使任何第三方采取)必要的其他行动,以实现本协议的意图和目的。

4.依法治国。本协议应受香港法律管辖,并按香港法律解释,而不考虑要求适用任何其他国家法律的法律冲突原则。

5.继承人。本协议对双方各自的继承人、受让人和法定代表人具有约束力,并符合他们的利益。

6.修订。只有由转让人和受让人签署的书面协议才能修改或修改本协议。

7.对口单位。本协议可由多份副本签署,所有副本将共同构成本协议双方之间的一份协议。

[签名页面如下]


兹证明,双方已签署本协议,自上述日期起生效。

ASSIGNOR
Alibaba.com香港有限公司
作者:

/s/刘云泉

姓名: 刘运权
标题: 授权签字人

[Silk计划-转让和假设协议签署页]

贝斯特公司


兹证明,双方已签署本协议,自上述日期起生效。

受让人
Alibaba.com中国有限公司
作者:

/s/雷金

姓名: 雷进
标题: 授权签字人

[Silk计划-转让和假设协议签署页]

贝斯特公司


附件A

可换股票据购买协议


附件B

信函协议


附件C

可转换票据工具


附件D

债券单据


附件E

公司间贷款的分配和排序


附件F

令状发放协议(令状一)


附件G

令状发放协议(令状二)