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开曼群岛

请注意：

周绍宁先生

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周永明先生

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回复：收购BEST，Inc.

女士们、先生们：

请参阅截至本协议日期的协议和合并计划(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由最佳环球合伙公司(根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司(母公司))、凤凰环球合伙公司(根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司)及百世集团(根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司(合并子公司)，以及根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司(合并子公司)，根据这项合并，子公司或其许可受让人将与公司合并并并入公司(合并)。在交付本函件的同时， 本合同附表1所列各方正在签订一份函件协议，承诺根据合同条款向母公司提供股权融资。本函件协议现已送交母公司，以促使本公司 订立合并协议。本文中使用但未定义的大写术语具有合并协议中赋予它们的含义。

1. 承诺。[赞助商名称](保荐人)特此承诺，在符合本文规定的条款和条件的情况下，它将在交易完成的同时购买或将导致购买母公司的股权，总金额相当于$[数](承诺)立即可用的资金，仅为提供资金，并在必要的范围内为合并总对价的一部分和根据合并协议要求支付的任何其他 金额以及相关费用和开支提供资金；提供，在任何情况下，发起人均无义务向母公司或合并子公司出资、购买母公司或合并子公司的股权或债务，或以其他方式向母公司或合并子公司提供超过承诺金额的资金。发起人可以通过其指定的一个或多个关联实体或共同投资者直接或间接购买母公司的股权。如果母公司不需要全额承诺来完成合并，则在完成合并的同时，本函件协议项下的承诺额可按母公司指定的金额减少。

2.收益的使用。承诺融资所得款项将仅供母公司提供完成合并所需的部分资金及支付根据合并协议须支付的任何其他款项(如有)及与合并有关的相关费用及开支。

3.条件。该承诺应受制于(A)本公司签署并交付合并协议，(B)在每个条件结束时满足或放弃(由母公司根据临时财团协议确定)完成合并协议第8.1条和第8.2条所述交易的义务，但根据合并协议第8.1条和第8.2条的规定完成合并协议第8.1条和第8.2条所述交易的条件除外。(C)本合同附表1所列各方(共同投资者)根据《股权承诺书》(《共同投资者股权承诺函》)基本上同时提供的资金，提供 如果 (X)公司同时寻求强制执行共同投资者股权承诺书(S)，或(Y)每个共同投资者已经或将在保荐人根据本函件协议提供资金之前，充分履行其股权承诺书规定的义务，则满足或未能满足第(C)款规定的条件不应限制或损害母公司或公司根据本函件协议寻求执行发起人义务的能力，及(D)基本上同时完成 本公司根据合并协议第10.11条完成或取得要求母公司安排股权融资或完成结束的命令。

5.可执行性。在公司受益人权利(定义如下)的约束下，本函件协议只能由母公司执行。尽管 本函件协议有任何相反规定，母公司S的债权人无权强制执行本函件协议或促使母公司强制执行本函件协议，本公司或S公司的任何股权持有人或债权人无权强制执行或促使母公司强制执行本函件协议。

6.终止。保荐人出资的义务 承诺将在下列情况中最早发生时自动立即终止：(A)根据其条款有效终止合并协议，(B)结束，届时将履行所有义务，以及 (C)公司或其任何受控关联公司在任何诉讼或其他法律程序中，直接或间接向保荐人、母公司或合并子公司或任何无追索权的当事人主张与本函件协议、合并协议、滚转协议或据此拟进行的任何交易(除(A)寻求特定履行令或其他衡平法济助令 导致根据本章程第8条承担承诺的资金及/或根据适用的共同投资者股权承诺书为任何共同投资者的承诺提供资金，或促使展期股东根据滚转协议履行其责任(并根据滚转协议的条款)，或(B)寻求根据合并协议第10.11条向母公司或附属公司作出特定履行令或其他衡平法济助的申索除外)。第6节(终止)、 第7节(未修改；整个协议)、第8节(利害关系方；第三方受益人)、第9节(适用法律；提交司法管辖权；地点)、第10节(放弃陪审团审判)和第13节(可分割性)在本函件协议终止后继续有效。

7.无修改；完整协议。除非事先征得母公司、保荐人和公司(在特别委员会的指示下)对本函件协议中明确规定为第三方受益人的任何条款的书面同意，否则不得修改、修改或补充本函件协议。本函件协议、共同投资者股权承诺书、合并协议、临时财团协议、展期协议及保密协议，构成保荐人或其任何联营公司及母公司或其任何联营公司就本文及其中所载标的事项达成的唯一及完整协议，并取代有关该标的事项的所有先前及同期的书面及口头谅解、协议、陈述及保证。

8.利害关系方； 第三方受益人。本函件协议仅为母公司和赞助商及其各自的继承人和允许的受让人的利益，并对其具有约束力。本函件协议中任何明示或暗示的内容均无意 或授予父母和赞助商以外的任何人根据或由于本函件协议而享有的任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救措施。尽管有任何相反规定，本公司在第1、7、8、9和11条规定的权利范围内，是根据本函件协议授予母公司的权利的明示第三方受益人，并有权寻求强制令或特定履行令(或其他非货币衡平法补救措施)，以根据第1条为承诺提供资金，并有权获得禁令、特定履行令或任何其他非金钱公平补救措施(公司受益人权利)。

9.适用法律；服从 管辖权；地点。

(A)本书面协议以及因本书面协议或拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议，均应由纽约州法律解释、解释和管辖，而不应考虑其冲突法律原则，这些原则将使此类事项受 其他司法管辖区的法律管辖。

(B)任何因本函件协议而引起或以任何方式与本函件协议有关的法律程序，均须提交香港国际仲裁中心(HKIAC)，并根据有关时间有效并经本第9条修订的香港国际仲裁中心仲裁规则(HKIAC规则)解决。仲裁地点为香港。仲裁的正式语言应为英语，仲裁庭应由三名仲裁员组成(每人一名仲裁员)。申请人(S)不论人数，应联合提名一名仲裁员；被申请人(S)，不论人数，应联合提名一名仲裁员；第三名仲裁员，由前两名仲裁员联合提名，并担任仲裁庭庭长。如果申索人(S)或被申请人(S)或前两名仲裁员未能在香港国际仲裁中心规则规定的期限内提名或同意联合指定一名仲裁员或第三名仲裁员，香港国际仲裁中心应立即指定该仲裁员。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性赔偿。仲裁庭的裁决是终局的，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，为执行该裁决，当事各方不可撤销和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或不方便的法院而放弃对此类执行的任何抗辩。双方不可撤销且无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或诉讼的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。

(C)尽管有上述规定，双方特此同意并同意，除本第9条规定的任何仲裁途径外，任何一方或本公司在香港国际仲裁中心的规则和程序允许的范围内，均可根据香港国际仲裁中心规则的规定向香港国际仲裁中心寻求临时强制令或其他形式的救济。该申请亦须受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

10.放弃陪审团审判。每一方在此不可撤销且无条件地放弃其就任何直接或间接引起或关于本函件协议和任何与本函件协议有关的协议或本协议或本协议拟进行的合并和其他交易而直接或间接引起的诉讼的陪审团审判的任何权利。每一方都证明并承认：(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行任何此类豁免；(B)其了解并考虑过此类豁免的影响；(C)其自愿作出此类放弃；以及(D)除其他事项外，第10条中的相互放弃和证明是诱使其签订本书面协议的。

11.没有作业。未经保荐人和公司(在特别委员会的指示下)事先书面同意，母公司不得转让本书面协议所证明的承诺，在特定情况下，保荐人和公司(在特别委员会的指示下)完全有权酌情给予同意，如果获得批准， 不构成对任何后续转让的这一要求的豁免。除本协议第1节明确允许的情况外，保荐人未经母公司和公司(在特别委员会的指示下)事先书面同意，不得转让本协议项下的任何权利或义务，在特定情况下，保荐人和公司(在特别委员会的指示下)仅有酌情决定权，如果同意，不应构成对任何后续转让的这一要求的豁免。违反第11条的规定，任何据称转让或转让S在本合同项下的权利或义务的行为，从一开始就是无效的。

12.对口单位。本书面协议可用 份副本签署，每份副本均应视为正本，但所有副本加在一起应视为同一份协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本信函协议的签名副本应被视为与交付本信函协议的签名正本具有相同的法律效力。

13.可分割性。如果本书面协议的任何条款 无效、非法或无法通过任何法律法规或公共政策执行，则只要本书面协议的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利，本书面协议的所有其他条款仍应完全有效。在确定任何条款无效、非法或无法执行时，合同双方应本着善意进行谈判，以修改本书面协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议所设想的交易按照最初设想的方式最大限度地完成。

14.保密。本信函协议应视为机密，仅提供给与合并有关的母公司。除非征得赞助商和家长的书面同意，否则不得在任何文件中使用、传阅、引用或以其他方式提及本书面协议。尽管如此，本函件应 提供给本公司及本公司，签署人可向(A)其联属公司及代表及(B)在法律要求的范围内，披露任何全国性证券交易所的适用规则，或与任何与合并有关的证券监管机构文件有关的资料。

15.无追索权。尽管本函件协议或与本函件相关的任何文件或文书中可能有任何明示或暗示，尽管保荐人可能是合伙企业或有限责任公司，但以下情况除外：(I)本公司根据并按照合并协议对母公司或合并子公司提出的索赔，(Ii)仅针对协议各方的索赔，以及(Iii)根据适用的股权承诺书中规定的限制向彼此保荐人提出的索赔 ，及(Iv)本公司作为第三方受益人根据展期协议提出的债权(前述第(I)至(Iv)条所述的债权，不论是否针对保荐人、母公司、合并附属公司、其他保荐人、展期股东及/或其各自的继承人及受让人，统称为保留的债权)及 公司受益人权利，母公司在接受本函件协议的利益后，确认并同意除保荐人及母公司外，无其他人士负有任何已知或未知的责任、义务或承诺，不论是否到期、绝对、或有、或以其他方式，根据本协议或与本协议拟进行的交易相关，根据本协议或根据与本协议相关的任何文件或文书，或对于基于、关于或由于本协议所拟进行的交易，或针对或声称就本协议所作的任何口头陈述提出的任何索赔，不应在本协议项下或根据本协议交付的任何文件或文书获得追索权、补救权或追索权或出资权利，且不对以下各项承担任何个人责任：(A)发起人、母公司或合并子公司，以及(B)任何前任、现任或未来的直接或间接股权持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、 关联公司、成员、经理、一般或有限合伙人、融资来源、受让人(不包括根据第11条作出的转让的任何获准受让人)、保荐人、母公司或合并子公司或任何以前、现任或未来的直接或间接股权持有人、控制人、董事、高级职员、代理人、附属公司、成员、经理、普通或有限合伙人、融资来源、受让人(不包括根据第11节作出的转让的任何获准受让人)、律师、或上述任何一项的其他代表或继承人或受让人(在合并协议、本函件协议、展期协议或共同投资者股权承诺书中规定的范围内，发起人、共同投资者、母公司或合并子公司除外)(这些个人和实体，均称为无追索方)，无论是基于合同、侵权行为、严格责任或其他原因，也无论是通过或通过企图穿透公司、有限责任公司或合伙企业面纱，尽管本公司根据本条款第5节行使或行使其强制执行权，但本公司仍受本条款第15条的约束，与母公司和合并子公司受同样程度的约束。

16.申述及保证。

赞助商特此向母公司声明并保证：

(A)它是根据其组织管辖权法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，它有一切必要的权力和权力来签署、交付和履行本书面协议，履行本协议项下的义务并完成本协议所设想的交易；

(B)其签署、交付和履行本函件协议已由其采取一切必要行动正式和有效地授权和批准，不需要任何其他程序来授权签署、交付和履行本函件协议；

(C)本函件协议已由保荐人正式和有效地签署和交付，在本函件协议另一方签署后，本函件协议应具有完全效力和效力，并应构成保荐人的有效和有约束力的协议，可根据其条款对保荐人强制执行，但此种强制执行可能受制于与债权人权利有关或限制债权人权利的任何现在或今后生效的法律、破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他法律；

(D)任何政府实体或任何其他个人签署、交付和履行本信函协议所必需的所有同意、批准、授权和许可、向其备案和向其发出通知的所有同意、批准、授权和许可，均已获得或作出，且其所有条件均已得到适当遵守，与签署、交付或履行本信函协议相关的任何政府实体或任何其他个人无需采取任何其他行动，也无需向其发出通知或向其备案；

(E)本函件协议的签署、交付和履行不会也不会(I)违反其组织和管辖文件，(Ii)违反任何适用的法律或判决，或(Iii)导致违反或违约(在有或无通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，产生终止、取消或加速任何 义务的权利，或损失根据其为当事一方的任何合同项下的任何利益，或以其他方式要求任何其他人同意或批准；

(F)没有对其采取任何悬而未决或受到威胁的行动，以限制或禁止其履行本书面协议项下的义务；

(G)其承诺额低于根据其组织或管理文件的条款或其他规定允许其投资于任何一项有价证券投资的最高数额；以及

(H)在本函件协议有效终止之前，它已经并将拥有不低于本协议项下预期承诺额的充足的现成美元资金。

保荐人承认，本公司在订立合并协议时，已明确依赖本节所载陈述及保证的准确性。

[故意将页面的其余部分留空]

同意并接受：
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通过
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计划表1其他共同投资者