展品99.4

执行版本

合并协议和计划

随处可见

最佳 全球合作伙伴

凤凰城全球合作伙伴

和

贝斯特公司

日期为

2024年6月19日

目录

				页面
第一条定义和解释					3
第1.1条		某些定义			3
第1.2节		其他地方定义的术语			13
第1.3节		释义			14
第二条合并					16
第2.1条		合并			16
第2.2条		结业			16
第2.3条		有效时间			17
第2.4条		合并的影响			17
第2.5条		董事及高级人员			17
第2.6节		管理文件			17
第三条证券的处理					18
第3.1节		股份的处理			18
第3.2节		证券付款；证书的交出			20
第3.3节		持不同政见者S权利			24
第3.4条		对股权奖励的处理			24
第3.5条		扣缴			26
第3.6节		存款协议的终止			26
第3.7条		没有进一步的分歧			26
第四条公司的陈述和保证					27
第4.1节		组织和资格；子公司			27
第4.2节		大写			28
第4.3节		授权;协议有效性;公司诉讼			29
第4.4节		董事会批准			30
第4.5条		同意和批准；没有违规行为			30
第4.6节		SEC文件和财务报表			31
第4.7条		内部控制;萨班斯-奥克斯利法案			32
第4.8条		未作某些更改			33

第4.9条		没有未披露的负债			33
第4.10节		中国子公司			33
第4.11节		诉讼			35
第4.12节		优势			35
第4.13节		劳工			36
第4.14节		税费			37
第4.15节		合同			39
第4.16节		环境问题			41
第4.17节		知识产权			42
第4.18节		遵守法律；许可			44
第4.19节		属性			45
第4.20节		附表13 E-3和委托声明中的信息			46
第4.21节		财务顾问的意见			47
第4.22节		保险			47
第4.23节		利害关系方交易			47
第4.24节		经纪人;费用			48
第4.25节		反收购条款			48
第4.26节		没有其他陈述或保证			48
第五条母公司和合并子公司的陈述和担保					49
第5.1节		组织和资格；子公司			49
第5.2节		大写			49
第5.3条		授权;协议有效性;家长诉讼			49
第5.4节		同意和批准；没有违规行为			50
第5.5条		可用资金和股权融资			50
第5.6节		委托书			52
第5.7条		股权证券的所有权			52
第5.8条		母集团合同			52
第5.9节		诉讼			53
第5.10节		经纪人;费用			53
第5.11节		独立调查			53

第六条合并前的业务处理					54
第6.1节		业务行为			54
第6.2节		合规性			59
第6.3节		委托声明和附表13 E-3			59
第6.4条		股东大会			61
第6.5条		禁止招揽交易			63
第七条附加协定					71
第7.1节		访问；保密；某些事件的通知			71
第7.2节		努力;同意和批准			72
第7.3条		宣传			73
第7.4节		董事和高级职员保险和赔偿			74
第7.5条		收购法规			75
第7.6节		证券持有人诉讼			76
第7.7条		董事辞职事件			76
第7.8节		证券交易所退市			76
第7.9条		管理			76
第7.10节		进一步保证			77
第7.11节		母公司/合并子公司/展期股东/Denlux行动			77
第7.12节		合并附属公司的责任			77
第八条合并的条件					77
第8.1条		条件对每一方S的义务			77
第8.2节		母公司和合并子公司义务的条件			78
第8.3节		公司的义务的条件			79
第8.4节		对成交条件的失望			79
第九条终止					79
第9.1条		终端			79
第9.2节		终止的效果			81
第十条杂项					82
第10.1条		修订和修改；豁免			82
第10.2条		陈述和保证不继续有效			82
第10.3条		费用			82
第10.4条		通告			82

第10.5条		同行			84
第10.6条		完整协议；第三方受益人			84
第10.7条		可分割性			84
第10.8条		管辖法律；管辖权			85
第10.9条		放弃陪审团审讯			86
第10.10节		赋值			86
第10.11节		执法；补救措施			86
表现出   合并计划书					A-1
附件B   公司披露附表					B-1
附件C   合格公司期权时间表					C-1

合并协议和合并计划

本协议和合并计划日期为2024年6月19日 由开曼群岛法律下的获豁免有限责任公司Best Global Partners(母公司)、开曼群岛法律下的获豁免有限责任公司及母公司(合并子公司)的全资子公司菲尼克斯全球合伙公司以及根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司(母公司)百世集团共同签订。合并子公司和公司在本文中有时被称为一方，并统称为双方。除非上下文另有明确规定，否则本协议中使用的所有大写术语应具有第1.1节中赋予此类术语的含义或本协议中其他地方定义的含义。

独奏会

鉴于，根据本协议的条款和条件，并根据开曼群岛公司法(经修订)第XVI部分(亚信)，建议合并子公司与公司合并并并入公司(合并)，公司为存续公司(根据亚信的定义)，并因合并而成为母公司的全资子公司；

鉴于，公司董事会(公司董事会)根据公司董事会成立的特别委员会(特别委员会)的一致建议采取行动，已(A)确定公司签署本协议以及合并计划和完成本协议和合并计划所设想的交易，包括合并(统称为交易)，对公司及其股东(属于公司关联公司的股东和美国存托股份持有人，包括排除在外的股东除外)是公平的，也是符合其最佳利益的。(B)批准并宣布合并、其他交易、本协议和合并计划是可取的，以及(C)决议建议授权和批准本协议、合并计划和向股份持有人进行的交易(公司董事会建议)，并将此类建议包括在委托书(如本文定义)中，并指示将本协议、合并计划和交易提交给股份持有人，供股东大会授权和批准；

1

鉴于，(I)母公司和合并子公司各自的董事会已分别一致(A)批准母公司和合并子公司(视情况而定)签署、交付和履行本协议、合并计划以及根据本协议所述条款和条件完成交易，并(B)宣布母公司和合并子公司(视情况而定)宜签订本协议和合并计划，并根据本协议所述条款和条件完成交易，并且 (Ii)母公司作为合并子公司的唯一股东，已按照本协议规定的条款和条件批准本协议、合并计划和交易的执行、交付和履行。

鉴于作为本公司订立本协议的条件及诱因，S在签立及交付本协议之前或大致同时，分别为周绍宁先生(周先生)、周乔治先生(周志伟先生)、阿里巴巴 投资有限公司、菜鸟智慧物流投资有限公司、北京罗素控股有限公司、周韶涵先生、David晓明庭、2012年MKB不可撤销信托、鼎奇德伦不可撤销信托、汀家族信托、顺水合生 资本有限公司、IDG-Accel中国Capital II L.P.和IDG-Accel中国Capital II Investors L.P.已签署并交付一份展期协议(可能根据其条款(展期协议)不时修订)，根据该协议，每个该等人士已同意将其展期股份贡献予母公司，并于生效时间或紧接生效日期前认购或以其他方式接收母公司新发行的 股份，并就每宗交易采取行动，每宗交易均按协议所载条款及受其中所载条件规限(各该等人士，连同在本协议日期后根据其条款成为展期协议一方的 公司的任何股东，在本协议中统称为展期股东；

鉴于作为本公司签署和交付本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议之前或实质上与本协议同时签订本协议的每个展期股东已签署并交付了临时财团协议(定义见下文)，根据该协议，展期股东同意投票赞成批准和授权本协议、合并计划和其他交易文件，完成交易并采取行动推进交易，在每个情况下均按协议中规定的条款和条件进行交易；以及

鉴于，母公司、合并子公司和本公司希望 作出与合并相关的某些陈述、担保、契诺和协议，并规定合并的各种条件。

因此，现在，考虑到本协定中所载的相互契诺和协议，并为其他利益和有价值的对价--在此确认其已收到和充分--双方同意如下：

2

第一条

定义和解释

第1.1节某些定义。就本协议而言，术语：

？可接受的保密协议是指包含的条款总体上不低于保密协议中的条款的保密协议；前提是，该协议和任何相关协议不得包括要求与该方谈判的任何专有权的任何条款或具有禁止公司履行本协议项下义务的效力的条款。

*联属公司对任何人士而言， 指任何直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的人士；但(A)展期股东、保荐人及其各自的联属公司(集团公司除外)不得被视为本公司及/或本公司的任何联属公司(S附属公司除外)，反之亦然；及(B)展期股东、保荐人及其各自的联属公司(考虑前述 (A)条)应被视为母公司及合并附属公司的联营公司。就本定义和附属公司或附属公司的定义而言，个人的控制是指直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的股权、通过合同还是其他方式。

？福利计划是指任何书面雇佣、咨询、解雇、遣散费、控制权变更、离职、保留、 股票期权、限制性股票、利润利益单位、业绩出众、股票购买、递延薪酬、奖金、奖励薪酬、附带福利、健康、医疗、牙科、残疾、意外、人寿保险、福利福利、自助餐厅、 假期、带薪休假、额外津贴、退休、养老金或储蓄或任何其他补偿或员工福利计划、协议、计划、政策或其他安排，以使公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、公司高管或 顾问受益。

BEST ASIA计划是指本公司子公司S于2020年12月31日通过的2020年股权激励计划。

BEST Cloudsoft计划是指S子公司BEST Cloudsoft Inc.于2022年3月通过的2022年股权激励计划。

3

？营业天数是指纽约市、开曼群岛、香港或中国的银行根据法律或行政命令授权关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子 。

A类普通股是指公司的A类普通股，每股票面价值0.01美元。

？公司股权计划统称为(A)公司于2008年6月4日通过的2008年股权和业绩激励计划，以及(B)公司于2017年9月6日通过的百世集团2017年股权激励计划，包括美国证券交易委员会文件中披露的对股权激励计划的任何修订。

·Company Financial Advisor指的是Kroll，LLC。

·公司治理文件是指本公司S(A)于2017年9月6日由本公司股东特别决议通过的第九次修订及重新制定的公司章程大纲及 (B)第九次修订及重新制定的公司章程细则。

？公司知识产权是指(A)公司或其任何子公司目前在开展业务时使用的任何和所有知识产权，以及(B)公司或其任何子公司拥有的任何和所有其他知识产权。

4

？公司期权是指根据公司股权计划的条款购买根据公司股权计划授予的股票的期权，无论该期权是否已在截止日期或之前归属。

？公司拥有的知识产权是指公司或其任何子公司拥有的公司知识产权。

？公司产品？指由公司或代表公司生产、营销、许可、销售、分销或执行的所有产品和服务，以及公司或其任何子公司目前正在开发的所有产品和服务。

？公司注册知识产权是指所有美国、国际和外国(A)专利和专利申请(包括临时申请)、(B)注册商标和服务商标、注册商标和服务商标申请(包括 意向使用(C)已注册的互联网域名， (D)已注册的版权和版权注册申请，以及(E)作为申请、证书、备案、注册或其他文件的标的的任何其他知识产权， 由公司或其任何子公司拥有、注册或以其名义注册或备案的任何政府机构。

？公司RSU 奖励是指根据公司股权计划的条款授予的与股票或限制性股票单位有关的业绩单位的奖励，使其持有人有权获得相当于或基于普通股价值的普通股或现金，根据适用的业绩目标的时间或实现程度授予该奖励。

？公司源代码统称为任何软件源代码或机密制造规范或设计， 软件源代码或机密制造规范或设计的任何重要部分或方面，或公司拥有的任何知识产权或公司产品的任何软件源代码或机密制造规范或设计中包含的或与之相关的任何材料专有信息或算法。

？保密协议？指本公司、保荐人、阿里巴巴投资有限公司、北京罗素控股有限公司、菜鸟智能物流投资有限公司和某些其他方于2023年12月13日签署的保密协议。

5

Denlux？指Denlux物流技术投资公司，该公司是根据马绍尔群岛的法律正式成立的公司。

？效果？是指任何变化、效果、发展、环境、 条件、事实状态、事件或发生。

？环境法是指：(A)管理或与以下方面有关的任何和所有适用法律：(A)环境的保护或清理；存在、使用、生产、生成、处理、储存、运输、搬运、处置、分配、标签、检测、有害物质的加工、排放、控制、清理释放或威胁释放；环境(包括水道、地下水、饮用水、空气、野生动物、植物或其他自然资源)的保存或保护；公共健康和安全；职业健康和安全或消防安全，或(B)对上述任何一项施加责任或责任。

环境许可证是指与适用的环境法有关或根据其要求的任何材料许可证、许可证、授权或批准。

？股权质押协议是指由WFOE、VIE和该VIE的股东之间签订的任何股权质押协议(经修订、重述和补充)。

？除外股份是指(A)展期股份，(B)母公司、本公司或其各自任何附属公司持有的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)，及(C)托管人所持有并预留供在行使或归属公司购股权及/或公司RSU奖励时发行、交收及分配的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)。

《独家看涨期权协议》是指VIE、其股东(S)、本公司及若干其他订约方签订的任何独家看涨期权协议(经修订、重述及补充)。

？行权价？对于任何公司期权， 是指作为该公司期权基础的适用的每股行权价。

？费用？表示 所有自掏腰包一方或其代表在授权、准备、谈判、签立和履行本协议、准备、印刷、归档和邮寄附表13E-3和委托书、征求股东和股东批准、股东诉讼、根据适用的竞争法或投资法提交或通知、提交给美国证券交易委员会的任何文件和通知，以及与完成合并和其他交易有关的所有其他事宜中合理产生的费用(包括一方及其附属公司的律师、会计师、投资银行家、专家和顾问的所有费用和费用)

6

政府官员是指为政府实体或机构或其工具(包括任何国有或受控企业)以官方身份行事的任何官员、雇员或其他个人。

集团公司是指本公司和S公司的各子公司，包括自本公告日期起成立或收购的任何子公司 。

危险物质是指(I)根据适用法律被定义或列入法规、管制或补救措施的物质，包括危险物质、危险材料、危险废物、有毒物质、污染物或旨在因S易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性、EP毒性或其他与勘探、石油废物、天然气、天然气、合成气体、钻井液和其他与勘探、石油废物、天然气、天然气、合成气体、钻井液和其他物质相关的物质而被定义、列出或分类的物质。开发或生产原油、天然气或地热资源， (三)任何爆炸物或任何放射性物质，(四)任何形式的石棉，(五)多氯联苯，(六)有毒霉菌、霉菌毒素或微生物物质(自然发生或以其他方式发生)，(七)感染性废物，和(八)任何其他可能对环境或人类健康造成危害的物质。

负债是指对任何人来说，(A)借款的所有债务、应付票据、应计利息或其他债务，无论是有担保的还是无担保的，也不论是否或有的；(B)根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的所有债务，或在任何一种情况下作为融资产生的关于该人获得的财产的所有债务；(C)为任何财产或资产发行、承担或承担的所有债务；(D)资本租赁项下的所有债务；(E)与银行承兑汇票、信用证或类似票据有关的所有债务；(F)利率上限、掉期、挂钩或类似交易或货币对冲交易项下的所有债务，及(G)上述任何交易的任何担保，不论是否有票据、按揭、债券、契据或类似票据证明。

7

？知识产权是指世界各地的任何和所有专有的、工业的和 知识产权以及与此相关的所有权利，包括所有专利和对其的申请以及所有补发、分部、续期、延期、条款、续期和 部分接续其中，所有发明(无论是否可申请专利)、发明披露、改进、商业秘密、专有信息、专有技术、技术数据、专有流程和配方、算法、规范、客户名单和供应商名单、所有工业品外观设计和任何注册及其申请、所有商号、标识、商业外观、商标和服务标志、商标和服务标志注册、商标和服务标志申请，以及与上述项目、互联网域名注册、互联网和万维网 URL或地址、社交媒体名称、所有版权、版权注册及其应用相关和象征的任何和所有商誉以及相应的所有其他权利、所有掩模作品、掩模工作注册和应用、半导体掩模、布局、体系结构或拓扑、所有计算机软件的任何同等或类似的权利，包括所有源代码、目标代码、固件、开发工具、文件、记录和数据、所有原理图、网表、测试方法、测试向量、仿真和模拟工具和报告、硬件开发工具，以及原型、电路板和其他设备、所有数据库和数据集合以及其中的所有权利，作者和发明人的所有道德和经济权利， 无论如何命名，以及任何类似或等同于任何前述的权利，以及前述的所有有形实施例。

？临时联合体协议是指由滚转股东、Denlux、母公司和合并子公司之间签订并于本协议日期生效的临时联合体协议，该协议可根据其条款不时修订。

*知情人士将视乎情况而被视为(视乎情况而定)经合理查询后，(A)就本公司、(X)首席财务官及(Y)特别委员会成员(就第6.5条而言)及(B)就母公司或合并附属公司而言，周先生及 周先生的实际知识。

？法律是指任何联邦、州、地方、国家、超国家、外国或行政法律(包括普通法)、法规、法典、规则、规章、相关证券交易所的上市规则、命令、法令、法令或任何政府实体的其他声明。

？留置权是指任何留置权、质押、抵押、担保、产权负担、索赔、侵权、 干预、优先购买权、优先购买权、共同财产权益或任何性质的限制(包括对任何担保投票的任何限制、对任何担保或其他资产转让的任何限制、或对拥有、行使或转让任何其他任何资产所有权属性的任何限制)。

8

重大不利影响是指对公司及其子公司作为一个整体的资产、财产、负债、状况(财务或其他)、业务或经营结果，或公司在外部日期或之前完成本协议规定的交易的能力，个别或合计产生重大不利影响的任何影响；但下列情况所产生或引起的任何影响，不得被视为构成重大不利影响，或在确定是否已发生或将合理预期发生重大不利影响时予以考虑：(A)影响本公司经营的任何一个或多个行业的一般因素造成的条件(或其中的变化)，(B)一般经济、政治和/或监管条件(或其中的变化)，包括影响金融、信贷或资本市场条件的任何变化，包括 利率或汇率的变化，(C)GAAP或其解释的任何更改；(D)任何政府实体或由其在任何适用法律中的任何采用、实施、颁布、废除、修改、修订、重新解释或其他更改；(E)根据本协议条款的要求或在母公司或合并子公司书面要求下或在母公司或合并子公司书面同意下采取的任何行动或未采取任何行动；(F)本协议和交易(包括合并)的谈判、执行或 公告，包括由此引起的任何诉讼和与任何客户关系的任何不利变化，员工(包括员工离职)、供应商、融资来源或由此导致的合资伙伴，(G)股份和/或美国存托凭证的价格或交易量的变化(有一项理解，(G)不包括引起或促成该等 股份和/或美国存托凭证的价格或交易量变化的事实或事件)，(H)公司未能达到对S收入的任何内部或公布的预测、估计或预期，任何时期的收益或其他财务业绩或经营结果(应理解，本条款(H)不包括导致或导致未能达到任何预测、估计或预期的事实或事件)，(I)流行病引发的公共卫生危机、地缘政治条件的变化、恐怖主义或破坏行为、战争(无论是否宣布)、战争的开始、继续或升级、武装敌对行为、地震、龙卷风、飓风或其他天气条件或自然灾害或其他不可抗力事件；包括：(J)公司或其子公司信用评级的任何恶化(应理解，本条款(J)不包括导致或促成此类恶化的事实或事件)；(K)仅因母公司、合并子公司、展期股东、Denlux或其任何关联公司的身份而产生的影响；但(A)、(B)、(C)、(D)及(I)项所述的任何影响在厘定重大不利影响是否已发生或合理预期将会发生时，须考虑(A)、(B)、(C)、(D)及(I)项所述的任何影响，如与本公司及其附属公司所在行业的其他参与者相比，该影响对本公司造成不成比例的影响，则在决定是否已有重大不利影响时，可考虑递增的一个或多个重大不成比例影响。

？非合格未归属公司期权是指不是合格公司期权的未归属公司期权。

？非合格既有公司期权是指不是合格公司期权的既有公司期权。

？非合格公司RSU 奖是指未授予的公司RSU奖，不是合格公司RSU奖。

9

？命令是指由任何仲裁员或有管辖权的政府实体输入、发布、作出或作出的任何命令、判决、令状、规定、和解、裁决、禁令、同意法令、决定、裁决、传票、裁决或仲裁裁决。

普通股，统称为(I)A类普通股，(Ii)B类普通股，每股面值0.01美元，及(Iii)本公司C类普通股，每股面值0.01美元。

？外部日期？是指本协议日期的一周年。

？允许留置权是指任何(A)因尚未到期或应支付或受处罚的税款或评税的法定留置权或其他留置权而产生的留置权，或通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑并有足够准备金的任何留置权，(B)分区规定、许可证和许可证，(C)任何出纳员、房东、工人、机械师、承运人、工人和S，以及(J)任何股权质押协议或任何独家看涨期权协议中规定的留置权。

？个人？是指自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府实体或其他实体或组织。

？个人可识别信息是指来自个人或关于个人的个人可识别信息，包括个人S的名和姓、家庭或其他实际地址(包括街道名称和城市或城镇)、电话号码(包括家庭电话号码和移动电话号码)、电子邮件地址或其他在线联系信息，如 用户识别符或屏幕名称、照片、金融账号或信用卡号码、税务识别号、社保号、驾驶员S驾照号码、护照号码或其他政府颁发的身份识别号码、员工身份识别号码；永久性识别符，例如IP地址或与个人、设备或网络浏览器关联的其他唯一识别符、联系人列表、物理位置或根据适用法律被视为个人身份的任何其他信息。

10

？中华人民共和国指S和Republic of China，就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾。

？合格公司期权是指(A)根据公司股权计划授予公司或公司子公司现有员工(截至生效时间)的既得或非归属公司期权，或(B)根据公司股权计划授予本协议附件C所列个人的既得公司期权。

？合格公司RSU奖是指根据公司股权计划授予公司或公司子公司当前 员工的未授权公司RSU奖。

？代表人在用于母公司、合并子公司或公司时，是指母公司或公司(视情况而定)及其各自子公司的董事、高管、融资来源、员工、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家和其他代理人、顾问和代表。

？根据展期协议，展期股东拥有的普通股(包括美国存托凭证所代表的 股普通股)将贡献给母公司。

？股东批准是指由股份持有人(包括美国存托凭证所代表的 股)根据亚信第233(6)条及本公司管辖文件亲自或委派代表在股东大会上表决的代表所有股份(包括美国存托凭证所代表的股份)至少三分之二(2/3)投票权的特别决议案(见亚信会的定义)，以批准及授权本协议、合并计划及交易。

？股东大会是指股份持有人(包括美国存托凭证所代表的股份)为寻求股东批准而召开的会议，包括任何延期或延期。

“保荐人”指 (I)Denlux、(Ii)周先生、(Iii)周先生、(Iv)Mr.Chen洪及(V)邱秀红女士。

11

？对于任何 个人而言，附属公司是指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织，不论是否注册成立，但为免生疑问而设立的任何分支机构除外，其中：(A)根据其条款，拥有普通投票权以选举董事会多数成员或对该等公司或其他组织执行类似职能的其他人，直接或间接拥有或控制(为免生疑问，特别是就本公司而言，为避免疑问，(B)就合伙而言，该人士或其任何其他附属公司为该合伙的普通合伙人。

税赋是指任何管理税收的政府实体征收的任何和所有税费、征费、关税、关税、印花税和其他类似收费和 费用(连同任何和所有利息、罚款、税收附加费和与此相关的附加金额)，包括收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、保费、财产、销售、使用、净值、股本、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、扣缴、从价计价、印花税、转让、增值税、增值税和许可证， 登记和文件费用、遣散费、职业、环境、关税、伤残、不动产、个人财产、登记、替代性或附加性最低或估计税，包括 任何利息、罚款或附加费，无论是否有争议。

？纳税申报单？指向或要求向管理税收的任何政府实体提交或要求提交的任何报告、报税表、证书、 退税、选举、估计纳税申报或申报，包括其任何附表或附件，以及其任何修正案 。

？第三方知识产权是指除公司及其子公司以外的任何人拥有的任何知识产权。

？交易文件统称为本协议、保密协议、展期协议、股权承诺书和任何其他协议或文件，或与本协议或协议相关交付的任何文件或文书。

？VIEs？统称为杭州百世信息技术服务有限公司和杭州百佳商务管理咨询有限公司，在各自情况下均为根据中国法律成立的有限责任公司。

？WFOEs是指， 百世门店网络(杭州)有限公司和百世物流科技(中国)有限公司，在每种情况下，都是根据中国法律成立的有限责任公司。

12

第1.2节其他地方定义的术语。以下术语在本协议的其他地方定义了 ，如下所示：

$		第1.3（c）节
2025年可转换票据		第6.1（ii）节
收购建议书		第6.5（g）（i）节
广告		第3.1(B)条
美国存托凭证		第3.1(B)条
协议		前言
阿里巴巴中国		第4.15(A)条
替代收购协议		第6.5（a）（i）（D）节
适用日期		第4.6(A)条
仲裁员		第10.8(B)条
基准地价		第7.4（d）节
更改通知		第6.5（c）（ii）节
亚信联行		独奏会
结业		第2.2条
截止日期		第2.2条
公司		前言
公司福利计划		第4.12(A)条
公司董事会		独奏会
公司董事会推荐		独奏会
公司披露时间表		第四条
公司材料属性		第4.19(B)条
公司许可证		第4.18(B)条
合同		第4.15(A)条
承保人员		第7.4(A)条
存款协议		第3.6节
托管人		第3.6节
持不同政见者S权利		第3.1(D)条
持异议的股东		第3.1(D)条
持不同意见股份		第3.1(D)条
有效时间		第2.3条
可执行性例外		第4.3节
股权承诺书		第5.5(A)条
股权融资		第5.5(A)条
股权		第4.2(A)条
《交易所法案》		第4.5条
外汇基金		第3.2(A)条
财务报表		第4.6(B)条
公认会计原则		第4.6(B)条
政府实体		第4.5条
香港国际机场中心		第10.8(B)条
香港国际仲裁中心规则		第10.8(B)条
赔偿协议		第7.4(A)条
介入事件		第6.5（g）（ii）节
干预事件通知		第6.5(D)条
中间事件通知期		第6.5(D)条
知识产权协议		第4.17(D)条

13

法律程序		第4.11节
材料合同		第4.15（b）款
合并		独奏会
合并注意事项		第3.2(A)条
合并子		前言
不必要的补救措施		第7.2(D)条
通知期		第6.5（c）（ii）节
纽交所		第4.2(A)条
开放源码材料		第4.17（j）节
父级		前言
母材不良影响		第5.1节
父选项		第3.4（c）（i）节
家长RSU奖		第3.4（c）（ii）节
各方		前言
聚会		前言
付款代理		第3.2(A)条
根据美国存托股份合并考虑事项		第3.1(B)条
每股合并对价		第3.1(A)条
合并计划		第2.3条
中国监管备案		第4.5条
中国子公司		第4.10(A)条
受保护信息		第4.17（i）节
委托书		第4.5条
创纪录的ADS持有者		第6.4（a）节
记录日期		第6.4（a）节
展期协议		独奏会
展期股东		独奏会
萨班斯-奥克斯利法案		第4.6(A)条
附表13E-3		第6.3(A)条
美国证券交易委员会		第4.5条
《美国证券交易委员会》文件		第4.6(A)条
证券法		第4.6(A)条
股票		第3.2（b）（i）节
特别委员会		独奏会
更好的建议		第6.5（g）（iii）节
幸存实体		第2.1条
《接管条例》		第4.25节
交易诉讼		第7.6节
交易记录		独奏会
未经认证的股份		第3.2（b）（i）节
VIE合约		第4.10(C)条

第1.3节解释。除非上下文另有明确要求：

(a)本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下的“本协议”等词语以及类似含义的词语应 指的是整个本协议，而不是本协议的任何特定条款;“”“

14

(b)以单数定义的术语在以复数形式使用时应具有类似的含义， ，反之亦然;

(c)术语“$”是指美元;

(d)此处提及的特定章节、小节、叙述、附表或附件应分别指本协议的章节、 小节、叙述、附表或附件;

(e)本文中包含的标题、目录和标题仅为方便参考而包含，在本文的解释或解释中应忽略不计。

(F)凡在本协定中使用 ？包括、？包括、？或？包括？一词，应视为后跟但不限于？一词；

(G)凡提及任何性别之处，须包括彼此的性别；

(H)如果本文中使用的术语被定义为一个词类(如名词)，则当用作另一个词类(如动词)时，应具有相应的含义；

(I)本条款中提及的任何人应包括S的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、管理人、继承人和受让人；但本条第(I)款的任何规定均不得授权本协议以其他方式不允许的任何转让或转让；

(J)此处对某一身分或某些身分的人的提述，不包括该人的任何其他身分；

(K)此处所指的任何合同(包括本协议)是指根据合同条款不时修改、补充或修改的合同；

(L)书面、书面和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段；

(M)关于任何时间段的确定， 来自的一词指的是发自并包括来自的，并且包括来自的和包括的，以及直到这两个词的每一个都是指的，但不包括；

15

(N)本文中提及的天数应指该日历日的数目，除非指定了营业日；凡根据本协议必须在非营业日或之前采取任何行动时，该行动可在营业日或在下一个营业日之前有效地采取；

(O)此处提及的任何法律或任何许可证，是指经修订、修改、编纂、重新制定、补充或取代并不时生效的法律或许可证。

(P)凡提及任何法律，亦应视为指根据该等法律颁布的所有规则和条例；

(Q)任何项目应被视为向母公司或合并子公司提供， 如果该项目已以书面形式(包括通过电子邮件)提供给上述一方，由公司或其代表张贴在公司设立的电子数据室，或在 任何提交给美国证券交易委员会的文件由公司在本协议日期至少两(2)个工作日之前提交给美国证券交易委员会；和

(R)双方同意在本协议的谈判和执行过程中由律师代表，因此放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。

第二条

合并

第2.1节合并。根据条款及在满足或豁免本协议所载条件的情况下，根据亚信协议，于生效时，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，届时合并子公司将不再存在，并将从开曼群岛的公司登记册上除名，而合并后尚存的公司(本公司在合并中的定义为尚存公司(定义见亚信)，在本文件中有时称为尚存实体)，以致于合并后，尚存实体将为母公司的全资附属公司。

第2.2条结束。合并的完成(完成)将于香港时间上午10：00在香港中环康乐广场8号交易广场1号26楼方大合伙的办公室内进行，日期不迟于第八条所述的最后一个条件得到满足或被豁免后第十(10)个营业日(根据其性质将在完成时得到满足的任何条件除外，但须得到满足或如果 允许，于交易结束时豁免该等条件)，或本公司与母公司可能以书面协定的其他日期、地点或时间。实际发生关闭的日期称为关闭日期 。

16

第2.3节生效时间。于截止日期，本公司及合并附属公司应(A)按照亚信条例第233条的规定，按附件A所载格式，妥为签立与合并有关的合并计划(合并计划)，并将其送交开曼群岛公司注册处处长存档，及(B)作出本公司或合并附属公司根据亚信条例须就合并作出的任何其他备案、记录或公布。合并将于开曼群岛公司注册处处长登记之时(或合并计划中规定的较后日期，不超过90%)生效^这是根据《亚信协定》(有效时间)。

第2.4节合并的效力。 在合并生效时，合并应具有《亚信》规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在生效时，本公司及合并附属公司的所有权利、各类财产，包括据法权产，以及本公司及合并附属公司的业务、业务、商誉、利益、豁免权及特权，应立即归属尚存实体，而尚存实体须按与 公司及合并附属公司同样的方式，负责及受制于所有按揭、押记或担保权益及本公司及合并附属公司的所有合约、义务、债权、债务及负债，并符合本协议的规定。

第2.5节董事及高级职员。订约方应采取一切必要行动，以使(A)紧接生效时间前的合并附属公司的董事将于生效时间成为尚存实体的首任董事，及(B)紧接生效时间前的本公司高级职员将于生效时间担任尚存实体的首任高级职员，除非母公司在生效时间前另有决定，并将任职至其各自的继任人获正式选举或委任及符合资格或直至其去世、根据尚存实体的组织章程大纲及组织章程细则辞职或被免职为止。

第2.6节管理文件。于生效时间，根据合并计划的条款，在订约方无须采取任何进一步行动的情况下，在紧接生效时间前生效的本公司组织章程大纲及细则将继续作为尚存实体的组织章程大纲及章程细则，直至其后根据适用法律及该等组织章程大纲及章程细则的适用条文修订为止。

17

第三条

证券的处理

第3.1节股份的处理。在合并生效时，在母公司、合并子公司、本公司或本公司任何证券持有人未采取任何行动的情况下：

(A)股份的处理。紧接生效日期前已发行及已发行的每股股份(不包括除外股份、持不同意见股份及美国存托凭证所代表的股份除外)将注销，以换取每股0.144美元现金及不计利息(须根据第3.1(F)节作出调整 )(每股合并代价)。自生效日期起及生效后，所有该等股份将不再流通，并自动注销及不复存在，而每名股份持有人将不再拥有任何与此有关的权利，但根据第3.2节收取每股合并代价的权利除外(如属股票所代表的任何股份，则在交回股票或取得誓章及代替股票的损失赔偿时)，以及有权收取本公司可能已宣布但在生效时间仍未支付的任何股息或其他分派，而该股息或其他分派的记录日期可能早于生效时间。

(B)美国存托股份的处理。每股美国存托股份，相当于本公司二十(20)股A类普通股(每股，美国存托股份或统称为美国存托凭证，美国存托凭证)，在紧接生效时间前发行及发行(代表不包括股份的美国存托凭证除外)，连同该美国存托股份所代表的相关A类普通股，将根据本协议及存款协议所载的条款及条件注销，以换取每股美国存托股份可收取2.88美元现金(须受第(Br)3.1(F)节调整)(美国存托股份合并对价)；但如本协议与保证金协议有任何冲突，应以本协议为准。每项美国存托股份合并代价将由本公司支付予托管银行(作为注销美国存托凭证相关A类普通股的代价)，并由托管银行分派予该等美国存托凭证持有人。自生效时间起及生效后，所有该等美国存托凭证(及相关的A类普通股)将不再流通，并将自动注销、注销及不复存在，而美国存托股份的每位持有人将不再拥有与此有关的任何权利，但于根据第3.2节交出美国存托股份时收取美国存托股份合并代价的权利除外，以及 有权收取于生效时间前记录日期为本公司可能已宣布但于生效时间仍未支付的任何股息或其他分派。

18

(C)除外股份的处理。在紧接生效日期前已发行及尚未发行的除外股份(及代表该等 其他除外股份的所有美国存托凭证)将自动注销及不复存在，而无须为此支付任何代价或分派。

(D)持不同意见股份的处理。在紧接生效时间之前发行和发行的、由持不同政见者(持不同政见者S权利)持股的股份持有人根据《中国信贷法》第238条(统称为持不同意见的股份和持不同意见的股东合称为持不同意见的股东)应自动注销并于生效时间停止存在，且持不同意见的股东无权获得每股合并对价(本3.1(D)节规定的除外)，而每名持不同意见的股东只有权收取 根据《亚信条例》第238条的规定厘定的持不同意见股份的公平价值。如任何持不同意见的股东已根据《亚信条例》有效撤回或丧失其持不同意见的权利，则自生效时间及该事件发生之日起，持不同意见的股东有权根据本第3.1(D)条就其于生效时间被注销的股份收取每股合并代价而不享有 权益，而该等股份不得被视为持不同意见股份。

(E)合并子证券的处理。于紧接生效日期前已发行及已发行及由母公司持有的每一股合并附属公司股份，将转换为一股作为尚存实体的本公司有效发行、缴足及免评税的A类普通股。该等本公司A类普通股(S)为尚存实体于生效日期构成该实体唯一已发行及已发行股本 。

(F)对合并对价的调整。每股合并对价和美国存托股份合并对价应进行适当调整，以反映在本协议日期后且生效时间之前发生的任何股份拆分或拆分、股份合并、股份分红(包括任何可转换为股份或美国存托凭证的任何 股息或其他证券分配)、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变动的效果，以向股份或美国存托凭证持有人提供适用的：自该事件发生之日起及之后，每股合并代价或美国存托股份合并代价应为每股合并代价或每股美国存托股份合并代价，其经济效果与本协议在该事件发生前及之后预期的相同并经调整。第3.1(F)节的任何规定不得解释为允许本公司对股份或美国存托凭证进行任何拆分或拆分、股份合并、股份分红(包括可转换为股份或美国存托凭证的任何股息或其他分派(视情况而定)、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变动)，除非该等变动是根据本协议第6.1条作出的。

19

第3.2节支付证券；交出证书。

(A)外汇基金。在生效时间之前，母公司应在公司获得S事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，选择并指定一家银行或信托公司作为付款代理(付款代理)，以支付根据第3.1(A)节、第3.1(B)节、 第3.1(D)节和第3.3节(统称为合并对价)需要支付的所有款项。在生效时间或之前，或在根据第3.1(D)节和第3.3节(适用)确定付款的情况下，母公司应为股份(除外股份除外)和美国存托凭证(代表除外股份的美国存托凭证除外)持有人的利益，向付款代理人缴存或安排缴存足以支付合并对价的即时可用资金(该等现金在下文中称为外汇基金)。

(B)移交程序。

(I)在生效时间后立即(且无论如何在此后五(5)个工作日内)，尚存的实体应促使付款代理人向在生效时间内根据第3.1(A)节有权收取每股合并对价的股份登记持有人的每一人邮寄(并提供手提)：(I)传送函(对于在开曼群岛注册成立的公司，应采用惯常格式)：(I)并应 指明向登记股份持有人(除外股份及持不同意见股份除外)交付每股合并代价的方式，及(Ii)用以交出代表股份的任何已发行股票(股份证书)(或第3.2(E)节所规定的代替股票的誓章及赔偿)及/或(Iii)收取每股合并代价所需的其他文件的指示。以股票为代表的股份的每一登记持有人(或交付第3.2(E)节所规定的用于注销的股票的誓章和 代替股票的损失赔偿)和/或根据该指示向支付代理人提交的其他文件，这些文件是按照该转让书的条款，并按照其指示妥为签立的，以及每一名通过账簿记项代表的非证书股票的登记持有人(未证书的 股份)，有权收取每股就该等股份应付的合并代价(为免生疑问，不包括除外股份及持不同意见股份)。因此 交回的任何股票应立即注销。根据本条第III条注销任何股份或交出或转让任何股票时，不会就应付现金支付或应计利息。

20

(Ii)在生效时间之前，母公司和公司应与付款代理和托管银行建立 程序，以确保(A)付款代理将在生效时间后合理可行的情况下尽快向托管银行传输一笔现金金额，其金额相当于 就紧接生效时间之前已发行和未发行的美国存托凭证(美国存托凭证和代表不包括股份的相关股份)数量而应支付的每笔美国存托股份合并对价。及(B)当美国存托凭证持有人交回美国存托凭证时，托管银行将按比例将每项美国存托股份合并代价分配予美国存托凭证持有人所持美国存托凭证(代表除外股份的美国存托凭证除外)。根据存款协议条款，美国存托股份持有人将 支付因注销其美国存托凭证(及相关A类普通股)及分配美国存托股份合并代价而应付或产生的任何适用费用、收费及政府收费(预扣税项除外，如有)。尚存实体将支付托管机构因终止美国存托股份计划或融资而应付或发生的任何适用费用、收费及政府收费(预扣税项除外，如有)(与注销美国存托股份及按美国存托股份合并对价进行分配有关的任何费用除外，包括美国存托股份注销费用及现金 分派费用，该等费用须根据存款协议支付)。于注销任何美国存托凭证或该等美国存托凭证所代表的相关A类普通股时，将不会支付或应计任何应付现金的利息。

(Iii)如就股份 所代表的股份 向登记交回的股份以外的人支付合并代价，则付款的先决条件为：(A)如此交回的股份须附有由该股份的登记持有人妥为签立的适当转让表格，及(B)要求支付有关款项的人士应已向交回的股票登记持有人以外的人士支付因支付合并所需的任何转让及其他类似税款，或已令尚存实体合理地信纳该等税款已经缴付或无须缴付。 有关未经核证股份的适用合并代价只可支付予在本公司S股东名册上登记的该等人士。

21

(Iv)每股股份(包括股票代表的每股股份 (须交回本条第3.2节所述的股票)及每股非证书股份)及每股美国存托股份于生效时间起及之后的任何时间应被视为仅代表有权 收取本条第III条所设想的适用合并代价，以及于生效时间前记录日期的任何股息或其他分派，而该股息或其他分派于生效时间可能已获授权但于生效时间仍未支付。

(C)转让账簿；没有更多的股份所有权。于生效时间，本公司的股东名册将就紧接生效时间前本公司记录上已发行的股份停止登记，其后将不再就该等股份的转让办理登记；惟本章程并不阻止尚存实体于生效时间后备存有关其股份的股东登记册，以及于生效时间后登记该等股份的转让。自生效时间起及生效后，在紧接生效时间前已发行的股份或美国存托凭证的持有人将不再拥有有关该等股份或美国存托凭证的任何权利，除非本条例或适用法律另有规定。如果在生效时间之后，因任何原因向尚存实体或托管机构出示股票、无证股票或美国存托凭证，则应按照本协议的规定注销和交换这些股票或股票。

(D)终止外汇基金；不承担任何法律责任。在生效时间后六(6)个月后的任何时间，尚存实体有权要求支付代理人将外汇基金中尚未支付或仅受支付代理人S例行行政程序制约的任何剩余资金(包括与此相关的任何利息)交付给股票持有人(无论是股票还是账簿记账)，此后，就适用的合并对价而言，此类持有人应仅有权将尚存实体和母公司(受遗弃财产、欺诈或其他类似法律的约束)视为其一般债权人。包括于生效日期前已登记日期的任何股息或其他分派，而该等股息或其他分派于生效时间可能已获本公司批准，但于生效时间仍未支付，须于换股(须交回股票，如适用)及遵守第3.2(B)节的程序时支付。 尽管有上述规定，任何尚存实体、母公司或付款代理均毋须就任何合并代价或根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向政府实体交付的任何股份(不论以股票或账面分派)或美国存托股份的任何持有人承担任何责任。倘任何股票、无证书股份或美国存托股份并未于紧接有关合并代价 以其他方式逃避予任何政府实体或成为任何政府实体财产的日期前交出，则有关股票、无证书股份或美国存托股份的任何有关合并代价在适用法律许可的范围内，在适用法律许可的范围内，在紧接该日期之前应成为母公司的财产，且不受任何先前有权享有该等股份的人士的一切索偿或权益影响。

22

(E)证书遗失、被盗或销毁。如果任何股票 遗失、被盗或销毁，支付代理人应在股票持有人作出该事实的宣誓书后，并在尚存实体合理要求的情况下，签署赔偿或由该持有人按尚存实体指示的合理和惯例金额张贴债券，以换取该股票的遗失、被盗或被毁股票，支付代理应根据本合同第3.1节就该股票支付的适用合并对价。包括在生效时间之前有记录日期的任何股息或其他分派，该等股息或其他分派可能已获本公司授权，但在生效时间仍未支付。

(F)无法追踪的股东。对于无法追查的股份或美国存托凭证持有人，不得将按 股份合并对价或按美国存托股份合并对价(视情况而定)的汇款发送给他们，除非及直到他们通知付款代理人、托管机构或尚存实体(如适用)其当前联系方式。股份或美国存托凭证持有人如(I)在本公司备存的股东名册或受托保管人(视何者适用而定)所保存的账簿中并无登记地址，(Ii)在本公司连续两(2)次支付股息的最后两(2)次中，本公司向该人士支付的支票，则视为无法追查，就有关股息而言，(X)已向该 人士寄发但未派发或尚未兑现，或(Y)未向该人士寄发有关应付股息的支票而无法派递，而在任何该等情况下，并无就该等股息向本公司或托管人(视何者适用而定)发出书面申索，或(Iii)召开股东大会表决合并事项的通知已送交该人士但已退回但未派递。无法追查的股份或美国存托凭证持有人应得的款项应按要求退还至尚存实体，并存入无息银行账户，以惠及无法追查的股份或美国存托凭证持有人 。尚存实体不是该等无人认领款项的受托人，亦无法律责任就该等款项支付利息。自结算日起六(6)年后无人认领的款项将被没收，由于无法追踪到股票或美国存托凭证的持有人，应停止 保留，并应归还给尚存实体。

23

第3.3节持不同意见者S权利。本公司应向母公司发出任何书面反对通知、合并授权通知、对合并持不同意见的通知或要求评估或书面要约的书面通知，并根据公司收到的《中国国际财务会计准则》第238条向母公司发出书面通知，撤回该等反对、通知、异议、要求或要约，以及根据开曼群岛适用法律送达并由本公司收到的与异议股东行使对合并持不同意见的权利或评估权利有关的任何其他文书。以及(B)就《亚信协定》下的任何此类评估通知或要求指导所有谈判和程序的机会和权利。除经母公司事先书面同意外，本公司不得就持不同意见股东行使其对合并持不同意见的权利，或就任何有关评估或要约的要求作出任何要约或付款，以了结或了结任何该等要求或批准任何该等持不同政见者S权利或要求的撤回。

第3.4节股权奖励的处理。

(A)不合格的公司期权。截至生效时间：

(I)根据紧接生效时间前尚未完成的公司股权计划 授予的每一项无保留既有公司认购权，因合并而未由其持有人采取行动，须予注销，并立即转换为有权获得现金作为交换，数额相等于：(Br)(A)每股合并代价较(2)行使价所得的超额(如有)，乘以(B)该非保留既有公司认购权所涉及的普通股数目；这笔款项应在实际可行的情况下尽快支付(但无论如何不得超过30天)，由尚存实体在有效时间后支付；但如果任何此类 非限定既有公司期权的行使价等于或大于每股合并对价，则该非限定既有公司期权应取消，而不支付任何费用；以及

(Ii)在紧接生效时间前尚未行使的公司股权计划下，根据公司股权计划授出的每一项非合资格未归属公司购股权，凭藉合并而未获持有人采取行动，将予注销，而无须为此支付任何款项。

(B)不合格的公司RSU奖。截至生效时间，在紧接生效时间之前尚未完成的公司股权计划下，根据公司股权计划授予的每一项不合格公司RSU奖励，由于合并而没有持有人采取行动，将被取消，而不需要为此支付任何费用。

24

(C)合格公司期权和合格公司RSU奖的待遇。

(I)截至生效时间，根据紧接生效时间前 尚未完成的公司股权计划授予的每一份合资格公司购股权，凭借合并而无需该合资格公司购股权持有人采取行动，应被注销，并立即转换为有权获得认购权的授予，以换取(A)与紧接生效时间前受该合资格公司购股权约束的母公司A类普通股总数相同的 数量的母公司A类普通股，(B)每股行使价格等于紧接生效时间之前的行使价格，受及按照紧接生效时间前生效的适用公司股权计划及公司购股权协议(并继续适用归属条款)(该等授予，母公司购股权)的条款(有关授予，母公司购股权)，惟受该母公司购股权规限的母公司A类普通股数目及/或该母公司购股权的行使价可 由母公司调整，以反映本公司S或母公司S于生效时间或紧接生效时间前的资本结构变化，以向持有该等合资格公司购股权的持有人提供实质相同的经济条款。

(Ii)截至生效时间，根据紧接生效时间前尚未完成的公司股权计划授予的每一份合格公司RSU奖励，凭借合并而无需该合格公司RSU奖励的持有人采取行动，应被注销，并立即转换为有权获得母公司限制性股份单位的奖励，以换取与紧接生效时间前受该合格公司RSU奖励限制的母公司A类普通股总数相同的母公司A类普通股。遵守并按照在紧接生效时间之前生效的适用的公司股权计划和公司RSU奖励协议的条款(继续适用的归属条款)(此类奖励，母公司RSU奖励)；但受该等母公司RSU奖励的母公司A类普通股的数目可由母公司作出调整，以反映S或S母公司于向该等合资格公司RSU奖励持有人提供实质相同经济条款的生效日期或之前的资本结构的变化。

(Iii)公司应 采取一切必要的公司行动，以实现本第3.4节所设想的公司期权和公司RSU奖励的待遇。

25

第3.5节扣缴。母公司、合并子公司、尚存实体、支付代理人和托管机构(以及根据本协议的执行负有扣缴义务的任何其他人)中的每一方(视情况而定)均有权在根据本协议支付的任何代价中扣除和扣缴适用税法要求扣除和扣缴的金额。如果母公司或合并子公司确定适用税法要求从根据本协议支付的任何代价中进行任何扣除或扣缴，母公司或合并子公司(视情况而定)应立即以书面形式将该决定通知公司和特别委员会，并向公司和特别委员会提供关于该决定的合理详细解释。代扣代缴的，扣缴人应当及时、适当地向税务机关报告缴纳代扣代缴税款，并向被扣缴人提供缴纳证明。如果该等金额是根据第3.5条扣除和扣留并汇给适当的政府实体，则就本协议的所有 目的而言，该等金额应视为已支付给股票、美国存托凭证、公司期权或公司RSU奖励的持有者。

第3.6节终止定金协议。在生效时间后，尚存实体 应在合理可行范围内尽快通知Citibank，N.A.(托管银行)终止本公司、托管银行及所有美国存托凭证持有人根据协议条款于2017年9月22日订立的经修订的存托协议，包括支付本公司可能与托管银行同意的任何终止或其他相关费用。

第3.7节不再派发股息。不得向根据和凭借合并注销的任何股份(包括以未交出股票为代表的任何股份)的持有人支付记录日期在生效时间或之后的尚存实体 股本的股息或其他分配。

26

第四条

公司的陈述和保证

本公司的以下陈述和担保全部依据所披露的信息：(A)在迄今提交或提供给美国证券交易委员会的 美国证券交易委员会文件中，或(B)在本协议签订的同时，本公司向母公司提交的披露函件的相应章节或小节中所载的信息(见附件B(公司披露时间表))(有一项理解，即本公司披露时间表中某一章节或小节中的任何信息也应被视为就本协议中与该信息的相关性合理地显而易见的任何其他 章节或小节进行披露)。在符合上述规定的前提下，本公司向母公司和合并子公司声明并保证：

第4.1节组织和资格；子公司。

(A)本公司及其附属公司(X)均为根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律而正式成立或组织、有效存在且(就承认该概念的司法管辖区而言)良好的实体，(Y)拥有所需的公司或类似权力及权力，以拥有、租赁及经营其财产及资产，以及进行其现正进行的业务，及(Z)在每个司法管辖区内(就承认该概念的司法管辖区而言)具备正式资格或获发牌经营业务，而在该司法管辖区内，其业务性质或其物业的所有权、租赁或营运使该等资格或许可是必需的，但个别或整体而言，该等资格或许可并没有亦不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司在所有重要方面均遵守本公司管理文件的条款。

(B) 公司披露明细表第4.1(B)节规定了一份真实、正确的组织结构图副本，其中显示了截至本协议日期，S公司各子公司的所有权结构。 S公司各子公司在所有重大方面均遵守其组织或治理文件的条款。

(C)本公司已向母公司提供或以其他方式向母公司提供(I)于本协议日期有效的本公司组织章程大纲及细则 及(Ii)本公司各附属公司S截至目前为止经修订的任何其他组织文件的真实、正确及完整副本，而上述每份文件均具有十足效力及 效力。

27

第4.2节大写。

(A)本公司的法定股本由2,000,000,000股普通股组成。于本公告日期，已发行及已发行普通股共376,612,206股(不包括任何库存股及发行予开户银行作发行美国存托凭证之用之普通股)，包括美国存托凭证所代表之普通股。所有流通股均已获得正式授权，并已有效发行、已缴足股款和不可评估。除(I)收购2,324,500股普通股的公司期权及公司 RSU奖励(在每种情况下代表获得最多6,922,680股已发行普通股的权利)外，(Ii)根据Best Asia计划和Best Cloudsoft计划分别购买Best Asia Inc.和Best Cloudsoft Inc.普通股的期权(Iii)VIE合同，及(Iv)如公司披露明细表第4.2(A)节另有披露，并无(X)期权、认股权证、与股权挂钩的补偿性奖励、催缴、优先购买权、认购或任何种类的其他权利、协议、安排或承诺，包括任何与本公司已发行或未发行股本有关的股东权利计划，本公司或其任何附属公司有义务发行、储备、转让或出售或安排发行、保留、转让或出售本公司或其任何附属公司的任何股份或其他股权，或可转换为或可交换该等股份或股权的证券，或本公司或其任何附属公司有义务授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、催缴、 优先购买权，认购或其他类似权利、协议、安排或承诺(统称为股权)或(Y)本公司或其任何附属公司的未偿还责任，以回购、赎回或以其他方式收购本公司或其任何附属公司的任何股份、美国存托凭证或任何股份或其他股权，或提供资金以对本公司或其任何附属公司进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。于本协议日期前，本公司已向母公司提供一份真实而完整的时间表，列明有关每项尚未行使的公司购股权及公司RSU奖励的资料，包括持有人的姓名、受该奖励约束的股份数目、适用于截至本协议日期尚未完全归属的每项该等奖励的归属时间表，以及(如适用)其最高条款及行使价格 。在本协议签署前，本公司已向母公司提供(1)截至本协议日期有效的本公司子公司的每个公司股权计划和每个员工股权激励计划(包括最佳 亚洲计划、最佳Cloudsoft计划)的真实完整副本，包括对这些计划的任何修订或(2)每个公司期权和公司RSU奖励的表格以及条款与该等表格有重大差异的任何个人公司期权或公司RSU奖励。每个公司期权和公司RSU奖是根据所有适用法律、相关公司股权计划的所有条款和条件以及纽约证券交易所(NYSE)适用于公司的规则和法规 授予的，在每种情况下都是在所有重要方面。与上述公司购股权及公司RSU奖励相关而发行的所有股份，于按发行票据所依据的条款及条件发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。

28

(B)除第4.10节所述外，就本公司或其任何附属公司的股份或任何股份或其他股权的投票而言，并无 本公司或其任何附属公司为其中一方的有投票权信托、委托书或其他类似协议。本公司及其任何附属公司均未就其任何股份或其他股权授予任何优先购买权、反摊薄权利或优先购买权或类似权利。除本公司披露附表第4.2(B)节所披露者外，本公司或其任何附属公司并无发行任何债券、债权证或票据，使其持有人有权与本公司股东一起就与本公司有关的任何事宜投票(或可转换为或可交换或可行使有投票权的证券)。

(C) 本公司或其一间附属公司直接或间接拥有本公司各S附属公司的全部已发行及流通股或其他股权(百世亚洲有限公司及百世云软件公司的普通股除外，可分别根据最佳亚洲计划及最佳云软件计划行使期权而购买)，且无任何留置权(联邦或州证券法或其他适用法律及准许留置权定义第(J)款对转让及其他限制所施加的限制及其他限制除外)，且所有该等股份或其他股权已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及不可评估。

第4.3节授权；协议的有效性；公司行为。本公司拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务以及在收到股东批准后签署和交付合并计划以及完成合并和其他交易的所有必要权力和授权。本公司签署、交付及履行本协议及合并计划，以及完成合并及其他交易，均已获本公司董事会正式及有效授权，本公司不需采取任何其他公司行动以授权本公司签署及交付本协议及合并计划，以及完成交易，但就合并计划及合并而言，须经股东批准。本协议已由本公司正式签署和交付，假设母公司和合并子公司对本协议进行了适当和有效的授权、签署和交付，本协议是本公司根据其条款可对 公司强制执行的有效和有约束力的义务，但本协议的执行可能受到(A)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律现在或以后生效，一般涉及债权人的权利，以及(B)一般衡平法原则(无论可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上)(A)和(B)，可执行性例外)。

29

第4.4节董事会批准。公司董事会根据特别委员会在正式举行的会议上一致提出的建议，(A)确定公司签署本协议以及合并和完成交易的计划，包括合并，对公司及其股东(属于公司关联公司的股东和美国存托股份持有人，包括排除在外的股份持有人除外)是公平的，符合其最佳利益的，(B)批准并宣布合并、其他交易、本协议和合并计划，(C)决议向股份持有人建议授权及批准本协议、合并计划及交易，并在委托书中加入该等建议，并指示将本协议、合并计划及交易提交股份持有人(包括美国存托凭证所代表的股份)以供授权及批准，及(D)采取订立本协议所需的一切行动，并于截止日期已采取本公司为达成交易所需采取的一切行动。截至本协议之日，上述决定和决议未以任何方式被撤销、修改或撤回。

第4.5节同意和批准；不得违规。本公司签署、交付或履行本协议，完成合并或任何其他交易，或遵守本协议的任何规定，都不会(A)假设股东 获得批准，与公司管辖文件或其任何子公司的类似组织或管辖文件的任何规定发生冲突或导致任何违反，(B)要求公司或其任何子公司向任何法院、仲裁庭提交任何文件，或获得任何许可、授权、同意或批准，行政机构或委员会或其他政府或其他监管机构或机构，无论是外国的、联邦的、州的、地方的或超国家的，或任何自律或半政府机构(每个都是政府实体)(但以下情况除外)：(I)遵守经修订的1934年《美国证券交易法》及其颁布的规则和条例(《交易法》)的任何适用要求；(Ii)向开曼群岛公司注册处提交合并计划和相关文件；以及 根据《开曼群岛政府公报》在开曼群岛政府公报中公布合并通知，(Iii)任何适用的中国法律规定的备案、许可、授权、同意和批准(统称为中华人民共和国监管备案)，(Iv)本公司可能需要向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的与本协议和合并相关的备案， 包括本公司加入提交附表13E-3，该附表应通过引用纳入与授权和批准合并有关的委托书(包括对委托书的任何修订或补充，委托书)，并提交或提交对附表13E-3的一项或多项修正案，以回应美国证券交易委员会对附表13E-3的评论(如果有)，(V)根据纽约证券交易所的规则和法规可能要求的与本协议或合并相关的备案，(Vi)可能需要的与州和地方转让税有关的备案，以及(Vii)任何适用的外国或州证券或蓝天法律及其下的规则和法规)，(C)要求任何人同意或放弃任何根据、导致修改、违反或违反的条款，或构成(通知或无通知或时间失效或两者兼而有之)任何条款、条件或条款(定义如下)项下的违约(或产生任何权利，包括任何终止、修订、取消或加速的权利)；(D)导致对公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但允许的留置权除外；或(E)违反适用于公司、公司的任何附属公司或其各自的任何财产、资产或业务的任何命令或法律；除非在第(B)、(C)、(D)和(E)项中的任何一项中，如果(X)未能获得此类许可、授权、同意、豁免或批准，(Y)未提交此类备案，或(Z)任何此类修改、违规、权利、强加、违规或违约，没有也不会合理地预期 会产生重大不利影响。

30

第4.6节美国证券交易委员会文件和财务报表。

(A)自2024年1月1日(适用日期)以来，本公司已及时(包括根据交易法颁布的第12B-25条规定的任何延长提交时间)向美国证券交易委员会提交或向其提交(视情况适用)根据交易法或1933年美国证券法(视情况适用)提交或提供的所有表格、报告、附表、报表和其他文件，及据此颁布的规则和条例(《证券法》)(连同美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)所要求的所有证明)(公司提交给美国证券交易委员会的表格、报告、附表、声明和文件以及其他任何表格、报告、时间表、声明和文件以及通过引用并入其中的所有证物和文件，自集体提交美国证券交易委员会文件之时起即已修订或修改)。截至各自的提交日期和 ，除随后的美国证券交易委员会文件更正的范围外，(I)在提交或提供文件时，(I)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或在 中陈述的必要重大事实，以根据作出陈述的情况，在任何重大方面不具误导性；(Ii)在所有重大方面均符合交易法或证券法(视情况而定)的适用要求。《萨班斯-奥克斯利法案》及其下的美国证券交易委员会适用规则和条例。

(B)美国证券交易委员会文件(包括相关附注及附表)(统称为财务报表)所载(或以参考方式并入)的本公司所有经审计及未经审计的财务报表，(I)是按照所涉期间一致适用的美国公认会计原则(公认会计原则)(公认会计原则)编制的(附注中可能注明的除外)，及(Ii)在所有重要方面、财务状况及经营成果均公平列报(附注中另有注明者除外)，股东权益及本公司及其综合附属公司截至当时及截至该日止期间的现金流量 (就未经审核季度财务报表而言，须受整体上并不重大的附注及正常年终调整所规限，并根据美国证券交易委员会有关未经审核财务报表的规则，剔除 若干附注)。

31

(C)据本公司所知，截至本协议之日，没有任何美国证券交易委员会文件是美国证券交易委员会持续审查的对象。截至本协议日期，本公司尚未收到美国证券交易委员会就任何悬而未决的美国证券交易委员会文件提出的任何意见，也未收到美国证券交易委员会截至本协议日期就任何影响本公司的尚未充分解决的事项提出的任何查询或信息要求。

(D)除本公司披露附表第4.6(D)节所披露的 外，自适用日期起，本公司在所有重大方面一直遵守：(I)纽约证券交易所的适用规则及 规例；及(Ii)纽约证券交易所的适用上市规定，自适用日期起，本公司并无收到任何书面通知，声称有任何重大违反纽约证券交易所的规则及 规例或纽约证券交易所的上市规定。

第4.7节内部控制；萨班斯-奥克斯利法案。

(A)本公司已建立并维持一套财务报告内部控制制度(定义见交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条)，足以就财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证。本公司已建立及维持披露控制及程序(定义见交易所法令第13a-15(E)及15d-15(E)条)，以确保本公司根据交易所法令提交或提交的报告中须披露的重大信息在美国证券交易委员会S规则及表格所指定的期限内记录、处理、汇总及报告，并在适当时累积并传达给S先生的公司管理层，以便就所需披露作出及时决定。除公司披露明细表第4.7(A)节披露外，据S所知，本公司及其独立注册会计师事务所均未发现或知悉S在财务报告内部控制的设计或操作方面存在任何重大缺陷或重大弱点(见美国上市公司会计监督委员会的定义)，从而在任何重大方面对S记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响。据本公司所知，目前及过去并无任何欺诈行为，不论是否重大，涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他雇员 。

32

(B)自适用日期起，本公司或其任何附属公司概无接获或以其他方式知悉任何有关本公司或其任何附属公司的会计或审计常规、程序、方法或方法或其各自的与适用日期后期间有关的内部会计控制的书面重大投诉、指控、主张或要求(但前述日期后并无合理依据的任何情况除外)。

第4.8节未作某些更改。除本协议规定外，自2023年12月31日起，据本公司所知：

(A)本公司及其附属公司在所有重要方面均按照过去的惯例在正常程序中开展业务；及

(B)没有发生任何单独或合计已经或将合理地预期会产生重大不利影响的影响。

第4.9节无未披露的债务。除(A)在《美国证券交易委员会》文件的财务报表中反映或以其他方式备抵或在财务报表的脚注中提及的 以外，(B)自美国证券交易委员会文件中包含的最新资产负债表以来在正常业务过程中产生的负债和义务，以及(C)与交易相关的负债和义务，本公司及其任何子公司均不承担公认会计准则要求 在本公司及其子公司的综合资产负债表中反映的任何负债或义务，但单独或整体反映除外：没有，也不会有合理的预期会有实质性的不利影响。

第4.10节中国子公司。除非单独或总体上没有也不会合理地预期 会产生实质性的不利影响：

(A)本公司在中国成立的每一家S子公司(中国子公司)的章程文件和证书、许可证、许可证、批准和授权，包括为免生疑问，本公司或其子公司必须就本公司及其子公司及其资本结构和运营向中国政府实体进行的所有批准、备案和登记及其他必要手续，包括向国家市场监管总局、国家外汇管理局、国家税务总局及其各自的当地同行进行登记。以及由工业部和信息技术部颁发的增值电信服务许可证(互联网信息服务)有效，并已由中华人民共和国主管政府实体正式批准或发放(视情况适用)。

33

(B)所有就中国附属公司及其运作而须于 向中国政府实体作出的备案及注册均已根据适用法律作出。

(D)除在本合同日期前完全解决的任何违反、冲突或违规行为外，各相关中国子公司在每个和所有VIE合同项下履行、交付和履行各自的义务，以及根据合同项下预期的交易的完成，没有也不会导致：(Br)违反其各自的公司章程、各自的营业执照或组织文件；(Ii)导致任何违反任何适用的中国法律的行为，因为截至本合同日期，该等适用的中国法律正在被解释和执行。或(Iii)与任何中国法院对该等中国附属公司(视属何情况而定)拥有司法管辖权的任何命令，或与任何该等附属公司明示为其中一方或对其具有约束力的任何协议或文书有所抵触或导致违反或违反该等条款或规定，或构成根据该等命令的失责行为。

(E)美国证券交易委员会文件中所述的WFOES、VIE和VIE股东的所有权结构遵守所有适用的中国法律，且不违反、违反或以其他方式与任何适用的中国法律相冲突，因为该等适用的中国法律自本文件之日起正在解释和执行。

(F)未发生任何由任何政府实体或任何其他方以书面形式提出的争议或任何性质的法律诉讼， 悬而未决或据本公司所知，对任何公司、任何外商独资企业或任何VIE提出威胁：(I)对VIE合同的任何部分或全部的有效性或可执行性提出质疑，(Ii)对VIE合同和美国证券交易委员会文件中所述的VIE结构或所有权结构提出质疑，或(Iii)要求任何VIE的任何所有权、股份、股权或权益。或 因未被授予任何VIE的任何所有权、股份、股权或权益而要求任何赔偿。

34

(G)除财务报表所反映或以其他方式提列的事项外，本公司及其任何附属公司概不承担与涉及任何中国附属公司的任何清盘、解散、撤销注册或类似企业事件有关的任何责任或义务。

第4.11节诉讼。在法律或衡平法上，并无针对(或据本公司所知，以书面形式威胁本公司或将其列为被告)、本公司或其任何附属公司个别或整体已产生或将会产生重大不利影响的任何索偿、诉讼、诉讼、仲裁、调查、替代纠纷解决行动或任何 其他司法或行政诉讼(每项法律程序均为一项法律程序)待决。本公司或其任何附属公司均不会受制于任何尚未完成的订单，而该等订单个别或合共已产生或将会合理地预期会产生重大不利影响。

第4.12节福利.

(B)除法律规定的承保范围外，本公司或其任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、顾问或雇员在退休或以其他方式终止服务后，不向他们提供健康、医疗、人寿保险或死亡福利。本公司或其任何附属公司在中国境外的董事、高级管理人员、顾问或雇员并无维持任何公司利益计划，亦无为他们的利益而维持任何公司利益计划。

35

(C)除本协议关于公司期权和公司RSU奖励另有规定外，本协议的签署和交付以及交易的完成不会(单独或与其他事件一起)(I)导致本公司或其任何子公司向本公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问支付任何重大款项或利益，或增加应付的任何款项或利益的金额，(Ii)大幅增加应付给任何现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问的任何金额或利益。本公司或其任何附属公司的任何雇员或顾问，或(Iii)导致本公司或其任何附属公司向本公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问支付、归属或提供资金的任何补偿或利益或其他 付款的时间加快。

(D)除 参与者和受益人对福利的普通索赔，或个别或总体上没有或合理地预期不会产生重大不利影响外，没有任何未决的或据本公司所知可能对任何公司福利计划提起法律程序的情况。

(E)除个别或整体尚未或合计没有亦不会合理地预期会产生重大不利影响外，法律或该等公司福利计划的条款所规定的所有 供款(包括所有雇主供款、雇员减薪供款、社保及政府实体的其他供款)已按正常会计惯例及适用法律作出或(如适用)累算。

第4.13节劳工。

(A)除本公司披露附表第4.13(A)节所披露外，据本公司所知，本公司或其任何附属公司的雇员并无工会代表，过去两(2)年内或现正进行任何工会组织工作，本公司或其任何附属公司并无与任何工会、工会、职工会或其他雇员代表订立任何集体谈判协议、劳动合同或类似的协议或安排，亦无任何此等合约正在谈判中。据 公司所知，公司及其任何子公司目前都没有或现在受到罢工、纠察队、停工、工作放缓或其他有组织的劳资纠纷的威胁。据本公司所知，本公司及其任何子公司均未收到任何针对本公司的不公平劳动行为指控、申诉或仲裁程序的书面通知，该诉讼正在任何联邦、州、省、地方或外国劳资关系委员会或政府实体面前待决或受到威胁。

36

(B)除个别或总体上没有也不会产生重大不利影响外，(I)本公司及其子公司均遵守与雇用劳工有关的所有适用法律，包括与工资、工时、劳动关系、集体谈判、就业歧视、公民权利、人权、将服务提供者归类为雇员和/或独立承包商、雇用未成年人、遣散费和解雇福利、安全和健康、工人补偿、薪酬公平和社会保障税的征缴或扣缴有关的所有适用法律，及(Ii)据本公司所知，根据任何适用的雇佣、社会保障或劳工法律，并无任何与本公司有关的未决或正在进行或受威胁的诉讼、行动、投诉、调查、命令或 指控或其他法律程序。

第4.14节税收

(A)本公司或其任何附属公司须提交或与本公司或其任何附属公司有关的所有重大报税表已及时提交(考虑到提交时间的任何延展)，且所有该等报税表在所有重大方面均属真实、正确及完整，且本公司或其任何附属公司享有的所有重大免税、免税期、税务优惠或其他优惠 或财务补贴的所有权利均已在所有重大方面符合适用法律，但本公司披露的附表 第4.14(A)节披露除外。

(B)本公司及其附属公司的所有应缴及应付的重大税项均已及时支付，但如 所述的付款正透过适当的法律程序真诚地提出抗辩。财务报表反映了本公司及其子公司在截至该等财务报表之日止的所有应课税期间及部分期间的所有应缴重大税项的充足准备金。除合理地预期不会产生重大不利影响外，自该等财务报表日期起，本公司或其任何附属公司概无在正常业务过程以外或在其他方面与过往习惯及惯例不符的税项承担任何责任。除准许留置权外，本公司或其任何附属公司的任何资产均不存在实质的税务留置权。本公司及其任何附属公司均不是任何税务赔偿协议、税务分担协议、税务分配协议或类似合同(在正常业务过程中订立且主要目的与税务无关的商业合同除外)的一方或受其约束。

(C)本公司及其附属公司已根据适用法律规定，及时支付或扣缴其员工和独立承包商应缴纳或扣缴的所有重大税款 (并及时向适当的政府实体支付该等税款)。

37

(D)本公司或其任何附属公司并无就评估或征收任何重大税项而签署任何尚未履行的豁免任何诉讼时效或尚未延长任何期限，且并无任何政府实体要求签署该等豁免或延期。除《公司披露明细表》第4.14(A)节所披露的外，(X)本公司或其任何附属公司的任何重大纳税申报表或重大税项的审计或其他审查或行政、司法或其他程序，或与之有关的审计或其他审查或行政、司法或其他程序目前并未进行，且本公司或其任何附属公司均未收到任何书面要求的通知，或据本公司所知，此类审计或其他审查或行政、司法或其他程序的任何威胁，及(Y)任何政府实体并无就任何重大税款向本公司或其任何附属公司提出任何欠款或作出评估，而该等欠款尚未支付、结清或撤回。在本公司或其任何附属公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何政府实体均未就本公司或该附属公司须或可能须受该司法管辖区征税一事提出申索。

(E)本公司于中国成立的各S附属公司已根据适用法律在有关中国政府实体正式登记的范围内，取得及维持所有国家及地方税务登记证书的有效性，并在所有重大方面遵守该等政府实体施加的所有规定。除本公司披露附表第4.14(A)节所披露者外，本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司就获得免税、税务假期、递延缴税、税务优惠或其他税务优惠或退税而向任何政府实体提交的意见书，并无任何重大失实陈述或遗漏，以致会影响该等免税、优惠或退税的授予，而据本公司所知，亦无暂停、撤销或取消任何该等免税、优待或退税的事宜。

(F)本公司或其在中国境外注册成立的任何附属公司，就税务目的而言，均不认为其为中国的居民企业或其成立司法管辖区以外的任何司法管辖区的税务居民。

38

第4.15节合同。

(A)根据证券法在本文件日期前作为重要合约提交或提交作为证物的《美国证券交易委员会》文件，(B)任何展期股东阿里巴巴香港有限公司、阿里巴巴网络中国有限公司(阿里巴巴中国)或其各自关联公司为立约一方的任何票据、债券、按揭、契诺、租赁、特许经营、合约或协议或其他文书或义务(每个均为合约)，而对该等票据、债券、按揭、契诺、租赁、许可证、合约或协议或其他文书或义务(每一份均为合约)，均属一方，而对该等票据、债券、按揭、契诺、租赁、许可证、合约或协议或其他文书或义务(每一份均为合约)，以任何展期股东、阿里巴巴香港有限公司、阿里巴巴网络有限公司(阿里巴巴中国)或彼等各自的关联公司为立约一方，本公司披露明细表第4.15(A)节规定，(C)公司或其子公司可能不时租赁的任何不动产的任何租赁合同和附属文件，或(D)与 交易文件或交易相关或相关的任何合同，以及(B)公司或其任何子公司作为当事方或其各自财产或资产的任何 受其约束的每份合同的清单或说明：

(I)根据证券法作为重要合同在本合同日期之前提交的美国证券交易委员会文件的证物，根据《交易法》表格20-F证物指示第4项要求或将由本公司提交的除外；

(Ii)规定本公司或其任何附属公司有义务根据每份个别合同作出超过2,500万美元的非或有年度总支出，或如合同中没有固定金额，则本公司或其任何附属公司预期根据每份个别合同作出超过2,500万美元的非或有年度总支出；

(Iii)包含与本公司或其任何附属公司的任何业务线或地理区域有关的任何不竞争或排他性条款，限制本公司或其任何附属公司进行对本公司及其附属公司有重大意义的任何业务线；

(Iv)构成超过7,500万美元的债务，为本公司或其任何附属公司的账户签发的任何信用证或类似票据，以保证超过7,500万美元的债务，或抵押、质押或以其他方式对本公司或其任何附属公司的任何部分资产超过7,500万美元的债务进行抵押、质押或以其他方式进行留置权，但(X)仅在本公司与其附属公司之间或仅在本公司与其附属公司之间的任何此类协议、契据、信用证或文书除外，或 (Y)仅为第4.15(A)(Iv)节的目的，指在正常业务过程中或与公司或其任何子公司的任何遗留或终止业务有关的任何合同；

(V)要求本公司或其任何附属公司处置或收购未偿还金额 应支付或应收超过500万美元的资产或财产，或每年根据每份合同以另一种货币等值，或就涉及 公司或其任何附属公司的任何未决或预期的合并、合并或类似的商业合并交易作出规定；

(Vi)构成与套期保值交易有关的合约；

39

(Vii)与注册资本超过1,500,000美元的合资企业、合伙企业或类似安排有关，而第三方有义务让本公司或其任何附属公司出资；

(Viii)构成本公司或其任何附属公司每年向任何人(本公司的附属公司除外)提供超过300万美元的贷款，但本公司或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何合同除外；

(Ix)向任何人授予优先购买权、首次要约权或购买、收购、出售或处置对本公司或其子公司具有重大意义的任何公司知识产权的选择权。

(X)是与任何劳工组织、工会或协会签订的集体谈判协议或其他合同(任何强制性国家集体谈判协议除外)，或与员工代表机构(如工会或任何公司惯例)达成的任何其他集体谈判协议，或给予公司任何员工的任何承诺；

(Xi)是关于任何材料公司知识产权的许可、协议或其他合同权利，或以其他方式授予 公司或其任何子公司任何重大知识产权的任何物质权利，每种情况下的年度合同价值为200万美元，包括不起诉的任何契诺、商标共存协议和 开发、创造或发明任何材料公司知识产权或公司产品的协议，但公司或其任何子公司向公司或其任何子公司提供的除外；

(Xii)(A)本公司或其任何附属公司总裁或以上职级的每名雇员，或(B)本公司或其任何附属公司的任何其他高级管理人员、董事、雇员或独立承包人，年薪超过500,000美元的任何雇用、聘用、咨询、遣散费、控制权变更或其他类似合同，但未规定遣散费或其他离职补偿、留任奖金或控制权变动福利的标准雇佣协议除外；

(Xiii)是与任何政府实体签订的和解、调解或类似合同，根据该合同，公司或其任何子公司将承担持续债务(通常包括在此类合同中的非实质性债务除外)，或涉及在本协议日期后支付超过200,000美元；以及

40

(Xiv)为一份合约，如无该合约，将会或合理地预期 会对本公司及其附属公司整体构成重大影响。

(B)上述第(br}4.15(A)节所述类型且在本协议日期生效的每份合同，无论是否在公司披露明细表第4.15(A)节中阐明，在本协议中被称为材料合同。截至本协议日期，除个别或总体没有也不会产生重大不利影响外，(I)每一份重要合同对公司及其作为合同一方的子公司具有法律效力和约束力。及(Ii)据本公司所知，本公司或其任何附属公司或任何其他订约方并无或被指违反或违反任何重大合约，及(Iii)据本公司所知，概无发生任何事件，包括通知或逾期，或两者皆构成任何重大合约项下的违约、违约或违约。本公司或其任何附属公司均未收到任何重大合同项下任何违约、违规或违约的通知，但个别或整体尚未或将不会产生重大不利影响的违约、违规或违约除外。

(C)在本协议签署前，公司已交付或提供给母公司或提供给母公司以供审查所有重要合同的真实完整副本，包括对合同的任何修改。

第4.16节环境事宜。除非据本公司所知，个别或总体上没有也不会合理地预期 会产生重大不利影响：

(A)本公司及其各附属公司遵守所有环境法律；

(B)本公司及其每一附属公司拥有进行其目前业务所需的所有环境许可证，并符合其各自的环境许可证，且所有该等环境许可证均属良好(在存在该概念的范围内)；及

(C)本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知、要求、函件或申索，指称本公司或任何该等附属公司违反任何环境法或根据任何环境法承担法律责任。据本公司所知，根据适用的环境法，本公司或其任何附属公司并无法律程序待决或受到威胁。

41

第4.17条知识产权。

(A)本公司及其各附属公司拥有或拥有有效的权利或许可，以使用对本公司及其附属公司整体业务具有重大意义的所有本公司知识产权。本公司知识产权足以进行本公司及其持有该等公司知识产权的各附属公司的业务。

(B)本公司及其各附属公司拥有对本公司及其附属公司整体业务具有重大意义、无任何留置权及无任何留置权(准许留置权除外)的本公司自有知识产权，并对该等知识产权拥有良好及独家所有权。本公司及其各子公司对该人从第三方获得许可的所有第三方知识产权的权利、许可和利益是免费的，不受任何留置权的限制(不包括与此类第三方签订的适用书面许可协议中包含的限制和允许的留置权)。

(C)除非个别或整体没有或合理地预期不会产生重大不利影响，否则公司注册知识产权的每一项都是有效和存在的(或在申请的情况下，申请)，所有与该公司注册知识产权相关的目前到期的登记、维护和续展费用已经支付 ，并且与公司注册知识产权的申请或注册相关的所有必要文件、证书和其他备案文件已经提交给适用的政府实体。

(D)本公司或其任何附属公司不会亦不会因本协议或本协议项下该等公司S义务的签署及交付或生效而实质违反管辖公司知识产权的任何合同(知识产权协议)。任何知识产权协议均未授予 任何第三方对任何材料公司知识产权或在其之下的独家权利，或授予任何第三方再许可任何材料公司知识产权的权利。

(E)据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无因S使用或拥有本公司知识产权而欠下或应付任何过去或现在的本公司雇员、创办人、拥有人或顾问的重大特许权使用费、酬金、费用或其他款项(支付予雇员、顾问及与使用其工作产品无关的雇员、顾问及独立订约人的薪金除外)。

42

(F)据本公司所知，除个别或整体而言，并无任何第三方(包括本公司或其任何附属公司的任何雇员或前雇员)对本公司或其任何附属公司的任何知识产权作出任何未经授权使用、未经授权披露、侵犯或挪用的情况外， 没有或不会合理地预期 会产生重大不利影响。本公司及其任何附属公司均未就侵犯或挪用任何重大知识产权或违反任何重大《公司知识产权协议》提起任何诉讼、诉讼或法律程序。

(G)本公司及其附属公司目前的业务运作，包括(I)任何本公司产品的设计、开发、制造、复制、营销、许可、销售、要约出售、进口、分销、提供及/或使用，及(Ii)本公司与S在本公司及其附属公司的业务中使用任何 产品、装置或程序，并没有亦不会侵犯或挪用任何第三方的知识产权，但尚未或 不会合理预期会有的任何侵权或挪用除外，任何实质性的不利影响。

(H)除个别或整体而言尚未或 合理地预期不会产生重大不利影响外，本公司及其各附属公司已从其所有参与构思、缩减为实践、创造或开发任何重大知识产权的雇员、顾问及独立承建商处取得本公司或其附属公司根据法律规定尚未拥有的知识产权的所有该等第三方的当前转让。据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、顾问或独立承包商对或与本公司拥有的任何重要知识产权没有任何权利、许可、索赔或利益。

(I)公司及其各附属公司已采取商业上合理的步骤，以保护和维护公司知识产权(受保护信息)中包含的所有个人身份信息或非公开信息的机密性和 安全。可访问受保护信息的本公司及其子公司的所有现任和前任员工和顾问均受本公司S行为守则的约束，该守则包含有关保护专有信息以及将为本公司或其子公司提供的服务产生的任何知识产权或工业权利转让给本公司的条款。

43

(J)据本公司所知，本公司或其任何子公司均未(I)将任何免费、开源或版权遗留软件(开源材料)纳入公司知识产权或公司产品中，或与公司知识产权或公司产品组合，(Ii)将分布式开源材料与任何公司知识产权或公司产品结合，或(Iii)使用开源材料，以下列方式：(I)将任何免费、开源或版权遗留软件(开源材料)纳入公司知识产权或公司产品，或(Br)没有或不会合理地预期 会产生重大不利影响。(Ii)或(Iii)创建或声称为公司或其任何子公司创建关于任何公司知识产权的义务或授予，或声称授予任何第三方， 任何公司知识产权项下的任何权利或豁免(包括使用任何开放源码材料，作为使用、修改和/或分发该等开放源码材料的条件，要求并入、源自 或随该开放源码材料分发的其他软件必须(A)以源代码形式披露或分发，(B)为制作衍生作品而许可，或(C)可免费再分发)。

(K)除个别或整体外，本公司及其附属公司均已遵守有关收集、访问、使用、披露、以电子方式传输、保障、共享、转移及储存个人身份资料的所有适用法律，包括 (I)有关数据隐私及信息安全的国家、州、省、地方法律或法规，(Ii)数据泄露通知(视情况而定)，及/或(Iii)非法侵入、计算机犯罪及其他管辖未经授权访问或使用电子数据的法律，但个别或合计并未或不会产生重大不利影响。据本公司所知，除对本公司及其附属公司整体而言并无重大影响外，本公司或其任何附属公司并无发生任何违反保安规定或 第三方以其他方式未经授权而获取其拥有、保管或控制的任何客户或业务伙伴的受保护资料或任何专有资料的情况。

第4.18节遵守法律；许可。

(A)据本公司所知，本公司及其附属公司均已遵守及遵守所有影响本公司及其附属公司的业务、物业或资产的法律，且本公司或其任何附属公司并无接获或向本公司或其任何附属公司发出任何有关违反任何该等法律的书面通知，但就上述每宗个案而言，该等违反法律的个别或整体并未及不会合理地预期 会产生重大不利影响。

44

(B)本公司及其子公司持有本公司及其子公司拥有、租赁和运营其财产或基本上按照本协议日期前提交的 美国证券交易委员会文件中所述的方式开展业务所需的任何政府实体的所有实质性授权、许可证、证书、批准和许可，以及(I)据本公司所知，本公司的所有 许可均有效，且具有十足的效力。且不受任何政府实体暂停、取消、修改、终止或撤销任何该等公司许可证的任何待决或威胁的法律程序的约束，(Ii)本公司及其每一家附属公司遵守该等公司许可证的条款和要求，以及(Iii)据本公司所知，本公司及其每一家附属公司并未违约，且不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之会构成任何该等公司许可证项下的违约或可合理预期导致任何该等公司许可证被暂时吊销、取消、修改、终止或吊销的情况，但就第(I)、 (Ii)及(Iii)条而言，如本公司或其附属公司(视何者适用而定)未能拥有、取得批准或就任何公司许可证作出全面有效的备案或登记，或该等个别或整体的不遵守或失责行为并未造成亦不会合理地预期会产生重大不良影响，则本公司或其附属公司未能拥有、取得批准或就该等许可证作出备案或登记，并维持该等许可证的全部效力。

(C)据本公司所知，本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人或任何其他人士，均未(I)直接或间接行贿、影响付款、回扣、回扣或任何其他类型的付款，或(Ii)提出、支付、承诺支付或授权支付或转让任何有价值的东西，(A)以不正当方式影响该政府官员以公职身份作出的任何作为或决定；(B)不适当地诱使该政府官员作出或不作出与其合法职责有关的任何作为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该政府官员以不正当方式影响或影响任何政府实体的任何行为或决定，以协助本公司或其任何附属公司为任何 人士或与任何 人士取得或保留业务，或向任何 人士指示业务。

第4.19节属性。

(B)公司披露附表第4.19(B)节列载本公司或其任何附属公司持有租赁权益并对本公司及其附属公司的整体业务具有重大意义的每项不动产的地址 、租赁实体的名称，以及 该等财产是租赁还是转租的。

45

(C)本公司或其附属公司对本公司的每一重大财产拥有租赁权益 除允许留置权外，在每一种情况下，本公司或其任何附属公司租赁、转租或许可任何不动产(不论作为出租人或承租人)的每份租约、转租或许可证均属有效及完全有效，且据本公司所知，本公司及其任何附属公司或租约、转租或许可证的任何其他当事人并无违反任何条文，或采取或未能采取任何行动， 无论有没有通知、时间流逝或两者兼而有之，根据该租约、分租或许可证的规定，将构成违约或违约，但在每一种情况下，单独或总体而言，没有也不会合理地预期 会产生重大不利影响。本公司履行本协议及本协议拟进行的交易，不会导致终止或增加对本公司及其附属公司的业务有重大影响的任何该等租赁、分租或许可证项下的应付款项，或需要任何一方的同意或批准。

(D)每家公司目前的使用和经营所需的任何政府实体的证书、差异、许可或许可证未能获得或未充分生效，且本公司或其任何附属公司均未收到任何有关修改或取消任何该等证书、差异、许可或许可证的未解决威胁的书面通知，但上述任何个别或整体尚未产生、也不会合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

第4.20节附表13E-3和委托书中的信息。 本公司或其任何子公司或其代表提供或将以书面形式提供的任何信息，以供纳入或参考并入(A)附表13E-3时，在该文件向美国证券交易委员会提交时和在该文件被修订或补充的任何时候，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或作出该陈述所必需的任何重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，不得误导，及(B)最终委托书将于首次邮寄予本公司股东之日、股东大会召开之时及附表13E-3送交美国证券交易委员会存档时，根据作出陈述之情况而包含任何关于重大事实之失实陈述或遗漏陈述任何须于其内陈述或作出陈述 所需之重大事实，而非误导。附表13E-3及最终委托书，在与本公司或其任何附属公司有关的范围内，或由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司提供以供纳入的其他资料，在形成各重大方面均须符合证券法或交易法(视何者适用而定)的规定 及其下的美国证券交易委员会规则及条例。根据母公司或合并子公司或代表母公司或子公司提供给本公司的信息，本第4.20节中包含的陈述和担保不适用于附表13E-3或委托书中包含的陈述或遗漏。

46

第4.21节财务顾问的意见。特别委员会已接获本公司财务顾问的意见，大意是于本协议日期，根据并受本协议所载的假设、资格、限制及其他事项规限，股份持有人及美国存托凭证持有人(不包括股份持有人)将收取的每股合并代价及美国存托股份合并代价 从财务角度而言对该等持有人是公平的。公司应在收到公司财务顾问的书面意见后，立即向母公司提供一份准确、完整的副本，仅供参考。

第4.22节保险。本公司及其附属公司为本公司、其附属公司及/或其任何雇员、董事、财产或资产提供自我保险或保单，承保金额及有关风险及损失，本公司认为在所有重大方面足以应付其业务运作。该等保单已完全生效，本公司或其任何附属公司并无根据该等保单接获书面取消通知，亦无现有失责或事件因发出通知或时间流逝或两者同时发生，除非个别或整体并未造成亦不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司没有理由相信其或其任何附属公司不能(A)在现有保单到期时续期，或(B)在成本不大幅增加的情况下，从可比保险公司获得可能需要的类似承保范围。本公司及其附属公司并不维持任何与本公司及其附属公司的业务、资产及营运有关的重大保险单或重大自我保险计划及安排，但为免生疑问，本公司或其任何附属公司可能须为其雇员、董事、高级管理人员或承包商维持的任何强制性或法定保险除外。

第4.23节利害关系方交易。本公司高级职员或董事目前并无参与与本公司或其任何附属公司的任何 交易，而根据《交易法》表格20-F第7.B.项的规定，该等交易须予报告(担任本公司或其任何附属公司的高级职员、董事及雇员的服务除外)，但以下情况除外：(A)支付以本公司或其任何附属公司的高级职员、董事或雇员的身份提供的服务的薪金或费用；(B)报销 代表本公司或其任何附属公司发生的开支及(C)其他员工福利，包括公司期权及公司RSU奖励，在每种情况下，在正常业务过程中并与过去的做法一致。

47

第4.24条经纪；开支。任何经纪、投资银行、财务顾问或其他人士(本公司财务顾问除外)均无权根据本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司作出的安排，收取任何经纪S、发现者S、财务顾问S或与本协议、合并或其他交易有关的其他类似费用或佣金。

第4.25节反收购条款 除本公司披露附表第4.25节所披露者外，概无公平价格、暂停收购、业务合并、控制股份 收购或根据任何法律颁布的其他类似形式的反收购法规或法规，或本公司均为其中一方的毒丸、股东权利计划或类似合约，或本公司管治文件及本公司附属公司章程文件(统称为收购法规)项下的类似条文，在每种情况下均适用于本协议、合并或其他交易。本公司已采取一切必要行动，使本协议、合并及其他交易免受适用于本协议、合并或其他交易的任何收购法规的约束。

第4.26节没有其他陈述或保证。除第IV条所载陈述及保证外，母公司及合并子公司各自承认，本公司或任何其他人士均不会就任何集团公司或其业务，或就向母公司、合并子公司或其各自附属公司或代表提供的与交易有关的任何 资料，作出任何其他明示或默示的陈述或保证，尽管有关上述任何一项或多项的任何文件、预测或其他资料已交付或披露予母公司、合并子公司或其任何附属公司或 代表。

48

第五条

母公司和合并子公司的陈述和担保

母公司和合并子公司以共同和若干方式向公司声明并保证：

第5.1节组织和资格；子公司。母公司及合并附属公司(I)均为根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的获豁免公司，及(Ii)拥有所需的公司或类似权力及权力，以拥有、租赁及营运其物业及资产及经营其现正进行的业务 。母公司及合并附属公司均具备正式资格或获许可开展业务，且(就承认该概念的司法管辖区而言)于其业务性质或其物业的拥有权、租赁或营运需要具备该等资格或许可的每个司法管辖区均具良好信誉，但未能取得上述资格或许可或未能保持良好信誉的司法管辖区则不在此限。 个别或整体而言，阻止、重大延迟或对母公司或合并附属公司完成交易的能力造成重大不利影响的司法管辖区除外。于本协议签署前，母公司已向本公司交付或 提供(I)经修订的母公司及合并附属公司的组织章程大纲及章程细则的真实完整副本，而每份如此交付的章程大纲及章程细则均具有十足效力及 效力，及(Ii)截至本协议日期，母公司及合并附属公司的所有董事及行政人员的真实及完整名单。

第5.2节大写。于本协议日期，合并附属公司的法定股本仅由50,000股普通股组成，每股面值1.00美元，其中一(1)股普通股已发行及发行，该等股份已妥为授权、有效发行、缴足股款及不可评税。除适用法律施加的任何限制外，合并子公司的所有已发行股本和已发行股本均由母公司直接拥有，且除适用法律施加的任何限制外，在紧接生效日期前将由母公司直接拥有。母公司及合并附属公司各自为从事交易而成立 ，并无从事任何其他业务活动，且于本协议日期前及生效日期前并无进行任何业务，除根据交易文件及交易外，母公司及合并子公司将不会具有任何性质的资产、负债或责任。除与其成立或与交易有关的责任或责任外，母公司及合并附属公司并无并将于生效日期前直接或间接招致任何责任或责任。

第5.3节授权；协议的有效性；父母诉讼。母公司和合并子公司均拥有签署和交付本协议、履行本协议项下各自义务以及完成合并和其他交易的所有必要权力和 授权。母公司及合并附属公司签署、交付及履行本协议，以及完成合并及其他交易，已获所有必需的公司行动正式及有效授权，母公司或合并附属公司无需采取任何其他公司行动授权母公司及合并附属公司签署及交付本协议及完成交易，但如属合并，须向开曼群岛公司注册处提交合并计划及相关文件。本协议已由母公司及合并附属公司正式签署及交付，并假设母公司及合并附属公司在本协议中妥为及有效的授权、签署及交付是母公司及合并附属公司根据其条款可对母公司及合并附属公司强制执行的有效及具约束力的义务，但本协议的强制执行可能受到可强制执行例外情况的限制。

49

第5.4节同意和批准；没有违规行为。母公司或合并子公司签署、交付或履行本协议，母公司或合并子公司完成合并或任何其他交易，或母公司或合并子公司遵守本协议的任何规定，都不会 (A)与母公司或合并子公司的章程大纲和章程细则的任何条款发生冲突或导致任何违反，(B)要求母公司或合并子公司向任何政府实体提交任何文件，或获得任何许可、授权、同意或批准(但(I)遵守交易法的任何适用要求除外)，(Ii)向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划和相关文件，(Iii)母公司可能需要向美国证券交易委员会提交的与本协议和合并有关的文件，包括附表13E-3，(Iv)根据纽约证券交易所规则和条例可能要求的与本协议或合并相关的文件，(V)可能需要与州和地方转让税有关的文件，或(Vi)任何适用的外国或国家证券或蓝天法律及其下的规则和法规)；(C)导致修改、违反或违反，或构成(无论有无通知或时间推移，或两者兼而有之)根据母公司或合并子公司作为当事方的任何合同的任何条款、条件或条款下的任何违约(或产生任何权利，包括终止、修订、取消或加速的任何权利)，或(D)违反适用于母公司、合并子公司或其任何财产、资产或业务的任何命令或法律；除第(B)、(C)或(D)款中的每一项外，如(A)任何未能获得此类许可、授权、同意或批准，(B)任何未提交此类申请，或(C)任何此类修改、违规、权利、强加、违规或违约，没有也不会合理地预期单独或总体上会产生母公司的不利影响。

第5.5节可用资金和股权融资。

(A)在本协议日期或之前，母公司已向本公司交付真实完整的保荐人签署的股权承诺书(统称为股权承诺书)副本，据此，每个保荐人承诺以现金或出资购买或促使购买母公司的股权证券(受其条款和条件限制)，金额不超过其股权承诺书(股权融资)中规定的总金额。股权融资所得资金用于完成交易。

50

(B)截至本协议日期，(I)每份股权承诺书完全有效且 生效，是母公司的法律、有效和具有约束力的义务(受可执行性例外情况的约束)，据母公司所知，其其他各方(受可执行性例外情况的约束)；(Ii)未对股权承诺书进行任何修改或修改，也不打算进行此类修改或修改(根据股权承诺书的条款或本条款允许的任何修改或修改除外)。而股权承诺书所载的各项承诺并未在任何重大方面被撤回或撤销。除股权承诺书中明确规定外，不存在与全额股权融资相关的任何先决条件或其他或有事项。

(C)假设(I)股权融资是根据股权承诺书提供资金，以及(Ii)满足第8.1节和第8.2节所述母公司和合并子公司完成合并的义务的条件，或 放弃该等条件，截至本协议日期，股权融资的净收益将足以供合并子公司和尚存实体支付(A)合并对价，及(B)因按本协议预期的条款及条件完成交易而须支付的任何其他款项，以及与此有关的所有相关费用及开支。《股权承诺书》包含各方在《股权承诺书》项下的义务(如适用)的所有先决条件，即根据其中的条款和条件向母公司或合并子公司提供股权融资。于本协议日期，概无发生任何事件，不论是否有通知、时间流逝或两者皆有，将构成母公司或合并附属公司，或据母公司所知，根据股权承诺函件，构成母公司或合并附属公司或其项下任何其他各方的违约或违约。假设满足本协议第 8.1节和第8.2节规定的条件，母公司没有理由相信其将无法及时满足股权承诺函中所载的任何成交条款或条件，或股权融资的任何 条件将不会得到满足，或股权融资将不会在完成交易所需的时间向母公司或合并子公司提供。每份股权承诺书都规定，就其强制执行而言，本公司是第三方受益人。母公司及合并附属公司已全数支付于 之前或与执行本协议有关的与股权融资有关而已产生及到期应付的任何及所有承诺费或其他费用，而母公司及合并附属公司将于到期时支付股权融资项下产生的所有其他承诺费及其他费用。除《股权承诺书》中明确规定外，母公司或其任何关联公司作为一方的任何一方不存在对股权融资全额资金或投资(视情况而定)施加条件的 方信函或其他口头或书面合同。

51

由母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司提供的任何信息，以供纳入或合并在(A)附表13E-3中，在向美国证券交易委员会提交该文件时以及在该文件被修订或补充的任何时间，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据其作出陈述的情况而遗漏陈述其中所需或为作出陈述所必需的任何重大事实，而不会 误导，以及(B)委托书陈述将：于首次向本公司股东邮寄委托书或其任何修订或补编之日，以及在美国证券交易委员会提交附表13E-3之时，委托书包含任何关于重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何在其内作出陈述所需或必需的重大事实， 视作出陈述的情况而定，不得误导。

第5.7节股权证券的所有权。于本协议日期，除因本协议或任何展期股东根据交易所法令就本公司提交的任何附表13D(包括其修订)披露外，或如在展期协议中被确定为展期股份，母公司、合并附属公司或据母公司所知，退证公司或展期股东均未实益拥有任何股份、美国存托凭证、公司购股权或公司RSU奖励(如根据交易所法令颁布的规则13D-3所述)。

第5.8节母公司集团合同。除本协议、展期协议、股权承诺书、保密协议、临时财团协议，以及已向本公司提供的所有附表、展品和修正案 外，母公司、合并子公司、任何展期股东、Denlux或其各自的任何关联公司(不包括本公司及其附属公司)与本公司或本公司任何子公司的任何董事、高级管理人员、员工或股东以此类身份订立的合同、安排或谅解(无论是口头或书面的)：与交易有任何关系的；或(Ii)母公司、合并附属公司、任何展期股东、Denlux或彼等各自的任何联属公司为立约一方，据此，本公司任何管理层成员、董事或股东将有权就其拥有的股权收取代价，代价金额或性质与本协议规定的代价或本公司任何股东同意投票批准本协议或合并事项，或同意投票反对任何上级建议的代价不同。

52

第5.9节诉讼。并无针对(或向母公司S)、母公司、合并附属公司或其各自联营公司提起任何法律程序待决，而该等法律程序可合理预期个别或合计会对母公司造成重大不利影响。 母公司、合并附属公司或其各自联营公司均不受任何已个别或合乎合理地预期会个别或合计产生母公司重大不利影响的未决命令的影响。

第5.10节经纪；开支。任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据母公司、合并附属公司或其任何附属公司或其代表作出的安排，收取与本协议或合并有关的任何 经纪S、融资人S、财务顾问S或其他类似费用或佣金。

第5.11节独立调查。母公司及合并附属公司各自已就本公司及其附属公司的业务、营运、资产、知识产权、技术、负债、经营结果、财务状况及前景进行独立审核及分析，并承认母公司、合并附属公司、其联属公司及其各自的代表已获提供查阅本公司及其附属公司的人员、物业、处所及记录。母公司和合并子公司各自承认并同意，除本协议第四条明确规定的陈述和保证外，(A)公司没有、也没有作出与自身、子公司或附属公司或其各自业务有关的任何陈述或保证，或与合并或其他交易有关的任何陈述或保证，母公司和合并子公司不依赖除本协议明确规定外的任何陈述或保证，(B)公司未授权任何人作出与其自身有关的任何陈述或保证，其子公司或关联公司或其各自的业务或其他与合并有关的声明或担保，且如果作出此类陈述或担保，则母公司或合并子公司不得依赖经公司授权的此类陈述或担保，(C)向母公司提供或向母公司提供或提供的任何估计、预测、计划、预算、假设、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或任何其他材料或信息。合并子公司或其任何代表不是、也不应被视为或包括陈述或担保，除非任何此类材料或信息是本协议第四条所规定的明示陈述或担保的标的，并且(D)在尝试作出第(Br)款(C)中所述的估计、预测、预测、计划、计划、预算和假设时存在固有的不确定性，母公司和合并子公司完全负责对此类估计、预测、计划、计划的充分性和准确性进行自己的评估。向他们提供的预算和假设 (包括该等信息所依据的假设的合理性)，且母公司和合并子公司均不依赖本公司、其子公司或其各自的联属公司和代表提供的任何估计、预测、计划、预算或假设、数据、备忘录或陈述 ，母公司和合并子公司均不要求任何该等人士对此承担责任，但与此相关的欺诈除外。

53

第六条

在合并前的业务行为

第6.1节经营业务。除非(A)本协议明确规定，(B)适用法律要求，(C)公司披露明细表第6.1条另有披露，或(D)母公司书面同意(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)， 在本协议生效之日起至本协议生效之日或根据第9.1条提前终止为止的期间内，公司应并应促使其子公司：在正常业务过程中以与过去惯例一致的方式在所有重大方面开展业务，并在商业上合理努力以保持其业务组织完整，在所有重大方面遵守所有适用法律，并与客户、供应商、分销商、债权人以及与公司或其任何子公司有重大业务关系的客户、供应商、分销商、债权人以及与公司或其任何子公司有重大业务关系的人保持现有关系和商誉，作为一个整体，(Y)应并应促使其子公司以商业合理努力保持其现任高级管理人员和关键员工的服务，和(Z)不得并应促使其子公司：

(1)修订其组织章程大纲和章程细则或同等的组织文件；

(Ii)(A)拆分、合并、细分或重新分类本公司或其任何附属公司的任何股权； (B)宣布、搁置或支付任何股息或就本公司或其任何附属公司的股权作出任何其他分派(不论是以现金、股票、财产或其他方式)，但根据本公司或本公司另一家全资附属公司S全资拥有的附属公司于本公司或本公司另一全资附属公司宣布及支付的股息或其他分派(X)根据先前宣布的股息政策或于本协议日期前向母公司派发的股息除外；以及(C)赎回、购买或以其他方式收购、或要约赎回、购买或以其他方式收购任何股权，但(X)公司 福利计划(包括公司股权计划)根据其于本协议日期生效的条款所要求的除外，(Y)分别从公司RSU奖或公司期权持有人或最佳亚洲 计划和最佳Cloudsoft计划下的期权或其他类型奖励的持有人购买Best Asia Inc.和Best Cloudsoft Inc.的普通股，于对本公司RSU奖励、公司期权或最佳亚洲计划及云软件计划下的任何奖励的限制失效或行使、交收或归属时，或(Z)本公司、周先生及阿里巴巴中国于2024年4月同意本公司于2024年及2025年回购阿里巴巴所持有的4.50%至2025年到期的4.50%可转换优先票据(即2025年可转换票据)的剩余一半，或本金总额7,500万美元，以悉数或部分支付有关持有人于2024年及2025年到期的任何购买价格及任何适用税款，或经 公司、周先生及/或阿里巴巴中国或其各自的继承人和受让人不时就2025年可换股票据的剩余一半达成协议；

54

(Iii)除(A)本公司的全资附属公司向本公司或其另一全资附属公司发行证券外，(B)本公司与其全资附属公司之间或之间的证券转让或其他处置，(C)因行使公司期权或结算公司RSU奖励而发行的限制性股份或发行 ，每种情况下根据各自在本合同日期生效的条款，或(D)因转换2025年可换股票据或2024年到期的1.75%可转换优先票据而发行的股份或美国存托凭证，按照各自于本协议日期生效的条款发行、出售、质押、处置、抵押或授予任何股份、美国存托凭证或S附属公司的任何股权；

(Iv)在任何单一交易或相关系列交易中，直接或间接收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产，或以其他方式)年总成本超过500万美元的任何资产、财产、证券、权益或业务(包括通过合并、合并或收购股票或资产或其他方式)或同意收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产或其他方式)。

(V)出售、质押、租赁、转让、许可或以其他方式转让、处置或设定或产生对公司或其任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权(准许留置权除外)，但以下情况除外：(A)现有留置权项下因根据第6.1(Vi)条产生的债务而增加的债务；(B)与(X)签订新租约或新分租的财产或资产有关，且在任何单一交易中的年租金不超过200万美元；(Y)现有分租合同的任何续期；或(Z)在任何单一交易中续订年租金不超过4,000,000美元的现有物业或资产租约，(C)在任何单一交易或相关系列交易中价值低于5,000,000美元的物业或资产的租赁或分租除外，或(D)在正常业务过程中。

55

(Vi)产生、产生、承担、再融资或取代任何单一票据下超过500万美元的借款债务，发行或修订或修改任何超过500万美元的债务证券的条款，或承担、担保或背书或以其他方式对任何其他人士超过500万美元的债务负责(不论是直接、或有或有或以其他方式)，但公司间为本公司或其任何附属公司或在正常业务过程中的利益而欠下或以其他方式欠下的债务除外，但下列情况除外：(A)本公司或其任何附属公司因S或其附属公司现有信贷安排而产生的债务，或(B)本公司或其任何附属公司的任何现有债务的再融资，只要(X)任何新产生的债务的重大条款和条件是合理的市场条款，以及(Y)该等债务的本金总额不会因该等再融资而增加；

(Vii)每年向任何其他人士(包括其任何高级职员、董事、联属公司、代理或顾问)提供超过300万美元的任何重大贷款、垫款或资本，或向任何其他人士(包括其任何高级管理人员、董事、联属公司、代理或顾问)作出任何重大贷款、垫款或资本，或订立任何保持良好或类似的 协议以维持另一实体的财务状况，在每种情况下，本公司或其任何附属公司或本公司或其附属公司对本公司或其附属公司的财务状况除外；

(Viii)订立、续订、实质性修改或修订、终止或放弃、放弃、妥协或转让任何重大合同(或任何在本协议日期存在的任何合同)项下的任何权利或要求，但(A)根据任何现有重大合同的条款终止或续订，而无需本公司或其任何附属公司采取任何行动，(B)遵守本协议的条款可能是合理必要的，或 (C)6.1(V)节允许的行动；

(Ix)和解或妥协任何针对本公司或其任何附属公司提出或待决的法律诉讼、诉讼或仲裁程序，包括任何与税务或股份或美国存托凭证所有权有关的事宜，但和解除外(A)要求本公司或其附属公司支付不超过500,000美元的金钱损害赔偿，(B)由现有保险承保，及(C)不涉及本公司或其任何附属公司承认任何不当行为；

56

(X)(A)设立、采纳、订立、实质性修订或终止任何 公司福利计划或集体谈判协议，或任何可能成为公司福利计划的计划、方案、政策或安排，(B)大幅增加应付给公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商的补偿、遣散费、额外津贴或附带福利，或成为 应付给该公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商的任何奖金或遣散费，(D)授予任何股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或基于股权的补偿奖励；(E)加速任何补偿或福利的支付、支付权或授予，包括任何公司期权或公司RSU奖励，但第3.4节所述除外；或(F)采取任何行动，以资助或以任何其他方式确保支付任何公司福利计划或任何可能成为公司福利计划的计划、方案、政策、实践或安排下的补偿或福利；但适用法律要求的(A)至(F)条款中的每一项除外；

(Xi)对自2024年3月31日起有效的会计方法作出 任何实质性改变，除非《公认会计原则》(或其任何解释)或适用法律另有要求，或者对会计政策作出任何改变，除非《公认会计原则》或主管政府实体要求 ；

(Xii)向本公司及其附属公司整体订立任何新的业务资料；

(Xiii)作出或更改任何重大税务选择、重大修订任何报税表(适用法律另有规定者除外)、订立任何有关税务的重大结算协议、放弃任何要求重大退税的权利、解决或最终解决有关税务的任何重大争议或大幅更改任何税务会计方法。

(Xiv)通过合并、完全或部分清算计划或决议，规定或授权公司或其任何子公司的合并、清算或解散、合并、资本重组或破产重组；

(Xv)以对本公司、其任何附属公司或母公司有重大不利的方式，修订或修改本公司与本公司财务顾问订立的聘书中所载的补偿条款或本公司的任何其他义务，或就该等交易聘用其他财务顾问；

57

(Xvi)作出或招致任何资本支出(或与此有关的任何债务或负债)，但普通课程资本支出每年不得超过500万美元；

(Xvii)从任何人转让或许可任何知识产权的任何权利，或向任何人转让或许可任何公司知识产权的任何 权利(与公司产品销售相关的非独家最终用户许可除外)，或向任何人(包括公司的任何现任或前任员工或顾问或公司的任何承包商或商业合作伙伴)转让或提供任何公司源代码的副本。在每种情况下，不是在正常业务过程中(除了在需要了解的情况下向参与公司产品开发的公司或其子公司的现任员工和顾问提供访问公司源代码的权限)；

(Xviii)放弃、未能维持或允许失效，包括未能在任何司法管辖区支付所需费用，或 放弃、献给公众、出售、转让或授予任何材料公司知识产权的任何担保权益，或与任何第三方共同开发、创造或发明任何材料知识产权；

(Xix)未能有效保单(X)提供有关本公司或其任何附属公司的资产、业务及活动的保险，及(Y)本公司或其任何附属公司均有责任支付，或本公司或其任何附属公司预期每年产生超过2,000,000美元保费的有效保单，且该等保单对本公司或本公司的任何该等附属公司具有重大意义；

(Xx)采取任何旨在或将合理预期的行动，导致第八条规定的合并的任何条件得不到满足；

(Xxi)未按证券法或交易法或其下颁布的规则和条例的规定向美国证券交易委员会提交任何备案文件；或

(Xxii)同意、解决或 授权或承诺执行上述任何事项。

58

本协议中包含的任何内容均无意直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指导公司或其任何子公司运营的权利。在生效时间之前，本公司及其子公司应按照本协议的条款和条件对其及其各自子公司的运营行使完全控制和监督。

第6.2节合规。母公司及合并子公司各自同意，自本协议日期起至本协议生效时间及根据第IX条终止的较早期间内，不得：(I)采取任何旨在或可能导致无法满足完成合并的任何条件的 行动或未能采取任何行动；或(Ii)采取任何行动或不采取任何行动而 将会或可能会对母公司产生重大不利影响。

第6.3节委托书和附表13E-3。

(A)本公司应在母公司和合并子公司的协助下，在切实可行的范围内尽快编制并安排向美国证券交易委员会提交委托书。在编制委托书的同时，本公司、母公司和合并子公司应共同编制并促使 向美国证券交易委员会提交关于授权和批准本协议、合并计划和本公司股东的交易的附表13E-3规则13E-3(该附表13E-3，经修订或补充，在此称为 附表13E-3)。本公司、母公司及合并子公司均应尽其合理的最大努力确保委托书及附表13E-3在所有重要方面均符合交易所法案及其下颁布的规则和法规的要求。根据第6.5条的规定，公司应在委托书中包括公司董事会的建议。公司、母公司和合并子公司均应尽其合理的最大努力，及时回应美国证券交易委员会就委托书和附表13E-3提出的任何意见。母公司和合并子公司各自应在委托书、附表13E-3和美国证券交易委员会评论的解决方案的准备、归档和分发方面向公司提供合理和及时的帮助与合作。在收到美国证券交易委员会或其员工的任何意见，或美国证券交易委员会或其员工对委托书和附表13E-3提出的任何修改或补充请求后，公司应立即通知母公司和合并子公司，无论如何应在二十四(24)小时内通知母公司，并应向母公司提供公司及其代表与美国证券交易委员会及其员工之间的所有通信副本。在提交附表13E-3或邮寄委托书(或在每种情况下，对委托书的任何修改或补充)或回应美国证券交易委员会就此提出的任何意见之前，本公司应(I)向母公司及合并子公司提供一段合理的时间来审阅和评论该文件或回应，且 (Ii)应真诚地考虑母公司善意提出的所有合理增加、删除或变更建议。本第6.3节的任何规定均无意限制或阻止公司董事会或特别委员会在符合本协议规定的条款和条件的情况下更改建议。

59

(B)本公司、母公司及合并附属公司均应提供有关 本身及其各自联属公司的所有资料，而该等资料须包括在委托书内或惯常包括在就本协议预期进行的交易而拟备的委托书内，而 公司、母公司及合并附属公司均应迅速向其他各方提供在编制、提交及分发委托书、附表13E-3或已提交或将提交予美国证券交易委员会的与该等交易有关的委托书、附表13E-3或任何其他文件方面可能合理要求的有关该方的所有资料。母公司、合并子公司和本公司各自同意，就其自身及其各自的关联公司或代表而言，母公司、合并子公司、本公司或其各自的关联公司或代表(视情况而定)提供或将提供的任何信息，如适用，均不会明确包括或通过引用纳入 委托书、附表13E-3或任何其他提交或将提交给美国证券交易委员会的与交易相关的文件，自该等文件(或其任何修订或补充文件)邮寄予股份持有人(包括美国存托凭证所代表的股份)及股东大会时，该等文件载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何须于其内陈述的重大事实 ，以根据作出陈述的情况作出无误导性陈述。母公司、合并子公司和本公司各自进一步同意，该方负责向美国证券交易委员会提交的与合并有关的所有文件在形式和实质上在所有重大方面都符合证券法、交易法和任何其他适用法律的适用要求，并且该方提供的用于 通过引用纳入或纳入该文件的所有信息不会包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏根据作出该等陈述的 情况而必须在文件中陈述的任何重大事实，而不会产生误导。如果在生效时间之前的任何时间，与母公司、合并子公司或公司、或其各自的关联公司、高级管理人员或董事有关的任何事件或情况应被发现，应在委托书或附表13E-3的修正案或附录中列出，以使该文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏，根据作出陈述的情况，不误导，发现此类事件或情况的一方应及时通知其他各方，并应在法律要求的范围内，迅速向美国证券交易委员会提交描述此类事件或情况的适当修正案或补充材料，并将其分发给股票持有人(包括美国存托凭证所代表的股份)；但在提交该等文件前，本公司及母公司(视属何情况而定)须就该等修订或补充事项互相谘询，并应给予其他各方及其代表 合理的机会就该等修订或补充作出评论。

60

第6.4节股东大会。

(A)在美国证券交易委员会确认其对附表13E-3和委托书没有进一步评论后，在实际可行的情况下，但无论如何，不迟于确认后二十(20)天，公司应(I)建立一个确定有权在股东大会上表决的公司股东的记录日期(记录日期)，且未经母公司事先书面同意，不得更改该记录日期或为股东大会设立一个不同的记录日期(除非适用法律要求，否则不得无理扣留、推迟或附加条件)；如果最初召开的股东大会日期因任何原因而延期、延期或以其他方式推迟，公司同意，除非母公司以书面形式或按适用法律或证券交易所的要求另行批准，否则公司应在可能的情况下，以这样的方式执行该延期、延期或其他延迟，即公司不需要为如此延期、推迟或推迟的股东大会建立一个新的记录日期。(Ii)将委托书邮寄或安排邮寄给股份持有人(并同时以表格6-K提供委托书)，包括美国存托凭证所代表的股份，以在记录日期就本协议、合并计划及交易的授权及批准进行表决，及(Iii)指示托管银行(A)将记录日期定为决定美国存托凭证持有人的记录日期，该持有人有权就行使与美国存托凭证代表的股份有关的投票权作出指示(记录持有人美国存托股份)，(B)向所有美国存托股份记录持有人提供所有委托书征集材料，以及(C)按照相应的美国存托股份记录持有人的指示，对美国存托凭证代表的所有股份进行投票。在第6.4(B)条的规限下，未经母公司事先书面同意，本协议、合并计划及交易的授权及批准为本公司股东建议于股东大会上表决的唯一事项(程序事项除外) 。

(B)在实际可行范围内尽快(但在任何情况下，不得迟于委托书寄发之日起五十(50)日)，本公司须召开股东大会。在第6.5条的规限下，(I)公司董事会应向股份持有人推荐他们授权和批准本协议、合并计划和交易的股份，并应在委托书中包含该等建议，以及(Ii)公司应尽其合理最大努力向其 股东征集有利于授权和批准本协议、合并计划和交易的委托书，并应采取一切必要或可取的其他行动以确保股东批准。除第6.4(C)款另有规定外，尽管本协议与本协议有任何相反规定，但除非本协议在股东大会前根据第九条第(X)款被有效终止，否则本公司根据第6.4款承担的义务不应因任何收购建议的开始、公开建议、公开披露或向公司或任何其他人士传达而受到限制或以其他方式受到影响。及(br}(Y)除第6.4(B)节第二句外，本公司根据本第6.4条承担的S义务不受任何建议变更的限制或影响。

61

(C)尽管有第6.4(B)条的规定，在与母公司真诚协商后，公司可向其股东建议休会：(I)在必要的范围内，确保在股东大会召开前的合理时间内向股份持有人提供对委托书的任何必要补充或修订；(Ii)适用法律另有要求；(Iii)如果截至委托书中规定的股东大会的时间， 代表的股份不足以构成开展股东大会业务所需的法定人数，或(Iv)如果(X)发生干预事件或公司已根据第6.5节收到收购提案，以及(Y)特别委员会根据外部法律顾问和独立财务顾问的建议，真诚地判断，如果未能采取此类行动， 有理由预计将构成违反其根据适用法律承担的受托责任；但在上述第(Iv)款中，任何该等延期的唯一目的应为：订约方可就本协议或股权融资的条款及条件的拟议修订进行全面谈判，及/或该母公司或其代表可分别就收购建议或根据第6.5(C)或(D)条进行的干预事件向公司董事会或特别委员会作出陈述。如股东大会延期，本公司应于其后在合理可行范围内尽快召开及举行股东大会，但须受前一句话的规限；但本公司不得向股东建议将股东大会延期至少于外部日期 前五(5)个营业日。

(D)尽管有第6.4(B)条的规定，母公司仍可要求公司将股东大会延期最多六十(Br)天(但无论如何不得迟于外部日期前十五(15)天)，(I)如果截至股东大会最初安排的时间(如委托书中所述)没有足够的 股份(亲自或委托代表)(A)不足以构成进行股东大会事务所需的法定人数，或(B)投票赞成批准本协议和获得股东批准的交易，或(Ii)为了留出合理的额外时间(A)在母公司的合理要求下提交和邮寄，任何补充或经修订披露及(B)该等补充或经修订披露须由本公司S股东于股东大会前 分发及审阅，在此情况下，本公司在任何情况下均须根据母公司S的要求安排将股东大会延期。

62

(E)在股东大会及任何其他要求寻求股东批准的公司股东大会上，或在寻求就本协议、合并计划或交易进行表决、同意或其他批准(包括以书面同意)的任何其他情况下，母公司应 (I)投票或安排表决母公司或合并子公司直接或间接持有的所有股份，或母公司或合并子公司在该股东大会上直接或间接拥有表决权的所有股份，以支持授权和批准本协议。合并计划及交易及(Ii)如有需要，执行临时财团协议及其他适用母集团合同(S)，以促使展期股东投票赞成授权及批准本协议、合并计划及交易。

第6.5节禁止交易招标 。

(A)自本协定生效之日起至生效时间为止，或如早于本协定根据第九条规定的有效终止之日：

(I)本公司及其附属公司不得，亦不得安排其各自的代表直接或间接：

(A)征求、发起或在知情的情况下采取任何其他行动，以便利或鼓励可合理预期导致收购提案的任何收购提案或任何询价、提案或要约；

(B)参与、继续或以其他方式参与关于收购提案或任何可合理预期导致收购提案的询价、提案或要约的任何讨论或谈判；

(C)向任何人士(母公司、合并附属公司或母公司或合并附属公司的任何指定人士除外)提供有关本公司或其任何附属公司的任何非公开资料或数据，意图诱使作出、 提交或宣布收购建议或意图鼓励、便利或协助收购建议或可合理预期会导致收购建议的任何查询、建议或要约；

63

(D)批准、认可、推荐、签署或签订任何意向书、原则上的协议、合并协议、收购协议、期权协议或其他类似协议(可接受的保密协议除外)，以规定、有关或合理地预期会导致任何收购 提案(每个，备选收购协议)；

(E)就本公司或其任何附属公司与任何收购建议有关的任何类别股权，修订或批准根据 本公司或其任何附属公司作为一方的任何保密、停顿或类似协议的任何豁免或豁免(但如本公司董事会在与其独立财务顾问及外部法律顾问磋商后，根据特别委员会的建议作出善意判断，认为未能采取上述 行动将合理地构成违反其根据适用法律所承担的受托责任)，公司可仅在允许受此类条款约束的人在保密基础上向公司董事会提出收购建议所必需的范围内放弃此类条款)；或

(F)解决、提议或同意进行上述任何事项；及

(Ii)除第6.5条明确准许外，本公司及其附属公司应 并应促使其附属公司及其各自的董事及高级管理人员，并应指示其各自的代表迅速停止及安排终止与任何 人士迄今就任何收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的任何询价、建议或要约进行的任何现有活动、讨论或谈判。本公司应立即(A)终止任何人士 (母公司及其代表除外)进入本公司就任何收购建议而维持的任何电子资料室的所有权限，及(B)要求迄今已与 该人士签署保密协议的每名人士交还(或如适用保密协议允许，销毁)根据适用保密协议条款 须由该人士交还(或如适用)销毁的所有资料。

64

(B)尽管本协议有任何相反规定，但在收到股东批准之前的任何时间，本公司、其子公司及其各自的代表可在收到并非因违反第6.5条而引起的主动真诚的书面收购建议后(在每种情况下，不包括任何不会对母公司或合并子公司造成不利影响的非实质性不遵守规定)：

(I)仅与提出收购建议的个人或团体联系：(A)仅在公司董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会应真诚地确定有必要进行这种联系以澄清条款中的含糊之处或为确定该收购建议是否构成或可能合理地预期该收购建议会导致上级提议而进行的情况下，澄清和理解其条款和条件，以及(B)向该人通报第6.5节的限制；

(Ii)应提出收购建议的人士或团体的要求，提供资料(包括有关本公司或其任何附属公司的任何非公开资料或数据)，前提是且仅当在提供该等资料之前，公司已收到要求提供该等资料的人士或团体签署的《可接受保密协议》；但公司应迅速(无论如何应在二十四(24)小时内)向母公司提供有关公司或其任何子公司的任何非公开信息，而这些信息是提供给提出此类收购建议的任何个人或团体的，且该等信息之前并未提供给母公司或其代表；或

(3) 与提出这种收购提议的个人或团体进行或参与任何讨论或谈判；

但在采取上文第6.5(B)(Ii)节或第6.5(B)(Iii)节所述的任何行动之前，公司董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会应根据当时掌握的信息并在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后，本着善意作出判断，认为该收购建议构成或将合理地预期该收购建议将导致一项上级建议，而未能采取该等行动将是合理的， 预计将构成违反适用法律下董事的受信责任。

65

(C)尽管本协议有任何相反规定，但在公司遵守本第6.5条的情况下，公司董事会或特别委员会可在获得股东批准之前的任何时间，在且仅在以下情况下更改与收购提案有关的建议：

(I)公司董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后，根据其善意作出判断，以回应未经请求的善意的并非因违反第6.5条而导致的收购建议(不会对母公司或合并子公司造成不利影响的任何非实质性不遵守行为除外)，该收购建议构成上级建议，且 未能就该收购建议实施建议变更将合理地预期构成违反适用法律下董事的受托责任；

(Ii)在根据第6.5(C)节更改与收购建议相关的建议之前，(A)公司应事先向母公司提供书面通知(更改通知)，说明公司董事会已决定根据第6.5(C)(I)条更改建议，并合理详细地说明建议更改的原因(该通知应指明提出收购建议的一方的身份及其具体条款(包括其中提出的对价)，并明确表示，公司已收到一份收购建议，表明公司董事会打算宣布该收购建议为上级建议，并且公司董事会打算更改建议，并应将收购建议的完整和未经编辑的副本连同任何拟议的替代收购协议的最新版本(该版本应立即更新) 连同与该收购建议有关的所有其他相关文件(编辑后的融资条款文件除外)一起交付，以及(B)公司(1)应并应促使其代表，在 下午5：00开始的期间公司向母公司递交该变更通知当日的香港时间(或，如在下午5：00之后交付香港时间或工作日以外的任何一天，由下午5时开始。下一个 营业日的香港时间)，并在十(10)个营业日后下午5：00结束。香港时间(通知期)与母公司及其代表真诚地(如果母公司希望谈判)就本协议或股权融资条款和条件的任何拟议修改进行谈判，以使该收购建议不再构成更优越的建议，以及(2)应允许母公司及其代表在通知期内就本协议或股权融资及其任何调整向公司董事会或特别委员会进行 陈述(如果母公司希望作出该陈述)；但如果收购建议发生重大修订，公司应向母公司提交新的变更通知，并再次遵守第6.5(C)(Ii)条关于该新变更通知的要求； 此外，就向母公司发出的新变更通知而言，通知期间应被视为五(5)个营业日期间，而不是上文所述的十(10)个营业日期间(应理解，可能有多个此类续订通知期间)；以及

66

(Iii)在通知期(及其任何续期)结束后，公司董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会应(在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后)在考虑对本协议或股权融资的任何拟议修正案或修改的条款以及母公司提供的任何其他信息后，根据其善意判断作出决定。如收购建议继续构成较高建议，而未能就该等收购建议更改建议，仍可合理预期构成违反适用法律下董事的受信责任。

(D)尽管本协议有任何相反规定，但在获得股东批准之前但不是之后，如果发生了介入事件，公司董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会可在下列情况下更改建议(应受第6.5(C)节管辖的上级提议除外)：(I)公司董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定：鉴于其间发生的事件，不改变建议可合理地预期构成违反其根据适用法律承担的受托责任；(Ii)本公司应已向母公司发出事先书面通知(介入事件通知)，表示本公司董事会有意更改与该介入事件有关的建议，该通知须合理详细地指明介入事件的性质；(Iii)在发出介入事件通知后及就该介入事件作出该等建议更改前，本公司(A)须于下午5：00开始的期间内，安排其 代表作出更改。于本公司向母公司交付该介入事件通知当日香港时间(或如在下午5：00后交付香港时间或营业日以外的任何一天，从下午5：00开始。下一个营业日的香港时间)，并于五(5)个营业日后下午5：00结束香港时间(中间事件通知期)，与母公司及其代表(在母公司希望谈判的范围内)真诚地谈判对本协议或股权融资条款和条件的任何拟议修改，以消除此类建议更改的必要性，或 因此不再合理地预期未能实施建议更改将不再构成违反适用法律下董事受托责任的行为。以及(B)应允许母公司及其代表在事件通知期间向公司董事会或特别委员会提交关于本协议或股权融资及其任何调整的陈述(如果母公司希望作出此类陈述的话)； 及(Iv)于有关其间事件通知期结束后，本公司董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会在考虑对本协议或股权融资的任何建议修订或修订的条款及母公司提供的任何其他资料后，根据其善意判断(在谘询其独立财务顾问及外部法律顾问后)认为，如未能就该等其间事件作出建议更改，则仍可合理预期构成违反适用法律下董事的受信责任。

67

(E)第6.5节的任何规定不得被视为禁止本公司或本公司董事会(或特别委员会)采取并向其股东披露根据交易法颁布的规则14d-9、规则14e-2(A)或规则M-A第1012项(或与作出或修订要约收购或交换要约有关的向股东发出的任何类似沟通)的立场，并向其股东披露这一立场。？停止-看-听？根据《交易所条例》，根据规则14d-9(F)向本公司股东作出的任何通讯(或向本公司股东发出的任何类似通讯)或作出任何法律规定的披露。

(F)本公司同意，如本公司或其任何代表知悉与任何收购建议(或可合理预期导致收购建议的任何非公开资料)有关的任何收购建议(或可合理预期导致收购建议的任何查询、建议或要约)被要求任何收购建议(或与任何收购建议(或任何查询、建议或要约)有关的任何讨论或谈判)被要求，或与任何收购建议(或任何查询、建议或要约可导致收购建议)相关的任何非公开资料被要求，则将在切实可行的范围内(无论如何，在四十八(48)小时内)以书面通知母公司。可合理预期会导致收购建议的建议或要约)寻求与公司、公司董事会(或其任何 委员会)或上述任何代表一起发起或继续，且该通知应明确说明提出该收购建议(或可合理预期导致收购建议的该等查询、建议或要约)的个人或团体的身份，以及该收购建议(或可合理预期导致收购建议的该等查询、建议或要约)的具体条款和条件。连同向本公司、本公司董事会(或其任何委员会)或上述任何代表提供的与此有关的任何书面材料的副本，并于其后按合理现行基准向母公司合理地通知任何该等收购建议(或可合理预期导致收购建议的该等询价、建议或要约)的条款及任何该等讨论或谈判的状况，连同向本公司、本公司董事会(或其任何委员会)或上述任何代表提供的与此有关的任何书面材料的副本。

68

(G)就本协议而言，下列术语应具有以下赋予的含义：

(I)收购建议是指来自任何人(母公司和合并子公司除外)的任何询价、建议或要约，涉及(A)任何直接或间接收购、许可或购买一项业务，该业务占公司及其子公司总收入、净收入或资产的20%(20%)或以上，作为一个整体，(B)任何直接或间接收购、购买或发行公司任何类别股权的20%(20%)或以上，(C)任何收购要约或交换要约，如果完成，将导致任何人 实益拥有本公司任何类别股权的百分之二十(20%)或以上，或(D)涉及本公司(或其业务占本公司及其附属公司总收入、净收入或资产的百分之二十(20%)或以上的任何附属公司)的任何合并、合并、重组、合并、换股、业务合并、资本重组、清算、解散 或类似交易； 但合并不应被视为收购提议。

(Ii)介入事件是指在本协议日期之后发生或发生的重大变化、事件、发生或发展，该变化、事件、发生或发展影响或关乎本公司及其附属公司或其整体业务、资产或营运，而该重大变化、事件、发生或发展在本协议日期时并不为公司董事会或特别委员会所知或可合理预见，而该变化、事件、发生或发展在收到股东批准前已为公司董事会或特别委员会所知。如果(A)涉及或与收购建议书或高级建议书的接收、存在或条款有关的任何变更、事件、发生或发展(就此 定义而言，应在不参考收购建议书或高级建议书定义中规定的任何百分比的情况下阅读)或与其相关的任何查询或其后果，(B)因公司违反本协议而导致，(C)涉及或涉及本协议日期后股票或美国存托凭证本身的市场价格或交易量，(D)与母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司有关；(E)与任何适用法律或法规或适用的会计法规或原则的变化或其解释或执行有关；及(F)仅与 公司达到或超过任何期间的任何内部或公布的预测或预测这一事实有关或产生的结果，在确定中间事件的存在时不应被考虑在内。

69

(三)高级建议书是指主动提出的诚实守信和书面收购建议书(前提是收购建议书定义中提到的20%(20%)应替换为50%(50%))，公司董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会在其善意判断下确定：(A)根据其条款完成的可能性合理；(B)如果完成，将导致对公司股东(排除股份持有人除外)更有利的交易，在每一种情况下，在(X)咨询其独立财务顾问和外部法律顾问以及(Y)考虑到公司董事会或特别委员会真诚地认为相关的所有因素和事项后，包括此类收购提议的法律、财务、监管或其他方面(包括任何 政府实体、公司股东或任何个人要求的任何同意或批准)、分手费或终止费和费用偿还条款、预期完成的时间、风险和可能性、任何融资的来源、可用性、条款和确定性，(Br)融资市场状况和存在任何融资意外情况)和交易，并在考虑到母公司根据第6.5(C)节对本协议条款做出的书面修改后，根据第6.5(C)节的规定对本协议条款进行的任何更改；然而，任何该等收购建议不应被视为较优建议，条件为：(1)该等收购建议须受要约方对本公司或其任何附属公司进行的任何尽职审查或调查，或(2)获得融资。

(H)尽管第6.5条有任何相反规定，本公司承认并同意： (I)本公司的任何子公司或其代表S违反本第6.5条所载的任何限制或义务，即构成本公司违反本第6.5条；(Ii)本公司不得、也不得允许其子公司订立任何协议，禁止或限制本公司向母公司提供本第6.5条预期的信息或以其他方式遵守本第6.5条的规定。

70

第七条

其他协议

第7.1节访问；机密性；某些事件的通知。

(A)自本协议之日起至本协议根据第9.1条终止的生效时间或日期(如有)为止，本公司应并应促使其各子公司在合理的事先书面通知下，允许(I)母公司、其高级管理人员、员工和授权代表在正常营业时间内合理地访问S的所有公司账簿、记录、高级管理人员、员工、代理人、办公室和其他资产、合同、设施和财产，(Ii)向母公司、其法律顾问、财务顾问、核数师及其他授权代表：(Br)向本公司及其附属公司的雇员、顾问、代理人、律师、财务顾问、核数师及其他授权代表(包括本公司及其附属公司的雇员、顾问、代理人、大律师、财务顾问、核数师及其他授权代表)合理地配合母公司对本公司及其附属公司的调查；(Br)在收到该等会计师的任何规定同意及签署惯常的查阅函件后，向该等独立会计师提供财务及营运数据及其他资料(包括本公司的工作文件)；但所有此类访问均应通过公司或其代表进行协调。保密协议的条款应适用于 根据本第7.1节提供的任何信息。尽管本协议有任何相反规定，本公司不应被要求提供对信息的访问或披露，只要此类访问或披露 将(A)危及本公司或其任何子公司的律师-客户或类似特权，(B)违反任何适用法律(包括任何竞争敏感信息，如有)，(C)违反其关于保密的任何义务，或(D)干扰本公司或其任何子公司的正常运营。

(B)公司应立即向母公司发出书面通知，母公司应立即向公司发出书面通知：(I)如有理由预期该等通讯的主题或未能取得该等通讯对本公司、尚存实体或母公司有重大影响，则该等通讯的主题或未能取得该等同意对公司、尚存实体或母公司有重大影响，包括：(I)该等通讯的主题或未能取得该等同意对本公司、尚存实体或母公司或任何声称需要或可能须征得该人(或另一人)同意的人的通知或其他通讯； (Ii)任何法律程序的开始，或(据S任何一方所知，威胁)该方或其任何附属公司或关联公司，在每个情况下，与合并或任何其他交易有关，或在本公司的情况下，本公司或其任何附属公司的任何资产或财产，在每个情况下，对本公司及其附属公司作为一个整体是重要的，或合理地很可能是重要的；(br}(Iii)在意识到对其或其任何子公司或关联公司发生或即将发生的任何影响时，(A)个别或合计，将或合理地预期将具有或将合理地预期具有母公司材料的不利影响，(B)个别或合计，将或将合理地预期具有重大不利影响，或(C)个别或合计，导致或合理地可能导致或构成重大 违反本文中所载的任何陈述、保证或契诺，或未能满足本协定第八条规定的任何条件(视情况而定)。未能或迟延交付任何此类通知，均不影响第八条所列任何条件。

71

第7.2节努力；同意和批准。

(A)根据本协议的条款和条件，各方应尽其合理的最大努力(I)采取或促使 采取一切适当的行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，或以其他方式尽快完成并使交易生效，(Ii)获得或促使其关联方从任何政府实体获得母公司或公司或其各自子公司要求获得的任何同意、许可、许可、豁免、批准、授权或命令，或避免任何政府实体就本协议的授权、执行和交付以及交易的完成进行任何法律程序，以及(Iii)在本协议日期后，在合理可行的情况下尽快根据其他适用法律就本协议作出或 促使其关联公司提交所有必要的申请，然后提交任何其他所需的提交材料，并支付与此相关的任何到期费用；条件是，双方将相互合作，以确定是否需要由任何政府实体采取任何行动，或就任何政府实体或向任何政府实体提交任何与完成交易有关的行动，并寻求任何此类行动， 同意、批准或放弃或提出任何此类申请。本公司和母公司将向对方提供，并促使其关联公司相互提供根据与交易相关的任何适用法律的规则和法规进行任何申请或其他备案所需的所有信息。

(B)双方将向第三方(政府实体除外)发出(或将促使其各自关联公司发出)任何 通知，并使用并促使其各自关联公司使用其商业上合理的努力，以获得完成交易所必需或所需的任何第三方(政府实体除外)的同意。

(C)在不限制本第7.2节所含任何内容的一般性的情况下，每一方将并将促使其关联公司：(I)向其他各方及时通知任何政府实体就合并、任何其他交易或其他交易提出或启动的任何请求、查询、调查、行动或其他法律程序；(Ii)让其他各方随时了解任何此类请求、查询、调查、行动或其他法律程序的状况；以及(Iii)及时通知其他各方与任何 政府实体之间关于合并的任何通信。每一方将与其他各方协商和合作，并将促使其关联公司与其他各方协商和合作，并将真诚地考虑其他各方就与合并有关的任何 文件、分析、外观、陈述、备忘录、简报、论点、意见或建议以及任何其他交易提出或提交的意见。此外，除任何政府实体或 任何法律可能禁止的情况外，对于任何此类请求、查询、调查、行动或其他法律程序，各方将允许并将使其附属公司允许其他各方的授权代表出席与此类请求、查询、调查、行动或其他法律程序有关的每次会议或会议，并有权查阅或被咨询与此类请求、查询、调查、行动或其他法律程序相关的任何政府实体提出或提交的任何文件、意见或建议。

72

(D)尽管有上述规定，本协议中包含的任何内容均不要求或被解释为要求母公司或其任何关联公司在生效时间之前或之后提供或同意出售、剥离、租赁、许可、转让、处置或以其他方式阻碍或单独持有它们在生效时间之前持有的任何资产、许可证、运营、权利、产品或业务，或同意任何重大变化(包括通过许可安排)或 限制，母公司S或其任何联属公司(包括在生效时间后，本公司或其附属公司)有能力拥有、管理或经营任何该等资产、许可证、营运、权利、产品或业务，或其中的任何权益，或母公司S有能力就尚存实体的股票投票、转让、收取股息或以其他方式行使全部所有权(第 7.2(D)节所述的任何行动，一项不必要的补救措施)。

7.3节公示。在本协议生效期间，未经另一方事先书面同意，本公司、母公司或其各自的任何附属公司均不得发布或导致发布有关合并或本协议的任何新闻稿或其他公告，除非该方在与外部律师协商后确定，适用法律或任何政府实体或与全国性证券交易所或交易市场的任何上市协议或上市规则要求发布或导致发布有关合并或本协议的任何新闻稿或其他公告。但是，公司不应被要求向母公司提供与收购提案的收到和存在以及与之相关的事项或建议变更相关的任何此类审查或评论；此外，如果各方及其各自的受控关联公司可以作出与母公司和公司根据本7.3节所作的新闻稿、公开披露或公开声明不相一致的声明；此外，根据保密协议和第7.1节的规定，公司可在正常过程中与其员工、客户、供应商和供应商就其认为适当的交易和交易文件进行沟通。

73

第7.4节董事和高级职员的保险和赔偿。

(A)母公司应并应促使尚存实体和本公司的每一家子公司在有效时间后六(6)年内(直至在该六(6)年期内开始的任何事项最终处置的较后日期为止)，在适用法律允许的范围内，在各方面履行和履行该人的义务、本公司管辖该子公司的文件和相应的组织或管辖文件，在每一种情况下，与本协议生效之日及根据 于本协议生效之日有效之任何赔偿或其他类似协议(该等赔偿协议)适用于根据该等公司有权获得赔偿、免责及/或垫付开支之个人，该等赔偿或赔偿协议适用于 文件、其他组织或管治文件或赔偿协议(包括每名现任及前任董事及本公司及其附属公司之高级人员)(涵盖人士)因在生效时间或之前以上述身分而产生或有关之作为或不作为，包括与本协议及交易之考虑、谈判及批准有关之行为或不作为。

(B)即使本协议第7.4节或本协议其他部分有任何相反规定，父母和尚存实体(X)不对未经其事先书面同意而达成的任何和解承担责任(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，(Y)在具有管辖权的法院应在最终且不可上诉的命令中裁定此类赔偿为适用法律禁止的范围内，(Y)在本协议下不对任何被保险人负有任何义务。在这种情况下，被保险人应立即向其父母或尚存实体退还迄今为止预付的所有此类费用的金额(除非法院另有命令)，并且(Z)不得就被保险人的任何法律程序达成和解、妥协或同意输入任何判决，或以其他方式寻求终止根据本第7.4(B)条可为其寻求赔偿的任何法律程序，除非此类和解、妥协、同意或终止包括无条件免除该被保险人因该法律程序而产生的所有责任，不包括对该被保险人或该被保险人书面同意的任何责任的承认。

(C)在生效时间后六(6)年内(直至本协议所涵盖事项在该六(6)年内开始处理的较后日期为止)，尚存实体和S各附属公司的组织和管理文件应在符合适用法律的范围内，包含不低于适用法律的关于赔偿的条款，于生效日期(视情况而定)有效的本公司管治文件及各S附属公司的组织及管治文件(视情况而定)所载的生效时间之前(包括生效时间)期间预支开支及免除受保人责任，且不得载有任何相反的规定。与在合并中幸存的承保人签订的赔偿协议将继续完全有效，并根据其条款发挥作用。

74

(D)在生效时间后六(6)年内(直至本协议所涵盖的任何事项在该六(6)年内已最终处置的较后日期 为止)，母公司应安排维持本公司维持的董事及高级职员责任保险的现行保单(但母公司可用信誉良好且财务稳健的承保人代之，承保范围至少相同，且所载条款和条件的金额并不逊色)，以处理因在生效时间或之前发生的事实或事件而引起或有关的索赔；然而，如果该母公司没有义务支付此类保险的年度保费，且保费超过本公司截至本协议之日为此类保险支付的年度保费的300%(该300%的金额，基本保费)；此外，如果根本无法获得此类保险，或者只能以超过基本保费的年度保费获得，则母公司应维持董事和高级管理人员可获得的最有利的保单，其年保费等于基本保费。此外，如果公司自行决定在生效时间前至少五(5)个工作日向母公司发出书面通知，则替代上述保险，自生效时间起生效。对于在生效时间或之前发生或据称发生的不当行为和/或不作为，公司应在生效时间之后购买为期六(6)年的董事及高级管理人员责任保险计划(此类保险在保单期限内的总承保限额不得超过本公司现有董事及高级管理人员责任保单项下的年度总承保限额 ，在所有其他方面应与现有保险相当)；此外，年度保险费不得超过基本保险费。

(E)被保险人(及其继承人和继承人)应为第7.4节的第三方受益人。本条款7.4项下的所有权利旨在补充而不是取代任何被保险人可能以其他方式拥有的其他权利。

第7.5节收购法规。当事各方及其各自的董事会(或同等董事会)应尽其各自的 合理的最大努力(A)采取一切必要的行动，使收购法规不适用于或变得不适用于合并或任何其他交易，以及(B)如果任何该等收购法规适用于或变得适用于上述任何 ，则采取一切必要的行动，以使合并和其他交易可在可行的情况下尽快按本协议设想的条款完成，否则合法地消除或最大限度地减少该收购法规对合并和其他交易的影响。

75

第7.6节证券持有人诉讼。公司应及时通知母公司 与本协议有关的任何法律程序、合并或公司证券持有人威胁或对公司、其董事和/或高级管理人员提起的其他交易(交易诉讼)，并应在合理及时的基础上向母公司通报此类交易诉讼的任何进展。公司应给予母公司合理的机会：(A)参与任何交易诉讼的抗辩、和解或起诉，以及(B)就任何此类交易诉讼的抗辩、和解或起诉咨询公司律师；但公司不得在未经母公司S事先书面同意的情况下妥协或和解任何交易诉讼或同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。尽管第7.6节有任何相反规定，但与持不同意见股份有关的任何事项应受第3.3节管辖。

第7.7节董事辞职。 应母公司至少在生效时间前十(10)个工作日提出的书面请求，公司应尽合理最大努力促使母公司指定的、在紧接生效时间之前在任的每一位董事成员向母公司递交自生效时间起生效的辞呈。

第7.8节证券交易所退市。在生效时间之前，本公司应与母公司合作并尽合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据纽约证券交易所的适用法律和规则及政策作出或安排作出其本身合理必要、适当或适宜的一切事情，以使尚存实体能够在生效时间后尽快从纽约证券交易所退市，并根据交易所法案尽快取消普通股和美国存托凭证的注册。

第7.9节管理。在任何情况下，母公司或合并子公司或彼等各自的任何联属公司均不得与本公司任何成员S或其附属公司管理层或本公司或其附属公司的任何其他雇员订立任何在成交前有效的合同，而该等合约载有禁止或限制该管理层成员或 该等雇员以该等身分就本公司根据本协议就收购建议采取的任何行动而行使该等职责的任何条款。

76

第7.10节进一步保证。各方同意，在截止日期 后，将不时签署和交付或促使其关联公司签署和交付此类其他文书，并采取(或促使其关联公司采取)为实现本协议的目的和意图可能合理必要的其他行动。

第7.11节母公司/合并子公司/展期股东/退股诉讼。尽管本协议有任何其他 相反的规定，但如果被指控的违反行为是由于本公司或其子公司在母公司、合并子公司、任何展期股东、Denlux或该展期股东以书面形式任命的本公司任何董事未经特别委员会批准或指示而采取行动或不作为的直接结果，则本公司不应被视为违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，包括本协议第四、第六和第七条。在母公司、合并子公司、任何展期股东、Denlux或身为本公司或其子公司高管或董事的任何代表实际知情的情况下，或 在适当查询后应知道的情况下，本公司在章程第四条中作出的陈述和担保中的任何违反或不准确之处，母公司和合并子公司均无权获得任何损害赔偿或其他补救措施。

第7.12节合并义务 子公司母公司应促使该合并子公司履行其在本协议下的义务，并按照本协议规定的条款和条件完成交易。

第八条

合并的条件

第8.1条条件向每一方承担S的义务。在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，母公司、合并子公司和公司(视情况而定)可全部或部分免除 每一方实施合并的各自义务，条件为：

(A)股东批准。股东批准应根据亚信和本公司的管理文件获得；以及

(B)法律和命令。任何具有司法管辖权的政府实体(在对本公司或母公司的业务具有重大意义的司法管辖区内)不得发布、颁布、执行或加入任何有效的命令，禁止或禁止完成交易，或实施不必要的补救措施。

77

(C)债权人同意。根据《亚信条例》第233(8)条，本公司固定或浮动担保权益(如有)的每名持有人均已就合并取得同意。

第8.2节母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司实施合并的义务 还取决于母公司在完成日期或之前满足或放弃(书面)以下各项条件：

(A) 陈述和保证。(I)第4.1节、第4.2节(第4.2节(A)节的前两句话除外)、第4.3节、第4.4节、第4.24节和第4.25节(不影响其中所述的任何重大或实质性不利影响限定词)中所述的公司陈述和保证，在本合同日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，(Ii)第4.2(A)节和第4.8(B)节的前两句中阐述的公司的陈述和保证应在本合同日期和截止日期的所有方面都真实和正确(第4.2(A)节的前两句中的不准确之处除外)，和(Iii)本协议中规定的 公司的每一项其他陈述和保证，在本协议日期和截止日期时均应真实、正确，如同截止日期一样，但(X)第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项除外，根据其条款，截止到特定日期的陈述和保证仅在该日期时真实和正确，以及(Y)第(Iii)款的情况下，如果任何此类陈述和保证不属实和正确 (未使其中所列的任何重大或实质性不利影响限定词生效)，单独或总体上没有也不会合理地预期会产生重大不利影响。

(B)履行公司的义务。公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议规定在生效时间或之前必须履行或遵守的所有 协议或义务。

(C) 没有实质性的不利影响。自本协议之日起，不应发生任何持续的实质性不利影响。

(D)持异议的股东。本公司股东于紧接生效日期前持有少于7.5%(7.5%)已发行及流通股总数的股份，即已根据《亚信条例》第238(2)条有效送达及未撤回反对通知书。

78

(E)结业证书。公司应向母公司交付一份截止日期为 的证书，由公司的一名高级管理人员签署，证明符合第8.2节规定的条件。

第8.3节公司义务的条件。公司实施合并的义务还取决于公司在截止日期或之前满足或放弃(书面)以下各项条件：

(A) 陈述和保证。本协议中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证在本协议之日和截止日期时应真实和正确，但以下情况除外：(I)根据其条款，截至特定日期的陈述和保证仅在该日期时真实和正确，以及(Ii)任何此类陈述和保证的真实和正确(没有使其中规定的任何重大限定词生效)不会合理地期望对母公司产生个别或总体的重大不利影响；且本公司应已收到由母公司及合并子公司正式授权的高管代表母公司及合并子公司签署的上述证书。

(B) 母公司和合并子公司履行义务。母公司及合并附属公司应已在所有重大方面履行或遵守本协议规定彼等于 或生效日期前须履行或遵守的所有协议及义务，而本公司应已收到由母公司及合并附属公司正式授权的行政人员代表母公司及合并附属公司签署的表明此意的证书。

第8.4节终止条件受挫。本公司、母公司或合并子公司不得依赖于本条款第八条规定的任何条件的失败，如果该失败是由于S一方未能遵守本协议并完成本协议预期的交易而导致的。

第九条

终止

第9.1条终止。本协议可以在生效时间之前的任何时间终止，合并和其他交易可以在生效时间之前的任何时间终止，无论是在收到股东批准之前还是之后(除非下文另有说明)：

(A)经母公司和公司双方书面同意(根据特别委员会的建议行事)；

79

(B)母公司或公司(根据特别委员会的建议行事)，如果另一方或其他各方违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则(I)在公司违反或失败的情况下，将导致第8.2(A)条或第8.2(B)条的条件得不到满足，以及(Ii)在母公司或合并子公司违反或失败的情况下，将导致第8.3(A)节或第8.3(B)节中的条件得不到满足，且在这两种情况下，此类违规行为在外部日期之前无法修复，或者如果在外部日期之前可以修复，则在违约方收到非违约方的书面通知后三十(X)个历日内，或(Y)外部日期前三(3)个工作日内，未能在较早的 (X)个历日内修复；但是，如果任何一方实质性违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，而该等陈述、保证、契诺或协议是导致未能满足完成合并的条件的主要原因，则任何一方不得根据本9.1(B)款终止本协议；

(C)母公司或公司，如果生效时间不应在纽约市时间晚上11：59之前发生，则在外部日期 ；但是，如果任何一方以任何方式违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，都不是导致有效时间不在外部日期或之前发生的主要原因，则根据本9.1(C)款终止本协议的权利不存在；

(D)母公司在收到股东批准之前的任何时间(如果建议发生了变化)；

(E)本公司在收到股东批准前的任何时间，如(I)本公司董事会(根据特别委员会的建议 )已根据第6.5(C)条的上级建议作出建议变更，并授权本公司订立另类收购协议以落实该等上级建议，及(Ii)本公司同时或紧接本协议终止后订立该等另类收购协议；但除非本公司已在所有实质性方面遵守第6.5条关于该优先方案和备选收购协议的要求，否则本公司无权根据第9.1(E)款终止本协议；

80

(F)公司或母公司(如果有管辖权的政府实体已发布最终的、不可上诉的命令，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并或其他交易)；但是，根据第9.1(F)节寻求终止本协议的一方应已根据第 7.2节尽合理最大努力阻止进入和取消该命令；此外，任何一方如未能遵守本协议的任何规定，均不得享有根据本第9款(F)款终止本协议的权利，该等规定是导致该命令的主要原因；

(G)公司或母公司(如果在就批准进行表决的股东大会最后休会后仍未获得股东批准)，但如果未能获得股东批准是由于违反了本协议的母公司或合并子公司或临时财团协议的任何展期股东违反了本协议，则母公司不得根据本第9.1(G)条终止本协议；

(H)如果(I)已满足第8.1节和第8.2节中的所有条件(根据其性质应通过在此时可采取的行动来满足的条件除外)，(Ii)公司已通过书面通知母公司不可撤销地确认已满足第8.3节中规定的所有条件，或愿意放弃第8.3节中未满足的任何条件，并且公司已准备好、愿意并能够完成合并，(Iii)母公司在收到公司书面通知后十(10)个工作日内未完成关闭；或

(I) 如公司董事会(根据特别委员会的建议)已根据第6.5(D)节规定的中间事件更改建议，则本公司在收到股东批准前的任何时间。

第9.2节终止的效力。如果按照第9.1款的规定终止本协议，应立即向指定终止条款的另一方或各方发出书面通知，本协议将立即失效，但本第9.2款和第10.3款至第10.11款(以及任何此类章节或条款中包含的任何相关定义)在终止后仍然有效。

81

第十条

其他

第10.1条修正案和修改；弃权。

(A)在符合适用法律的情况下，除本协议另有规定外，本协议可在收到股东批准之前或之后(视情况而定)通过各方书面协议进行修订、修改和补充：(I)针对母公司和合并子公司，由各自的董事会或其代表采取行动；(Ii)由公司董事会(根据特别委员会的建议采取行动)对公司采取行动；然而，在本公司股东批准合并后，在没有获得进一步批准的情况下，不得根据法律规定作出任何需要该等股东进一步批准的修订。除非以双方的名义签署书面文书，否则不得对本协定进行修正。

(B)在生效时间之前的任何时间，任何一方或任何一方均可在法律允许的范围内，除本协议另有规定外，(I)延长履行另一方或另一方的任何义务或其他行为的时间(视情况而定)，(Ii)放弃向本协议所载或根据本协议交付的任何文件中的陈述和保证中的任何不准确之处，以及(Iii)放弃遵守本协议中所载的任何协议或条件。任何此类延期或豁免的一个缔约方或多个缔约方之间的任何协议，只有在代表该缔约方或缔约方签署的书面文书(如适用)中列明的情况下才有效。在行使本协议项下的任何权利方面的任何延误不应构成对该权利的放弃。

第10.2节陈述和保证不得继续有效。本协议或根据本协议交付的任何明细表、文书或其他文件中的任何陈述和保证均在有效期内失效。第10.2节不应限制各方根据其条款预期在生效时间后履行的任何契约或协议。

第10.3款开支。与本协议和交易相关的所有费用应由产生此类费用的一方支付。

第10.4条通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应视为当面送达或确认收到(如果是电子邮件，则在未产生错误消息的情况下)，通过 传真或电子邮件发送，或在通过挂号信或挂号信发送后收到，邮资已付，地址为国际通宵快递的下一个营业日，在每种情况下，均应按以下地址(或类似通知指定的一方的其他地址)发送给双方：

如果是对本公司，则为：

董事会特别委员会
BEST Inc.
华兴现代产业园A座2楼
杭州市西湖区唐庙路18号
浙江省310013
人民Republic of China

82

请注意：		吴应武先生
		李文彪先生
		克劳斯·安克·彼得森先生
电子邮件：		邮箱：ywu@cn-cap.com
		邮箱：bli@waldenintl.com
		邮箱：klaus@kap-partners.com
将副本送交(不构成通知)：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

静安嘉里中心二座46楼		中国国际办事处2号30楼
南京西路1539号		建国门外大街1
上海200040，中华人民共和国’		中华人民共和国北京10004’

请注意：		海平Li先生。
		彼得十世黄先生
		吴玉婷，Esq.
电子邮件：		haiping.li @ skadden.com
		peter. skadden.com
		yuting. skadden.com
和
如果是母公司或合并子公司，则为：
最佳全球合作伙伴
乔治镇埃尔金大道190号
大开曼群岛KY1-9008
开曼群岛
请注意：
周绍宁先生
电子邮件：jchou@Best-inc.com
周永明先生
电子邮件：georgecow@Best-inc.com
将副本送交(不构成通知)：
方大合伙人
交易广场1号，26楼
中环康乐广场8号

香港

注意：Mark Lehmkuhler，Esq.

陈天一，  ，Esq.

电子邮件：mark.lehmkuhler@fangdalaw.com

邮箱：tianyi.chen@fangdalaw.com

83

第10.5节的对应内容。本协议可由双方通过电子邮件或传真以任何数量的副本以人工方式签署，每个副本应被视为一个相同的协议，并在各方都已签署本协议副本并交付给其他各方时生效。

第10.6节整个协议；第三方受益人。

(A)本协议(包括公司披露明细表)、保密协议、展期协议和股权承诺函构成双方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代所有其他先前的协议(除非对保密协议进行修订，以便在根据本协议第9.1节终止本协议之前，各方可以采取本协议预期采取的行动)，并允许各方或任何各方就本协议及其标的 采取书面和口头谅解。

(B)除第7.4节另有规定外，本协议对 具有约束力，仅对各方有利，本协议(包括公司披露时间表)和保密协议均无意授予双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

第10.7节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过法治或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效，只要合并的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而在可能的范围内完成合并。

84

第10.8节适用法律；管辖权。

(A)本协议应由并按照纽约州法律解释、解释和管辖，而不考虑将使该事项受另一司法管辖区法律管辖的法律冲突原则，但因本协议引起或与本协议有关的下列事项应由开曼群岛法律解释、解释和管辖，并应根据开曼群岛法律进行解释、解释和管辖，双方在此不可撤销地服从开曼群岛法院的非排他性司法管辖权：合并、将合并子公司和公司的业务、财产和责任归属于尚存实体，注销股份(包括美国存托凭证所代表的股份)、亚信条例第238条所载有关持不同意见股份的权利、公司董事会及合并附属公司董事的受信责任或其他责任，以及本公司及合并附属公司的内部企业事务。

(B)除第10.8(A)节有关开曼群岛法院司法管辖权的例外情况外，任何因本协议引起或以任何方式与本协议有关的法律程序均须提交香港国际仲裁中心(HKIAC)，并根据有关时间有效并经本第10.8条修订的HKIAC《仲裁规则》(HKIAC规则)解决。仲裁地点为香港。仲裁的正式语言应为英语，仲裁庭应由三名仲裁员组成(每人一名仲裁员)。申请人(S)无论人数多少，应当联合提名一名仲裁员；被申请人(S)无论人数多少，应当联合提名一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员联合提名，并担任仲裁庭庭长。如果申索人(S)或被申请人(S)或前两名仲裁员未能在香港国际仲裁中心规则规定的期限内提名或同意联合指定仲裁员或第三名仲裁员，香港国际仲裁中心应迅速指定该仲裁员。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性赔偿。仲裁庭的裁决是终局的，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方均可向任何有管辖权的法院申请执行该裁决，为执行该裁决，当事各方不可撤销且无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并放弃基于缺乏个人管辖权或不方便的法院而对此类执行的任何抗辩。双方不可撤销且无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或程序的任何反对意见，并不可撤销地放弃 ，并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序在不方便的法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出抗辩或索赔。

(C)尽管有上述规定，双方特此同意并同意，除第10.8节规定的仲裁外，任何一方均可在香港国际仲裁中心的规则和程序允许的范围内，向香港国际仲裁中心申请临时强制令或香港国际仲裁中心规则所规定的其他形式的救济。此类申请还应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

85

第10.9条放弃陪审团审讯。每一方在此不可撤销且 无条件地放弃就因本协议和与本协议或本协议所交付的任何协议相关的任何协议或本协议或据此预期的合并和其他交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼而可能由陪审团进行审判的任何权利。每一方均证明并承认：(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行任何此类豁免；(B)其了解并考虑过此类豁免的影响；(C)其自愿作出此类豁免；以及(D)除其他事项外，第10.9条中的相互豁免和证明引诱其订立本协议。

第10.10节作业。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议(无论是通过法律实施或其他方式)，但合并子公司可全权酌情将其在本协议项下的任何或全部权利、权益和义务转让给母公司的一家或多家直接或间接全资子公司。在符合前一句话的前提下，但不解除任何一方在本协议项下的任何义务，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并可由其执行。

第10.11条强制执行；补救。

(A)除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议规定的任何其他补救措施、或法律或衡平法赋予该当事方的任何其他补救措施一起累积，而不是 排除，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。

(B)双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。除第10.11节所述，包括第10.11(D)节规定的限制外，双方同意，任何一方均有权寻求具体履行本协议的条款和规定(包括各方完成合并的义务，在每个情况下均受本协议的条款和条件的制约)，包括寻求禁止令以防止其他各方违反本协议，并寻求禁止令，具体履行或其他衡平法救济，以强制另一方S履行完成结案的义务(在本公司S一案中，还促使 股权承诺书中设想的股权融资完成)，以及任何其他法律或衡平法补救措施。

86

(C)即使本协议有任何相反规定，公司仍有权 获得强制令，强制执行母公司S及合并子公司S完成合并及其他交易的具体履行或其他衡平法济助，惟前提是(I)已满足或放弃第8.1节及第8.2节所载的所有条件(根据其性质须以成交时采取的行动符合的条件除外)，及(Ii)本公司已向母公司发出通知，不可撤销地确认第8.3节所载的所有条件已获满足或已放弃第8.3节所载的任何未满足条件。

(D)双方对具体履约的权利是交易不可分割的一部分，每一方特此放弃对给予具体履约的公平补救以防止或限制任何其他一方违反本协议的任何异议(包括基于法律上有足够的补救或具体履行的裁决在任何法律或衡平法上不是适当的补救而提出的任何反对)，每一方均有权获得禁令或强制令，并有权具体执行本协议的条款和规定，以防止或限制违反或威胁违反或强制遵守，该缔约方在本协议项下的契诺和义务均符合第10.11条的规定。如果任何一方寻求禁止令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，则该当事一方不应被要求根据第10.11节的条款提供与该订单相关的任何担保或其他担保。

(E)如果任何一方在外部日期之前提起任何法律程序，以强制任何其他方履行本协议的条款和规定，则外部日期应自动延长(X)该法律程序待决的时间，加二十(20)个工作日或(Y)由主持该法律程序的有管辖权的法院确定的其他时间段。

[第 页剩余部分故意留空]

87

兹证明本协议和合并计划已由 双方在上述第一年签订。

[签名 页面合并协议和计划]

兹证明本协议和合并计划已由 双方在上述第一年签订。

[签名 页面合并协议和计划]

兹证明本协议和合并计划已由 双方在上述第一年签订。

[签名 页面合并协议和计划]

附件A

合并计划

本合并计划于2024年_

在两者之间

(1)

百世集团，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，其注册 办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1104Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司(公司或尚存公司)；以及

(2)

菲尼克斯环球合伙公司，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，其注册办事处位于开曼群岛KY1-9008大开曼群岛Elgin Avenue 190号乔治城Walkers Corporation Limited的办事处(合并公司及连同本公司， 组成公司)。

鉴于

(A)

本公司和合并公司的董事会已批准组成公司的合并，据此，合并公司将与本公司合并并并入本公司并不复存在，尚存的公司将继续作为合并中的幸存公司(合并)，并受根据开曼群岛法律注册的豁免公司Best Global Partners(母公司)于2024年6月19日签署的合并协议和合并计划的条件的限制，根据《公司法》(经修订)(《公司法》)第16部分的规定，本公司和合并公司(《合并协议》)和本合并计划。

(B)

本公司及合并公司的股东已根据本公司公司法及其他规定的条款及条件，批准及授权本合并计划。

(C)

本公司及合并公司均希望根据公司法第XVI部的规定订立本合并计划。

我们达成一致

1.

定义和解释

1.1

本合并计划中未另行定义的术语应具有《合并协议》中赋予它们的含义，该协议的副本载于本协议附件1。

2.

合并计划

2.1

公司详情：

(a)

本合并计划的组成公司(定义见《公司法》)为本公司和合并公司。

(b)

尚存公司(根据《公司法》的定义)是尚存公司，将继续命名为百世集团。

(c)

于本合并计划日期，本公司的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1104号Uland House邮政信箱309号Maples Corporation Services Limited的办事处。合并公司于本合并计划日期的注册办事处位于Walkers Corporation Limited的办事处，地址为开曼群岛大开曼KY1-9008，乔治城埃尔金大道190号。合并生效后，尚存公司的注册办事处将设于开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1104邮编：Ugland House 309信箱的枫叶企业服务有限公司的办事处。

(d)

紧接生效时间前，本公司的法定股本为20,000,000美元，分为2,000,000,000股，包括(I)1,858,134,053股每股面值0.01美元的A类普通股、(Ii)94,075,249股每股面值0.01美元的B类普通股及(Iii)47,790,698股每股面值0.01美元的C类普通股。

(e)

紧接生效时间前，合并公司的法定股本为50,000美元，分为50,000股每股面值1.00美元的股份。

(f)

于生效时间，尚存公司的法定股本为20,000,000美元，分为2,000,000,000股，包括(I)1,858,134,053股每股面值0.01美元的A类普通股、(Ii)94,075,249股每股面值0.01美元的B类普通股及(Iii)47,790,698股每股面值0.01美元的C类普通股。

2.2

有效时间

根据《公司法》第233(13)条，合并应自开曼群岛公司注册处(注册处)登记本合并计划之日起生效(生效时间)。

2.3

条款和条件；股权

(a)

合并的条款和条件载于合并协议，在生效时，各组成公司的 股份应按照合并协议所载的方式和基础，或根据合并协议的条款和条件，转换为尚存公司的股份或其他财产，具体如下：

(i)

在紧接生效日期前发行及发行的每股股份(除外股份、持不同意见股份及美国存托凭证所代表的股份除外)将注销，以换取每股0.144美元现金及不计利息(须根据合并协议第3.1(F)条作出调整)(每股股份合并对价)；

(Ii)

在紧接生效时间前发行和发行的每一股美国存托股份(美国存托凭证代表被排除的 股票除外)，连同该美国存托凭证所代表的相关A类普通股，应注销，以换取每美国存托股份获得2.88美元现金的权利(受合并协议第3.1(F)节的调整)(美国存托股份每合并对价)，这笔现金将由公司支付给托管人(作为注销美国存托凭证相关A类普通股的代价)，并由 托管人分配给该等美国存托凭证持有人；

(Iii)

在生效时间之前发行和发行的排除股票(以及代表该等其他排除股票的所有美国存托凭证)应注销并不复存在，不支付任何代价或分配；

(Iv)

每股异议股份应注销并不复存在，以换取按照公司法第238条确定的该 异议股份的公允价值，除非持异议股份的任何持有人未能行使或撤回或丧失其对合并持不同意见的权利，在这种情况下，该等股份将不再是持异议股份，并应被视为已被注销并转换为每股合并代价的权利，并在生效时被视为已被交换为收取每股合并对价的权利，而不涉及任何利益；以及

(v)

合并公司于紧接生效时间 前发行及发行并由母公司持有的每股股份，须转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款及不可评税的A类普通股。

(b)

于生效时间，尚存公司股份所附带的权利及限制应为紧接生效时间前有效的本公司组织章程大纲及细则所载的 。

(c)

紧接合并前本公司的组织章程大纲及章程细则继续为合并后尚存公司的组织章程大纲及章程细则。

(d)

在生效时，各组成公司的各项权利、财产，包括据法动产，以及每个组成公司的业务、商誉、利益、豁免和特权应立即归属尚存的公司，该公司应以与组成公司相同的方式，对每个组成公司的所有抵押、押记或担保权益以及所有合同、义务、债权、债务和债务承担责任。

2.4

董事在合并中的利益

(a)

合并生效后存续公司各董事的名称和地址为：

(i)

[~]

(b)

不会因合并而向任何一家组成公司或尚存公司的任何董事支付或应付任何金额或福利。

2.5

有担保债权人

(a)

本公司已根据《公司法》第233(8)条获得该等担保权益的每一持有人的合并同意。

(b)

截至本合并计划之日，合并公司未授予任何未偿还的固定或浮动担保权益。

3.

变型

3.1

在生效时间之前的任何时间，本合并计划可由尚存公司和合并公司的董事会修改，以：

(a)

更改生效时间，但更改后的日期不得晚于本合并计划向登记处登记之日起第90天 ；以及

(b)

对本合并计划作出任何其他更改，因为合并协议或本合并计划可明确授权尚存公司及合并公司的董事会行使其酌情权。

4.

终止

4.1

5.

同行

5.1

本合并计划可以在任何数量的副本中执行，所有副本加在一起将构成一个相同的文书。任何一方均可通过签署任何此类对应协议来签订本合并计划。

6.

管治法律

6.1

本合并计划以及各方的权利和义务应受开曼群岛法律的管辖并根据开曼群岛法律进行解释。

双方已于 上述首写的日期签订本合并计划，以资证明。

附录1

合并协议

附件二

有担保 债权人

1.	该公司已授予以下担保权益 [旁系详情]赞成[债权人的法定名称 ]，以其身份行事 [容量描述]根据[公文]日期[日期]按和[之间/之中][当事人]以及公司。该有担保债权人的地址为 [地址]. 公司已根据《公司法》第233（8）条获得该有担保债权人合并的同意。

2.	该公司已授予以下担保权益 [旁系详情]赞成[债权人的法定名称 ]，以其身份行事 [容量描述]根据[公文]日期[日期]按和[之间/之中][当事人]以及公司。该有担保债权人的地址为 [地址]. 公司已根据《公司法》第233（8）条获得该有担保债权人合并的同意。

附件B

公司信息披露时间表

附件C

合格公司期权时间表