美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
计划表 13 D/A
根据1934年的《证券交易法》
（修正案#1）*
贝斯特公司
(发卡人姓名)
A类普通股，每股面值0.01美元
(证券类别名称)
08653C106**
（CISIP 编号）
| 周伟 华兴现代产业园A座2楼 西湖区唐庙路18号 浙江省杭州310013 人民网讯Republic of China 电话：（86）571 8899 5656 |
张金伟 阿里巴巴集团控股有限公司 时代广场一座26楼 铜锣湾勿地臣街1 香港 电话： （852）2215 5100 | |
| 抄送
马克·莱姆库勒（Mark Lehmkuhler），Esq.陈天一，律师。 方大合伙人 交易广场一号26楼，26楼， 中环康诺广场8号 香港 (852) 3976 8828 |
抄送
彭宇，先生。 柯克兰和埃利斯 格洛斯特大厦26楼 地标建筑 香港皇后大道中15号 (852) 3761 3300 | |
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2024年6月19日
(需要提交本报表的 事件日期)
如果提交人 之前已在附表13 G上提交了一份声明，以报告作为本附表13 D主题的收购，并且由于第240.13d-1（e）、 240.13d-1（f）或240.13d-1（g）条而提交本附表，请勾选以下方框。 [X]
注：以纸质形式提交的时间表应 包括一份签名的原件和五份时间表副本，包括所有展品。有关副本发送给的其他各方，请参阅第240.13d-7节。
| * | 本封面的其余部分应填写S在本表格中首次提交的有关证券标的类别的文件，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。 |
| ** | 此美国存托股份编号适用于发行人S美国存托股份，并由美国存托凭证证明，每份美国存托凭证相当于发行人二十(20)股A类普通股。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应受该法案该节的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束(不过，请参阅《附注》)。
| CUSIP编号08653C106 | 13D/A |
| 1 |
举报人姓名
周绍宁 | |||||
| 2 | 如果A组的成员为 ，请选中相应的框(参见说明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 仅限 美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
oo | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
美利坚合众国 美国 | |||||
| 数量 Shares 受益者 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票权
51,242,218 * | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
51,242,218 * | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每个报告人实益拥有的总金额
51,242,218 * | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额 是否不包括某些份额(参见说明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金额表示的类的 百分比
16.6%**A类普通股(相当于发行人已发行和已发行普通股总数的12.7%* ) | |||||
| 14 | 类型的报告人(参见 说明)
在……里面 | |||||
| * | 由(A)47,790,698股发行人C类普通股(C类普通股)组成，每股可由报告人周绍宁先生(先生)随时转换为一股发行人A类普通股(统称为A类普通股)，(B)周先生根据发行人S 2017年股权激励计划( 2017年股权激励计划)授予其的限制性股份单位条款收购的3,451,520股A类普通股。不包括报告人根据其在规则13d-5集团的成员资格而被视为实益拥有的某些普通股。参见第5项。 |
| ** | 该百分比以309,439,150股A类普通股为分母计算，等于已发行及已发行A类普通股总数，包括(I)261,648,452股A类普通股，及(Ii)47,790,698股A类普通股，假设由周先生实益拥有的所有C类普通股按1：1换股比率转换而成，于2024年2月29日，即发行人S于2024年4月30日提交的财政年度年报日期，即已发行及已发行的2023财政年度年报日期，已发行股数均为1：1。 |
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| *** | 该百分比以403,514,399股普通股作为分母计算，等于发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数，包括(A)261,648,452股A类普通股，(B)94,075,249股A类普通股，假设由发行人的所有B类普通股(B类普通股)按1：1的转换率转换而成，以及(C)47,790,698股A类普通股，假设由所有C类普通股以1：1的转换率转换而成，在每个情况下，截至2024年2月29日， 发行人S 2023财年年度报告的日期，该日期在发行人S于2024年4月30日提交的Form 20-F当前报告中报告。 |
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| CUSIP编号08653C106 | 13D/A |
| 1 |
举报人姓名
乔治·周 | |||||
| 2 | 如果A组的成员为 ，请选中相应的框(参见说明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 仅限 美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
oo | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
中华人民共和国香港特别行政区 | |||||
| 数量 Shares 受益者 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票权
6，845，407股A类普通股 * | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
6，845，407股A类普通股 * | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每个报告人实益拥有的总金额
6，845，407股A类普通股 * | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额 是否不包括某些份额(参见说明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金额表示的类的 百分比
2.6%A类普通股**(相当于发行人已发行和已发行普通股总数的1.7%*) | |||||
| 14 | 类型的报告人(参见 说明)
在……里面 | |||||
| * | 包括(A)6,027,907股A类普通股，(B)320,000股以美国存托股份(ADS)为代表的A类普通股；(C)报告人周乔治先生(周先生)根据根据2017年计划授予他的限制性股份 单位的条款收购的497,500股A类普通股；及(D)周先生有权在根据 发行人S先生2008年股权及业绩激励计划(2008年计划)授出的既有购股权行使后60天内收购的350,000股A类普通股。见项目5.不包括报告人根据其在规则13d-5集团的成员资格而被视为实益拥有的某些普通股。 |
| ** | 此百分比以261,998,452股A类普通股为分母计算，等于(A)于2024年2月29日(发行人S于2023年财政年度年报日期呈报)已发行的261,648,452股A类普通股的总和，该总和在发行人S于2024年4月30日提交的20-F表格现行报告中呈报；及(B)周先生有权在行使根据2008年计划授予 周先生的既有购股权后60天内收购的350,000股A类普通股。 |
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| *** | 此百分比使用403,864,399股普通股作为分母计算，等于(A)发行人所有类别的已发行和已发行普通股总数，包括(I)261,648,452股A类普通股，(Ii)94,075,249股A类普通股，假设由所有B类普通股以1：1的转换率转换而成，以及(Iii)47,790,698股A类普通股，假设由所有C类普通股以1：1的转换率转换而成，每种情况下截至2024年2月29日，已发行的A类普通股发行人S于二零二四年四月三十日呈交的发行人S本报告所载的二零二三财政年度年报日期，加上(B)周先生有权在行使根据二零零八年计划授予周先生的既有购股权后60天内购入的350,000股A类普通股。 |
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| CUSIP编号08653C106 | 13D/A |
| 1 |
举报人姓名
阿里巴巴集团控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果A组的成员为 ，请选中相应的框(参见说明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 仅限 美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
oo | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
开曼岛 群岛 | |||||
| 数量 Shares 受益者 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票权
116，433，228股A类普通股 * | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
116，433，228股A类普通股 * | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每个报告人实益拥有的总金额
116，433，228股A类普通股 * | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额 是否不包括某些份额(参见说明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金额表示的类的 百分比
A类普通股的31.6%**(占发行人已发行及已发行普通股总数的28.0%*) | |||||
| 14 | 类型的报告人(参见 说明)
CO | |||||
| * | 阿里巴巴集团控股有限公司及其联属公司被视为实益拥有116,433,228股A类普通股 实益拥有权：(A)10,000,000股以美国存托凭证为代表的A类普通股，(B)94,075,249股B类普通股，可在 持有人的选择权下随时转换为相同数量的A类普通股，及(C)2025年到期的4.5%可转换优先票据(2025年可转换票据)的已发行本金金额75,000,000美元，于2020年5月27日后的连续30个交易日后，根据持有人的选择，可随时转换为12,000,000股A类普通股(或以美国存托凭证的形式)，但须受2025年可换股票据所规定的调整所规限。发行人已决定，根据可换股票据的调整机制， 12,357,979股A类普通股将可自2025年可换股票据起兑换。不包括报告人根据其在规则13d-5集团的成员资格而被视为实益拥有的某些普通股。参见第5项。 |
| ** | 这一百分比是以368,081,680股A类普通股为分母计算的， 等于(A)截至2024年2月29日，即发行人S于2024年4月30日提交的发行人S当前报告中报告的2023年财政年度报告日期，已发行和已发行的A类普通股总数，(B)94,075,249股A类普通股，假设由报告人按1：1的换算率从所有B类普通股转换而来，及 (C)12,357,979股A类普通股，假设由2025年可换股票据的已发行本金金额(即75,000,000美元)悉数转换而成。 |
6 / 69
| *** | 这一百分比是以415,872,378股普通股为分母计算的，等于(A)发行人截至2024年2月29日，即发行人S 2023财年年报之日，发行人所有类别已发行和已发行普通股总数的总和，该数字在2024年4月30日提交的发行人S当前20-F报表中报告，包括(I)261,648,452股A类普通股，(Ii)94,075,249股A类普通股，假定换股比率为1：1，及(Iii)47,790,698股A类普通股，假设由所有C类普通股按1：1换股比率转换而成，及(B)12,357,979股A类普通股，假设由2025年可换股票据的已发行本金(即75,000,000美元)悉数转换。 |
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| CUSIP编号08653C106 | 13D/A |
| 1 |
举报人姓名
阿里巴巴投资有限公司 | |||||
| 2 | 如果A组的成员为 ，请选中相应的框(参见说明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 仅限 美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
oo | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 数量 Shares 受益者 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票权
85，831，692股A类普通股 * | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
85，831，692股A类普通股 * | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每个报告人实益拥有的总金额
85，831，692股A类普通股 * | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额 是否不包括某些份额(参见说明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金额表示的类的 百分比
A类普通股的25.4%**（占发行人已发行及发行在外普通股总数的21.3%*） | |||||
| 14 | 类型的报告人(参见 说明)
CO | |||||
| * | 报告人被视为受益拥有85，831，692股A类普通股，基于 对以下内容的受益所有权：（i）10，000，000股以ADS为代表的A类普通股和（ii）75，831，692股B类普通股，可根据持有人的选择随时转换为相同数量的A类普通股。不包括报告人根据其在规则13 d-5集团中的成员资格而被视为受益拥有的某些普通股。参见第5项。 |
| ** | 该百分比以337,480,144股A类普通股为分母计算，其等于(A)于2024年2月29日，即发行人S于2024年4月30日提交的20-F表格中呈报的发行人S当前报告所载，于2024年2月29日已发行及发行的已发行及已发行A类普通股的总和，及(B)75,831,692股A类普通股，假设由所有B类普通股按1：1的换算率按1：1的换算率转换而成 。 |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股为分母计算，等于发行人截至2024年2月29日已发行及已发行各类普通股总数，即发行人S于2024年4月30日提交的发行人S现行20-F报表中所述的发行人2023财年年报日期，其中包括(A)261,648,452股A类普通股，(B)94,075,249股A类普通股，假定由所有B类普通股按1：1的换算率转换而成，及(C)47,790,698股A类普通股，假设由所有C类普通股按1：1的换算率转换而成。 |
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| CUSIP编号08653C106 | 13D/A |
| 1 |
举报人姓名
阿里巴巴香港有限公司 | |||||
| 2 | 如果A组的成员为 ，请选中相应的框(参见说明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 仅限 美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
oo | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
香港 香港 | |||||
| 数量 Shares 受益者 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票权
0* | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0* | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每个报告人实益拥有的总金额
0* | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额 是否不包括某些份额(参见说明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金额表示的类的 百分比
0% | |||||
| 14 | 类型的报告人(参见 说明)
CO | |||||
| * | 2023年12月25日，报告人与Alibaba.com中国有限公司签订了一份转让和 假设协议，根据该协议，报告人已将未偿还本金额为75，000，000美元的2025年可转换票据的所有权转让给Alibaba.com中国有限公司，该报告人的附属公司，也是本修订案中的报告人。因此，报告人不再是A类普通股的受益拥有人。 |
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| CUSIP编号08653C106 | 13D/A |
| 1 |
举报人姓名
Alibaba.com中国有限公司 | |||||
| 2 | 如果A组的成员为 ，请选中相应的框(参见说明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 仅限 美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
oo | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
香港 香港 | |||||
| 数量 Shares 受益者 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票权
12，357，979股A类普通股 * | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
12，357，979股A类普通股 * | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每个报告人实益拥有的总金额
12，357，979股A类普通股 * | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额 是否不包括某些份额(参见说明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金额表示的类的 百分比
4.5%的A类普通股**(占发行人已发行及已发行普通股总数的3.0%*) | |||||
| 14 | 类型的报告人(参见 说明)
CO | |||||
| * | 报告人被视为实益拥有12,357,979股A类普通股，这是基于其对2025年可转换票据75,000,000美元已发行本金的 所有权，这些可转换为12,000,000股A类普通股(或以美国存托凭证的形式)将在30年后的任何时间转换这是2020年5月27日之后的交易日，由其持有人选择，但须受2025年可转换票据所规定的调整所规限。发行人已决定12,357,979股A类普通股将可根据2025年可换股票据的调整机制进行兑换。报告人计划行使其权利，要求发行人在不迟于2024年8月30日之前回购2025年带息可转换票据的未偿还本金总额15,000,000美元。如果报告人行使该权利，发行人将于2025年5月10日连同利息回购2025年可转换票据的剩余本金(即60,000,000美元) 。不包括报告人根据其在规则 13d-5集团的成员资格而被视为实益拥有的某些普通股。参见第5项。 |
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| ** | 此百分比以274,006,431股A类普通股为分母计算，其等于(A)于2024年2月29日，即发行人S于2024年4月30日呈交的发行人S当前报告中所载，于2024年2月29日已发行及已发行的已发行及已发行A类普通股的总和，及(B)假设由2025年可换股票据的已发行本金(即75,000,000美元)悉数转换而成的12,357,979股A类普通股。 |
| *** | 这一百分比是以415,872,378股普通股为分母计算的，等于(A)发行人截至2024年2月29日，即发行人S 2023财年年报之日，发行人所有类别已发行和已发行普通股总数的总和，该数字在2024年4月30日提交的发行人S当前20-F报表中报告，包括(I)261,648,452股A类普通股，(Ii)94,075,249股A类普通股，假定换股比率为1：1，(Iii)47,790,698股A类普通股，假设由所有C类普通股按1：1换股比率转换而成，及(B)12,357,979股A类普通股，假设由2025年可换股票据的已发行本金金额(即75,000,000美元)全数转换。 |
11 / 69
| CUSIP编号08653C106 | 13D/A |
| 1 |
举报人姓名
Ali CN投资控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果A组的成员为 ，请选中相应的框(参见说明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 仅限 美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
oo | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 数量 Shares 受益者 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票权
18，243，557股A类普通股 * | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
18，243，557股A类普通股 * | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每个报告人实益拥有的总金额
18，243，557股A类普通股 * | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额 是否不包括某些份额(参见说明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金额表示的类的 百分比
A类普通股的6.5%**（占发行人已发行及发行在外普通股总数的4.5%*） | |||||
| 14 | 类型的报告人(参见 说明)
CO | |||||
| * | 基于实益拥有18,243,557股B类普通股，报告人被视为实益拥有18,243,557股A类普通股，该18,243,557股B类普通股可由其持有人选择随时转换为相同数量的A类普通股。不包括报告人根据其在规则13d-5集团的成员资格而被视为实益拥有的某些普通股。参见第5项。 |
| ** | 这个百分比是用279,892,009股A类普通股作为分母来计算的，等于(A)261,648,452的总和 A类普通股截至2024年2月29日已发行和发行的A类普通股，即发行人S于2024年4月30日提交的发行人S当前报告中报告的2023财年年报日期，以及(B)假设由所有B类普通股按1：1的换股比率转换而成的18,243,557股A类普通股 报告人实益拥有。 |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股为分母计算，等于发行人截至2024年2月29日已发行及已发行各类普通股总数，即发行人S于2024年4月30日提交的发行人S现行20-F报表中所述的发行人2023财年年报日期，其中包括(A)261,648,452股A类普通股，(B)94,075,249股A类普通股，假定由所有B类普通股按1：1的换算率转换而成，及(C)47,790,698股A类普通股，假设由所有C类普通股按1：1的换算率转换而成。 |
12 / 69
| CUSIP编号08653C106 | 13D/A |
| 1 |
举报人姓名
菜鸟智能物流网络有限公司 | |||||
| 2 | 如果A组的成员为 ，请选中相应的框(参见说明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 仅限 美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
oo | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
开曼岛 群岛 | |||||
| 数量 Shares 受益者 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票权
18，243，557股A类普通股 * | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
18，243，557股A类普通股 * | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每个报告人实益拥有的总金额
18，243，557股A类普通股 * | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额 是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的 金额表示的类的 百分比
A类普通股的6.5%**（占发行人已发行及发行在外普通股总数的4.5%*） | |||||
| 14 | 类型的报告人(参见 说明)
CO | |||||
| * | 基于实益拥有18,243,557股B类普通股，报告人被视为实益拥有18,243,557股A类普通股，该18,243,557股B类普通股可由其持有人选择随时转换为相同数量的A类普通股。不包括报告人根据其在规则13d-5集团的成员资格而被视为实益拥有的某些普通股。参见第5项。 |
| ** | 这个百分比是用279,892,009股A类普通股作为分母来计算的，等于(A)261,648,452的总和 A类普通股截至2024年2月29日已发行和发行的A类普通股，即发行人S于2024年4月30日提交的发行人S当前报告中报告的2023财年年报日期，以及(B)假设由所有B类普通股按1：1的换股比率转换而成的18,243,557股A类普通股 报告人实益拥有。 |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股为分母计算，等于发行人截至2024年2月29日已发行及已发行各类普通股总数，即发行人S于2024年4月30日提交的发行人S现行20-F报表中所述的发行人2023财年年报日期，其中包括(A)261,648,452股A类普通股，(B)94,075,249股A类普通股，假定由所有B类普通股按1：1的换算率转换而成，及(C)47,790,698股A类普通股，假设由所有C类普通股按1：1的换算率转换而成。 |
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| CUSIP编号08653C106 | 13D/A |
| 1 |
举报人姓名
菜鸟智慧物流投资有限公司 | |||||
| 2 | 如果A组的成员为 ，请选中相应的框(参见说明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 仅限 美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
oo | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 数量 Shares 受益者 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票权
18，243，557股A类普通股 * | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
18，243，557股A类普通股 * | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每个报告人实益拥有的总金额
18，243，557股A类普通股 * | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额 是否不包括某些份额(参见说明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金额表示的类的 百分比
A类普通股的6.5%**（占发行人已发行及发行在外普通股总数的4.5%*） | |||||
| 14 | 类型的报告人(参见 说明)
CO | |||||
| * | 基于实益拥有18,243,557股B类普通股，报告人被视为实益拥有18,243,557股A类普通股，该18,243,557股B类普通股可由其持有人选择随时转换为相同数量的A类普通股。不包括报告人根据其在规则13d-5集团的成员资格而被视为实益拥有的某些普通股。参见第5项。 |
| ** | 这个百分比是用279,892,009股A类普通股作为分母来计算的，等于(A)261,648,452的总和 A类普通股截至2024年2月29日已发行和发行的A类普通股，即发行人S于2024年4月30日提交的发行人S当前报告中报告的2023财年年报日期，以及(B)假设由所有B类普通股按1：1的换股比率转换而成的18,243,557股A类普通股 报告人实益拥有。 |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股为分母计算，等于发行人截至2024年2月29日已发行及已发行各类普通股总数，即发行人S于2024年4月30日提交的发行人S现行20-F报表中所述的发行人2023财年年报日期，其中包括(A)261,648,452股A类普通股，(B)94,075,249股A类普通股，假定由所有B类普通股按1：1的换算率转换而成，及(C)47,790,698股A类普通股，假设由所有C类普通股按1：1的换算率转换而成。 |
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| CUSIP编号08653C106 | 13D/A |
| 1 |
举报人姓名
BJ Russell Holdings Limited | |||||
| 2 | 如果A组的成员为 ，请选中相应的框(参见说明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 仅限 美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
oo | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 数量 Shares 受益者 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
33，548，304股A类普通股 * | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
33，548，304 A类普通股 * | |||||
| 11 |
每个报告人实益拥有的总金额
33，548，304股A类普通股 * | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额 是否不包括某些份额(参见说明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金额表示的类的 百分比
A类普通股的12.8%**（占发行人已发行和发行在外普通股总数的8.3%*） | |||||
| 14 | 类型的报告人(参见 说明)
CO | |||||
| * | 不包括报告人根据其在规则13 d-5集团中的成员资格而被视为受益拥有的某些普通股。参见第5项。 |
| ** | 该百分比使用261，648，452股A类普通股作为分母计算，等于 截至2024年2月29日（发行人发布2023财年年度报告之日）已发行和发行在外的A类普通股总数，该报告在发行人发布2023财年年度报告中报告，该报告于2024年4月30日提供的20-F表格当前报告中。’’ |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股为分母计算，等于发行人截至2024年2月29日已发行及已发行各类普通股总数，即发行人S于2024年4月30日提交的发行人S现行20-F报表中所述的发行人2023财年年报日期，其中包括(A)261,648,452股A类普通股，(B)94,075,249股A类普通股，假定由所有B类普通股按1：1的换算率转换而成，及(C)47,790,698股A类普通股，假设由所有C类普通股按1：1的换算率转换而成。 |
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| CUSIP编号08653C106 | 13D/A |
| 1 |
举报人姓名
洪志许 | |||||
| 2 | 如果A组的成员为 ，请选中相应的框(参见说明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 仅限 美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
oo | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
中国 | |||||
| 数量 Shares 受益者 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
33，548，304股A类普通股 * | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
33，548，304 A类普通股 * | |||||
| 11 |
每个报告人实益拥有的总金额
33，548，304股A类普通股 * | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额 是否不包括某些份额(参见说明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金额表示的类的 百分比
A类普通股的12.8%**（占发行人已发行和发行在外普通股总数的8.3%*） | |||||
| 14 | 类型的报告人(参见 说明)
在……里面 | |||||
| * | Hung Chris Hui拥有BJ Russell Holdings Limited（ðBJRussellð）100%的股本，并可能被视为受益拥有BJ Russell持有的所有股份。不包括报告人根据其在规则 13 d-5集团中的成员资格而被视为受益拥有的某些普通股。参见第5项。 |
| ** | 该百分比使用261，648，452股A类普通股作为分母计算，等于 截至2024年2月29日（发行人发布2023财年年度报告之日）已发行和发行在外的A类普通股总数，该报告在发行人发布2023财年年度报告中报告，该报告于2024年4月30日提供的20-F表格当前报告中。’’ |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股为分母计算，等于发行人截至2024年2月29日已发行及已发行各类普通股总数，即发行人S于2024年4月30日提交的发行人S现行20-F报表中所述的发行人2023财年年报日期，其中包括(A)261,648,452股A类普通股，(B)94,075,249股A类普通股，假定由所有B类普通股按1：1的换算率转换而成，及(C)47,790,698股A类普通股，假设由所有C类普通股按1：1的换算率转换而成。 |
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| CUSIP编号08653C106 | 13D/A |
| 1 |
举报人姓名
梁雅红 | |||||
| 2 | 如果A组的成员为 ，请选中相应的框(参见说明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 仅限 美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
oo | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
中国 | |||||
| 数量 Shares 受益者 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
33，548，304股A类普通股 * | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
33，548，304 A类普通股 * | |||||
| 11 |
每个报告人实益拥有的总金额
33，548，304股A类普通股 * | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额 是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的 金额表示的类的 百分比
A类普通股的12.8%**（占发行人已发行和发行在外普通股总数的8.3%*） | |||||
| 14 | 类型的报告人(参见 说明)
在……里面 | |||||
| * | 梁雅红是BJ Russell的唯一董事，也可能被视为受益拥有BJ Russell持有的所有股份 ，但特此放弃对任何此类股份的受益所有权。不包括报告人根据其在规则13 d-5集团中的成员资格而被视为受益拥有的某些普通股。参见第5项。 |
| ** | 该百分比使用261，648，452股A类普通股作为分母计算，等于 截至2024年2月29日（发行人发布2023财年年度报告之日）已发行和发行在外的A类普通股总数，该报告在发行人发布2023财年年度报告中报告，该报告于2024年4月30日提供的20-F表格当前报告中。’’ |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股为分母计算，等于发行人截至2024年2月29日已发行及已发行各类普通股总数，即发行人S于2024年4月30日提交的发行人S现行20-F报表中所述的发行人2023财年年报日期，其中包括(A)261,648,452股A类普通股，(B)94,075,249股A类普通股，假定由所有B类普通股按1：1的换算率转换而成，及(C)47,790,698股A类普通股，假设由所有C类普通股按1：1的换算率转换而成。 |
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| CUSIP编号08653C106 | 13D/A |
| 1 |
举报人姓名
IDG-Accel China Capital II LP | |||||
| 2 | 如果A组的成员为 ，请选中相应的框(参见说明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 仅限 美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
oo | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
开曼岛 群岛 | |||||
| 数量 Shares 受益者 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票权
3,970,760股A类普通股* | ||||
| 8 | 共享投票权
177,100股A类普通股** | |||||
| 9 | 唯一处分权
3,970,760股A类普通股* | |||||
| 10 | 共享处置权
177,100股A类普通股 股** | |||||
| 11 |
每个报告人实益拥有的总金额
4,147,860股A类普通股 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额 是否不包括某些份额(参见说明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金额表示的类的 百分比
1.6%*A类普通股(相当于发行人已发行和已发行普通股总数的1.0%*) | |||||
| 14 | 类型的报告人(参见 说明)
PN | |||||
| * | 报告人是这些股票的记录所有者。由于作为报告人的普通合伙人，IDG-Accel中国资本II合伙人有限公司可能被视为对这些股份拥有独家投票权和处分权。作为IDG-Accel中国资本二期联营有限公司的普通合伙人，IDG-Accel中国资本二期联营有限公司可能被视为对这些股份拥有独家投票权和处分权。 由于是IDG-Accel中国资本二期联营有限公司的股东和两名董事，泉州和志成浩可能被视为对该等股份拥有共同投票权和处分权 。IDG-Accel中国Capital GP II Associates Ltd.亦为IDG-Accel中国Capital II Investors L.P.的普通合伙人。借此关系，IDG-Accel中国Capital II Investors L.P.可被视为对该等股份拥有共同投票权及处分权。参见第5项。 |
| ** | IDG-Accel China Capital II Investors LP是这些 股票的记录所有者。报告人和IDG-Accel China Capital II Investors LP拥有相同的最终普通合伙人。凭借这种关系，报告人可能被视为对这些股份分享投票权和 处置权。 |
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| *** | 该百分比使用261，648，452股A类普通股作为分母计算，等于 截至2024年2月29日（发行人发布2023财年年度报告之日）已发行和发行在外的A类普通股总数，该报告在发行人发布2023财年年度报告中报告，该报告于2024年4月30日提供的20-F表格当前报告中。’’ |
| **** | 此百分比以403,514,399股普通股为分母计算，等于发行人截至2024年2月29日已发行及已发行各类普通股总数，即发行人S于2024年4月30日提交的发行人S现行20-F报表中所述的发行人2023财年年报日期，其中包括(A)261,648,452股A类普通股，(B)94,075,249股A类普通股，假定由所有B类普通股按1：1的换算率转换而成，及(C)47,790,698股A类普通股，假设由所有C类普通股按1：1的换算率转换而成。 |
19 / 69
| CUSIP编号08653C106 | 13D/A |
| 1 |
举报人姓名
IDG-Accel China Capital II Associates LP | |||||
| 2 | 如果A组的成员为 ，请选中相应的框(参见说明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 仅限 美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
oo | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
开曼岛 群岛 | |||||
| 数量 Shares 受益者 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票权
3,970,760股A类普通股* | ||||
| 8 | 共享投票权
177,100股A类普通股** | |||||
| 9 | 唯一处分权
3,970,760股A类普通股* | |||||
| 10 | 共享处置权
177,100股A类普通股 股** | |||||
| 11 |
每个报告人实益拥有的总金额
4,147,860股A类普通股 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额 是否不包括某些份额(参见说明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金额表示的类的 百分比
1.6%*A类普通股(相当于发行人已发行和已发行普通股总数的1.0%*) | |||||
| 14 | 类型的报告人(参见 说明)
PN | |||||
| * | IDG-Accel China Capital II LP是这些股票的记录所有者。 作为IDG-Accel China Capital II LP的普通合伙人，报告人可能被视为对这些股份拥有唯一投票权和处置权。参见第5项。 |
| ** | IDG-Accel China Capital II Investors LP是这些 股票的记录所有者。报告人和IDG-Accel China Capital II Investors LP拥有相同的最终普通合伙人。凭借这种关系，报告人可能被视为对这些股份分享投票权和 处置权。 |
| *** | 该百分比使用261，648，452股A类普通股作为分母计算，等于 截至2024年2月29日（发行人发布2023财年年度报告之日）已发行和发行在外的A类普通股总数，该报告在发行人发布2023财年年度报告中报告，该报告于2024年4月30日提供的20-F表格当前报告中。’’ |
| **** | 此百分比以403,514,399股普通股为分母计算，等于发行人截至2024年2月29日已发行及已发行各类普通股总数，即发行人S于2024年4月30日提交的发行人S现行20-F报表中所述的发行人2023财年年报日期，其中包括(A)261,648,452股A类普通股，(B)94,075,249股A类普通股，假定由所有B类普通股按1：1的换算率转换而成，及(C)47,790,698股A类普通股，假设由所有C类普通股按1：1的换算率转换而成。 |
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| CUSIP编号08653C106 | 13D/A |
| 1 |
举报人姓名
IDG-Accel China Capital II Investors LP | |||||
| 2 | 如果A组的成员为 ，请选中相应的框(参见说明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 仅限 美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
oo | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
开曼岛 群岛 | |||||
| 数量 Shares 受益者 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票权
177,100股A类普通股* | ||||
| 8 | 共享投票权
3,970,760股A类普通股** | |||||
| 9 | 唯一处分权
177,100股A类普通股* | |||||
| 10 | 共享处置权
3,970,760 A类普通股 股** | |||||
| 11 |
每个报告人实益拥有的总金额
4,147,860股A类普通股 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额 是否不包括某些份额(参见说明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金额表示的类的 百分比
A类普通股1.6%*(相当于发行人已发行和已发行普通股总数的1.0%* ) | |||||
| 14 | 类型的报告人(参见 说明)
PN | |||||
| * | 报告人是这些股票的记录所有者。由于作为报告人的普通合伙人，IDG-Accel中国资本GP II联营有限公司可能被视为对这些股份拥有独家投票权和处分权。由于泉州及志成和为IDG-Accel中国资本GP II联营有限公司的股东及两名董事，故可被视为对该等股份拥有共同投票权及处分权。IDG-Accel 中国资本二期联营有限公司亦为IDG-Accel中国资本二期联营有限公司的普通合伙人，而IDG-Accel中国资本二期联营有限公司是IDG-Accel中国资本二期联营有限公司的普通合伙人。根据上述关系，IDG-Accel中国资本二期联营有限公司及IDG-Accel中国资本二期联营有限公司可被视为对该等股份拥有共同投票权及处分权。参见第5项。 |
| ** | IDG-Accel中国资本二期有限责任公司是这些股份的创纪录所有人。 报告人和IDG-Accel中国资本二期有限责任公司拥有相同的最终普通合伙人。通过这种关系，报告人可能被视为分享对这些股份的投票权和处置权 。 |
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| *** | 该百分比使用261，648，452股A类普通股作为分母计算，等于 截至2024年2月29日（发行人发布2023财年年度报告之日）已发行和发行在外的A类普通股总数，该报告在发行人发布2023财年年度报告中报告，该报告于2024年4月30日提供的20-F表格当前报告中。’’ |
| **** | 此百分比以403,514,399股普通股为分母计算，等于发行人截至2024年2月29日已发行及已发行各类普通股总数，即发行人S于2024年4月30日提交的发行人S现行20-F报表中所述的发行人2023财年年报日期，其中包括(A)261,648,452股A类普通股，(B)94,075,249股A类普通股，假定由所有B类普通股按1：1的换算率转换而成，及(C)47,790,698股A类普通股，假设由所有C类普通股按1：1的换算率转换而成。 |
22 / 69
| CUSIP编号08653C106 | 13D/A |
| 1 |
举报人姓名
IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd | |||||
| 2 | 如果A组的成员为 ，请选中相应的框(参见说明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 仅限 美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
oo | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
开曼岛 群岛 | |||||
| 数量 Shares 受益者 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票权
4，147，860股A类普通股 * | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
4，147，860股A类普通股 * | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每个报告人实益拥有的总金额
4,147,860股A类普通股 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额 是否不包括某些份额(参见说明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金额表示的类的 百分比
A类普通股的1.6%**（占发行人已发行和发行普通股总数的1.0%* ） | |||||
| 14 | 类型的报告人(参见 说明)
CO | |||||
| * | IDG-Accel China Capital II LP.和 IDG-Accel China Capital II Investors LP.是这些股份的记录所有者。凭借作为IDG-Accel China Capital II LP和IDG-Accel China Capital II Investors LP的最终普通合伙人，报告人可能被视为对这些股份拥有唯一投票权和处置权。参见第5项。 |
| ** | 该百分比使用261，648，452股A类普通股作为分母计算，等于 截至2024年2月29日（发行人发布2023财年年度报告之日）已发行和发行在外的A类普通股总数，该报告在发行人发布2023财年年度报告中报告，该报告于2024年4月30日提供的20-F表格当前报告中。’’ |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股为分母计算，等于发行人截至2024年2月29日已发行及已发行各类普通股总数，即发行人S于2024年4月30日提交的发行人S现行20-F报表中所述的发行人2023财年年报日期，其中包括(A)261,648,452股A类普通股，(B)94,075,249股A类普通股，假定由所有B类普通股按1：1的换算率转换而成，及(C)47,790,698股A类普通股，假设由所有C类普通股按1：1的换算率转换而成。 |
23 / 69
| CUSIP编号08653C106 | 13D/A |
| 1 |
举报人姓名
全周 | |||||
| 2 | 如果A组的成员为 ，请选中相应的框(参见说明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 仅限 美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
oo | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
美利坚合众国 美国 | |||||
| 数量 Shares 受益者 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
4，147，860股A类普通股 * | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
4，147，860 A类普通股 * | |||||
| 11 |
每个报告人实益拥有的总金额
4,147,860股A类普通股 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额 是否不包括某些份额(参见说明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金额表示的类的 百分比
A类普通股的1.6%**（占发行人已发行和发行普通股总数的1.0%* ） | |||||
| 14 | 类型的报告人(参见 说明)
在……里面 | |||||
| * | 包括3，970，760股A类普通股，其记录所有者为 IDG-Accel China Capital II LP.和177，100股A类普通股，其记录所有者为IDG-Accel China Capital II Investors LP。IDG-Accel China Capital II LP和IDG-Accel China Capital II Investors LP的最终普通合伙人是IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.，报告人和志成何为其股东和两名董事。作为IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.的股东和两名董事， 报告人和志成Ho可能被视为对这些股份拥有共同的投票权和处置权。参见第5项。 |
| ** | 该百分比使用261，648，452股A类普通股作为分母计算，等于 截至2024年2月29日（发行人发布2023财年年度报告之日）已发行和发行在外的A类普通股总数，该报告在发行人发布2023财年年度报告中报告，该报告于2024年4月30日提供的20-F表格当前报告中。’’ |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股为分母计算，等于发行人截至2024年2月29日已发行及已发行各类普通股总数，即发行人S于2024年4月30日提交的发行人S现行20-F报表中所述的发行人2023财年年报日期，其中包括(A)261,648,452股A类普通股，(B)94,075,249股A类普通股，假定由所有B类普通股按1：1的换算率转换而成，及(C)47,790,698股A类普通股，假设由所有C类普通股按1：1的换算率转换而成。 |
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| CUSIP编号08653C106 | 13D/A |
| 1 |
举报人姓名
志成昊 | |||||
| 2 | 如果A组的成员为 ，请选中相应的框(参见说明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 仅限 美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
oo | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
加拿大 | |||||
| 数量 Shares 受益者 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
4，147，860股A类普通股 * | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
4，147，860 A类普通股 * | |||||
| 11 |
每个报告人实益拥有的总金额
4,147,860股A类普通股 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额 是否不包括某些份额(参见说明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金额表示的类的 百分比
A类普通股的1.6%**（占发行人已发行和发行普通股总数的1.0%* ） | |||||
| 14 | 类型的报告人(参见 说明)
在……里面 | |||||
| * | 包括3，970，760股A类普通股，其记录所有者为 IDG-Accel China Capital II LP.和177，100股A类普通股，其记录所有者为IDG-Accel China Capital II Investors LP。IDG-Accel China Capital II LP和IDG-Accel China Capital II Investors LP的最终普通合伙人是IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.，报告人和周全为其股东和两名董事。作为IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.的股东和两名董事， 报告人和全周可能被视为对这些股份拥有共同的投票权和处置权。参见第5项。 |
| ** | 该百分比使用261，648，452股A类普通股作为分母计算，等于 截至2024年2月29日（发行人发布2023财年年度报告之日）已发行和发行在外的A类普通股总数，该报告在发行人发布2023财年年度报告中报告，该报告于2024年4月30日提供的20-F表格当前报告中。’’ |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股为分母计算，等于发行人截至2024年2月29日已发行及已发行各类普通股总数，即发行人S于2024年4月30日提交的发行人S现行20-F报表中所述的发行人2023财年年报日期，其中包括(A)261,648,452股A类普通股，(B)94,075,249股A类普通股，假定由所有B类普通股按1：1的换算率转换而成，及(C)47,790,698股A类普通股，假设由所有C类普通股按1：1的换算率转换而成。 |
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| CUSIP编号08653C106 | 13D/A |
| 1 |
举报人姓名
绍汉周乔 | |||||
| 2 | 如果A组的成员为 ，请选中相应的框(参见说明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 仅限 美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
oo | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
美利坚合众国 美国 | |||||
| 数量 Shares 受益者 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票权
5，081，395股A类普通股 * | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
5，081，395股A类普通股 * | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每个报告人实益拥有的总金额
5，081，395股A类普通股 * | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额 是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的 金额表示的类的 百分比
A类普通股的1.9%**（占发行人已发行和发行普通股总数的1.3%* ） | |||||
| 14 | 类型的报告人(参见 说明)
在……里面 | |||||
| * | 由（a）4，081，395股A类普通股和（b）1，000，000股美国存托凭证组成。不包括报告人根据其在规则13 d-5集团中的成员资格而被视为受益拥有的某些 普通股。参见第5项。 |
| ** | 该百分比使用261，648，452股A类普通股作为分母计算，等于 截至2024年2月29日（发行人发布2023财年年度报告之日）已发行和发行在外的A类普通股总数，该报告在发行人发布2023财年年度报告中报告，该报告于2024年4月30日提供的20-F表格当前报告中。’’ |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股为分母计算，等于发行人截至2024年2月29日已发行及已发行各类普通股总数，即发行人S于2024年4月30日提交的发行人S现行20-F报表中所述的发行人2023财年年报日期，其中包括(A)261,648,452股A类普通股，(B)94,075,249股A类普通股，假定由所有B类普通股按1：1的换算率转换而成，及(C)47,790,698股A类普通股，假设由所有C类普通股按1：1的换算率转换而成。 |
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| CUSIP编号08653C106 | 13D/A |
| 1 |
举报人姓名
丁小明 | |||||
| 2 | 如果A组的成员为 ，请选中相应的框(参见说明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 仅限 美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
oo | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
美利坚合众国 美国 | |||||
| 数量 Shares 受益者 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票权
614，000股A类普通股 * | ||||
| 8 | 共享投票权
80，680股A类普通股 ** | |||||
| 9 | 唯一处分权
614，000股A类普通股 * | |||||
| 10 | 共享处置权
80，680 A类普通股 ** | |||||
| 11 |
每个报告人实益拥有的总金额
694，680股A类普通股 * | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额 是否不包括某些份额(参见说明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金额表示的类的 百分比
A类普通股的0.2%**（占发行人已发行和发行在外普通股总数的0.2%* ） | |||||
| 14 | 类型的报告人(参见 说明)
在……里面 | |||||
| * | 由（a）550，000股A类普通股和（b）64，000股A类普通股组成，以ADS代表 。不包括报告人根据其在规则13 d-5集团中的成员资格而被视为受益拥有的某些普通股。参见第5项。 |
| ** | 报告人是Ting Family Trust的受托人，该Trust是80，680股A类 普通股的合法所有者。作为Ting Family Trust的受托人，报告人与Ting Family Trust的另一位受托人Linda Chang Ting一起被视为对这些股份拥有共同投票权和处置权。 |
| *** | 该百分比使用261，648，452股A类普通股作为分母计算，等于 截至2024年2月29日（发行人发布2023财年年度报告之日）已发行和发行在外的A类普通股总数，该报告在发行人发布2023财年年度报告中报告，该报告于2024年4月30日提供的20-F表格当前报告中。’’ |
| **** | 此百分比以403,514,399股普通股为分母计算，等于发行人截至2024年2月29日已发行及已发行各类普通股总数，即发行人S于2024年4月30日提交的发行人S现行20-F报表中所述的发行人2023财年年报日期，其中包括(A)261,648,452股A类普通股，(B)94,075,249股A类普通股，假定由所有B类普通股按1：1的换算率转换而成，及(C)47,790,698股A类普通股，假设由所有C类普通股按1：1的换算率转换而成。 |
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| CUSIP编号08653C106 | 13D/A |
| 1 |
举报人姓名
2012年MKB不可撤销信托 | |||||
| 2 | 如果A组的成员为 ，请选中相应的框(参见说明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 仅限 美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
oo | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
美利坚合众国 美国 | |||||
| 数量 Shares 受益者 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票权
670，500股A类普通股 * | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
670，500股A类普通股 * | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每个报告人实益拥有的总金额
670，500股A类普通股 * | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额 是否不包括某些份额(参见说明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金额表示的类的 百分比
A类普通股的0.3%**（占发行人已发行和发行在外普通股总数的0.2%* ） | |||||
| 14 | 类型的报告人(参见 说明)
oo | |||||
| * | 由（a）550，000股A类普通股和（b）120，500股A类普通股组成，以ADS代表 。Michael Chang是报告人的受托人，作为受托人，他可能被视为对报告人拥有的675，500股A类普通股拥有唯一投票权和处置权。不 包括报告人根据其在规则13 d-5集团中的成员资格而被视为受益拥有的某些普通股。参见第5项。 |
| ** | 该百分比使用261，648，452股A类普通股作为分母计算，等于 截至2024年2月29日（发行人发布2023财年年度报告之日）已发行和发行在外的A类普通股总数，该报告在发行人发布2023财年年度报告中报告，该报告于2024年4月30日提供的20-F表格当前报告中。’’ |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股为分母计算，等于发行人截至2024年2月29日已发行及已发行各类普通股总数，即发行人S于2024年4月30日提交的发行人S现行20-F报表中所述的发行人2023财年年报日期，其中包括(A)261,648,452股A类普通股，(B)94,075,249股A类普通股，假定由所有B类普通股按1：1的换算率转换而成，及(C)47,790,698股A类普通股，假设由所有C类普通股按1：1的换算率转换而成。 |
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| CUSIP编号08653C106 | 13D/A |
| 1 |
举报人姓名
丁儿童不可挽回的信托 | |||||
| 2 | 如果A组的成员为 ，请选中相应的框(参见说明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 仅限 美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
oo | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
美利坚合众国 美国 | |||||
| 数量 Shares 受益者 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票权
192，000股A类普通股 * | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
192，000股A类普通股 * | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每个报告人实益拥有的总金额
192，000股A类普通股 * | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额 是否不包括某些份额(参见说明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金额表示的类的 百分比
A类普通股的0.1%**（占发行人已发行和发行在外普通股总数的0.0%*） | |||||
| 14 | 类型的报告人(参见 说明)
oo | |||||
| * | Michael Chang是报告人的受托人，作为受托人，他可能被视为对报告人拥有的192，000股A类普通股拥有唯一投票权和处置权。不包括报告人根据其在规则13 d-5集团中的成员资格而被视为受益拥有的某些普通股。参见第5项。 |
| ** | 该百分比使用261，648，452股A类普通股作为分母计算，等于 截至2024年2月29日（发行人发布2023财年年度报告之日）已发行和发行在外的A类普通股总数，该报告在发行人发布2023财年年度报告中报告，该报告于2024年4月30日提供的20-F表格当前报告中。’’ |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股为分母计算，等于发行人截至2024年2月29日已发行及已发行各类普通股总数，即发行人S于2024年4月30日提交的发行人S现行20-F报表中所述的发行人2023财年年报日期，其中包括(A)261,648,452股A类普通股，(B)94,075,249股A类普通股，假定由所有B类普通股按1：1的换算率转换而成，及(C)47,790,698股A类普通股，假设由所有C类普通股按1：1的换算率转换而成。 |
29 / 69
| CUSIP编号08653C106 | 13D/A |
| 1 |
举报人姓名
张德培 | |||||
| 2 | 如果A组的成员为 ，请选中相应的框(参见说明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 仅限 美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
oo | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
美利坚合众国 美国 | |||||
| 数量 Shares 受益者 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票权
862，500股A类普通股 * | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
862，500股A类普通股 * | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每个报告人实益拥有的总金额
862，500股A类普通股 * | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额 是否不包括某些份额(参见说明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金额表示的类的 百分比
A类普通股的0.3%**（占发行人已发行和发行在外普通股总数的0.2%*） | |||||
| 14 | 类型的报告人(参见 说明)
在……里面 | |||||
| * | Michael Chang是（i）The 2012 MBK Irrectable Trust的受托人，该Trust是670，500股A类普通股的合法所有者，和（ii）The Ting Childrens Irrectable Trust的受托人，该Trust是192，000股A类普通股的合法所有者，作为受托人，他可能被视为拥有唯一投票权和处置权 有关The 2012 MBK Irrectable Trust和the Ting Childrens Irrectable Trust拥有的A类普通股。不包括报告人根据其在规则13 d-5集团中的成员资格而被视为受益拥有的某些普通股。参见第5项。 |
| ** | 该百分比使用261，648，452股A类普通股作为分母计算，等于 截至2024年2月29日（发行人发布2023财年年度报告之日）已发行和发行在外的A类普通股总数，该报告在发行人发布2023财年年度报告中报告，该报告于2024年4月30日提供的20-F表格当前报告中。’’ |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股为分母计算，等于发行人截至2024年2月29日已发行及已发行各类普通股总数，即发行人S于2024年4月30日提交的发行人S现行20-F报表中所述的发行人2023财年年报日期，其中包括(A)261,648,452股A类普通股，(B)94,075,249股A类普通股，假定由所有B类普通股按1：1的换算率转换而成，及(C)47,790,698股A类普通股，假设由所有C类普通股按1：1的换算率转换而成。 |
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| CUSIP编号08653C106 | 13D/A |
| 1 |
举报人姓名
丁家族信托 | |||||
| 2 | 如果A组的成员为 ，请选中相应的框(参见说明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 仅限 美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
oo | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
美利坚合众国 美国 | |||||
| 数量 Shares 受益者 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票权
80，680股A类普通股 * | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
80，680股A类普通股 * | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每个报告人实益拥有的总金额
80，680股A类普通股 * | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额 是否不包括某些份额(参见说明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金额表示的类的 百分比
A类普通股的0.0%**（占发行人已发行和发行在外普通股总数的0.0%*） | |||||
| 14 | 类型的报告人(参见 说明)
oo | |||||
| * | 不包括报告人根据其在规则13 d-5集团中的成员资格而被视为受益拥有的某些普通股。参见第5项。 |
| ** | David Hsiaoming Ting是报告人的受托人，报告人是80，680股A类 普通股的合法所有者。丁先生作为报告人的受托人，与报告人的另一位受托人Linda Chang Ting一起被视为对这些股份拥有共同投票权和处置权。 |
| *** | 该百分比使用261，648，452股A类普通股作为分母计算，等于 截至2024年2月29日（发行人发布2023财年年度报告之日）已发行和发行在外的A类普通股总数，该报告在发行人发布2023财年年度报告中报告，该报告于2024年4月30日提供的20-F表格当前报告中。’’ |
| **** | 此百分比以403,514,399股普通股为分母计算，等于发行人截至2024年2月29日已发行及已发行各类普通股总数，即发行人S于2024年4月30日提交的发行人S现行20-F报表中所述的发行人2023财年年报日期，其中包括(A)261,648,452股A类普通股，(B)94,075,249股A类普通股，假定由所有B类普通股按1：1的换算率转换而成，及(C)47,790,698股A类普通股，假设由所有C类普通股按1：1的换算率转换而成。 |
31 / 69
| CUSIP编号08653C106 | 13D/A |
| 1 |
举报人姓名
琳达·张婷 | |||||
| 2 | 如果A组的成员为 ，请选中相应的框(参见说明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 仅限 美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
oo | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
美利坚合众国 美国 | |||||
| 数量 Shares 受益者 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
80，680股A类普通股 * | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
80，680 A类普通股 * | |||||
| 11 |
每个报告人实益拥有的总金额
80，680股A类普通股 * | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额 是否不包括某些份额(参见说明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金额表示的类的 百分比
A类普通股的0.0%**（占发行人已发行和发行在外普通股总数的0.0%*） | |||||
| 14 | 类型的报告人(参见 说明)
在……里面 | |||||
| * | 不包括报告人根据其在规则13 d-5集团中的成员资格而被视为受益拥有的某些普通股。参见第5项。 |
| ** | 报告人是Ting Family Trust的受托人，该Trust是80，680股A类 普通股的合法所有者。丁女士作为报告人的受托人，与报告人的另一位受托人David Hsiaoming Ting一起可能被视为对这些股票拥有共同投票权和处置权。 |
| *** | 该百分比使用261，648，452股A类普通股作为分母计算，等于 截至2024年2月29日（发行人发布2023财年年度报告之日）已发行和发行在外的A类普通股总数，该报告在发行人发布2023财年年度报告中报告，该报告于2024年4月30日提供的20-F表格当前报告中。’’ |
32 / 69
| **** | 此百分比以403,514,399股普通股为分母计算，等于发行人截至2024年2月29日已发行及已发行各类普通股总数，即发行人S于2024年4月30日提交的发行人S现行20-F报表中所述的发行人2023财年年报日期，其中包括(A)261,648,452股A类普通股，(B)94,075,249股A类普通股，假定由所有B类普通股按1：1的换算率转换而成，及(C)47,790,698股A类普通股，假设由所有C类普通股按1：1的换算率转换而成。 |
33 / 69
| CUSIP编号08653C106 | 13D/A |
| 1 |
举报人姓名
Sunshui Hopeson Capital Limited | |||||
| 2 | 如果A组的成员为 ，请选中相应的框(参见说明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 仅限 美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
oo | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 数量 Shares 受益者 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
2，211，340股A类普通股 * | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
2，211，340 A类普通股 * | |||||
| 11 |
每个报告人实益拥有的总金额
2，211，340股A类普通股 * | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额 是否不包括某些份额(参见说明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金额表示的类的 百分比
A类普通股的0.8%**（占发行人已发行和发行在外普通股总数的0.5%*） | |||||
| 14 | 类型的报告人(参见 说明)
CO | |||||
| * | 不包括报告人根据其在规则13 d-5集团中的成员资格而被视为受益拥有的某些普通股。参见第5项。 |
| ** | 该百分比使用261，648，452股A类普通股作为分母计算，等于 截至2024年2月29日（发行人发布2023财年年度报告之日）已发行和发行在外的A类普通股总数，该报告在发行人发布2023财年年度报告中报告，该报告于2024年4月30日提供的20-F表格当前报告中。’’ |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股为分母计算，等于发行人截至2024年2月29日已发行及已发行各类普通股总数，即发行人S于2024年4月30日提交的发行人S现行20-F报表中所述的发行人2023财年年报日期，其中包括(A)261,648,452股A类普通股，(B)94,075,249股A类普通股，假定由所有B类普通股按1：1的换算率转换而成，及(C)47,790,698股A类普通股，假设由所有C类普通股按1：1的换算率转换而成。 |
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| CUSIP编号08653C106 | 13D/A |
| 1 |
举报人姓名
上海亿浩股票股权投资基金合伙企业（有限合伙） | |||||
| 2 | 如果A组的成员为 ，请选中相应的框(参见说明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 仅限 美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
oo | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
中国 | |||||
| 数量 Shares 受益者 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
2，211，340股A类普通股 * | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
2，211，340 A类普通股 * | |||||
| 11 |
每个报告人实益拥有的总金额
2，211，340股A类普通股 * | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额 是否不包括某些份额(参见说明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金额表示的类的 百分比
A类普通股的0.8%**（占发行人已发行和发行在外普通股总数的0.5%*） | |||||
| 14 | 类型的报告人(参见 说明)
oo | |||||
| * | 报告人拥有Sunshui Hopeson Capital Limited的大部分已发行普通股，因此 可能被视为对Sunshui Hopeson Capital Limited持有的2，211，340股A类普通股拥有投票权和处置权。不包括报告人根据其在规则13 d-5集团中的成员资格而被视为受益拥有的某些普通股。参见第5项。 |
| ** | 该百分比使用261，648，452股A类普通股作为分母计算，等于 截至2024年2月29日（发行人发布2023财年年度报告之日）已发行和发行在外的A类普通股总数，该报告在发行人发布2023财年年度报告中报告，该报告于2024年4月30日提供的20-F表格当前报告中。’’ |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股为分母计算，等于发行人截至2024年2月29日已发行及已发行各类普通股总数，即发行人S于2024年4月30日提交的发行人S现行20-F报表中所述的发行人2023财年年报日期，其中包括(A)261,648,452股A类普通股，(B)94,075,249股A类普通股，假定由所有B类普通股按1：1的换算率转换而成，及(C)47,790,698股A类普通股，假设由所有C类普通股按1：1的换算率转换而成。 |
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| CUSIP编号08653C106 | 13D/A |
| 1 |
举报人姓名
胡俊波 | |||||
| 2 | 如果A组的成员为 ，请选中相应的框(参见说明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 仅限 美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
oo | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
香港 香港 | |||||
| 数量 Shares 受益者 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
2，211，340股A类普通股 * | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
2，211，340 A类普通股 * | |||||
| 11 |
每个报告人实益拥有的总金额
2，211，340股A类普通股 * | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额 是否不包括某些份额(参见说明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金额表示的类的 百分比
A类普通股的0.8%**（占发行人已发行和发行在外普通股总数的0.5%*） | |||||
| 14 | 类型的报告人(参见 说明)
CO | |||||
| * | 报告人是Sunshui Hopeson Capital Limited的董事，拥有上海益昊股票投资基金合伙企业大部分已发行普通股（有限合伙企业），该公司又拥有Sunshui Hopeson Capital Limited的大部分已发行股份，因此报告人可能 因此被视为对2，211人拥有投票权和处置权，Sunshui Hopeson Capital Limited持有340股A类普通股。不包括报告人根据其在规则13 d-5集团中的成员资格而被视为受益拥有的某些普通股。参见第5项。 |
| ** | 该百分比使用261，648，452股A类普通股作为分母计算，等于 截至2024年2月29日（发行人发布2023财年年度报告之日）已发行和发行在外的A类普通股总数，该报告在发行人发布2023财年年度报告中报告，该报告于2024年4月30日提供的20-F表格当前报告中。’’ |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股为分母计算，等于发行人截至2024年2月29日已发行及已发行各类普通股总数，即发行人S于2024年4月30日提交的发行人S现行20-F报表中所述的发行人2023财年年报日期，其中包括(A)261,648,452股A类普通股，(B)94,075,249股A类普通股，假定由所有B类普通股按1：1的换算率转换而成，及(C)47,790,698股A类普通股，假设由所有C类普通股按1：1的换算率转换而成。 |
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| CUSIP编号08653C106 | 13D/A |
| 1 |
国税局举报人姓名身份识别号。上述人员（仅限实体）
邓彦波 | |||||
| 2 | 如果A组的成员为 ，请选中相应的框(参见说明) (A) ☐ (B)
| |||||
| 3 | 仅限 美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
oo | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
中国 | |||||
| 数量 Shares 受益者 拥有者 每一个 报道 人 具有以下功能：
|
7 | 的唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
2，211，340股A类普通股 * | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
2，211，340 A类普通股 * | |||||
| 11 |
每个报告人实益拥有的总金额
2，211，340股A类普通股 * | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额 是否不包括某些份额(参见说明)
| |||||
| 13 | 第(11)行中的 金额表示的类的 百分比
A类普通股的0.8%**（占发行人已发行和发行在外普通股总数的0.5%*） | |||||
| 14 | 类型的报告人(参见 说明)
CO | |||||
| * | 报告人为新水合和资本有限公司的董事，因此可被视为对新水合和资本有限公司持有的2,211,340股A类普通股拥有 共同投票权及处分权。不包括报告人根据其在规则13d-5集团的成员资格而被视为实益拥有的某些普通股。参见第5项。 |
| ** | 该百分比使用261，648，452股A类普通股作为分母计算，等于 截至2024年2月29日（发行人发布2023财年年度报告之日）已发行和发行在外的A类普通股总数，该报告在发行人发布2023财年年度报告中报告，该报告于2024年4月30日提供的20-F表格当前报告中。’’ |
| *** | 此百分比以403,514,399股普通股为分母计算，等于发行人截至2024年2月29日已发行及已发行各类普通股总数，即发行人S于2024年4月30日提交的发行人S现行20-F报表中所述的发行人2023财年年报日期，其中包括(A)261,648,452股A类普通股，(B)94,075,249股A类普通股，假定由所有B类普通股按1：1的换算率转换而成，及(C)47,790,698股A类普通股，假设由所有C类普通股按1：1的换算率转换而成。 |
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对附表13D的此项修订(本修订)构成了于2023年11月6日向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的附表13D(原附表13D，连同本修订及声明)的第1号修正案，涉及发行人代表周绍宁、周乔治、AGHL、AIL、AIL、Ali CN、菜鸟、CIL、BJ罗素、许雄及梁亚鸿持有的A类普通股。
本修正案构成由AGHL最初于2017年9月29日提交美国证券交易委员会的附表13D的第5号修正案，经AGHL、AIL、Ali CN、菜鸟、CIL于2017年10月19日提交美国证券交易委员会的第1号修正案，AGHL、AIL、Ali CN、菜鸟、CIL于2019年9月19日提交美国证券交易委员会的第2号修正案，AGHL、AIL、AHKL、Ali CN、菜鸟、CIL于2020年6月3日提交美国证券交易委员会的第3号修正案以及AHL、AIL、AHKL、2023年11月6日，Ali、菜鸟、CIL与美国证券交易委员会。
本修订亦构成IDG-Accel中国Capital II L.P.、IDG-Accel中国Capital II Associates L.P.、IDG-Accel中国Capital II Investors L.P.、IDG-Accel中国Capital GP II Associates Ltd.、泉州及志星浩就发行人A类普通股提交的初步附表13D。
除本合同另有规定外，原附表13D 保持完全效力和作用。此处使用的和未作其他定义的术语应具有原附表13D中赋予该词的涵义。
周先生此前在周先生向美国证券交易委员会提交的附表13G中报告了他对发行人普通股的实益拥有权，最近一次是通过周先生于2023年12月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G修正案第4号 。BJ Russell此前在BJ Russell于2023年7月17日提交的附表13G中报告了其对发行人普通股的实益所有权。由于第4项所述事件，周先生及BJ Russell已停止于附表13G提交有关发行人的陈述，但如有需要及当 有需要及符合资格时，可恢复于附表13G报告其实益拥有权。
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| CUSIP编号08653C106 | 13D/A |
| 项目 %1。 | 安全和发行商。 |
现将原附表13D第1项全部修订及替换如下：
本声明涉及发行人的A类普通股，发行人是根据开曼群岛法律成立的公司。发行人主要执行办公室位于浙江省杭州市西湖区汤庙路18号华兴现代产业园A座2楼310013 S Republic of China。
发行人的美国存托凭证，每股相当于二十(20)股A类普通股，在纽约证券交易所上市，代码为 BEST。
| 项目 2。 | 身份和背景。 |
现将原附表13D第2项全部修订及替换如下：
| (1) | 周绍宁先生是美利坚合众国公民。周永明自2007年以来一直担任董事(Sequoia Capital)董事长兼首席执行官。周先生的营业地址是浙江省杭州市西湖区汤庙路18号华兴现代工业园A座2楼百世集团中心 310013，人：S Republic of China。 |
| (2) | 周德熙先生是香港人。周先生一直是董事的一员，自2017年以来一直担任发行人的首席战略和投资官。周先生的营业地址是浙江省杭州市西湖区汤庙路18号华兴现代工业园A座2楼百世集团中心310013人S Republic of China。 |
| (3) | 阿里巴巴集团控股有限公司是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，是在纽约证券交易所及香港联合交易所有限公司上市的公众公司。爱奇艺控股是淘宝天猫集团、阿里巴巴国际数字商务集团、云智集团、地方服务集团、菜鸟智慧物流网络有限公司、数字传媒娱乐集团六大业务集团的控股公司，经营网络和移动商务、本地消费服务、物流、云服务、数字媒体和 娱乐等多项业务。本公司的营业地址为香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼。 |
| (4) | 阿里巴巴投资有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司。AIL是AGHL的直接全资子公司，主要代表AGHL从事投资活动。All的营业地址为香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼阿里巴巴集团有限公司。 |
| (5) | 阿里巴巴香港有限公司(AHKL)是一家根据香港法律成立的公司。AHKL是AGHL的全资子公司，主要从事提供互联网内容、软件和技术服务、信息技术产品交易、营销和其他集团行政服务。阿里巴巴的营业地址为香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼。 |
| (6) | 阿里巴巴中国有限公司是一家根据香港法律成立的公司。ACL是AGHL的全资子公司，主要从事互联网内容、软件和技术服务、信息技术产品交易、市场营销和其他集团行政服务。 阿里巴巴集团有限公司的营业地址为香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼。 |
| (7) | Ali CN投资控股有限公司(简称Ali CN)是根据英属维尔京群岛法律成立的公司。Ali CN是AGHL的直接全资子公司，主要代表AGHL从事投资活动。Ali CN的营业地址为香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼阿里巴巴集团有限公司。 |
| (8) | 菜鸟智能物流网络有限公司(菜鸟智能物流网络有限公司)是根据开曼群岛法律成立的豁免公司。菜鸟通过其子公司和可变利益实体，基于其智能物流网络经营电商物流业务，并在全球范围内提供跨境电商物流服务。菜鸟的营业地址是浙江省杭州市余杭区奉新路501号菜鸟北驿站，邮编：S Republic of China 310000。 |
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| (9) | 菜鸟智能物流投资有限公司(CIL)是根据英属维尔京群岛法律成立的公司，是菜鸟的直接全资子公司。CIL主要代表菜鸟从事投资活动。CIL的营业地址是浙江省杭州市余杭区奉新路501号菜鸟北驿站，S Republic of China 310000。 |
| (10) | BJ Russell Holdings Limited是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司。其营业地址为英属维尔京群岛托尔托拉市强生S Ghut酒店3楼Mandar House。 |
| (11) | 许鸿是人民S Republic of China的公民，也是BJ罗素的唯一股东。 他的营业地址是托尔托拉强生S Ghut曼达楼3楼。英属维尔京群岛。 |
| (12) | 梁亚红是人民的公民S Republic of China，也是BJ罗素唯一的董事。她的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉市强生S Ghut酒店3楼Mandar House。作为BJ罗素的唯一董事，梁女士可能被视为实益拥有BJ罗素持有的全部A类普通股，但她在此明确表示不实益拥有任何该等股份。 |
| (13) | IDG-Accel中国资本二期有限公司是根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业，其主要业务是投资控股。其营业地址为香港S皇后大道中99号中环中心5505室。 |
| (14) | IDG-Accel中国资本二期合伙人有限公司是根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业，其主要业务是投资控股。其营业地址为香港S皇后大道中99号中环中心5505室。它是IDG-Accel中国资本二期有限公司的普通合伙人。 |
| (15) | IDG-Accel中国资本II Investors L.P.是一家根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业，主要业务是投资控股。其营业地址为香港S皇后大道中99号中环中心5505室。 |
| (16) | 开曼群岛中国资本股份有限公司是一家根据开曼群岛法律成立的公司，其主要业务是投资控股。其营业地址为香港S皇后大道中99号中环中心5505室。本公司为国际数据集团中国资本二期及中国资本二期投资者有限公司的最终普通合伙人。何志成先生及全州先生为国际数据集团中国资本二期联营有限公司的股东及两名董事。 |
| (17) | 全州是美利坚合众国公民。他的办公地址是香港S皇后大道中99号中环中心5505室。全洲先生的主要职业是私募股权投资和投资组合管理。 |
| (18) | 志星浩是加拿大公民。他的办公地址是香港S中环皇后大道99号中环中心5505室。何志成先生主要从事私募股权投资及投资组合管理。 |
| (19) | 邵翰Joe·周是美利坚合众国公民。他的地址是美国新泽西州布里奇沃特霍克斯苑9号08807-2305号。 |
| (20) | David·丁晓明是美利坚合众国公民。他的地址是美国加利福尼亚州阿瑟顿波尔希默斯大街248号，邮编：94027。 |
| (21) | 2012 MKB不可撤销信托是根据美国加利福尼亚州法律成立的信托。该信托基金的受托人是美国公民Michael Chang，他的地址是26228 Scarff Way，Los Altos Hills CA 94022，United States of America。 |
| (22) | Ting Childrens不可撤销信托是根据美国加利福尼亚州法律成立的信托。该信托基金的受托人是美国公民Michael Chang，他的地址是26228 Scarff Way，Los Altos Hills CA 94022，United States of America。 |
| (23) | 丁氏家族信托是根据美国加利福尼亚州法律成立的信托基金。该信托的受托人是David·丁晓明和林达·常婷。他们的地址是美国加利福尼亚州阿瑟顿波尔希默斯大道248号，邮编94027。 |
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| (24) | Michael Chang是美利坚合众国公民，地址是美国加州洛斯阿尔托斯山斯卡夫路26228号，邮编：94022。 |
| (25) | 琳达·常婷是美利坚合众国公民。她的地址是美国加利福尼亚州阿瑟顿波尔希默斯大街248号，邮编：94027。 |
| (26) | Sunwater Hopeson Capital Limited是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司。其营业地址为香港九龙尖沙咀广东道28号力宝新广场7楼710室。 |
| (27) | 上海亿豪股权投资基金合伙企业(有限合伙)是S、Republic of China依法组织的有限合伙企业。其营业地址为香港九龙尖沙咀广东道28号力宝新广场7楼710室。 |
| (28) | 胡俊波是香港公民。其业务地址为香港九龙尖沙咀广东道28号力宝新广场7楼710室。 |
| (29) | 邓艳波是人民的公民S、Republic of China。他的营业地址是香港九龙尖沙咀广东道28号力宝新广场7楼710室。 |
根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13条下的规则13d-1(K) ，本声明由第(1)至(29)中所列人员(每个人都是报告人，并统称为报告人) 共同提交。就本声明第4项所述的拟议交易而言，报告人可被视为构成《交易所法案》第13(D)(3)节所指的集团。除本报告另有陈述外，各报告人就所有目的明确放弃彼此所持有的A类普通股、B类普通股、C类普通股及美国存托凭证的实益拥有权。
报告人之间关于共同提交本声明的协议作为附件99.9附于本文件。关于每个报告人的信息仅由该报告人提供，除规则13d-L(K)另有规定外，任何报告人均不对其他报告人信息的准确性或完整性承担责任。
报告人截至本报告日期的每名董事和高管的姓名、营业地址、目前的主要职业或就业和公民身份(如有)载于附表A-L至A-9。
在过去五年中，举报人以及据其所知，本合同附表A-L至A-9所列人员均未(I)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似轻罪)或 (Ii)是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，并且由于该诉讼而受到或将受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制进行以下活动：联邦或州证券法或发现任何违反此类法律的行为。
| 项目 3. | 资金来源和金额或其他考虑。 |
现将原附表13D第3项全部修订及替换如下：
在本说明书第4项中陈述或通过引用并入本说明书第4项中的信息通过引用全文并入本文。
报告人之所以提交本声明，是因为在第2、4和5项所述的事实和情况下，报告人可能被视为交易法第13(D)(3)条所指的群体。本次申报并非由于报告人对A类普通股或美国存托凭证的任何特定收购或处置。
拟议交易的资金(定义见项目4)将通过展期股本和临时财团协议(定义见项目4)若干当事方的现金出资相结合的方式提供。拟议中的交易将不受融资条件的限制。
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| 项目 4. | 交易目的。 |
现对原附表13D第4项作出修订和补充，在其末尾加入以下内容：
于2024年6月19日，发行人与百世合伙公司、一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(母公司)及菲尼克斯全球合伙公司(根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司)订立合并协议及计划(合并协议)。根据合并协议，Merge Sub将与发行人合并并并入发行人(合并)，发行人在合并后作为存续公司(存续公司)存续。完成合并须满足或放弃合并协议所载的各项条件，包括发行人股东的批准及授权。
在合并生效时间(生效时间)，根据合并，在母公司、合并子公司、发行人或发行人的任何证券持有人没有采取任何行动的情况下，(I)发行人在紧接生效时间之前发行和发行的每股股份(不包括的股份、持不同意见的股份(按照合并协议的定义)和美国存托凭证所代表的股份)将被注销，以换取获得每股0.144美元现金的权利，而不计利息；(Ii)在紧接生效日期前已发行及已发行的每股美国存托股份(相当于二十(20)股A类普通股)，连同该美国存托股份所代表的相关A类普通股，将予注销，以换取每股美国存托股份可获2.88美元现金而不计利息的权利；。(Iii)每项合资格公司购股权及合资格公司RSU奖励(定义见合并协议)将予注销，并立即转换为可换取母公司授予的实质上 相同经济条款的同等奖励；。(Iv)每项非合资格既有公司购股权(定义见合并协议)将予注销，并立即转换为可换取现金的权利，金额相当于(1)(A)超过(B)行使价0.144美元的超额(如有)乘以(2)该非合资格既有公司期权的普通股数目；(V)每项非合资格非既有公司购股权及非合资格公司RSU奖励(定义见合并协议)将予注销，而无须为此支付任何 。
在执行合并协议的同时，母公司与其所列若干申报人士(各自为展期股东)订立展期及出资协议(展期及出资协议)，根据该协议，(I)各展期股东不可撤销地同意及 选择出资、转让及交付其展期股份(定义见展期及出资协议)，以换取在紧接合并完成前认购母公司新发行的股份； (Ii)母公司同意按展期及出资协议所载金额向该滚转股东或其指定联营公司发行该等股份；及(Iii)每名滚转股东同意并确认 发行前述规定的股份构成母公司就其持有的滚转股份的滚转而对该滚转股东承担的全部责任或应付的款项， 而于发行后，各滚转股东无权获得有关滚转股份的合并代价(定义见合并协议)。
于执行合并协议的同时，母公司、合并附属公司、展期股东及若干现金投资者(各自为现金投资者及统称为现金投资者)订立临时财团协议(临时财团协议)，据此，订立协议各方同意若干条款及条件，该等条款及条件将管限有关各方于合并前期间(包括生效时间)内的合并行为及有关各方之间的关系，以及于合并完成后对尚存公司的管治。
在签署合并协议的同时，每位现金投资者 签署并交付了一份以母公司为受益人的股权承诺书(股权承诺函)，根据该承诺书，每个现金投资者同意在紧接合并完成之前以现金的形式向母公司进行股权投资，并在必要的程度上为合并总对价的一部分和根据合并协议和 需要支付的任何其他金额(如有)提供资金。连同相关费用及开支(该现金投资者于当日的股权承诺金额载于其股权承诺书)。
如果合并完成，发行人的美国存托凭证将从纽约证券交易所摘牌，发行人S根据交易所法令提交定期报告的义务将被终止，发行人将由母公司私人持有，而发行人将由展期股东和现金投资者持有。此外，完成合并预计将导致附表13D第4(A)-(J)项所列的一项或多项行动，包括收购或处置发行人的证券、涉及本公司的合并、发行人现有董事会的变动(作为合并中尚存的公司)、发行人目前的资本额发生重大变化、发行人S的章程大纲和组织章程细则发生变化以反映发行人将成为一家私人持股公司，并导致发行人的证券从纽约证券交易所退市。
42 / 69
本节所载资料并不声称完整，且参考合并协议、展期及出资协议、临时财团协议及股权承诺函件而有所保留，其副本分别以附件99.4、99.5、99.6及99.7及 全文并入本文作为参考。
| 项目5. | 发行人的证券权益。 |
现将原附表13D第5项全部修改和替换如下：
| (a) | 截至本报告日期，各报告人实益拥有的A类普通股总数和百分比见本声明封面第11项和第13项(该百分比是根据发行人S于2024年4月30日提交的20-F表格中披露的发行人S于2024年4月30日提交的20-F表格中报告的发行人S于2024年2月29日的A类普通股发行和发行总数确定的)。 |
| (b) | 请参阅本声明首页第7至10项，以了解截至本声明日期，每名报告人实益拥有的A类普通股数量，即有权投票或指示投票的唯一或共享权力，以及处置或指示处置的唯一或共享权力。 |
| (c) | 除本声明所披露外，在过去60天内，报告人未进行任何发行人的证券交易。 |
| (d) | 除本声明所披露者外，任何其他人士无权或有权指示从报告人实益拥有的A类普通股收取股息或出售A类普通股所得款项。 |
| (e) | 不适用。 |
| 项目 6。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
现将原附表13D第6项全部修改和替换如下：
本说明书第2、3、4和5项中提出的信息通过引用并入本文。
转让和假设协议
2023年12月25日，AHKL根据转让及假设协议将2025年可换股票据转让予ACL。本文中包含的转让和承担协议的描述并不完整，其全部内容通过参考附件99.8进行限定，该附件通过引用的方式并入本条款6中。
据报告人所知，除本文所述外，在第二项所列人士与任何其他人士之间并无任何其他合约、安排、谅解或(法律或其他方面的)关系，包括但不限于就发行人的任何证券转让或表决、发现者S费用、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润保证、利润分配或亏损，或给予或扣留委托书。包括任何质押或以其他方式受制于或有事项的证券，而该或有事项的发生会给予另一人对该等证券的投票权或投资权。
| 项目 7。 | 作为证物存档的材料。 |
| 展品99.4 |
合并协议和计划，日期为2024年6月19日 | |
| 展品99.5 |
展期和出资协议，日期为2024年6月19日 | |
| 展品99.6 |
临时联合体协议，日期：2024年6月19日 | |
| 展品99.7 |
股权承诺书表格 | |
| 展品99.8 |
转让和假设协议，日期：2023年12月25日 | |
| 展品99.9 |
联合备案协议，日期：2024年6月21日 |
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经过合理询问，并据我所知和所信，我证明本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年6月21日
| --邵宁周 | ||
| 作者： | /s/周绍宁 | |
| 周伟 | ||
| 作者： | /s/周乔治 | |
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经过合理询问，并据我所知和所信，我证明本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年6月21日
| 阿里巴巴集团控股有限公司 | ||
| 作者： | /s/张金伟 | |
| 姓名： | 张金伟 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
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经过合理询问，并据我所知和所信，我证明本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年6月21日
| 阿里巴巴投资有限公司 | ||
| 作者： | /s/雷金 | |
| 姓名： | 雷进 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
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经过合理询问，并据我所知和所信，我证明本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年6月21日
| Alibaba.com香港有限公司 | ||
| 作者： | /s/雷金 | |
| 姓名： | 雷进 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
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经过合理询问，并据我所知和所信，我证明本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年6月21日
| Alibaba.com中国有限公司 | ||
| 作者： | /s/雷金 | |
| 姓名： | 雷进 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
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经过合理询问，并据我所知和所信，我证明本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年6月21日
| 阿里CN投资控股有限公司 | ||
| 作者： | /s/雷金 | |
| 姓名： | 雷进 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
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经过合理询问，并据我所知和所信，我证明本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年6月21日
| 菜鸟智能物流网络有限公司 | ||
| 作者： | /s/林婉 | |
| 姓名： | 林晚 | |
| 标题： | 主任 | |
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经过合理询问，并据我所知和所信，我证明本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年6月21日
| 菜鸟智慧物流投资有限公司 | ||
| 作者： | /s/林婉 | |
| 姓名： | 林晚 | |
| 标题： | 主任 | |
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经过合理询问，并据我所知和所信，我证明本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年6月21日
| 北京罗素控股有限公司 | ||
| 作者： | /s/梁雅红 | |
| 姓名： | 梁雅红 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 洪志许 | ||
| 作者： | /s/洪许 | |
| 梁雅红 | ||
| 作者： | /s/梁雅红 | |
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经过合理询问，并据我所知和所信，我证明本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年6月21日
| IDG-Accel China Capital II LP | ||
| 作者：IDG-Accel China Capital II Associates LP 其普通合伙人
作者：IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd. 其普通合伙人 | ||
| 作者： | /s/何志星 | |
| 姓名： | 何志成 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| IDG-Accel China Capital II Investors LP | ||
| 作者：IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd. 其普通合伙人 | ||
| 作者： | /s/何志星 | |
| 姓名： | 何志成 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| IDG-Accel China Capital II Associates LP | ||
| 作者：IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd. 其普通合伙人 | ||
| 作者： | /s/何志星 | |
| 姓名： | 何志成 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd | ||
| 作者： | /s/何志星 | |
| 姓名： | 何志成 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 作者： | /s/全周 | |
| 姓名： | 泉州 | |
| 作者： | /s/何志星 | |
| 姓名： | 何志成 | |
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经过合理询问，并据我所知和所信，我证明本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年6月21日
| 绍汉周乔 | ||
| 作者： | /s/绍汉周乔 | |
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经过合理询问，并据我所知和所信，我证明本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年6月21日
| 丁小明 | ||
| 作者： | /s/丁晓明 | |
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经过合理询问，并据我所知和所信，我证明本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年6月21日
| 2012年MKB不可撤销信托 | ||
| 作者： | /s/Michael Chang | |
| 姓名： | 张德培 | |
| 标题： | 受托人 | |
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经过合理询问，并据我所知和所信，我证明本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年6月21日
| 丁儿童不可挽回的信托 | ||
| 作者： | /s/Michael Chang | |
| 姓名： | 张德培 | |
| 标题： | 受托人 | |
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经过合理询问，并据我所知和所信，我证明本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年6月21日
| 丁家族信托 | ||
| 作者： | /s/丁晓明 | |
| 姓名： | 丁小明 | |
| 标题： | 受托人 | |
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经过合理询问，并据我所知和所信，我证明本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年6月21日
| 张德培 | ||
| 作者： | /s/Michael Chang | |
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经过合理询问，并据我所知和所信，我证明本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年6月21日
| 琳达·张婷 | ||
| 作者： | /s/琳达·张婷 | |
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经过合理询问，并据我所知和所信，我证明本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年6月21日
| Sunshui Hopeson Capital Limited | ||
| 作者： | /s/邓彦波 | |
| 姓名： | 邓彦波 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 上海亿浩股票股权投资基金合伙企业（有限合伙） | ||
| 作者： | /s/胡俊波 | |
| 姓名： | 胡俊波 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 胡俊波 | ||
| 作者： | /s/胡俊波 | |
| 邓彦波 | ||
| 作者： | /s/胡俊波 | |
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附表A-1
阿里巴巴集团控股有限公司董事及执行官
下表列出了阿里巴巴 Group Holding Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司）每位董事和执行官的姓名、公民身份、营业地址和目前的主要职业。”“
| 姓名和公民身份 |
现主要职业 | |
| 董事1 | ||
| Joseph C. TSAI，加拿大 | AGHL主席 | |
| 埃迪·阿明吴，新加坡 c/o文西路969号 一路 杭州市余杭区311121 人民共和国 中华民国 |
AGHL董事兼首席执行官 | |
| J. Michael EVANS，加拿大 | AGHL董事兼总裁 | |
| Maggie Wei WU，中华人民共和国 | AGHL总监 | |
| Jerry YANG，美国 | AGHL独立董事; AME Cloud Ventures创始合伙人 | |
| Wan Ling MARTELLO，美国 | AGHL独立董事; BayPine创始合伙人 | |
| 单伟建，中华人民共和国 | AGHL独立董事; PAC执行董事长兼创始人 | |
| 艾琳·润连（Irene Yun-Lien Lee），中华人民共和国 | AGHL独立董事;希慎发展有限公司执行主席 | |
| Albert Kong Ping NG，中华人民共和国 | AGHL独立董事 | |
| Kabir MISRA，美国 | AGHL独立董事; RPS Ventures执行合伙人 | |
| 行政人员2 | ||
| 托比·洪徐，中华人民共和国’ | AGHL首席财务官 | |
| 江珍芳S Republic of China人民日报 | AGHL首席人事官 | |
| Sara Siying YU，人民日报S Republic of China | AGHL总法律顾问 | |
| 范江，人民S Republic of China | 阿里巴巴国际数字商务集团联席主席兼首席执行官 | |
| 林婉，人民S Republic of China | AGHL菜鸟智能物流网络有限公司首席执行官 | |
| 李芦媛、S、Republic of China | AGHL数字媒体和娱乐集团董事长兼首席执行官 |
| 1 | 除特别注明外，所有董事的营业地址均为香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼。 |
| 2 | 除非另有说明，否则所列各高管的营业地址为杭州市余杭区闻义西路969号C/o 311121，邮编：S Republic of China。 |
附表A-2
阿里巴巴董事及行政人员
下表列出了董事投资有限公司的名称和目前的主要职业，该公司是根据英属维尔京群岛法律成立的公司。下列人士的营业地址为香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼阿里巴巴集团有限公司。AIL没有 任何高管。如下文所用，“阿里巴巴”一词是指根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司--阿里巴巴集团控股有限公司。
| 姓名/公民身份 |
现主要职业 | |
| Lei Jin，人民日报S Republic of China | AGHL法律部高级董事 | |
| 李易林，人民日报S Republic of China | 中国东方汇理金融旗下董事 | |
| 秦月红，人民日报S Republic of China | 总裁副会长，公司财务总监 | |
附表A-3
阿里巴巴香港有限公司董事及行政人员
下表列出了阿里巴巴香港有限公司每个董事的名称和目前的主要职业，该公司是根据香港法律成立的公司。下列人士的营业地址为香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼阿里巴巴集团有限公司。ACL没有 任何高管。如下文所用，“阿里巴巴”一词是指根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司--阿里巴巴集团控股有限公司。
| 姓名/公民身份 |
现主要职业 | |
| 陈莹莹，人民S Republic of China | 动漫法制化董事 | |
| 朱泽(荷兰) | AGHL的财务员工 | |
| 费雨，人民日报S Republic of China | AGHL全球供应商开发部员工 | |
附表A-4
阿里巴巴中国有限公司董事及高管
下表列出了阿里巴巴中国有限公司每个董事的名称和目前的主要职业，该公司是根据香港法律成立的公司。下列人士的营业地址为香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼阿里巴巴集团有限公司。ACL没有任何高管 官员。如下文所用，“阿里巴巴”一词是指根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司--阿里巴巴集团控股有限公司。
| 姓名/公民身份 |
现主要职业 | |
| 张劲伟，人民S Republic of China | AGHL公司秘书 | |
| 李易林，人民日报S Republic of China | 中国东方汇理金融旗下董事 | |
附表A-5
Ali CN投资控股有限公司董事及高管
下表列出了Ali CN投资控股有限公司(Ali CN)的名称和目前的主要职业，该公司是根据英属维尔京群岛的法律成立的公司。以下所列人士的营业地址为阿里巴巴集团有限公司，地址为香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼。 Ali集团并无任何行政人员。如下文所用，“阿里巴巴”一词是指根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司--阿里巴巴集团控股有限公司。
| 姓名/公民身份 |
现主要职业 | |
| 张劲伟，人民S Republic of China | AGHL公司秘书 | |
| 李易林，人民日报S Republic of China | 中国东方汇理金融旗下董事 | |
附表A-6
菜鸟智能物流网络有限公司董事及高管
下表列出了菜鸟智能物流网络有限公司每个董事和高管的姓名和目前的主要职业，菜鸟智能物流网络有限公司是根据开曼群岛(菜鸟)法律注册的豁免公司。以下列出的每个人的营业地址为浙江菜鸟供应链管理有限公司，地址为杭州市西湖区文义西路588号浙江菜鸟供应链管理有限公司310000，邮编：S，Republic of China。如下文所用，“阿里巴巴”一词是指根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司--阿里巴巴集团控股有限公司。
| 姓名/公民身份 |
现主要职业 | |
| Joseph C. TSAI，加拿大 | 菜鸟董事长；AGHL董事长 | |
| 2、Shan戴(新加坡) | 菜鸟的董事 | |
| 范江，人民S Republic of China | 菜鸟董事；阿里巴巴国际数字商务集团联席董事长兼首席执行官 | |
| 林婉。人民S Republic of China | 董事与菜鸟首席执行官 | |
| 郑柳、人民S、Republic of China | 董事与菜鸟首席财务官 | |
| 刘红S Republic of China | 菜鸟首席人事官 | |
附表A-7
菜鸟智慧物流投资有限公司董事及高管
下表列出了菜鸟智能物流投资有限公司的名称、营业地址和目前的主要业务，该公司是根据英属维尔京群岛法律成立的公司。下面列出的唯一董事的营业地址是浙江菜鸟供应链管理有限公司，地址是杭州市西湖区文艺西路588号浙江菜鸟供应链管理有限公司310000，邮编：S Republic of China。CIL没有任何执行官员。
| 姓名/公民身份 |
现主要职业 | |
| 林婉，人民S Republic of China | 董事，菜鸟智能物流网络有限公司首席执行官兼董事 |
附表A-8
北京罗素控股有限公司董事及行政人员
下表列出了BJ罗素控股有限公司(BJ Russell Holdings)唯一董事的名称、营业地址和目前的主要业务，该公司是根据英属维尔京群岛法律成立的公司。下面列出的唯一董事的营业地址是曼达屋3号研发地板， 约翰逊·古特，托尔托拉，英属维尔京群岛。’BJ Russell没有任何执行官。
| 姓名/公民身份 |
现主要职业 | |
| 梁雅红，中华人民共和国’ | BJ Russell独家董事 |
附表A-9
IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.董事及执行官
下表列出了IDG-Accel China Capital每位董事的姓名和目前的主要职业 GP II Associates Ltd.，一家根据开曼群岛法律组建的公司（CLARIDG-AccelGPð）。下面列出的每个人的营业地址为香港皇后大道中99号The Center 5505室。’IDG-Accel GP没有任何执行官。
| 姓名/公民身份 |
现主要职业 | |
| 美国全州 | IDG-Accel GP总监 | |
| 加拿大Chi Sing Ho | IDG-Accel GP总监 | |