正如向美国证券交易委员会提交的那样 于 2024 年 6 月 21 日

注册号 333-264182

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效后的第4号修正案

到

表格 S-1

上

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

SmartKem, Inc.

（注册人章程中规定的确切名称）

曼彻斯特技术中心，六角塔

布莱克利 Delaunays Road

曼彻斯特，M9 8GQ U.K.

011-44-161-721-1514

（地址，包括邮政编码和电话号码， 包括注册人主要行政办公室的区号）

Barbra C. Keck

首席财务官

曼彻斯特技术中心，六角塔

布莱克利 Delaunays Road

曼彻斯特，M9 8GQ U.K.

011-44-161-721-1514

（姓名、地址（包括邮政编码）和电话 服务代理的号码，包括区号）

复制到：

John D. Hogoboom，Esq.

Tracy F. Buffer，Esq

Lowenstein Sandler LLP

1251 美洲大道

纽约，纽约 10020

(646) 414-6846

提议的大致开始日期 向公众出售：本注册声明生效后不时出售。

如果唯一的证券是在这上面注册的 表格是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下复选框。§

如果 根据第 415 条，在本表格上注册的任何证券均应延迟或持续发行 1933 年的《证券法》，除了仅与股息或利息再投资计划相关的证券外，请查看以下内容 盒子。x

如果提交此表格以注册其他证券 对于根据《证券法》第 462 (b) 条进行的发行，请勾选以下方框并列出《证券法》 同一发行的先前有效注册声明的注册声明编号。§

如果此表格是生效后提交的修正案 根据《证券法》第 462 (c) 条，选中以下方框并列出《证券法》注册声明 同一发行的先前有效注册声明的编号。§

如果此表格是注册声明 根据一般指示 I.D. 或其生效后的修正案，该修正案将在向委员会提交文件后生效 根据《证券法》第462（e）条，选中以下复选框。§

如果此表格是生效后的修正案 转至根据为注册其他证券或其他类别而提交的一般指令 I.D. 提交的注册声明 根据《证券法》第413（b）条的证券，选中以下复选框。§

用复选标记指明是否 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴申报公司 成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“较小文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条提供的标准。☐

根据证券第 429 (a) 条 经修订的1933年法案，本生效后第4号修正案（本 “生效后修正案”）中包含的招股说明书 转至最初宣布于2022年4月15日生效的注册人表格S-1上的注册声明（文件编号 333-264182） 是一份合并的招股说明书，包括根据该注册声明和注册声明仍未售出的证券 在最初于2021年3月24日宣布生效的注册人的S-1表格（文件编号333-254222）上。

根据规则429 (b)，生效后， 本生效后修正案将构成第333-254222号注册声明的生效后第5号修正案。

注册人特此修改本注册表 在必要的一个或多个日期发表声明，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案 特别指出，本注册声明随后将根据《注册声明》第 8 (a) 节生效 1933 年《证券法》或在《注册声明》生效之前，应在委员会根据上述规定行事之日生效 第 8 (a) 节可以决定。

解释性说明

2021 年 3 月 12 日，我们提交了注册 美国证券交易委员会（“SEC”）就S-1表格（文件编号 333-254222）（“2021 年”）发表的声明 注册声明”）。注册声明最初由美国证券交易委员会于2021年3月24日宣布生效，最初 登记了卖出股东不时要约和出售最多816,825股普通股，面值0.0001美元 每股。

2022年4月7日，我们提交了注册 美国证券交易委员会S-1表格（文件编号333-264182）（“2022年注册声明”）的声明，以及与 2021 年注册声明，“注册声明”）。2022年注册声明最初宣布生效 由美国证券交易委员会于2022年4月15日发布，最初由出售股东不时登记要约和出售，最多28,572人 我们的普通股，每股面值0.0001美元。

提交了生效后的第2号修正案 根据1933年《证券法》第429条，于2023年4月6日向美国证券交易委员会提交S-1表格（文件编号333-264182）， 经修订（“证券法”），将注册声明中包含的招股说明书合并在一起。

我们正在提交这份生效后的第4号修正案 到注册声明（本 “修正案”）以 (i) 将注册声明转换为注册声明 在 S-3 表格上，因为我们有资格使用表格 S-3 进行本文所涵盖的交易，并且 (ii) 更新某些信息 关于我们公司和根据此处所载招股说明书发行的证券。

本修正案针对销售和转让进行了更新 涵盖了最初包含在2021年注册声明和2022年注册声明中的总共792,239股普通股。

所有适用的申请费均已在当时支付 提交注册声明。没有根据本修正案注册其他证券。

本招股说明书中的信息 未完成，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已向美国证券交易所提交 佣金。在注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些产品的要约 证券，并且不在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工, 日期为6月21日, 2024

初步招股说明书

SMARTKEM, INC.

792,239 股普通股

本招股说明书与出售或其他处置有关 由此处确认的出售SmartKem, Inc.高达792,239股普通股，面值每股0.0001美元的股东提出， 包括 (i) 与交易所交易相关的发行的普通股 根据该协议，我们收购了注册成立的私人公司SmartKEM Limited（“Old SmartKEM”）的未偿股权 根据英格兰和威尔士法律（“交易所”），（ii）交易前股东持有的普通股 我们的前身帕拉索尔投资公司的股份，（iii）私下发行给顾问的普通股 交易所，（iv）在2月23日结束的私募中向某些出售股东发行的普通股， 2021 年（“发行”），（v）在行使向某些人发行的预先注资认股权证后可发行的普通股 在本次发行中代替普通股的出售股东中，（vi）行使时可发行的普通股 向配售代理人代表发行的与本次发行相关的认股权证（“配售代理认股权证”） 以及 (vii) 在1月27日结束的私募中向某些出售股东发行的普通股， 2022年（“购买八达通股票”）。

我们不会从销售中获得任何收益 或卖出股东以其他方式处置我们的普通股。但是，我们将从任何现金中获得收益 行使预先注资的认股权证和配售代理认股权证。卖出股东可以出售或以其他方式处置股份 本招股说明书不时通过本招股说明书中描述的标题为 “计划” 的方式发行我们的普通股 的分配。”有关卖出股东名单，请参阅本招股说明书第9页上标题为 “卖出股东” 的部分。我们已经承担并将继续承担与这些股份的注册相关的费用。

我们的普通股在纳斯达克资本上市 市场代码为 “SMTK”。纳斯达克资本市场上一次公布的普通股销售价格是6月18日， 2024 年为每股 6.00 美元。

你应该阅读这份招股说明书和任何补充文件， 以及 “其他信息” 和 “纳入某些信息” 标题下描述的补充信息 在投资之前，请仔细阅读 “参考信息”。

我们是一家 “新兴成长型公司” 以及联邦证券法定义的 “小型申报公司”，因此有资格获得减持的公开资格 公司报告要求。请参阅 “招股说明书摘要——成为新兴成长型公司的影响和规模较小的报告 公司。”

投资我们的普通股涉及很高的 风险程度。在做出投资决定之前。请参阅我们最新的10-K表年度报告中的 “风险因素” 因此，风险因素可能会在我们随后向美国证券交易委员会提交的报告中更新，这些报告已注册成立 本文以引用为准，我们向证券提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代 和交易委员会。

证券交易委员会都不是 也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。 任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是注册声明的一部分 在S-3表格上，我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交。在这个货架注册程序下， 卖出股东可以不时出售或以其他方式处置他们在本文中描述的普通股 招股说明书。我们不会从出售或以其他方式处置出售股东提供的普通股中获得任何收益 在本招股说明书中描述。但是，我们将从预先注资的认股权证和配售的任何现金活动中获得收益 代理认股权证。

我们和卖出股东都没有授权 任何人向您提供任何信息或作出除本招股说明书或任何适用条款中包含的陈述以外的任何陈述 招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书。既不是我们也是 出售股东对他人提供的任何其他信息负责，但无法保证其可靠性 可能会给你。我们和卖出股东都不会在出价的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约 或者不允许出售。

对于美国以外的投资者：两者都不是 我们和卖出股东都没有做任何允许本次发行或持有或分发本招股说明书的事情 需要为此采取行动的任何司法管辖区，美国除外。来美国以外的人 持有本招股说明书的人必须了解我们的证券发行并遵守与之相关的任何限制 特此涵盖本招股说明书以及本招股说明书在美国境外的分发。

本招股说明书包含某些条款的摘要 包含在本文描述的某些文件中，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有的 摘要全部由实际文件限定。此处提及的一些文件的副本已经归档, 将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交或以引用方式纳入，而您 可以获得下文 “其他信息” 和 “某些公司注册成立” 中所述的这些文件的副本 参考信息。”

我们还可能提供招股说明书补充文件或 对注册声明进行生效后的修订，以添加信息，或更新或更改本招股说明书中包含的信息。 您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案 以及我们在本招股说明书中标题为 “其他信息” 的部分中向您推荐的其他信息，以及 “通过引用纳入某些信息。”

除非另有说明或上下文另有说明 表示提及 “SmartKem”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们” 或 类似的术语指的是SmartKem, Inc.及其子公司。

招股说明书摘要

以下摘要要点 本招股说明书中的一些信息。它不完整，也不包含您之前应该考虑的所有信息 做出投资决定。你应该阅读整个招股说明书，包括第5页的 “风险因素” 部分以及该部分提及的披露内容、财务报表和相关附注以及其他更详细的信息 在投资本招股说明书中描述的任何证券之前，出现在其他地方或以引用方式纳入本招股说明书。

概述

我们正在寻求重塑 使用我们的颠覆性有机薄膜晶体管（“OTFT”）进入电子世界，我们认为这些晶体管有潜力 推动下一代显示器。我们的专利 TRUFLEX® 半导体和介电油墨或电子聚合物用于 制造一种我们认为有能力彻底改变显示行业的新型晶体管。我们的油墨可实现低温 与现有制造基础设施兼容的打印工艺，以提供性能优于现有显示器的低成本显示器 技术。我们的电子聚合物平台可用于一系列显示技术，包括 microLED、miniLED 和 AMOLED 显示屏 适用于下一代电视、笔记本电脑、增强现实（“AR”）和虚拟现实（“VR”）头戴式耳机、智能手表 和智能手机。

存在的启示 一家新兴成长型公司和一家规模较小的申报公司

作为一家收入较少的公司 上一财年的收入超过12.35亿美元，我们有资格成为 “新兴成长型公司”，定义如下 2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》或《乔布斯法案》，根据适用的美国证券交易委员会法规，成为 “小型申报公司”。 新兴成长型公司和规模较小的申报公司可能会利用原本适用的较低的报告要求 给上市公司。这些规定包括但不限于：

我们将不再是 新兴成长型公司在本财年的最后一天，即首次出售普通股五周年 以我们的初始注册声明为准。但是，如果某些事件发生在这样的五年期限结束之前，包括如果 我们成为 “大型加速申报人”，我们的年总收入超过12.35亿美元或发行超过10亿美元 对于任何三年期内的不可转换债务，我们将在该五年期结束之前不再是一家新兴成长型公司。 只要我们有公众持股量（截至第二财季末确定），我们就将继续是一家规模较小的申报公司 截至我们审计的最后一个财政年度，低于2.5亿美元或年收入低于1亿美元 财务报表和低于7亿美元的公开流通量.

我们选择采取 利用注册声明中某些减少的披露义务的优势，本招股说明书是其中的一部分，可以选择 在今后的申报中利用其他降低的报告要求。因此，我们向股东提供的信息 可能与您从其他持有股权的公开申报公司收到的有所不同。

《就业法》规定 新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则， 直到这些标准适用于私营公司.我们选择利用延长过渡期的好处 因此，我们将不受与其他未成立的上市公司相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束 成长型公司。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新规定或修订版的公司的财务报表进行比较 会计准则。直到我们不再是新兴成长型公司或肯定且不可撤销地选择退出之前 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（B）条规定的豁免 发布新的或修订的会计准则，该准则适用于我们的财务报表，其生效日期不同 上市公司和私营公司，我们将披露采用最近发布的会计准则的日期。

如果我们的报告规模较小 公司当我们不再是新兴成长型公司时，我们可能会继续依赖某些披露要求的豁免 适用于较小的申报公司。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择只提供两者 我们的10-K表年度报告中最近一个财年的经审计的财务报表，与新兴成长型公司类似， 较小的申报公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

企业信息

我们注册为 2020年5月13日，位于特拉华州的帕拉索尔投资公司。SmartKem Limited 根据英格兰法律注册成立 以及2008年7月21日的威尔士。2021 年 2 月 23 日，我们完成了与 SmartKem Limited 和前股东的交流 根据SmartKem Limited（“交易所”）的股份，SmartKem Limited的几乎所有股权均为 交换了我们的普通股，SmartKEM Limited成为我们的全资子公司。紧接着交易所， SmartKem Limited 的业务成为我们的业务，我们更名为 “SmartKem, Inc.”在交易所之前， Parasol Investments Corporation是一家根据经修订的1934年《证券交易法》注册的 “空壳” 公司（ 《交易法》），在开始运营SmartKEM Limited的业务之前，没有具体的业务计划或目的 交易所的关闭。

我们的首席高管 办公室位于英国曼彻斯特布莱克利德劳奈斯路六角塔的曼彻斯特技术中心 M9 8GQ。我们的电话号码 是 011-44-161-721-1514。我们的网站地址是 www.smartkem.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息 不是本招股说明书的一部分。

所有商标、服务 本招股说明书中出现的商标和商品名称是其各自持有者的财产。我们使用或展示其他方的 本招股说明书中的商标、商业外观或产品无意且不暗示与以下方面的关系或认可 商标或商业外观所有者对我们的赞助。

这份报价

以下产品摘要包含 有关本次发行和我们证券的基本信息，并不完整。它不包含所有信息 可能对你很重要。要更全面地了解我们的证券，请参阅标题为 ”描述 证券业。”

风险因素

投资我们的证券涉及很高程度 的风险。在购买任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中以引用方式纳入的风险因素 来自我们最新的10-K表年度报告以及我们在10-Q表季度报告中描述的任何后续更新，以及 表格 8-K 的最新报告。有关这些报告的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “其他” 信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。目前未知或我们未知的其他风险 目前认为不重要，随后可能会对我们的财务状况、经营业绩产生重大不利影响， 业务和前景。

关于以下内容的警示说明 前瞻性陈述

本招股说明书和所含文件 通过引用，本招股说明书中包含前瞻性陈述，我们的高管和代表可能会不时发表以下前瞻性陈述 涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，您可以通过 “可能” 等术语来识别前瞻性陈述 “将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预测”、“可以”、“打算”， “目标”、“项目”、“估计”、“相信”、“估计”、“预测” 这些术语或旨在识别陈述的其他类似表述的 “潜在” 或 “继续” 或否定词 关于未来。这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，涉及已知和未知的风险、不确定性和 其他可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与未来业绩存在重大差异的重要因素， 前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或成就。我们以这些前瞻性陈述为主要依据 关于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务 操作条件和结果。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

上述内容并不代表详尽无遗 此处和以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项清单 本文或我们面临的风险因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性预期的有所不同 声明。可能影响我们业绩的因素包括但不限于 “风险” 中讨论的风险和不确定性 本招股说明书第5页、我们的10-K表年度报告或我们向其提交的其他报告中的 “因素” 部分 秒。

此外，新的风险经常出现，而且确实如此 我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响 或任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性结果不同的程度 声明。1995年的《私人证券诉讼改革法》和《证券法》第27A条不保护任何前瞻性 我们就本次发行发表的声明。本招股说明书和文件中包含的所有前瞻性陈述 本招股说明书中以引用方式纳入的依据是我们在本招股说明书发布之日或招股说明书发布之日获得的信息 以引用方式纳入的适用文件。除适用法律或法规要求的范围外，我们没有义务 公开更新或修改可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论其结果如何 新信息、未来事件或其他信息。随后归因于我们或个人的所有书面和口头前瞻性陈述 上文和本招股说明书中包含的警告声明对代表我们行事的全部明确限定 以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中。我们根据这些警示对所有前瞻性陈述进行限定 声明。

所得款项的使用

发行的所有普通股 根据本招股说明书出售的股东将由卖出股东按各自账户出售或处置。 我们不会从出售或以其他方式处置本协议所涵盖的普通股中获得任何收益。但是，我们会收到 预先注资认股权证和配售代理认股权证的任何现金行使所得的收益。

出售股东

本招股说明书涵盖出售或其他处置 由下述股东出售最多792,239股普通股。卖出 股东是我们的前身帕拉索尔投资公司的交易前股东，或者收购了我们的相关证券 通过交易所、本次发行或购买八达通股票。通过以下方式注册卖出股东的普通股 本招股说明书构成二次发行，不是我们或代表我们的发行。我们不会从中获得任何收益 卖出股东转售普通股。但是，我们将从任何现金活动中获得收益 预先注资的认股权证和配售代理认股权证。

除下文脚注中披露的内容外，无 在过去三年中，出售股东中曾是我们或任何前任或附属公司的高级管理人员或董事。 除非在下文脚注中披露，否则所有出售股东均未与我们或我们的任何关联公司存在实质性关系 最近三年。

下表和随附的脚注 部分基于出售股东向我们提供的信息。该表和脚注假设卖出股东 将出售在此注册的所有股份。但是，由于卖出股东可能会根据此出售全部或部分股份 招股说明书不时或以其他允许的方式，我们无法向您保证将要出售的股票的实际数量 由本次发行的卖出股东发行，或在本次发行完成后将由卖出股东持有的股东持有。我们确实如此 不知道卖出的股东在出售股票之前将持有股票多长时间。此表中不包含任何股份 构成下述人员承认受益所有权。请参阅 “分配计划”。

某些出售股东拥有认股权证和 含有阻碍其行使或转换的阻滞剂的可转换优先股（如适用） 行使或转换，持有人将受益拥有我们普通股的4.99％或9.99％以上（视情况而定）。的数量 下表第一和第三列中列出的股票假设认股权证已全部行使和全部转换 每位卖出股东持有的未对此类封锁措施生效的可转换优先股，但百分比列出 在第四列中，使此类阻滞剂生效。

分配计划

卖出股东，如本文所示 包括受赠人、质押人、受让人或其他继任者——出于利益目的出售普通股或普通股权益 在本招股说明书发布之日后作为礼物、质押、合伙或其他分配或其他形式从出售股东那里收到的股票 转让，可以不时出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股或股份权益 普通股在任何证券交易所、市场或交易设施上进行股票交易或私下交易。这些处置 可以是固定价格，按销售时的现行市场价格计算，与现行市场价格相关的价格，可能有所不同 价格在销售时确定，或按协议价格确定。

卖出股东可以使用任何一个或多个 处置其中的股份或权益时采用以下方法：

卖出的股东也可以卖出股票 根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》（如果有）的第144条，而不是根据本招股说明书， 前提是它们符合标准并符合这些条款的要求，包括适用的细则144 (i) 的要求 给以前的 “空壳公司”。

卖出股东可能会不时 质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约 在其附担保债务中，质押人或有担保方可以不时发行和出售普通股 本招股说明书，或根据第 424 条或《证券法》其他适用条款对本招股说明书的修正案 出售股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为本项下的卖出股东 招股说明书。出售股东还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，受让人， 就本招股说明书而言，质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。

与出售或其他处置有关 在我们的普通股或其中的权益中，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易 机构，这些机构反过来可能会在套期保值其所持头寸的过程中卖空我们的普通股。卖出 股东还可以卖空我们的普通股并交付这些证券以平仓空头头寸，或贷款或 将我们的普通股质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。卖出股东也可以加入 与经纪交易商或其他金融机构进行的期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券 其中要求向此类经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中发行的股票，这些股票的股份 经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）进行转售。

出售股东的总收益 出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股将是股票的价格 我们的普通股被出售或以其他方式处置，减去折扣或佣金（如果有）。每位出售股东的储备金 有权接受并随时与其代理人一起拒绝任何拟议的股份收购的全部或部分内容 我们特此涵盖的普通股将直接或通过代理人发行。我们不会从本次发行中获得任何收益。 但是，如果认股权证的持有人以现金形式行使认股权证，我们将获得行使认股权证的收益。

卖出股东 以及任何参与出售我们所涵盖普通股或其权益的承销商、经纪交易商或代理人 本招股说明书可被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商”。在 此类事件、此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售我们购买的普通股所得的任何利润 根据《证券法》，他们可能被视为承保佣金或折扣。任何补偿的最大金额为 任何FINRA成员收到的金额都不会超过出售任何证券所被认为公平合理的金额 正在注册。每位出售股东都告知我们，截至本文发布之日，它没有任何协议或谅解， 直接或间接地与任何人分发本招股说明书所涵盖的普通股。如果是卖出股东 被视为《证券法》所指的 “承销商”，它将受招股说明书交付要求的约束 《证券法》。

在需要的范围内, 待售普通股的股份，卖出股东的姓名，相应的购买价格和公开发行价格， 将设定任何代理商、经销商或承销商的名称，与特定优惠相关的任何适用的佣金或折扣 在随附的招股说明书补充文件中，或者（如果适用）的注册声明的生效后修正案中 招股说明书是其中的一部分。

为了遵守 某些州的证券法，如果适用，我们的普通股只能通过注册在这些司法管辖区出售 或持牌经纪人或交易商。此外，在某些州，除非已注册，否则不得出售我们的普通股 或者有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求，并且已得到遵守。

我们已经建议了出售 股东认为，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于我们普通股的出售 在市场上以及出售股东及其关联公司的活动中。此外，我们将制作本招股说明书的副本 （可能会不时补充或修改）可供出售股东使用，以满足招股说明书 《证券法》的交付要求。卖出股东可以赔偿任何参与交易的经纪交易商 涉及以某些负债出售股份，包括《证券法》产生的负债。

我们已经同意赔偿 按负债出售股东，包括《证券法》和州证券法规定的某些负债 到本招股说明书中提供的股票的注册。

证券的描述

我们有法定资本 股票由3亿股普通股和1,000万股优先股组成。截至 2024 年 6 月 10 日，我们有 1,713,900 已发行和流通的普通股以及已发行和流通的1,106股A-1系列优先股。除非另有说明 否则，以下讨论总结了我们修订和重述的公司注册证书的条款和条款，以及我们的 修订和重述了章程。本描述摘自我们修订和重述的内容，并以引用方式对其进行了全面限定 公司注册证书以及我们修订和重述的章程，这些章程作为注册声明的附物提交 招股说明书是其中的一部分。

普通股

投票 权利

每个普通股持有者 在提交股东表决的所有事项，包括董事选举，股票有权对每股进行一票。 我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程未规定累积投票权。 因此，有权在任何董事选举中投票的多股普通股的持有人可以选出所有普通股 参选董事的比例（如果他们选择的话）。关于董事选举以外的事项，在任何情况下 有法定人数出席或派代表的股东大会，多数表决权的赞成票 亲自出席或由代理人代表出席该会议并有权就标的进行表决的股份应为股东的行为， 除非法律另有规定。已发行和流通并有权投票的股票的三分之一的持有人亲自出席 或由代理人代表，应构成所有股东会议上业务交易的法定人数。

分红

视喜好而定 这可能适用于任何当时已发行的可转换优先股，我们的普通股持有人有权获得股息， 如果有的话，正如我们董事会不时宣布的那样，动用合法可用资金。

我们从未支付过现金 我们普通股的股息。此外，我们预计在可预见的将来不会定期为普通股支付现金分红。 未来有关股息支付的任何决定都将由我们董事会酌情作出，并将取决于 我们的收益（如果有）、资本要求、运营和财务状况、合同限制，包括任何贷款或债务融资 协议，以及我们董事会认为相关的其他因素。

清算

如果我们进行清算， 解散或清盘我们的普通股持有人将有权按比例分享合法可供分配的净资产 在偿还了我们所有的债务和其他负债并清偿了给予的任何清算优先权之后，向股东提供 致当时已发行的任何优先股的持有人。

优先股

我们的董事会有 在股东不采取进一步行动的情况下，有权在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，以及 修正其权利、偏好、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息 权利、转换权、投票权、赎回权、清算优惠、偿债基金条款和构成股票的数量 任何系列或此类系列的名称，其中任何或全部可能大于普通股的权利。优先股的发行 股票可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人获得股息的可能性产生不利影响 以及清算时的付款。此外，优先股的发行可能产生延迟、推迟或阻止的效果 我们的控制权变更或其他公司行动。

A-1 系列 优先股

2023 年 6 月 14 日 我们向特拉华州国务卿提交了优先权、权利和限制指定证书，以及 2024年1月29日，我们向国务卿提交了经修订和重述的优惠、权利和时效指定证书 特拉华州将其已授权但未发行的优先股中的11,100股指定为A-1系列 规定价值为每股10,000美元的优先股（经修订和重述的 “A-1系列指定证书”）。 以下是A-1系列证书中规定的A-1系列优先股的主要条款摘要 根据A-1系列认证证书，完全符合指定资格，该证书包含在我们的修订版中 以及重述的公司注册证书，该证书作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成了注册声明 部分。

分红

A-1 系列的持有者 优先股有权在折算的基础上获得股息，股息等于股票实际支付的股息，其形式与股票实际支付的股息相同 普通股，何时以及是否实际支付。此外，如果在 2024 年 12 月 14 日，过去的 30 天 VWAP（定义为 在A-1系列指定证书中）低于当时有效的A-1系列转换价格，即A-1系列 优先股将开始按其规定价值的19.99％的年利率累积股息（“A-1系列股息”）。 A-1系列股息将以现金支付，或者，如果满足某些股权条件，则由公司选择以以下股票支付 普通股，每股价格等于前10个交易日过去10天VWAP的百分之九十（90％） A-1 系列股息的支付日期。

投票 权利

A-1系列的股票 除特拉华州通用公司法（“DGCL”）要求的范围外，优先股没有投票权。

只要 A-1 系列优先股的任何股份 未经A-1系列优先股当时已发行的大部分股票的批准，我们可能不会流通股票 只要AIGH持有至少150万美元，就必须包括AIGH Investment Partners LP及其附属公司（“AIGH”） 根据购买协议（定义见A-1系列）收购的A-1系列优先股的总申报价值 指定证书）（a）更改或更改赋予A-1系列优先股的权力、优惠或权利，（b）更改 或修改我们经修订和重述的公司注册证书、A-1系列指定证书或我们经修订和重述的公司注册证书 章程以对授予A-1系列优先股的任何权利产生重大不利影响的方式进行，（c）授权 或者在优先清算（定义见下文）时，就分红、赎回或分配资产创建任何类别的股票排名 或以其他方式与A-1系列优先股平行，（d）增加A-1系列的授权股票数量 优先股，(e) 发行任何 A-1 系列优先股，除非根据购买协议，或 (f) 签订 任何执行上述任何操作的协议。

清算

在进行任何清算时， 公司解散或清盘，无论是自愿还是非自愿（“清算”），当时的A-1系列持有人 优先股有权从可供分配给公司股东的资产中获得等于以下金额的款项 规定价值的100％，加上任何应计和未付的股息以及当时到期和应付的任何其他费用或违约金， 优先于普通股或任何其他系列的优先股。

转换

A-1 系列首选 股票可随时转换为普通股，转换价格为87.50美元，但须根据某些反稀释条款进行调整 在 A-1 系列指定证书（“A-1 系列转换价格”）中列出。转换后 A-1系列优先股的股票将恢复公司已授权但未发行的优先股的状态。

转换于 持有人的期权

A-1 系列首选 股票可随时随地按当时有效的A-1系列转换价格进行兑换，由持有人选择。

强制性 由公司选择进行转换

只要有一定的股权 条件得到满足，我们可能会发出通知，要求持有人转换A-1系列优先股的所有已发行股份 按当时有效的A-1系列转换价格将股票转换为普通股。

实益所有权 局限性

A-1 系列首选 如果持有人及其关联公司在选举中受益拥有超过4.99％（或9.99％）以上的股票，则无法将股票转换为普通股 持有者的）已发行普通股。但是，任何持有人都可以将该百分比提高或减少到任何其他百分比 向我们发出通知后不得超过 9.99%，前提是此限额的任何增加要到 61 天后才生效 持有人向我们发出的此类通知以及此类增加或减少将仅适用于提供此类通知的持有人。

先发制人的权利

没有 A-1 系列的持有者 作为A-1系列优先股的持有人，优先股将拥有购买或认购普通股的任何优先权 或我们的任何其他证券。

兑换

A-1系列的股票 本公司不可赎回优先股。

负面盟约

只要任何 A-1 系列 除非持有A-1系列当时已发行股票的规定价值超过50％的持有人，否则优先股是流通的 只要AIGH持有至少150万美元，优先股就应事先给予书面同意（必须包括AIGH） 根据收购协议收购的A-1系列优先股的总申报价值），公司不能 除某些例外情况外，(a) 承担、设立、承担、假设、担保或承受任何债务；(b) 订立， 设立、承担、假定或承受任何留置权的存在，（c）偿还、回购或提议偿还、回购或以其他方式获得更多留置权 少于最低数量的普通股、普通股等价物或次级证券，（d）进行任何交易 与本公司的任何关联公司共享，除非此类交易是 (e) 宣布，在公平交易的基础上制定，并得到公司大多数不感兴趣的董事的明确批准 或支付次级证券的股息或 (f) 就上述任何一项订立任何协议。

交易市场

尚无既定的 任何A-1系列优先股的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请 任何A-1系列优先股在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

过户代理人和注册商

过户代理人和注册商 我们的普通股和A-1系列优先股是vStock Transfer, LLC。转账代理的地址是 18 Lafayette Place，纽约州伍德米尔 11598，其电话号码是 (212) 828-8436。

某些条款的反收购影响 特拉华州法律、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程

的某些条款 特拉华州法律和我们修订和重述的公司注册证书以及我们的修订和重述中包含的某些条款 下文概述的章程可能被视为具有反收购效力，可能会延迟、阻止或阻止要约或收购尝试 股东可能认为符合其最大利益的行为，包括可能导致向市场支付溢价的企图 股东持有的股票的价格。

优先股

我们的修改和重述 公司注册证书包含允许我们董事会签发的条款，无需进一步的投票或采取任何行动 股东，一个或多个系列的优先股股份，并就每个此类系列确定构成优先股的数量 系列和系列名称，该系列股份的投票权（如果有）以及权力、优惠或相对权力、优惠或相对权力， 参与权、可选权和其他特殊权利（如果有），以及此类股份的任何资格、限制或限制 系列。

机密委员会 董事人数

我们的修改和重述 公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，董事人数为 每个班级的数量尽可能相等。每个班级的董事任期为三年，其中一类是 每年由我们的股东选出，任期错开三年。这些规定可能具有延期、延迟的效果 或阻止敌对收购，或改变对我们或我们管理层的控制权。

罢免董事

我们的修改和重述 公司注册证书规定，股东只能有理由罢免董事。

董事职位空缺

我们的修改和重述 公司注册证书仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位。

没有累积投票

我们的修改和重述 公司注册证书不赋予股东在董事选举中累积选票的权利。

特别会议 股东的

我们的修改和重述 公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除非法律另有要求，否则应举行特别会议 只有董事会主席、首席执行官或董事会才能召集股东。

预先通知 董事提名程序

我们的章程规定 寻求在年度或特别股东大会上提名候选人参选董事的股东必须及时提名 书面通知。为了及时起见，股东的通知通常必须交付给我们的负责人并由其接收 我们的秘书发布会议通知之前的执行办公室，该通知的送达时间不少于90％，也不超过 会议前 120 天。尽管经修订和重述的章程没有赋予董事会批准或 不批准股东提名候选人在年会上当选，修订和重述的章程可能会有效 如果不遵循适当程序或可能阻碍或遏制潜在的某项工作，则禁止在会议上进行某些事务 收购方不得征集代理人来选举自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权 公司。

书面行动 同意

我们的修改和重述 公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，股东必须采取的任何行动 在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上，经书面同意不得生效。

修改我们的证书 公司注册和章程

我们的修改和重述 公司注册证书规定，持有人有权投的至少 66 2／ 3% 的选票投赞成票 在当时有权投票的所有已发行股票中，作为单一类别共同投票，必须修改我们修订后的某些条款 以及重述的公司注册证书。

我们的修改和重述 只有在获得至少 66 2／ 3% 的有资格选票的批准后，股东才能通过、修改、修改或废除章程 由当时有权投票的所有已发行股份的持有人投票，作为一个类别共同投票。此外，我们的修订版和 重述的公司注册证书规定，董事会可以修改、修改或废除我们的章程。

已授权但是 未发行的股票

我们已授权但未发行 普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，除非有要求 我们的普通股可以上市并可用于各种公司目的的任何交易所的上市标准， 包括未来筹集额外资金的发行、收购和员工福利计划。已获授权但未签发的存在 而无储备的普通股和优先股可能会使获得我们公司控制权的努力变得更加困难或阻碍 通过代理竞赛、要约、合并或其他方式。

专属管辖权

我们的修改和重述 公司注册证书规定，除非我们同意选择其他法庭，否则国家大法官法院 特拉华州联邦地方法院，或者如果大法官没有管辖权，则特拉华特区联邦地方法院是唯一的 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的论坛，(ii) 任何主张违约索赔的诉讼 任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员对我们或我们股东的信托责任，任何因以下原因而产生的诉讼 适用于 DGCL 或我们的公司注册证书或章程（两者可能会不时修订）的任何条款，或 (iv) (A) 任何 在允许的最大范围内，主张受特拉华州法律内政原则管辖的索赔的诉讼应在最大允许的范围内 根据法律，只能向特拉华州财政法院提起诉讼，如果该法院没有属事管辖权 其中，特拉华州联邦地方法院和 (B) 美国联邦地方法院应为 解决任何声称根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的独家论坛。第 27 节 《交易法》为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权 或其中的规则和条例.因此，专属法庭条款将不适用于联交所引起的诉讼 法案或其下的规则和条例。尽管我们修订和重述的公司注册证书包含独家的 上文描述的诉讼地条款，法院可能会认定该条款不适用于特定的索赔，或 采取行动或该条款不可执行，我们的股东将被视为放弃了我们对联邦法律的遵守 证券法及其下的规则和条例。

特拉华州反收购 成文法

我们受第 203 条的约束 DGCL，该法禁止被视为 “利益股东” 的人从事 “业务合并” 自该人成为利益股东之日起三年内在特拉华州上市公司任职，除非 企业合并或该人成为利益股东的交易已按规定方式获得批准 或其他规定的例外情况适用。通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司一起的人 以及关联公司、拥有或在确定利益股东身份前三年内确实拥有15％或以上的股份 公司的有表决权的股票。

一般来说，“企业 合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。 对于未经董事会事先批准的交易，该条款的存在可能会产生反收购效应 董事们，例如阻止可能导致我们普通股价格溢价的收购尝试。

法律事务

我们普通股的有效性 本招股说明书所涵盖的内容将由纽约州洛文斯坦·桑德勒律师事务所转交给我们。

专家们

截至12月31日的财务报表， 2022年以及以引用方式纳入此处的截至2022年12月31日的年度是依据 独立注册会计师事务所BDO LLP的报告（财务报表报告包含解释性段落） 关于公司继续作为持续经营企业的能力）经授权以引用方式纳入此处 该公司是审计和会计方面的专家。位于英国曼彻斯特的BDO LLP是特许会计师协会的成员 在英格兰和威尔士。

截至12月31日的财务报表 2023 年以及以引用方式纳入此处的截至2023年12月31日的年度是依据此注册的 关于授权机构以引用方式注册的独立注册会计师事务所Marcum, LLP的报告 该公司是审计和会计方面的专家。

附加信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了注册声明 在《证券法》下关于本招股说明书提供的证券的S-3表格上。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书， 这是注册声明的一部分，它省略了登记中规定的某些信息、证物、时间表和承诺 声明。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅我们在美国证券交易委员会提交的文件和注册声明 以及作为本招股说明书一部分的注册声明的证物和附表。本招股说明书中包含的声明 至于本招股说明书中提及的任何文件的内容或条款不一定完整，在任何情况下 该文件的副本已作为注册声明的证物提交，更完整的信息请参考附录 所涉事项的描述。

此外，注册声明和某些 通过电子方式向美国证券交易委员会提交的其他文件可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 公开查阅。注册 声明，包括所有证物和注册声明的修正案，已通过电子方式向美国证券交易委员会提交。

我们会定期接受这些信息 《交易法》的报告要求，并将根据这些要求提交定期报告、委托书和 向美国证券交易委员会提供的其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可供查阅和复制 在上面提到的美国证券交易委员会的网站上。我们还在 www.smartkem.com 上维护了一个网站，您可以在该网站上访问这些材料 在向美国证券交易委员会以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快免费提供。所含信息 在本招股说明书中或可通过本招股说明书访问我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书。我们已经收录了我们的网站 在本招股说明书中仅作为非活跃的文本参考资料。

你应该只依赖其中的信息 招股说明书和上述标题为 “以引用方式纳入某些信息” 的附加信息 下面。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供的内容不同或不一致 信息，你不应该依赖它。我们不会在要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约 不允许。你应该假设本招股说明书中的信息在本招股说明书封面发布之日是准确的 只有。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

作出的陈述、担保和承诺 我们在以引用方式纳入本招股说明书的任何文件作为附录提交的任何协议中仅由我们签订 有利于此类协议的当事方，在某些情况下，包括在协议当事方之间分担风险 协议，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或 契约仅在订立之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺 因为这准确地代表了我们的现状。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们在本招股说明书中随之提交的信息，这意味着我们可以通过推荐您向您披露重要信息 到那些文件。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。整合的信息由 参考文献被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和 取代本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入所列文件 以下是我们之前向美国证券交易委员会提交的文件：

我们提交的所有报告和其他文件 美国证券交易委员会在首次提交注册声明之日后，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条 以及注册声明生效之前以及本招股说明书发布之日之后，但在发行终止之前 自申报之日起，本协议下的证券也将被视为以引用方式纳入本招股说明书 这些报告和文件，并将取代此处的信息； 但是，前提是，所有报告、证物和其他 我们向美国证券交易委员会 “提供” 的信息将不被视为以引用方式纳入本招股说明书。任何声明 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的应视为已修改或取代 仅限于此处、其中或随后提交的任何其他文件中包含的声明，但也以引用方式纳入 此处或其中修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何声明均不应被视为经修改 或取代，构成本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

我们将根据您的口头免费为您提供 或书面请求，附上我们向美国证券交易委员会提交的任何或所有报告、委托书和其他文件的副本，以及任何或全部的副本 本招股说明书或注册声明中以引用方式纳入的文件（此类文件的证物除外），除非 此类证物以引用方式特别纳入此类文件）。索取此类副本的请求应发送至 SmartKEM, Inc. 收件人：英国曼彻斯特布莱克利德劳奈斯路六角大厦曼彻斯特技术中心首席财务官你可以 也可以通过电话 011-44-161-721-1514 将任何文件请求转交给我们。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用

下表列出了我们应付的费用和开支 与正在注册的证券的发行有关。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估算值。

* 之前已付款。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿

特拉华州通用公司第 145 节 一般而言，法律（“DGCL”）规定，像我们一样，根据特拉华州法律注册成立的公司， 可以赔偿任何曾经或现在是当事方或可能成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼当事方的任何人 或由于该人现在或过去的事实而提起诉讼（公司提起的或根据公司的权利提起的衍生诉讼除外） 公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任董事、高级职员， 另一家企业的雇员或代理人，以支出（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额为抵免 如果该人本着诚意行事，则该人因此类诉讼、诉讼或程序而实际和合理地蒙受的损失 并以有理由认为该人符合或不反对公司最大利益的方式，以及 任何刑事诉讼或诉讼，都没有合理的理由认为该人的行为是非法的。如果是衍生物 诉讼，特拉华州公司可以向任何此类人员赔偿实际合理的费用（包括律师费） 如果该人本着诚意行事，则该人因该诉讼或诉讼的辩护或和解而发生的费用 该人有理由认为这种方式符合或不反对公司的最大利益，除非没有赔偿 将就该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项提出 除非且仅限于特拉华州财政法院或提起此类诉讼的任何其他法院 确定该人公平合理地有权为此类费用获得赔偿。

我们修订和重述的公司注册证书 规定在DGCL允许的最大范围内，董事不得对我们或我们的股东承担个人金钱责任 因违反董事信托义务而造成的损害赔偿。我们修订和重述的章程规定，我们将进行赔偿并使其免受损害 在适用法律允许的最大范围内，我们的董事和高级管理人员，但我们无需进行赔偿或扣押 除非该诉讼得到我们的授权，否则任何董事或高级管理人员在由该人发起的任何诉讼中都不会受到伤害 董事会。根据我们修订和重述的章程，此类权利不排除董事获得的任何其他权利 和官员，包括通过协议。

我们修订和重述的章程规定，我们 将在诉讼最终处置之前向任何董事或高级管理人员支付费用，但前提是此类预付款 只有在收到该董事或高级管理人员承诺偿还所有预付款（如果最终应付的话）后才能作出 根据经修订和重述的章程或其他规定，该董事或高级管理人员无权获得赔偿。

除了赔偿义务外 根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的要求，我们已经签订了赔偿协议 与我们的每位董事和高级管理人员达成的协议。这些协议规定了对我们的董事和执行官的赔偿 支付与提起或威胁提起的任何诉讼或诉讼有关的所有合理费用和责任 他们是因为他们是或曾经是我们的代理人。

关于我们与 SmartKem 的交易 有限公司（“交易所”），根据以下规定，我们也是与前高管和董事签订的赔偿协议的当事方 我们同意赔偿这些前官员和董事以官方身份采取的与... 有关的行动 联交所及某些关联交易的考虑、批准和完成。

项目 16。展品

* 随函提交

** 之前已提交

项目 17。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 到 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 到 包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

(ii) 到 在招股说明书中反映注册声明生效日期（或最新的生效后）之后发生的任何事实或事件 对其的修改），无论是单独还是总体而言，都代表注册中载明的信息的根本变化 声明。尽管如此，所发行证券数量的任何增加或减少（如果证券的总美元价值） 报价不会超过已登记的报价），也不会偏离估计的最大发售区间的低端或高端 可以反映在根据第 424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，前提是 总计，交易量和价格的变化代表的变动不超过中规定的最高总发行价格的20％ 有效注册声明中的 “注册费计算” 表；以及

(iii) 到 包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息或任何 注册声明中此类信息的重大更改；

已提供, 然而, 第 (1) (i)、(1) (ii) 和 如果包含这些段落要求在生效后的修正中包含的信息，则上述第 (1) (iii) 条不适用 在注册人根据证券第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的报告中 1934 年交易法，以引用方式纳入注册声明，或包含在根据注册声明提交的招股说明书中 参见作为注册声明一部分的第 424 (b) 条。

(2) 那个， 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为是 与其中发行的证券有关的新注册声明以及当时此类证券的发行应被视为新注册声明 成为其首次真诚发行。

(3) 到 通过生效后的修正案取消注册中任何在注册但终止时仍未售出的证券 此次发行的内容。

(4) 那个， 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 如果 注册人依赖规则 430B：

(A) 注册人提交的每份招股说明书 根据第 424 (b) (3) 条，自提交招股说明书之日起，应被视为注册声明的一部分 被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中；以及

(B) 根据要求提交的每份招股说明书 根据与发行相关的第 430B 条，作为注册声明的一部分，参照第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条 根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的，目的是提供第 10 (a) 节所要求的信息 自该日起，1933年的证券法应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 首次使用招股说明书的形式是在所述发行中第一份证券销售合约生效之后或签订之日之后 在招股说明书中。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任目的， 该日期应被视为注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期 与招股说明书相关的以及当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行 其中。 但是, 前提是, 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中没有作出任何声明 或在作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中纳入或视为并入的文件中提出 对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，注册声明将取代或修改任何声明 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的或立即在任何此类文件中作出的 在该生效日期之前；或

(C) 如果注册人受规则430C的约束， 根据第 424 (b) 条提交的每份招股说明书是与发行相关的注册声明的一部分，但注册除外 依赖第430B条的声明或根据第430A条提交的招股说明书以外的声明应被视为和的一部分 自注册声明生效后首次使用之日起包含在注册声明中。 但是，提供了，那没有声明 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中提出，或在合并或视为的文件中作出 对于购买者而言，以引用方式纳入作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中 在首次使用之前签订销售合同，取代或修改注册声明中的任何声明 或作为注册声明一部分的招股说明书或在首次使用日期之前在任何此类文件中签订的招股说明书。

(5) 那个， 目的是确定注册人根据1933年《证券法》在首次分配中对任何购买者的责任 在证券中，注册人承诺，在注册人根据本注册首次发行证券时 声明，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果证券是向买方发行或出售的 通过以下任何一种通信方式，该购买者将成为买方的卖方，并将被考虑 向此类买方提供或出售此类证券：

(a) 任何初步招股说明书或招股说明书 与根据规则424要求提交的发行有关的注册人；

(b) 与以下内容有关的任何免费写作招股说明书 由注册人或代表注册人准备的或由注册人使用或提及的要约；

(c) 任何其他自由写作的部分 与本次发行相关的招股说明书，其中包含由注册人或其代表提供的有关注册人或其证券的实质性信息 注册人；以及

(d) 任何其他作为要约的通信 在注册人向购买者提供的报价中。

(6) 下列签名的注册人特此承诺 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每次提交注册人的年度报告 根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条（以及在适用的情况下，每份申报的文件 根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的员工福利计划的年度报告，该报告以引用方式纳入 在注册声明中应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，以及本次发行 届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(b) 就此而言 因为可以允许董事、高级管理人员和控股人赔偿根据1933年《证券法》产生的责任 根据任何章程条款、法律或其他规定，注册人已被告知注册人，证券认为 而交易委员会这样的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。 如果就此类负债提出赔偿申请（注册人支付的已发生或已支付的费用除外） 主张由注册人的董事、高级管理人员或控股人成功地为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护） 注册人将通过与所注册证券有关的董事、高级管理人员或控股人，除非在 其律师的意见此事已通过控制先例得到解决，将问题提交给具有适当管辖权的法院 它的这种赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，是否将受最终裁决的管辖 关于这样的问题。

签名

根据证券的要求 1933 年法案，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交表格 S-3 的所有要求 并已正式安排下列签署人以其名义在纽约市签署本注册声明，并经正式授权 2024 年 6 月 21 日，英国曼彻斯特。

根据证券的要求 1933 年法案，本注册声明由下列人员签署，其身份在所示日期任职：