美国
证券交易所
华盛顿特区20549
13G附表
根据1934年证券交易法
（修正案编号）*
XTI航空公司，Inc。
（发行人名称）
普通股，面值0.0001美元
（证券类别的标题）
98423K108
（CUSIP号码）
2024年6月13日
(需要提交本声明的事项的日期)
请勾选适当的方框以指定根据哪条规则提交此安排表:
| ☐ | 13d-1（b）规则 |
| ☒ | 13d-1（c）规则 |
| ☐ | 13d-1（d）规则 |
| * | 本封面的其余部分应填写报告人关于涉及的证券类别的本表格的初始提交，以及任何包含可能改变以前封面所提供的披露信息的修正案。 |
本封面剩余部分所需的信息不应被视为“在1934年证券交易法案（“法案”）第18节的目的上提交的”或其他受该法案条款约束的信息，但应受该法案的所有其他规定的约束（但请参见说明）。
| CUSIP编号98423K108 | ||
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人名称Nadir Ali | |
| 2. | 如属于一组成员，请勾选适用的框（见说明书） | |
| （a） | ☐ | |
| （b） | ☐ | |
| 3。 | 仅供SEC使用 | |
| 4。 | 公民身份或组织地点 加利福尼亚州 | |
| 数量 的 拥有的 持有人 每人 报告 人所持有的 |
5. | 单独表决权 2,681,100股 (1) |
| 6. | 共同表决权 -2- (1) | |
| 7. | 唯一决策权 2,681,100股 (1) | |
| 8. | 共同决策权 -2- (1) |
| 9. | 每个报告人拥有的股份总金额 2,681,102股 (1) |
| 10. | 如果第9行聚合金额不包括某些股票，请勾选（参见说明） ☐ |
| 11. | 金额所代表的该行 class 的百分比 (9) 9.99% (1)(2) |
| 12. | 报告人类型 (见说明) 在 |
| (1) | 包括（i）2024年6月13日向报告人发放的、与完全归属的限制性股票授予相关的航空科技公司（发行人）的普通股2,680,459股；（ii）报告人持有的641股普通股；（iii）由Lubna Qureishi持有的1股普通股，Lubna Qureishi是Ali先生的妻子；以及（iv）由Qureishi Ali Grandchildren Trust持有的1股普通股，Ali先生是Qureishi Ali Grandchildren Trust的联合受托人（与其妻子Lubna Qureishi）并对所持的股份享有投票和投资控制的联合受托人。 |
| (2) | 按照2024年6月14日发行的、在外流通的发行人普通股总数26,831,422股的总和计算，该股的计算基于发行人2024年6月14日提交的Form 8-K的当前报告中的披露。 |
2
| 项目1。 | ||
| （a） |
发行人名称 XTI航空公司，Inc。 （“发行人”） | |
| （b） |
公司总部地址
8123 Interport Blvd.，C套房 $350,000,000 | |
| 事项二 | ||
| （a） |
申报人姓名
Nadir Ali（“报告人”） | |
| （b） |
主要业务地点或居住地地址：
555 Bryant St.，＃590，帕洛阿尔托市，CA，94301，美国 | |
| （c） |
公民身份
阿里先生是美利坚合众国公民。 | |
| (d) |
证券种类
普通股，面值0.0001美元 | |
| (e) |
CUSIP编号
98423K108 | |
| 第3项。 | 如果根据规则13d-1(b)、13d-2(b)或13d-2(c)递交此声明，请勾选递交人的类型: | |
| 不适用。 | ||
| 事项4。 | 所有权 | ||
| 提供有关发行人在项目1中确定的证券类别的总数和百分比的以下信息。 | |||
| （a） |
受益拥有的数量：
请参阅附带封面页第9项的回答。 | ||
| （b） |
类别百分比：
请参阅附带封面页第11项的回答。 | ||
3
| （c） |
持有人拥有以下股票的数量:
| ||
| （i） |
独立拥有表决权或指示表决权
请参阅所附封面页中的第5项回复。 | ||
| （ii） |
共同拥有表决权或指示表决权
请参阅附页封面6号回答。 | ||
| （iii） |
单独控制或指导股票处置
请参阅所附封面页中的第7项回复。 | ||
| （iv） |
共同拥有或指示处理权
请参阅所附封面页中的第8项回复。 | ||
| 项目5。 | 拥有不到5%的类别所有权。 |
| 如果递交此声明是为了报告截至今日，申报人已停止成为超过5%证券类别的受益所有人，请选择下列☐。 |
| 项目6。 | 代他人持有超过5%的所有权。 |
| 不适用。 | |
| 项目7。 | 控股公司或控股人购买证券的子公司的识别和分类 |
| 不适用。 | |
| 项目8。 | 小组成员的确认和分类 |
| 不适用。 | |
| 项目9。 | 解散小组的通知 |
| 不适用。 | |
| 项目10。 | 认证 |
| 我在下面签字，声明据我所知，上述证券的获取并非出于改变或影响证券发行者控制的目的，且未在此目的或效果的任何交易中获取并不持有此目的或效果的证券。 |
[签字页在后。]
4
签名
经过合理的调查并据我所知，本声明中列出的信息真实，完整且正确。
日期：2024年6月21日
| /s/ Nadir Ali | |
| Nadir Ali |
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