附件99.1

执行 版本

第二份 修订协议
回复：第四次修订并重述信贷协议

该第二次修订协议由6份中的 签署^这是2024年6月日（本“修正案”）。

在以下情况之间：

丰业银行，
a加拿大特许银行

（此处，以 贷方行政代理人的身份，称为“代理人”）

-和-

丰业银行，
加拿大帝国商业银行，
加拿大皇家银行，
蒙特利尔银行，
多伦多自治市银行，
加拿大国家银行，
MUFG Bank，LTD.，加拿大分公司，
美国银行，不适用，加拿大分公司，
北安那州摩根士丹利银行
加拿大北卡罗来纳州凯斯银行和富国银行加拿大分行

(在此，作为借款人的贷款人， 统称为“贷款人”，个别称为“贷款人”)

-和-

富通公司，

根据纽芬兰和拉布拉多省法律成立的公司

(在此称为“借款人”)

鉴于根据借款人、代理人和贷款人之间于2022年5月4日订立的第四份经修订和重述的信贷协议(经日期为2023年5月4日的第一份修订协议，即“现有信贷协议”修订)，贷款人按照其中规定的条款和条件建立了以借款人为受益人的某种信贷安排；

鉴于本合同双方希望修改现有信贷协议的某些条款。

因此，本修正案 证明，考虑到本修正案所载的相互契诺和协定(在此确认其已收到且充分)，本修正案双方订立契约，并同意如下：

第1条
定义的术语

1.1大写的 术语

此处使用的所有未明确定义的大写术语应与现修订的《信贷协议》(经修订的《信贷协议》)所赋予的含义相同。

第2条
修改

2.1总则 规则

在符合本协议所包含的条款和条件的情况下，现对现有信贷协议进行必要的修订，以实施本修订的条款，并将本修订的条款纳入现有的信贷协议。

2.2修订

在满足(或放弃)本合同第4条规定的条件的前提下，现对自本合同生效之日起生效的现有信贷协议进行修改，删除有问题的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明)：有问题的 文本)，并添加现有信贷协议及其所有附表页面上所列的粗体下划线文本(文本显示方式与以下示例相同：带下划线的 文本)，并作为附件A附于本文件。

第三条
陈述和保证

为促使贷款人和代理人订立本修正案，借款人特此向贷款人和代理人声明并保证：

第3.1节中的陈述和保证 仅在本修订之日给出，现有信贷协议第12.1(C)节的规定不适用于第3.1节中的陈述和保证。

第四条
修正案生效的先决条件

本修正案在满足下列先决条件之日起 才生效：

第五条
费用

5.1延期 费用

于本修订签立及交付时，借款人应按每名贷款人的个人承诺向代理人支付每年3.5个基点的延展费，按到期日开始及包括到期日(定义见 现有信贷协议)至紧接到期日前第一天止的期间计算，而整笔延展费 应于本修订签立时到期并须予支付，而该等延展费在 到期时不可退还及悉数赚取。

第六条
其他

在本修订日期及之后，现行信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”的字眼，以及任何相关文件中提及“信贷协议”、“本协议项下”、“本协议”或类似字眼的任何相关文件中所提及的“本协议”、“本协议”或任何相关文件中提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或“本协议”的类似词句，均指并应 提及经修订的现有信贷协议。经此修订的现行信贷协议现正并将继续完全有效，并于此在各方面予以批准及确认。

本修正案应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖，并根据安大略省的法律进行解释。

本修正案适用于本合同双方及其各自的继承人和许可受让人的利益，并对其具有约束力。

如果本修正案的任何条款与现有信贷协议的任何条款不一致或冲突，应以本修正案的相关条款为准。

借款人应作出、签立，并交付或应促使作出、签立和交付代理人为实施本修正案及其各项规定而合理地要求的所有其他行为、文件和事情。

除非本修正案有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款文件下任何贷款人或代理人的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何贷款文件的任何规定。

本修正案可由一份或多份副本 签署，每份副本应被视为原件，所有副本加在一起应视为构成一份且相同的文书。以pdf格式通过电子邮件交付已签署的本修正案签名页应与交付手动签署的副本一样有效。本修正案中的“签立”、“签署”、“签署”等词语和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录， 在任何适用法律规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

[故意将页面的其余部分留空]

双方已于上述第一个日期签署并交付本修正案，特此为证。

附件A

请参阅附件。

执行 版本

FOTIS Inc.

作为借款人

和

新斯科舍银行

作为承销商、独家首席担保人和
簿记管理人、可持续发展结构代理和行政代理

和

加拿大 帝国商业银行和

皇家 加拿大银行

作为联合辛迪加代理

和

不时聚会的几位贷款人 这里

第四次修订和重述信贷协议

日期：2022年5月4日

Fasken Martineau DuMoulin LLP 安大略省多伦多

目录表

安排个人 承诺

附表B合规性 证书

附表C转让表格

附表D物料 子公司

附表E限制性协议

附表F减支通知表格

附表G表格 展期通知

附表H格式 转换通知

附表一定价 表格

附表J信用证表格

附表K手风琴 通知

L允许的公司间贷款计划

附表M允许留置权

附表N从属关系 和延期协议

附表O可持续发展证书表格

附表P 未偿还的LIBOR贷款

富通公司(Fortis Inc.)于2022年5月4日第四次修订和重述了富通公司(Fortis Inc.)之间的信贷协议，该公司是根据纽芬兰和拉布拉多省的法律注册成立的公司 和拉布拉多省(“借款人”)，贷款机构不时作为贷款人(各自为“贷款人”，统称为“贷款人”)和丰业银行(其作为贷款人的行政代理人(“代理人”)的身份)签署的信贷协议。

鉴于根据截至2005年5月12日在借款人、某些贷款人和代理人之间签订的经修订和重述的信贷协议(“原信贷协议”)，这些贷款人为一般营运资金 目的建立了某种循环/非循环定期信贷安排；

鉴于借款人、某些贷款人和代理人根据日期为2011年8月9日的第二份经修订和重述的信贷协议、截至2013年8月1日订立的第二份修订协议、截至2015年3月23日的第三份修订协议、截至2016年4月25日的第四份修订协议、截至2016年8月17日的第五份修订协议和截至2016年10月5日的第六份修订协议(统称为)，修订并重述了原信贷协议。 《第二次修订和重新签署的信贷协议》)；

鉴于借款人、某些贷款人和代理人根据截至2017年7月31日的第三份经修订和重述的信贷协议(经2018年5月11日的第一份修订协议修订)、截至2019年5月13日的第二份修订协议和截至2021年6月3日的第三份修订协议(统称为“现有信贷协议”)，修订和重述了第二份修订和重述的信贷协议；

鉴于本合同双方希望修改和重述现有的信贷协议如下：

因此，本协议 兹证明，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的代价 (在此确认已收到并确认其充分)，本协议双方签订契约，并同意如下：

第1条
解读

1.1定义的术语

以下定义的术语 对于本协议的所有目的，或本协议的任何修改、替代、补充、替换、添加或附表，应具有以下 各自的含义，除非上下文另有说明或要求或除非本协议另有定义：

“$”表示加元 ，除非另有说明。

“手风琴通知” 应具有第2.6(A)节所赋予的含义。

就任何计算而言，“调整后每日复合汇率”指的是每年的费率等于(A)每日复合汇率加(B)适用的复合汇率调整数；但如果如此确定的调整后每日复合汇率应小于下限，则调整后每日复合汇率应视为下限。

“调整后的条款Corra”是指在任何计算中，年利率等于：

但条件是，如果如此确定的调整后期限CORA小于下限，则调整后期限CORA应被视为 下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，在任何利息期间，年利率等于(A)该利率期间的期限SOFR利率，加上(B)适用的SOFR调整期限SOFR利率；但在每种情况下，如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该 利率应被视为等于下限。

“预付款”是指借款人在适用的范围内以贷款的方式使用信贷安排。贷款人对提交以供承兑为银行承兑的汇票或存托汇票的承兑， 或 根据上下文需要发出信函。

“关联方”应 具有在本合同生效之日起生效的CBCA中赋予术语“关联方”的含义。

“协议”应 指本第四次修订和重新签署的信贷协议，该协议可能会不时被修改、修改、补充、重述或替换。

“加拿大备用基本利率” 指，在任何特定时间，(A)该时间的加拿大基本利率和(B)该时间的联邦基金有效利率加1%年利率中较大者。

“替代SPT指标” 应具有第11.1(C)(Ii)节中赋予的含义。

“AML/CTF法律”指 《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》和任何其他反洗钱或反恐融资法律或法规，包括但不限于任何法律或法规，包括但不限于适用于任何司法管辖区内与贷款文件有关的贷款人的“了解您的客户”或其他身份检查或程序的任何法律或法规。

“适用保证金” 是指在任何特定时间，以年利率百分比表示的适用利润率或收费利率 ，该利润率或费率是根据本协议附表1所列时间的定价评级而在此时有效的，其更改应按第7.8节规定的方式生效。自第一个可持续发展调整日期 起及其后的每个可持续发展调整日期，在适用的可持续发展调整期内，可持续发展调整应按可持续发展调整不时生效的方式增加或减少(或既不增加亦不减少)适用保证金。尽管如上所述，只要违约事件已经发生并仍在继续，最优惠利率贷款和加拿大基本利率贷款的适用保证金应为每年2.00%。

“授权”是指，对于任何人而言，对该人具有管辖权的任何政府当局的任何授权、命令、许可、批准、授予、许可证、同意、权利、特权、证书、判决、令状、禁令、裁决、裁定、指示、法令、细则、规则或条例，无论是否具有法律效力。

“可用的加拿大基期”是指，自确定之日起，就当时适用的加拿大基准而言，(X)如果该 加拿大基准是一种定期利率，则该加拿大基准(或其组成部分)的任何基期用于或可能用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)其他情况。参考该加拿大基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期(即或 )可用于确定根据本协议 计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该 日期起，不包括该加拿大 基准的任何期限，该基准随后根据第1.18节的第 (D)段从“利息期限”(或其任何组成部分)的定义中删除。

“可用信贷” 是指在某一特定日期，信贷额度在该日期营业结束时的金额 超过该日期营业结束时信贷额度下的未偿还金额。

“可用期限” 指，截至确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分 )计算的任何利息付款期，该基准用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率。自该日期起，为免生疑问，不包括根据‎第1.17节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准 的任何期限。

“BA折扣 率”指：

(A)对于将由附表I贷款人承兑的具有特定到期日的银行承兑汇票， CDOR利率在上午10：00左右。(多伦多时间)此类银行承兑汇票的签发和承兑日期 ，承兑汇票的面值和到期日与此类银行承兑汇票的面值和到期日相同。

(B)对于将由附表II贷款人或附表III贷款人承兑的具有特定到期日的银行承兑汇票，以下列较少者为准：

(I) 相当于非附表一参考贷款人的贴现率算术平均值的年利率，由他们在上午10：00左右按照其正常做法确定。(多伦多时间)该等银行承兑汇票的签发及承兑日期，其面值及到期日与该等银行承兑汇票的面值及到期日相同；及

(Ii)上午10：00左右的CDOR利率加0.1%的年利率。(多伦多时间)该银行承兑汇票的签发和承兑之日，承兑汇票的面值和到期日与该银行承兑汇票的面值和到期日相同。

(C)对于贷款人将提前支付特定到期日的BA利率贷款，CDOR利率加0.1%的年利率于 上午10点左右。(多伦多时间)对于面值与该BA利率贷款的本金和到期日相同的银行承兑汇票，在该BA利率贷款的预付款日期。

“BA贴现 收益”指贷款人在任何一天承兑的银行承兑汇票的金额(四舍五入至最接近的整数分，再四舍五入为一角半)，计算方法为：

(A)该等银行承兑汇票的面值总额；

(B) 价格，价格由一除以一加以下乘积的和确定：

(I)BA贴现率，即适用于此类银行的承兑(以十进制表示)；以及

(Ii)分数 ，其分子为该等银行承兑汇票的剩余天数，分母为365；

带着 价格如所确定的那样，向上或向下舍入 到小数点后第五位，并且.000005向上舍入。

“BA 毛收入“对于特定的 银行承兑汇票：

(A)如果借款人已选择该等银行承兑汇票由承兑该等承兑汇票的贷款人购买，则就该等承兑汇票进行的英国航空贴现总额 ；或

(B)如果借款人已选择由承兑银行承兑汇票以外的其他人购买此类银行承兑汇票，则为购买该承兑汇票的总价。

“BA 净收益“是指，就某一特定的银行承兑汇票而言，BA毛收入减去按照第7.5节计算的有关该银行承兑汇票的承兑费用。

“BA利率(Br)贷款”应具有第3.5节中赋予的含义。

“自救行动”是指行使任何减记和转换权。

“自救立法” 指：

“银行承兑汇票”系指(X)银行项下的存托票据《存托票据和票据法案》(加拿大)或(Y)汇票项下的汇票法案(加拿大)，在任何一种情况下，(A)由借款人提取并由贷款人承兑， (B)以加元计价，(C)期限为一个、两个或三个月(视情况而定，并受制于 代理人有权酌情限制适用于银行承兑的期限或到期日)和 (D)仅在加拿大签发和支付。

“加拿大基本利率” 指的是等于代理不时确定的作为代理在加拿大发放的美元贷款的基本利率的可变年利率 ，这是一个根据代理更改后自动调整的参考年利率 ，以365天为基础计算，但如果基本利率加拿大应小于 ，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“加拿大基本利率贷款” 是指贷款人以美元形式借给借款人的款项，其利息累加利率可参考加拿大备用基本利率。

“基准”指， 就任何期限基准贷款而言，最初指的是SOFR利率；如果发生了关于SOFR期限利率或当时的基准的基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换 ，前提是该基准替换已根据‎第1.17节(B)条款替换了先前的基准利率。

“基准更换” 是指以下顺序中列出的第一个备选方案，可由代理商针对适用的基准更换日期确定 ：

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换数 低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换数将被视为下限 。

“基准替换调整” 是指代理人和借款人在充分考虑(I)任何选择或推荐的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的情况下，将当时的基准替换为未经调整的基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)。将该基准替换为适用的未调整基准 相关政府机构在适用的基准替换日期替换和/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以在加拿大该时间 将该基准替换为适用的美元银团信贷安排的未调整基准替换。

“基准更换日期”是指代理商确定的日期和时间，该日期应不晚于以下事件中最早发生的日期和时间：

为免生疑问，第(A)款或第(B)款中关于任何基准的“基准 更换日期”将被视为在该基准的所有当时可用的基准期(或在计算该基准时使用的已公布组件)的适用事件发生后 发生。

“基准转换事件” 指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：

为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或 计算中使用的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息 ，则就任何基准而言，将被视为发生了“基准 转换事件”。

“基准不可用期间” 指从基准更换日期开始的时间段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换 就本协议项下和根据第1.17节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)在基准替换为本协议和根据第1.17节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时结束。

“董事会政策” 就有关人士而言，指管限该人士所作决定的董事会政策和指示 。

“董事会职位”对于相关人士来说， 是指在该人士的董事会中担任的董事职位。

“借款人债务” 是指借款人根据贷款文件(为明确起见，包括错误付款代位权)对贷款人、代理人或其中任何一方的所有现有和未来的债务、债务和义务，直接或间接、到期或或有的。

“户口分行” 是指位于北京京西大街720号的丰业银行银行的批发业务。^ndFloor，Toronto， 安大略省，或借款人和代理商可能同意的位于加拿大的代理商的其他分支机构。

“营业日”是指 (x) 法律授权或要求多伦多、安大略省、哈利法克斯、新斯科舍省、圣约翰、纽芬兰和拉布拉多的任何一家商业银行 继续关闭的任何一天，如果不是周六、周日或其他日期，yX) 用于加拿大基本利率贷款时，指纽约市纽约市的银行普遍营业的任何此类日， (Y)用于Corra贷款时，指银行 在安大略省多伦多普遍营业的任何此类日，以及(Z)用于定期基准贷款的任何此类日，但证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日期除外。

“加拿大基准”最初是指术语CORA参考汇率或每日复合基准汇率(视具体情况而定)；前提是，如果就术语CORA、术语CORA参考汇率、每日复合基准汇率或当时的加拿大基准发生了加拿大基准转换事件，则“加拿大基准”是指适用的加拿大基准替换 ，前提是该加拿大基准替换已根据第1.18节(A)段的 替换了先前的基准利率。

“加拿大基准符合性变更”是指使用或管理加拿大基准，或使用、管理、采用或实施任何加拿大基准替代，任何技术、行政或业务变更(包括对“最优惠利率”定义、“营业日”的定义、“利息期”(或其任何组成部分)或任何类似或类似定义(或增加“利息期”概念)的更改)， 确定利率和支付利息的时间和频率、提取通知或预付款、转换或继续通知的时间、回顾期限的适用性和长度 条款1.21和8.4的适用性以及 其他技术、行政或操作事项)代理商决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类利率，或允许代理商以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或， 如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，则以代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式 )。

“加拿大基准替换”是指：(A)如果加拿大基准转换事件已经相对于CRRA条款或CRRA参考利率条款发生， 调整后的每日复合CORA和(B)如果加拿大基准转换事件已经发生而不是CORA条款或CRRA参考利率，总和：(I)由代理人和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑 (A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关加拿大政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率作为当时加拿大基准的替代 以加元计价的银团信贷安排和(Ii)相关的加拿大基准 替代调整。如果根据上文第(A)或(B)款确定的加拿大基准替代额 低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，加拿大基准替代额将被视为下限。

“加拿大基准替换调整”是指，对于任何 将当时的加拿大基准替换为未经调整的加拿大基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或 零)，代理人和借款人适当考虑(A)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，将该加拿大基准替换为相关 加拿大政府机构适用的未经调整的加拿大基准，或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场 惯例，将该加拿大基准的替换 替换为当时加拿大以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的加拿大基准替换 。

“加拿大基准更换日期”是指代理商确定的日期和时间， 该日期应不晚于以下事件中最早发生的日期和时间，该日期与当时的加拿大基准有关：

(A)在“加拿大基准过渡事件”定义第(A)或(B)款的情况下，以(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该加拿大基准的管理人永久或无限期停止提供该加拿大基准的所有可用 加拿大基准值(或其组成部分)的日期为准；或

(B)在“加拿大基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，监管主管已确定并宣布该加拿大基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，使该 加拿大基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但此类不具代表性将通过参考(C)条款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该加拿大基准(或其组成部分)的任何可用加拿大基调。

为免生疑问，在第(A)款或第(Br)款(B)项中，就任何加拿大基准而言，在第(A)或 (B)款所述的适用事件发生时，该加拿大基准的所有当时可用的加拿大基准(或在计算该基准时使用的已公布成分 )将被视为已经发生。

“加拿大 基准转换事件”是指相对于当时的加拿大基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该加拿大基准的管理人或代表该加拿大基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)的 公开声明或信息发布，宣布该 管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该加拿大基准的所有可用的 加拿大基调(或其 该部分)； 但在该声明或公布之时，没有继任者将继续提供该加拿大基准的任何可用的 加拿大基调(或其 该部分)；

(B)该加拿大基准(或该基准计算中使用的已公布组成部分)的管理人、加拿大银行、对该加拿大基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该加拿大基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该加拿大基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该加拿大基准(或其组成部分)的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该加拿大基准(或其组成部分)的所有可用加拿大男高音；条件是，在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该加拿大基准(或其组成部分)的任何可用加拿大基调。

(C)监管主管为该加拿大基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的 公开声明或信息发布，宣布该加拿大基准(或其 组成部分)的所有可用加拿大男高音不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，对于任何加拿大基准 ，如果已就该加拿大基准的每个当时可用的 加拿大基调(或 计算中使用的已公布成分)发表上述公开声明或发布信息，则对于该加拿大基准而言，将被视为已发生“加拿大基准转换事件”。

“加拿大 基准不可用期间”是指(A)自加拿大基准替换 日期发生之时起的时间段(如果有)，如果在该时间没有加拿大基准替换在本协议项下和根据第1.18节的任何贷款文件中的所有目的 替换当时的加拿大基准，以及(B)在加拿大基准替换就本协议下的所有目的和根据第1.18节的任何贷款文件中的 替换当时的加拿大基准时结束。

“加元等值” 指任何数额的美元的加元等值汇率。

“加拿大合格贷款人” 是指(I)不是税法所指的“非居民”，或(Ii)税法所指的“经授权的外国银行”，但仅就税法所指的就其“加拿大银行业务”而支付或贷记的任何未清偿信贷或其部分的应付金额的贷方。

“资本充足率准则” 指准则A-加拿大金融机构监理署2016年12月9日关于加拿大银行资本充足率要求的准则A，该准则经不时修订、修订或重新发布。

“CBCA”指加拿大 商业公司法.

“法律上的变化”是指，在法律生效之日或之后，任何适用法律的引入、任何变化或生效，或任何政府当局对其解释、管理或适用的任何变化，或代理人或任何贷款人对任何政府命令的遵守。尽管本协议有任何相反规定，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或任何适用的加拿大或外国政府当局(包括金融服务监管局)根据巴塞尔协议III作出的所有命令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期。

“CDOR利率” 是指，对于某一特定到期日的银行承兑汇票或BA利率贷款，截至任何一天，平均利率等于：

(A)于上午10：00左右，Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited在称为“CDOR Page”(或任何替代显示)的显示器上显示并标识为与建议的银行家承兑汇票或BA利率贷款具有相同或类似条款的加元银行承兑汇票的利率的平均值。(多伦多时间)在这一天(或，如果是这样的话不是工作日，截至上午10：00。(多伦多 时间))； 和

(B)如果该日未提供该贴现率，则该日的贴现率将是截至上午10：00的年贴现率(向上舍入至最接近的整数 1/100的1%的倍数)。(多伦多时间)在代理人当时提出购买具有其接受的相同到期日的加元银行承兑汇票的日期；但如果CDOR利率应小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零 。

“控制权变更” 是指(A)由任何人或共同或联合行动的人的组合直接或间接、受益或记录地取得股份的所有权，这些股份占借款人已发行和已发行股本所代表的总普通投票权的50%以上，(B)借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)由既不是(I)由借款人的董事会提名，也不是(Ii)由如此提名的董事任命的人占据，或(C)借款人的直接或间接控制权由任何人或共同或联合行动的人的组合获得。

“截止日期”应 具有第12.2节中赋予的含义。

“守则”是指经不时修订的1986年内部收入守则，以及在该守则下不时颁布的规则和条例。

“一致性变更” 是指，对于SOFR Rate一词的使用或管理，或任何基准替换和/或任何基准贷款的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或操作变更(包括对“加拿大基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义的变更，以及确定利率和支付利息的时间和频率的变更，代理在与借款人协商后合理确定的借款请求或预付款、转换或展期通知的时间、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许代理商以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果代理人确定采用此类市场惯例的任何部分在管理上是不可行的 或如果代理人确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，则以代理人在与借款人协商后确定的合理必要的其他管理方式 管理本协议和其他贷款文件)。

“合并资本化”是指在任何日期，相当于该日期的合并债务加上该日期的合并股东权益和该日期的优先股的总和的金额。

“合并债务”是指在任何日期，借款人及其子公司在该日期根据公认会计原则在合并基础上确定的所有借款债务的总和，加上借款人在该日期可收回或可赎回的所有股份的赎回金额。为确定起见，优先股不应计入合并债务的计算 。

“合并债务与合并资本化比率”是指在任何日期的合并债务与该日期的合并资本化的比率。

“合并股东权益”是指借款人在任何日期根据公认会计准则确定的合并股东权益。

“控制”是指，就某一人而言，直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导管理层或该人的政策的权力。“控制” 和“控制”具有相关的含义。

“转换通知” 具有第6.4条赋予的含义。

“Corra” 指由加拿大银行(或任何后续管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“CORA 调整”是指，对于CORA贷款的任何计算，适用的 利息期内如下规定的每年百分比：

“Corra 内插利率”是指，对于非标准利率期间的任何定期Corra贷款，由 代理人确定的年利率(该确定应是决定性的，且在没有明显误差的情况下具有约束力)等于在(A)(I)期限Corra可用的最长标准利率期间 短于该期限Corra贷款的非标准利率之间的线性内插所产生的利率：加(Ii)适用于该标准利息期的CORA调整，以及(B)(I)期限CORA，适用于超过该期限CORA贷款的非标准利息期的最短标准利息期。加(Ii)适用于该标准利率期间的Corra调整；但在确定少于一(1)个月的非标准利率期间的Corra内插利率时，应将Corra内插利率 视为一(1)个月期限的标准利率期限的Corra加适用于该等标准利率期间的CORA调整。

“Corra贷款”是指定期Corra贷款和每日复合Corra贷款，“Corra贷款”是指其中任何一种贷款。

“信贷超额”是指，在某一特定日期，信贷安排项下的未偿还信贷额度在该日期营业结束时超过信贷安排在该日期营业结束时的数额。

“信贷安排”指贷款人根据第2.1节为借款人设立的循环定期信贷安排。

“每日复合Corra汇率日”是指，对于任何一天(“每日复合Corra汇率日”)，等于该日(该日为“每日复合Corra汇率确定日”)的年费率，即(A)如果该每日复合Corra汇率日是营业日，则该每日复合Corra汇率日，或(B)如果该每日复合Corra汇率日不是营业日，则在紧接该每日复合Corra汇率日之前的 个营业日，在每种情况下，由于 Corra由管理员发布；然而，如果截至下午5：00，(多伦多时间) 在任何每日复合CORA确定日，管理人没有公布适用基期的CORA ，并且没有发生关于每日复合CORA的加拿大基准更换日期 ，则只要该每日复合CORA之前的第一个营业日不超过该每日复合CORA确定日 之前的三(3)个工作日，则每日复合CORA将被视为管理员公布的CORA。

“每日复合Corra贷款”是指贷款人借给本合同项下借款人的加元款项，按调整后每日复合Corra的利率计算利息。

“每日简单SOFR” 是指任何一天的SOFR，代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的这一利率惯例(将包括回顾) 建立的惯例；如果代理人认为任何此类惯例在行政上对代理人是不可行的，则代理人可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“DBRS”是指DBRS 有限公司或通过合并或合并其业务而获得的任何继承人。

“违约”是指构成违约事件的任何 事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则 将成为违约事件。

“指定账户” 就信贷安排下的某种货币交易而言，是指借款人为信贷安排下以该货币进行交易而在帐户分行开立的借款人账户。

“不同的董事会成员” 指不时与借款人担任董事会职务，并将其确定为(X)土著人和/或(Y)“可见少数群体成员”的人，这一术语在就业平等法（加拿大）（ 不时修订、补充或替换）。

“多元化性别百分比” 指的是任何财年，截至该财年的最后一天，（a）在借款人担任董事会职务的女性总数与（b）在借款人担任董事会职务的总人数之比（以百分比表示），如适用的可持续发展证书中披露的那样。

“多元化调整” 指的是，对于任何可持续发展调整期，对该可持续发展调整期附表I中规定的定价网格中适用保证金的调整，参考借款人向代理人和可持续发展结构代理人提供的最新 可持续发展证书中规定的多元化董事会成员数量确定，具体如下：

如果借款人向代理人和可持续结构代理提交的最近一份可持续发展证书中规定的多样化性别百分比 低于40%，则在相关的可持续发展调整期内，多样性调整应被视为处于第三级。如任何多元化董事会成员(S)因去世、重伤或患病或辞职而突然离任，则在任何财政年度结束前三(3)个月内，当时的有关评估日期应改为(A)任何替代多元化董事会成员(S)的委任日期及(B)借款人下一次股东周年大会两者中较早的日期。

“汇票“是指根据或就信用证开出或签发的任何汇票、汇票、收据、承兑汇票、要求付款或其他付款要求。

“提款通知” 应具有4.1节中赋予该词的含义。

“欧洲经济区成员国” 指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“环境法”指以任何方式与保护环境、保护或回收自然资源，或管理、释放或威胁释放任何有害物质有关的所有法律，或与健康和安全问题有关的所有法律。

“环境责任” 是指借款人或其任何子公司因(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)向环境释放或威胁释放任何危险材料， 或(E)任何合同，直接或间接导致或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料的任何责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)。协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何一项的责任。

“雇员退休收入保障法”指的是不时修订的“1974年雇员退休收入保障法”和任何后续法规。

“ERISA附属公司” 是指与任何贷款方一起，根据《守则》第414节及其任何规定被视为单一雇主的任何公司、行业或企业。

“ERISA事件”应 指(I)关于任何养老金计划的ERISA第4043节和根据其发布的条例所指的“可报告事件”(不包括法规已免除向PBGC发出30天通知的规定的事件)； (Ii)未能就任何退休金计划 满足守则第412或430节或雇员退休保障制度第302或303节的最低筹资标准(不论是否根据守则第412(C)节或雇员退休保障管理局第302(C)节予以豁免)，或未能在到期日前根据守则第430(J)节就任何退休金计划作出规定的分期付款，或未能为多雇主计划作出任何规定的供款；(3)确定任何养恤金计划处于或预期处于“危险”状态(如《守则》第430节或ERISA第303节所定义)；(Iv)《ERISA》第4041(A)(2)节规定任何养恤金计划的管理人根据《ERISA》第4041(A)(2)节规定终止此类计划的意向通知 《ERISA》第4041(C)节所述的紧急终止；(V)确定任何多雇主 计划根据《守则》第432节或ERISA第305节处于或预期处于“危急”或“危险”状态；(Vi)任何贷款方或其任何ERISA关联公司退出具有两个或更多缴费 发起人的任何养老金计划，或终止任何此类养老金计划，导致根据ERISA第4063或4064条对任何贷款方或其任何ERISA关联公司承担责任；(Vii)PBGC提起终止任何退休金计划的诉讼程序，或发生可能构成根据ERISA终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的任何事件或情况；(Viii)根据ERISA第4062(E)或 4069条或因适用ERISA第4212(C)条而向任何贷款方或其任何ERISA关联公司施加责任；(Ix)任何贷款方或其ERISA关联公司全部或部分退出任何多雇主计划(按ERISA第4203和4205条的含义) 如果对此存在任何潜在责任，或任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到任何 多雇主计划根据ERISA第4241或4245条规定正在重组或破产的通知，或它打算终止 或已根据ERISA第4041A条或4042条终止；(X)根据《守则》第430(K)节或《雇员退休保障条例》第303(K)节施加留置权，或违反《守则》第436条对任何养恤金计划的规定；(Xi)发生任何贷款方或其任何子公司是 “不合格人士”或“利害关系方”(分别符合守则第4975节或ERISA第406节的含义)或可合理预期导致对任何贷款方承担责任的非豁免“被禁止交易”，(12)根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)条申请豁免任何养老金计划的最低筹资标准 ；(Xiii)针对任何 员工福利计划(多雇主计划除外)或其资产，或针对任何贷款方或其任何ERISA关联公司提出与任何员工福利计划有关的重大索赔(常规福利索赔除外)；或(Xiv)任何贷款方或其任何ERISA关联公司很可能在正常过程中以外就 员工福利计划招致责任的任何其他事件或条件。

“错误付款” 具有第15.11(A)节赋予它的含义。

“错误的欠款”具有15.11(D)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有15.11(D)节中赋予它的含义。

“错误的退款缺陷” 具有15.11(D)节中赋予它的含义。

“错误付款代位权”具有15.11(D)节赋予的含义。

“欧盟自救立法日程表” 指贷款市场协会(或任何继承人)不时以此方式描述并发布的文件。

“违约事件” 应具有第13.1节中赋予的含义。

“兑换等值” 是指在任何特定日期，以加元或美元(“原始货币”)表示的任何金额(“原始金额”)，以另一种货币表示的使用代理人在该日期所报的每日汇率购买原始货币的原始 金额以及该原始货币的可比金额所需的金额。

“现有的第四个ARCA”指在紧接第二修正案日期之前生效的本协议。

“现有贷款人”指丰业银行、加拿大帝国商业银行、加拿大皇家银行、蒙特利尔银行、多伦多道明银行、加拿大国民银行、美国银行加拿大分行、三菱UFG银行加拿大分行、摩根士丹利银行、魁北克凯撒银行和富国银行加拿大分行，“现有贷款人”指任何现有贷款人。

“FATCA”系指截至本协议之日修订的守则第1471至1474条(或实质上可比的任何修订或后续版本，遵守起来并不繁琐)，以及任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据守则第1471(B)节订立的任何协议，以及与此有关的任何政府间协议。

“联邦基金有效利率”(Federal Funds Efficient Rate) 是指在某一特定日期内，以360天的一年和实际经过的天数为基础计算的可变年利率，等于纽约联邦储备银行公布的该日(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均。对于纽约联邦储备银行没有在任何营业日公布该利率的任何营业日，由代理人挑选三名具有公认声誉的联邦基金经纪。

“联邦储备委员会”(Federal Reserve Board)指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“费用函”是指借款人和代理人之间在本合同日期所注明的修改和重述的费用函，该函件可能会不时被修改、修改、补充或替换。

“金融信函” 指代理人签发的备用信用证或其他同等票据，由贷款人开立，或在适用的情况下，由前置贷款人开具，在每一种情况下均应借款人的请求和借款人的信用行事，作为对借款人的财务义务的财务担保，并在借款人未能履行义务的情况下履行这些义务，以及就资本充足率准则而言被视为直接信贷替代品的 。

“财务官” 是指借款人的执行副总裁、首席财务官总裁、副主计长总裁、副总裁、财务主管或其他高级管理人员，并不时承担类似的责任。

“财政季度”是指借款人在每年3月、6月、9月和12月的最后一天或前后结束的任何三个月的财政期间 。

“财政年度”是指借款人在每年12月的最后一天或前后结束的任何12个月的财政期间。

“下限”是指等于0%的年利率。

“FortisBC”是指FortisBC Inc.，是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。

“前置贷款人” 应具有第3.13(A)节所赋予的含义。

“公认会计原则”，对于借款人而言，是指在借款人、加拿大或美利坚合众国以及任何其他借款方中不时生效的公认会计原则(包括适用的国际财务报告准则) 指在该借款方注册成立的司法管辖区内一致适用的公认会计原则，或者，根据贷款方的选择，指公认会计准则(包括国际财务报告准则，适用时)在加拿大或美利坚合众国不时生效。

“温室气体”是指温室气体。

“温室气体调整”是指， 对于任何可持续发展调整期，根据借款人提交给代理人和可持续发展结构代理人的最新可持续性证书 中规定的温室气体排放量，对该可持续调整期内附表一所列定价网格中的适用边际进行调整，如下所示：

“温室气体排放量”是指在适用的财政年度内，所有发电、天然气作业、天然气泄漏排放、自有车辆排放和SF产生的范围1温室气体排放总量，这些排放来自借款人及其子公司运营控制的来源(单位为千吨二氧化碳当量)。₆借款人及其子公司的逃逸排放。

“政府当局” 是指加拿大政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是省、州还是地方，以及任何机构、机构、监管机构、法院、中央银行、财政或货币当局或管理金融机构的其他机构，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何其他实体，包括国际清算银行的巴塞尔银行监管和监督实践委员会。

“任何人的担保”或 是指为任何其他人的借款提供担保或具有担保经济效果的人的任何或有或有义务。

“危险材料”指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括但不限于石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

任何人的“借入款项的负债” 包括(A)该人就借入的款项或就任何种类的垫款而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据、信用证或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常支付利息费用的所有义务，(D)该人的所有资本租赁义务，(E)该人就银行承兑汇票、信用证及保函而承担的所有或有的义务， 和(F)该负债人对他人借款的所有担保，在每一种情况下按照公认会计原则确定； 如果为了更大的确定性，贸易应付款不构成借款的债务。

“土著人” 指自称为“土著”的任何人。

“个人承诺额”是指，就某一贷款人和信贷安排而言，根据第2.4、8.3和15.6条不时减少或修订的附表A所列金额，作为该贷款人在信贷安排项下的个人承诺额，但在信贷安排根据第2.5条终止时，各贷款人的个人承诺额此后应等于该贷款人在紧接信贷安排终止前根据信贷安排向借款人发放的未偿还贷款额。

“破产法” 指《破产与破产法案》(加拿大)，《公司债权人安排法》(加拿大)，《美国法典》第11章(《美国法典》第11编第101节及其后)，清算和重组法(加拿大)和加拿大、美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组、安排或类似的债务人救济法，在每个案件中，一般影响债权人的权利。

“利息期” 指, :

“投资级”是指任何一家主要信用评级机构或任何其他国际公认的统计评级机构对借款人的书面评级，至少(br}S为“bbb-”，穆迪为“baa3”，DBR为 (Iii)“bbb(Low)”，或(Iv)至少是任何其他国际公认的统计评级机构指定的最低投资级评级水平)。

“签发日期”是指，就特定信函而言，指根据本协定发出该信函的日期。

“ITC Investments” 指密歇根州的ITC投资控股公司。

“ITC Investments股东票据”是指ITC Investments 根据股东的股权比例向其股东发行的本金总额为1,000,000,000美元的附属票据，本金总额为1,000,000,000美元，于2028年到期。

“L/信用证付款” 是指贷款人根据信用证支付的任何款项，加上与此项付款有关的所有税费、手续费及其他成本和开支。

“法律”系指所有联邦、省、市、外国和国际法规、法典、条例、法令、条约、规则、条例、准则、市政附例、司法或仲裁或行政或部级或部门或监管判决、命令、指令、决定、裁决或裁决或前述的任何规定，包括习惯法和民法的一般原则和衡平法的一般原则，以及对使用该词的人具有约束力或影响该人的任何政府当局的所有政策、做法和准则；“法律”系指上述任何一项或多项。

“信函”是指以加元或美元计价的金融信函或履约信函，其格式令代理人满意，由贷款人或(如适用)前贷款人开立账户，期限均不超过一年(除非贷款人另行同意)。

“留置权”指与任何财产或资产有关的(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、担保权益、(Br)该资产、其上或该等资产的所有权的不利申索或瑕疵，(B)卖方或出租人在任何有条件销售协议下的权益， 与该资产有关的资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何资产具有实质相同经济效果的任何融资租赁)，(C)就证券而言，任何购买选择权，(D)任何净额结算安排、失败安排或互惠费用安排，及(E)任何其他具有提供担保效力的安排。

“贷款文件”是指 本协议、由借款人签署和交付的与本协议有关的、以代理人、贷款人或其中任何一方为受益人而签署和交付的所有其他文件、文书和协议。

“借款方”是指借款人和材料子公司，“贷款方”是指其中任何一方。

“贷款”是指最优惠利率贷款，BA速率定期Corra贷款、每日复合Corra贷款、基本利率加拿大贷款和定期基准贷款。

“主要信用评级机构” 是指S、穆迪和DBRS。

“多数贷款人” 指在任何特定时间，其个人承诺合计至少占所有贷款人在该时间的个人承诺总和的51%的贷款人群体。

“重大不利变化” 指对借款人及其子公司而言，在综合基础上具有重大不利影响的任何变化 ：

根据多数贷款人的判断， 行为合理。

“重要附属公司” 在任何时候指借款人的每一家附属公司，且(I)借款人在该附属公司的股权中所占股份 超过当时借款人股东权益的10%，或(Ii)借款人在该附属公司总资产中所占份额 超过当时借款人总资产的10%。

“到期日”指 7月31日，20282029， 可根据第9.2节延长。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或通过合并或合并其业务而获得的任何继承人。

“多雇主计划”应指ERISA第3(37)或4001(A)(3)节所述的任何计划，任何贷款方或其任何附属公司正在或已经对其作出贡献，或根据该计划，任何贷款方可能负有其他责任。

“非符合FATCA规定的贷款人” 指违反其在FATCA项下义务的任何贷款人。

“非附表I参考贷款人”是指最多两个由代理人和借款人指定的附表II贷款人和附表III贷款人。

“非标准利息期”是指就定期CORA贷款而言，其期限不是一(1)个月或三(3)个月，且该定期CORA贷款应按CORA 内插利率计息的利息期。

“命令”是指政府当局根据和按照信函限制贷款人付款的命令、判决、禁令或其他决定，或将贷款人在信函下的责任延长至信函规定的到期日之后。

“未偿还贷款”是指紧接第二修正案日期之前，根据本协议未偿还的所有银行承兑汇票(定义见现有的第四个ARCA)和BA利率贷款(定义见现有的第四个ARCA)。

“收款方” 具有第15.11(A)节赋予它的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何继承其职能的政府机构。

“养老金计划”应 指由任何贷款方或其任何ERISA附属公司维护或出资的、或任何贷款方或其附属公司可能负有责任的任何雇员福利计划，但多雇主计划除外。

“履约保函”是指代理人为贷款人的账户开具的履约备用信用证、履约保函、投标保函或其他同等票据，或在适用的情况下，由主要贷款人应借款人的请求和借款人的信用出具，作为支持或支持借款人特定履约义务(但具体不包括财务义务)的担保，并根据资本充足率准则被视为与交易有关的或有事项。

“允许的公司间留置权” 指在任何特定时间由借款人以外的借款方为保证其在任何允许的公司间贷款项下的义务而给予的留置权。

“准许公司间贷款”指，截至任何特定时间，(I)借款人向其任何附属公司作出的贷款，或任何该等附属公司向借款人或借款人的任何其他附属公司(受规管附属公司除外)作出的贷款，但任何附属公司如属该项准许公司间贷款项下的借款人，除对准许公司间贷款项下的借款有负债外，并无任何未偿还的第三方债务，包括但不限于附表L所述的各项贷款及(Ii)准许股东贷款。

“允许留置权” 指截至任何特定时间的下列任何留置权、特权、押记、产权负担或其他权利：

“允许股东贷款”指(I)ITC Investments股东票据，(Ii)任何附属公司向借款人提供的贷款，该贷款从属于借款人在本协议项下的义务，以及借款人对借入资金的任何其他优先债务，条件是借款人不得就任何此类贷款支付任何款项，条件是：在任何此类贷款发生时违约已发生且仍在继续 或将因此而发生，(Iii)借款人向任何附属公司或贷款或一系列贷款支付款项，从借款人的任何子公司到借款人的任何其他子公司，其收益用于购买子公司的股份，将哪些股份质押给借款人或作为贷款人的子公司作为此类贷款的担保，借款人已确定 哪些交易将对借款人集团公司的效率产生积极影响，或将在借款人 层面释放现金流，以及哪些交易在所有重大方面都与借款人过去的做法一致，(Iv)借款人的附属公司的任何股东 向该附属公司提供的贷款，但该项股东贷款的条款规定，该附属公司依据或因该股东贷款(包括本金、利息、回购或其他方式)应按股东贷款项下未偿还本金的比例按比例分配给每个放贷股东(或其继承人或受让人)，且此类股东 任何放贷股东未经相关子公司同意不得转让此类贷款，且此类股东 贷款必须是无担保的，或者仅在借款子公司除了现金或现金等价物及其股份或全资子公司的其他股权证券之外没有其他资产的情况下，以该全资附属公司股权证券的一个百分比质押作为抵押，相当于每名借贷股东于借款人附属公司的股权权益百分比。

“个人”包括 任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。

“优先股” 是指在任何日期借款人的任何可转换或可交换的优先股的金额，这些优先股可转换为借款人的股权，且不能在该日期根据持有者的选择收回或赎回现金，这反映在借款人最近的资产负债表上。

“定价评级”是指在任何日期借款人在该日期的最高评级；但是，如果此时借款人有两个或多个评级 ，并且两个最高评级之间存在一个以上级别的差异，则适用的边际应为该两个评级中较低的一个级别之上的评级 。

“最优惠费率”是指 第(I)项中较大者，对于最优惠利率贷款，在任何一天， 等于以下项中较大者的可变年利率：

和 ，但在任何情况下，最优惠费率不得低于本协议所指的下限。 最优惠费率是参考费率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优费率。代理商确定的最优惠费率的任何更改 一般应自更改生效之日起生效。

“最优惠利率贷款” 指贷款人借给本合同项下借款人的以加元计息的款项，利息以最优惠利率为准。

“优先债务”系指重要附属公司(受管制附属公司除外)借入款项的所有债务总额(无重复)， 由准许留置权担保的借款债务除外，但包括由准许留置权定义(Ee)段所指的准许留置权担保的借款因债务延期或续期而本金增加的金额。

“按比例分摊”是指在任何特定时间就某一贷款人而言，该贷款人在该时间的个人承诺与所有贷款人在该时间的个人承诺的总和的比率。

“购货款债务” 指作为本协议日期之前或之后取得的动产或不动产的购买价格的全部或部分支付而承担的、或发行的或产生的任何借款债务，应视为包括安装费用。对于如此收购的财产，购买价格应被视为包括在购买后12个月内对其进行或增加的任何维修或改建、建造、开发或改进的支出 。

“购买货币担保权益” 指为保证购买价格而产生的、发行的或假定为保证购买价格的任何财产或资产上的任何留置权，并包括其任何延期、续期或退款，只要延期、续期或退款之日的未偿还本金不增加 ；但此种产权负担不得超过产生购置款义务的购置价，且仅限于因承担、发行或产生该购置款义务而取得的财产，并且在取得该财产的同时或之后的180天内产生、发出或承担，但在购置财产后进行维修或改建、建造、开发或改善的财产除外，在这种情况下，这些财产应在取得该财产后的180天内产生或发行。

“评级”是指某一特定时间内的某一主要信用评级机构对借款人当时的优先无担保债务所给予的评级。

“重新计算事件” 应具有第11.1(C)(Iv)节中赋予的含义。

“受监管子公司” 是指借款人的子公司，其主要业务是(I)电能的传输和分配 ，其业务(包括向公众收取的电价)由适用的政府主管部门监管，或(Ii)天然气的传输和分配，其业务(包括向公众收取的天然气费率)由适用的政府主管部门监管 。

“法规T”指美国联邦储备系统理事会不时生效的法规T，以及与银行为购买或持有保证金股票而扩大信贷有关的任何后续法规或其他法规或上述理事会的正式解释。

“法规U”指美国联邦储备系统理事会不时生效的法规U，以及与银行为购买或持有保证金股票而扩展信贷有关的任何后续法规或其他法规 或上述理事会的正式解释。

“法规X”指美国联邦储备系统理事会不时生效的法规X及其任何继承者，或与为购买或持有保证金股票而扩大信贷有关的其他法规或上述理事会的正式解释。

“相关的加拿大政府机构”是指加拿大银行，或由加拿大银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“相关政府机构”指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“决议机构”指任何有权行使任何减记和转换权力的机构。

“负责人”就任何法团而言，指该法团的董事长、总裁、任何副总裁、秘书、行政总裁或首席营运官，而就财务或会计事宜而言，则指该法团的任何财务主任；除另有说明外，本条例中所有提及的负责人均指借款人的负责人。

“限制性付款” 就任何人而言，指该人(I)就其股本中的任何股份支付股息以外的任何股息，(Ii)因购买、赎回、退休或以其他方式获取其股本中的任何股份或任何认股权证、期权或权利，或该人就其股本中的任何股份作出的任何其他分派，或为将任何财产拨作偿债基金或其他类似基金而支付的任何股息，或(Iii)任何本金、利息或溢价，或该人的任何债务本金、利息或溢价，或该等债务的本金、利息或溢价，或该人在贷款文件下的任何债务从属于该人的任何债务，或就任何该等债务的偿债基金或类似基金或亏损基金支付任何款项。

“滚转通知” 应具有第5.3节中赋予的含义。

“被制裁的人” 是指(A)美国财政部外国资产控制办公室公布的经不时修订的特别指定国民和受阻人士名单中指定的任何人；(B)根据美国经济制裁法禁止与之进行交易的任何其他人；以及(C)受加拿大政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运的任何人。

“附表I贷款人”是指在任何时候都是指《银行法》(加拿大)在此 时间。

“附表二贷款人”是指，在任何时候，列于《银行法》(加拿大)在这样的时间。

“附表三贷款人”是指在任何时候列于附表三的贷款人《银行法》(加拿大)在这样的时间。

“S”系指标准普尔评级服务公司或通过合并或合并其业务而获得的任何继承人。

“第二次修改日期”指2024年6月6日。

“SOFR”是指等于纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)的利率。

“指定的SPT指标” 应具有第11.1(C)(Ii)节中赋予的含义。

“SPT指标重新计算期” 应具有第11.1(C)(Iv)节赋予的含义。

“SPT指标”是指 与不同董事会成员的数量、不同性别比例或温室气体排放有关的可持续性绩效目标指标， 和“SPT指标”是指其中任何一项，视情况而定。

“标准利息期”是指对于Corra贷款期限而言，期限为一(1)个月或三(3)个月的利息期。

“备用费”应具有第7.6节中赋予的含义。

“子公司”是指， 对于在任何日期的任何个人(“母公司”)，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并(除非这种合并完全是由于适用GAAP的可变利益实体或特殊目的实体规则)(如果该等财务报表是根据该日期的GAAP编制的)，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体：(A)截至该日期，母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益超过 股权的50%或普通投票权的50%或普通合伙企业的权益的50%以上，或(B)截至该日期，母公司或母公司的一个或多个子公司以其他方式控制的证券或其他所有权权益。

“可持续发展调整” 是指在任何可持续发展调整期内，根据借款人向代理商和可持续发展结构代理商提交的最新可持续发展证书，对该可持续发展调整期内附表一所列定价网格中适用边际利润的调整，等于适用的多样性调整和适用的温室气体调整的总和。为免生疑问，可持续性调整不应逐年累积；每项适用的可持续性调整应仅适用于适用的可持续性调整期。

“可持续性调整日期” 指(A)借款人根据第11.1(C)节向代理人提供可持续性证书的日期和(B)根据第11.1(C)节要求交付可持续性证书的最后一天的下一个工作日，两者中较早的一个。

“可持续性调整期” 是指从一个可持续性调整日期开始，到(但不包括)下一年的下一个可持续性调整日期 结束的每个期间。

“可持续性证书”是指借款人根据第11.1(C)节向代理人和可持续性结构代理人提交的基本上符合附表O形式的证书。

“可持续发展报告”是指借款人关于每个财政年度的可持续发展年度报告或最新情况。

“可持续结构代理”是指丰业银行，以贷款人的可持续结构代理的身份。

“Swingline贷款人” 是指丰业银行或任何其他由代理人选择并为借款人接受的个人承诺的贷款人，其以书面形式承担代表贷款人发放Swingline贷款的义务。

“交换额度贷款”应 具有第3.15节中赋予的含义。

“辛迪加提款” 应具有第3.15(D)节所赋予的含义。

“银团贷款”应具有第3.15(D)节中赋予该词的含义。

“税法”是指 《所得税法》(加拿大)，经不时修订，并根据该等条例颁布。

“税”指所有 税、收费、费用、征税、征收和其他评估，包括所有收入、销售、使用、货物和服务、增值、资本、 资本收益、替代、净值、转移、利润、扣缴、工资、雇主健康、消费税、不动产和个人财产税，以及任何其他税、关税、费用、评税或类似税收性质的费用，包括加拿大养老金计划和省级养老金计划缴款、失业保险金和工人补偿保险费，以及与此相关的任何分期付款和任何利息。任何政府当局(包括联邦、州、省、市和外国政府当局)施加、征收、收取、扣留或评估的罚款和罚款，以及 是否有争议。

“定期基准贷款”(Term Benchmark Loan) 指贷款人借给本合同项下借款人的美元款项，按调整后的定期SOFR利率计算利息。

“Corra期限”是指，就标准利率期间的定期Corra贷款所作的任何计算而言，与适用利率期间相若的期限的Corra参考利率(该日为“定期Corra确定日”) ，即该利率期限的第一个 日之前两(2)个营业日，该利率由Corra管理人公布；然而，前提是截至下午1：00。(多伦多时间)在任何定期术语CORA确定日，适用男高音的术语CORA参考汇率尚未由术语CORA管理人公布，并且加拿大基准替换日期与术语CORA参考汇率 未发生，则术语CORA 将是由术语CORA管理人在该期间CORA确定日之前不超过三(3)个营业日之前的第一个营业日公布的该基期的术语CORA参考汇率。

"术语 CORRA管理员"指Candeal Benchmark Administration Services Inc.，TSX Inc.，或任何继任者。

“Corra贷款”系指贷款人以加元形式借给本合同项下借款人的款项，按调整后的Corra贷款利率计息。

"长期 CORRA参考利率"指基于CORRA的前瞻性长期利率。

“期限调整”是指，对于期限基准贷款的任何计算 ，年利率等于0.10%(10个基点)。

“SOFR管理人”是指CME集团作为担保隔夜融资利率(SOFR)管理人(或继任管理人)的Benchmark Administration Limited。

根据术语SOFR参考率的定义，“术语SOFR确定日”的含义为 。

“期限SOFR利率”是指，对于 任何期限基准贷款和与适用利息期限相当的任何期限，在大约 凌晨5：00的期限SOFR参考利率。纽约时间在该期限开始前两个工作日，该期限与适用的利息期间相当， 该利率由SOFR管理人条款公布。

“期限SOFR参考利率” 是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于任何期限基准贷款 以及与适用利率期限相当的任何期限，由代理商确定为基于SOFR的前瞻性期限 利率的年利率。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在这样的术语SOFR确定日，术语SOFR管理人没有公布适用期限SOFR参考利率 ，并且关于术语SOFR汇率的基准替换日期也没有出现，则该术语SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是针对SOFR管理人发布该术语SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的术语SOFR参考利率 ，只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个营业日。

“门槛金额” 指，在任何特定时间，借款人当时未合并股东权益的(X)5%(根据公认会计准则确定)和(Y)250,000,000美元之间的较大者。

“美元等值” 是指任何数额的加元的美元等值兑换。

“美国经济制裁法” 指(A)1977年《国际紧急经济权力法》，经修订后，1917年《与敌交易法案》(B)美国财政部的《外国资产管制条例》 ，编于经修订的《联邦法规》第五章第31章副标题B，以及 其任何授权立法。

“美国政府证券 工作日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业 和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭的任何一天，以交易美国政府证券的日子。

“未调整基准替换” 是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未调整的 加拿大基准替换”是指适用的加拿大基准替换，不包括相关的加拿大基准 替换调整。

“全资子公司” 指于任何时间，指任何附属公司100%持有全部股权(除(I)董事合资格股份、(Ii)Central Hudson Gas&Electric Corporation、Limited Voting次级优先股及(Iii)根据法律或根据适用于收购或营运该附属公司或其受监管附属公司的适用条件规定须向政府当局发行的任何 股份外)，且其投票权由借款人及借款人当时的其他全资附属公司中的任何一间或多间拥有。

“减记和转换权力” 指：

1.2                          其他 用法

“本协议”、“本协议”及类似的提法指的是本信用证协议，而不是本协议的任何特定条款、章节或其他部分。此处提及的任何协议或文件应指根据本协议及其条款不时修改、补充或修改的协议或文件。

1.3                          复数 和单数

上下文需要时，单数词应包括复数词，反之亦然。

1.4.                          标题

将本协议划分为条款和章节以及在本协议中插入标题仅为方便参考，不应影响本协议的解释或解释。

1.5                          货币

除非本协议另有说明 ，本协议中所有美元金额的陈述或提及均指加拿大的合法货币。

1.6                          Applicable Law

本协议应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖，并根据安大略省的法律进行解释。任何与本协议有关的法律诉讼或诉讼均可向安大略省法院提起，通过执行和交付本协议，双方特此为自己及其财产接受上述法院一般和无条件的非排他性管辖权。本协议不限制任何一方以法律 允许的任何方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何其他一方提起诉讼的权利。

1.7Essence的                          时间

时间在所有方面都应是本协议的基本要素。

1.8                          Non-Business Days

除第7.4(C)节另有规定外， 凡根据本协议规定应支付的任何款项或根据本协议应采取的任何行动必须在营业日以外的某一天支付或采取行动，应在下一个营业日 支付或采取行动，如果支付任何金额，则在计算利息时应计入延期的时间。

1.9                          异议、 审批和文档

除非本协议另有明文规定，否则在特定情况下，如需本协议一方同意或批准，该方不得无理拒绝或拖延。

1.10贷方                          金额

在此，凡提及信贷安排项下的未偿还信贷金额，在任何特定时间均指：

(b) 在 情况下银行承兑汇票，当时的面额；

1.11                          时间表

本协议中提及并附于本协议的每个附表 应构成本协议的一部分。

1.12                          Statute References

除非另有明确说明，否则本协议中对任何法规或其任何部分的任何提及均应被视为对经 不时修订、重述或重新制定的法规或条款的引用。

1.13                          至上

如果任何其他贷款文件的特定条款与本协议的特定条款之间存在冲突或不一致，且在该其他贷款文件的上述条款旨在对借款人施加比本协议的上述条款更繁重的义务的范围内，则以本协议的上述条款为准。

1.14                          公认会计原则

本协议 中对GAAP“一贯适用”的任何提及，在必要的范围内，应被视为因从加拿大公认会计原则向美国公认会计原则(包括国际财务报告准则)的任何转变而发生的应用变化。

1.15信用的                          扩展

就本协议而言，每一笔提款、展期和转换均应被视为本协议项下向借款人提供的信用延伸。

1.16                          Amendment and重述

(B)自截止日期起 起，紧接截止日期前在信贷安排(每个该等条款在现有信贷协议中定义)下的每一类型未偿还贷款应作为本协议下信贷安排下的同一类型未偿还贷款继续 。

(c) 本协议的每一方确认并同意，尽管本协议中有任何相反规定：

(I)伦敦银行同业拆息贷款(定义见现有信贷协议) 截止日期未偿还贷款(包括但不限于此类LIBOR贷款(如 现有的信贷协议)，如本合同附表P所述，并在此统称为“未偿还LIBOR贷款”)：

(A)构成 借款人在本协议项下的部分借款人义务；

(B)除非借款人另有相反说明，否则根据在适用的未偿还债务到期前向代理商发出的转换通知Libor贷款， 自动转换为基本利率加拿大贷款未经借款人另行通知、采取行动或同意的情况下(上述适用的未偿还债务的适用转换日期Libor 贷款在此被称为“视为转换日期”)； 和

(C)应该 违约事件发生在适用未偿款项的适用到期日之前 伦敦银行间拆借利率贷款在不限制本文包含的其他任何内容的情况下，借款人 应立即代表贷方向代理人支付相当于该适用未偿总额的金额 伦敦银行间拆借利率贷款 由代理人确定，该金额应由代理人代表贷款人持有 ，以履行借款人就此类适用未偿款项对贷款人的义务 伦敦银行间拆借利率贷款。

(ii)所有 相关 现有的定义术语（或其任何适用部分）和所有相关条款 （或其任何适用部分） 适用于并管辖 未偿LIBOR贷款的信贷协议应 继续适用并管理杰出人士 伦敦银行间拆借利率 贷款 根据本协议， 作必要的变通，直到每次杰出 伦敦银行间同业拆借利率 贷款已转换 监禁徒刑 基准贷款 符合 第1.16（c）（i）（B）节 在视为转换日期 .

关注的1.17                          Alternate Rate

然后，代理应在可行的情况下尽快通过电话或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直到代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在为止：(1)任何请求定期基准贷款的提取通知、展期通知或转换通知(视情况而定)应被视为请求贷款、转换或展期至基本利率加拿大贷款；如果引起通知的情况 仅影响一种贷款类型，则应允许所有其他类型的贷款，且(Y)不影响所有贷款人，则借款人可向不受此影响的贷款人申请定期基准贷款。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到本‎第1.17(A)节提及的代理人关于适用于该定期基准贷款的调整后定期利率的通知之日仍未偿还，然后，在代理通知借款人和贷款人有关 相关基准的情况不再存在之前，任何定期基准贷款应在适用于该定期基准贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由代理转换为基本利率加拿大贷款，并构成基本利率加拿大贷款。

1.18                          Canadian Benchmark更换设置

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定：

(b) 根据第(B)款确定的{brvt.在.的基础上这个出现 个“加拿大基准”的定义转换 事件，替换“该加拿大基准 替换日期，该加拿大基准替换将替换当时的海流此 在下午5：00或之后针对任何加拿大基准设置的本协议项下和任何贷款文件下的所有目的的加拿大基准。(多伦多时间)在加拿大基准置换之日后的第五个(5)工作日，向贷款人发出通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意 ，只要代理人在该时间尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对该加拿大基准置换提出反对的书面通知 。如果当时加拿大基准的管理人 永久或无限期停止提供该加拿大基准，或者该加拿大基准的管理人 或监管主管根据公开声明或信息公布宣布该加拿大基准的管理人不再能代表该加拿大基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。，借款人可以撤销任何借用、转换或继续使用的请求根据本协议向 支付、转换或继续支付的任何预付款将参照该加拿大基准产生利息，直至借款人收到代理通知加拿大基准替代方案已取代该加拿大基准为止，以及， 否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为最优惠利率贷款的请求。在前述句子所指的期间内，其组成部分 优惠利率基于加拿大基准的基准不会用于任何最优惠利率的确定。如果 加拿大基准替换为Adjusted Daily Complex Corra，则所有利息支付将在每个利息期的最后一天支付。

(f) 尽管 本协议或任何贷款文件，并且在符合本款第(Br)(F)款中的但书的情况下，如果发生了期限CORA过渡事件及其相关的期限CORA过渡日期，则在该期限CORA过渡之日及之后(I)加拿大基准替代该定义第 (1)(A)款中描述的内容将取代当时的加拿大基准适用于本协议下的所有目的 在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意的情况下， (Ii)根据Corra过渡期未偿还的、以当时的加拿大基准为基础计息的每笔预付款应 转换，在最后一天按上述定义第(1)(A)款所述的加拿大基准替代期计息的预付款， 的期限与紧接转换前适用于该预付款的付息期或由借款人选择并经代理商同意的其他 加拿大可用期限大致相同；但除非代理商已向贷款人和借款人交付一份Corra通知，且只要代理商在下午5：00前未收到通知，否则本段(F)无效。(多伦多时间)在期限CORA通知日期后的第五个(5)工作日，由多数贷款人或借款人组成的贷款人对这种转换为期限CORA的书面通知 。

(G)代理人有权选择终止贷款人作出或维持银行承兑汇票的义务，但代理人须至少向借款人和贷款人发出通知，通知借款人和贷款人至少三十(30)个月，自终止通知中所列日期起生效，该日期应为停止汇兑之日或之后的日期。) 在BA停止生效日期(“BA停止通知”)。如果提供了BA 停止通知，则自BA停止生效之日起，只要工程师在下午5：00之前没有收到。(多伦多时间 )BA停止通知日期后的第五(5)个工作日， 终止作出或维持多数贷款人承兑银行承兑汇票的义务的书面通知，(I)要求将任何垫款转换为银行承兑汇票或将任何垫款展期为银行承兑汇票的任何预付款请求， 无效，以及(Ii)如果任何预付款请求银行承兑，则该预付款应作为最优惠利率贷款进行。为免生疑问，任何未兑现的银行承兑汇票应在CDOR停止之日起继续有效，直至该银行承兑汇票声明的到期日为止。

(H)用于 本节的目的1.18，以下 术语具有以下含义：

“加拿大 可用期限“是指，自确定之日起，就当时的加拿大基准(视情况而定)而言，(X)如果当时的加拿大基准是定期利率，则该加拿大基准的任何期限现在或可能被用来确定本 协议项下的利息期长度，或(Y)在其他情况下，根据截至该日期的本协议，根据该加拿大基准计算的任何利息付款期。

“加拿大基准”最初指的是，CDOR利率； 如果根据第1.18节的规定更换了加拿大基准利率，则“加拿大基准利率”是指 适用的加拿大基准利率替换，前提是该加拿大基准利率替换了之前的基准利率 。如适用，任何对“加拿大基准”的引用应包括在其计算中使用的已公布的组成部分。

“加拿大 基准替换”是指，对于任何加拿大可用的男高音：

(A)为 目的(A)段第1.18节， 可由代理商确定的以下第一个备选方案：

一、 期限为一个月的加拿大可用期限为0.29547%(29.547个基点)的加拿大可用期限和三个月期限的加拿大可用期限为0.32138%(32.138个基点)的总和，或

二. 为：(I)每日简单利率和(Ii)加拿大可用期限为一个月的0.29547%(29.547个基点)的总和；以及

(B)为本第1.18节(B)段的目的，(A)替代基准利率和(B)调整数之和 (可以是正值、负值或零)，在每种情况下，都由代理商和借款人选择 作为这种加拿大可用的替代品这样的加拿大基准的基调 适当考虑到任何发展中的或当时占主导地位的市场惯例，包括提出的任何适用建议由加拿大相关政府机构提供, 以加元计价的银团信贷安排,

如果 如果根据第(1)款(1)或 (2)如果超过下限，则就本协议和其他贷款文件而言，加拿大基准替换将被视为 下限。

“加拿大 基准替换符合更改“是指，对于任何加拿大基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括更改”最优惠利率“的定义、”营业日“的定义、”银行承兑“的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间 、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术、行政或运营事项，包括关于代理人和贷款人创建、维护或签发银行承兑汇票的义务)代理人认为 可能适合反映此类加拿大基准替代的采用和实施，以及 允许代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果代理人决定采用此类 市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理人确定不存在用于管理此类 加拿大基准替代的市场惯例，以代理人决定的其他管理方式 对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。在不限制上述规定的情况下，与将CDOR利率替换为加拿大基准替换利率相关的变更的加拿大基准替换可以包括实施通过参考 加拿大基准替换来借入计息贷款的机制，以取代创建或购买汇票或银行承兑汇票。

“加拿大 基准过渡事件”是指，对于除CDOR利率以外的任何当时的加拿大基准、当时加拿大基准的管理人或其代表 、该加拿大基准的管理人的监管主管、加拿大银行、对该加拿大基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该加拿大基准的管理人具有管辖权的解决机构或法院或 对该加拿大基准的管理人具有类似破产或解决权限的实体， 宣布或声明(A)该管理人已停止或将于 某一特定日期永久或无限期地提供该加拿大基准的所有加拿大可用基期，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该加拿大基准的任何加拿大 可用基期，或(B)该加拿大基准的所有可用基期是或将不再代表 该加拿大基准所要衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复。

“Corra” 指由加拿大银行(或任何后续管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“每日简易Corra”是指任何一天的Corra，代理人 根据加拿大相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单Corra”而选择或建议的该利率惯例(将包括回顾)建立的惯例；但如果代理人决定任何此类惯例对代理人来说不可用或在行政上不可行，则代理人可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例；如果管理人 没有提供或发布CORA，并且关于CORA的加拿大基准转换事件没有发生，则对于需要CORA的任何日期，对CORA的引用将被视为对最后提供或发布的CORA的引用。

“相关的加拿大政府机构”是指加拿大银行，或由加拿大银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“术语 Corra”对于适用的相应男高音，基于CORA的前瞻性 定期利率已由相关加拿大政府机构选择或推荐，并由授权的基准管理人发布，显示在屏幕或其他信息服务上，如已识别或由代理商根据其合理决定权进行选择大约在利息期开始之前的某个时间和日期 由代理商以与市场惯例基本一致的方式合理酌情决定。

“Corra通知”一词系指通知由代理发送给贷款方 和借款方发生期限转换事件。

“术语 Corra过渡日期”是指，在术语Corra的情况下过渡 事件，在中规定的日期术语Corra已向贷款人提供通知 和借款人，以取代当时的加拿大基准与加拿大基准更换 如该定义第1(A)款所述，该日期应至少为自术语CORA通知之日起的三十(30)个工作日。

“术语CORRA 过渡事件”是指代理人确定：(A)术语CORRA已推荐供相关的加拿大政府机构使用，并且可对任何加拿大可用基调确定，(B)术语CORRA的管理对代理人来说在行政上是可行的，以及(C)术语CORRA以外的加拿大基准替代已根据第1.18节(A)段的 替换了CDOR利率。

1.19                          非法

如果在本合同之日之后，任何适用法律的通过，或任何适用法律的任何变更(无论是在本合同生效之日之前或之后通过)，或任何官方机构对其解释或管理的任何改变，或任何贷款人遵守任何此类适用法律，将使任何贷款人发放、维持或资助其期限基准贷款部分为非法，该贷款人应通知代理人，代理人应立即向其他贷款人和借款人发出有关通知。在根据第1.19节向代理人 发出任何通知之前，该贷款人应指定一个不同的放贷机构，如果该指定可以避免 发出通知的需要，并且在该贷款人善意的合理判断下，不会在其他方面对该 贷款人造成重大不利。在收到该通知后，尽管本协议有任何规定，借款人应在(A)适用于该受影响定期基准贷款的利息支付日期(如果该贷款人可以合法地继续维持和资助其该定期基准贷款的部分直至该日)或(B)在贷款人提出要求后的10个工作日内 (如果该贷款人不能合法地继续为该受影响的定期基准贷款提供资金和维持其部分)在(A)适用于该受影响的定期基准贷款的付息日期或(B)在该贷款人提出要求后的10个工作日内，全额偿还该贷款人在每笔受影响的定期基准贷款中的未偿还本金金额及其应计利息。借款人在偿还每笔受影响期限基准贷款的该部分的同时，可向该贷款人借入一笔加拿大基本利率贷款，而不论该贷款人是否有权进行该借款，如果提出要求，该贷款人应提供加拿大基本利率贷款的贷款，其金额应使该贷款人作出的受影响贷款的未偿还本金金额应等于紧接偿还前该贷款的未偿还本金。该贷款人发放定期基准贷款的义务仅暂停 ，直到该贷款人再次有可能合法地为定期基准贷款提供资金并维持该贷款。

1.20                        费率

对于(A)继续、管理、提交计算或与以下任何其他事项相关的事项，代理商不作任何担保或承担责任，也不承担任何责任这个替代 加拿大基本汇率，期限Sofr参考汇率，调整后的期限Sofr汇率，期限Sofr汇率，Corra，最优惠 汇率，每日简单的Corra，或者复合 CORA、调整后每日复合CORA、期限CORA参考汇率、期限CORA、调整后 条款CORA或其任何组成部分定义或定义中提及的利率，或其任何替代、后续或 替代率(包括任何基准替代或加拿大 基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代 利率(包括任何基准替代或加拿大基准替代)的组成或特征是否与其相似，或产生与其相同的价值或经济 等价物，或具有相同的数量或流动性vt.的.替代 加拿大基本汇率，期限SOFR参考汇率，调整后的期限SOFR汇率，期限SOFR汇率，每日 简单的Corra，最优惠汇率，每日复合Corra，调整后 每日复合Corra，期限Corra参考汇率，期限Corra，调整后期限Corra或任何其他基准或加拿大基准 在其停止或不可用之前，或(B)任何合规性变更或加拿大基准的影响、实施或组成 更换顺应变化。代理商及其附属公司或其他相关的 实体可能从事影响计算的交易术语SOFR参考替代 加拿大基本汇率，期限软参考 汇率，调整后的期限软汇率，期限软汇率，Corra，最优惠 汇率，每日简单复合CORA、调整后每日复合CORA、期限CORA参考 利率、期限CORA、调整后期限CORA或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代或加拿大基准替代)或任何相关调整，在每种情况下，以对借款人不利的方式。代理可根据其合理决定权选择信息源或服务以确定术语SOFR参考替代 加拿大基本汇率、期限SOFR参考 汇率、调整后的期限SOFR汇率、Corra，Daily Simple Corra，或者根据本协议条款，对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害赔偿、特别损害赔偿、惩罚性损害赔偿、附带或间接损害赔偿、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，还是法律或股权方面的)，任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

1.21                        赔偿损失

如果(I)在利息期限的最后一天之前(包括由于违约事件)支付任何Corra贷款的本金，(Ii)在利息期限的最后一天以外的时间转换任何Corra贷款，或(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何贷款或信件，则在任何情况下，借款人应：在收到受任何此类事件影响的任何贷款人的书面请求后(该请求应合理详细地说明请求此类金额的依据)，赔偿每个贷款人因此类事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额交付给借款人的证明，应推定为在没有明显错误的情况下是正确的。借款人应在收到催款单后十(10)个工作日内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

1.22                        无法确定费率

代理商将在每种情况下迅速通知借款人和每个贷款人。

第2条
信贷安排

2.1                           Establishment of信贷安排

在符合本协议条款和条件的情况下，贷款人特此设立以借款人为受益人的循环定期信贷安排(“信贷安排”)，金额为1,300,000,000美元或其等值的美元，但须遵守第2.6节的规定。

2.2                           Credit Restrictions

尽管本合同另有规定，借款人应有权通过下列方式获得信贷BA速率Corra 贷款, 或 定期基准贷款或银行承兑汇票仅限金额，以确保 贷款人无需支付BA速率本金不是1,000美元整数倍的贷款, 或 发放本金不是1,000美元整数倍的定期基准贷款或 接受票面金额不是1,000美元整数倍的银行承兑汇票。通过以下方式延长 信用额银行承兑汇票CORA 贷款最低应为2,000,000美元，否则为100,000美元的倍数。以定期基准贷款方式进行的任何信贷延期，最低金额应为2,000,000美元，否则应为100,000美元的倍数。

2.3                           Lenders’ Commitments

在本协议条款及条件的规限下，贷款人各自同意不时根据信贷安排向借款人发放信贷，条件是每个贷款人在信贷安排下发放的信贷总额在任何时候均不得超过该贷款人的个人承诺 ，此外，信贷安排下的未偿还信贷总额在任何时候均不得超过第2.1节所指的信贷安排的金额 ，该金额可根据第2.4节予以扣减。根据信贷安排申请的所有信贷应由所有贷款人同时提供给借款人。每一贷款人应根据本合同条款按比例向借款人提供其在每笔信贷中的份额，无论该信贷是以提款、展期或转换的方式发放的。对于任何其他贷款人在信贷安排项下按比例提供其信贷份额的义务的任何违约，贷款人不承担任何责任，也不会因任何其他贷款人违约而增加任何贷款人的个人承诺。任何贷款人未能按比例向借款人提供信贷安排项下的任何信贷，不应免除任何其他贷款人在本协议项下向借款人提供其按比例分配的此类信贷的义务。

2.4                           Reductions of信贷安排

借款人可随时向代理商发出五个工作日的书面通知，将信贷额度永久减少至未被使用的程度，但条件是信贷额度的任何此类永久减少额应为不少于2,000,000美元，否则为100,000美元的倍数。信贷额度不会因根据第9.3节进行的任何偿还而减少 ，但会因根据第9.1或9.2节进行的任何偿还或预付款而永久减少；每次此类减免的金额应等于还款金额，并自还款之日起生效。 构成第5条下任何展期或根据第6条从一种信贷类型转换为另一种信贷类型的任何信贷安排项下的任何未偿还信贷的偿还，不应导致信贷安排金额的任何减少。 每次信贷安排金额的永久性减少(根据第9.2节除外)，因此，每个贷款人的个人承诺额应相应减少一笔金额，相当于该贷款人在信贷安排永久性减少金额中的按比例份额。

2.5                           Termination of信贷安排

2.6                           增加信贷额度

第三条
与学分相关的条款

3.1                           信用额度类型

在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可以通过以下一种或多种方式在信贷安排下获得信贷银行承兑汇票，BA利率定期Corra贷款、每日复合Corra贷款、最优惠利率贷款、加拿大基本利率贷款、定期基准贷款和信函；但是，以信函方式发放的信贷总额在任何时候都不得超过100,000,000美元或其等值的美元。

3.2                           为贷款提供资金

每一贷款人应按比例向代理人提供每笔贷款本金的份额。(除BA利率贷款外的其他 )在上午10：00之前根据信贷安排(多伦多时间) 信用证延期之日。代理人应在借款人履行第12条规定的条款和条件后， 通过将适当的指定账户记入立即可用资金的贷方的方式，在贷款延期之日向借款人提供此类资金，除非提款通知中另有不可撤销的授权和指示。除非代理人在上午10：00之前收到贷款人的通知。(多伦多时间)在信贷展期之日，如该贷款人不会按比例向代理商提供其在该贷款中所占份额，则代理商可假定该贷款人已根据本协议规定在展期之日将该部分贷款提供给代理商，而代理商可根据该假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果代理人已作出上述假设，在该贷款人 不应将其按比例的贷款份额提供给该代理人的范围内，该贷款人同意应要求立即向该代理人支付该贷款人在该贷款中的按比例份额以及该代理人因此而产生的所有合理成本和开支，连同其利息，按当时的现行银行同业拆借利率计算，自借款人获得该款项之日起计至向该代理人支付或偿还该款项之日为止。但是，尽管有这种义务，如果借款人没有这样付款，借款人应在代理人提出要求后，在不损害借款人可能对该贷款人拥有的任何权利的情况下，立即将该款项偿还给代理人。根据本协议，贷款人应向代理人支付的金额应在代理人交付给贷款人和借款人的证书中列明(该证书应包含应付金额如何计算的合理细节)，并应构成表面上看应支付金额的证据。如果该贷款人向代理人支付了本协议所要求的款项，则就本协议而言，支付的金额应构成该贷款人在贷款中的按比例份额，并使该贷款人有权就该贷款对借款人享有所有权利和补救措施。

3.3.贷款人转资金贷款的                           失败

如果任何贷款人未能按照第3.2节的要求向代理商提供其在任何贷款中的按比例份额(该贷款人在本文中称为“违约贷款人”)，并且代理商没有根据第3.2节提供资金，代理人应立即将违约贷款人的违约情况通知借款人和其他贷款人，该通知应说明任何贷款人均可将违约贷款人的全部或部分贷款按比例提供给代理人(但任何其他贷款人或代理人 均无义务这样做)，以代替违约贷款人。如果多个贷款人发出通知，表示它准备在这种情况下代替违约贷款人在地方提供资金，并且此类贷款人 (在此统称为“出资人”，个别称为“出资人”)准备提供的资金总额超过违约贷款人未能提供的垫款金额，则每个出资人 应被视为已发出通知，表示准备根据出资人在这种情况下提供贷款的相对承诺按比例提供其在垫款中的份额。如果任何提供贷款的贷款人在这种情况下代替违约贷款人在当地提供资金，则违约贷款人应向提供资金的提供贷款人支付任何款项，并应要求立即以其名义垫付任何款项及其利息，按当时的银行同业拆借利率从垫款之日至付款日的每一天计算，以支付提供资金的贷款人从借款人收到的所有贷款利息。除上述利息外，借款人还应按照第3.8节的规定，支付借款人在本合同项下欠违约贷款人的所有款项(关于出资贷款人代表违约贷款人垫付的金额)，直至违约贷款人将出资贷款人代表违约贷款人垫付的所有款项支付给出资贷款人代理人为止。

3.4                           为银行承兑汇票融资 被视为未偿还基础资产的 转换

本协议的每一方确认、确认并同意，尽管本协议中有任何相反规定：

(A)如果 工程师收到提款通知、展期通知或转换通知如要求提款、展期或转换为银行承兑汇票，代理人应在上午10：00前通知各贷款人。(多伦多时间)在信贷展期日期之前的第二个工作日，每个贷款人按比例在信贷展期中所占份额的请求。代理还应在此时通知各贷款人按比例分享该信贷的借款人。

(B)如果， 上午10：00之前(多伦多时间)在信贷展期日期前的第一个营业日，借款人未书面通知代理人其将自行安排出售银行承兑汇票，各贷款人应按照本协议的规定购买其承兑的银行承兑汇票(承兑后立即购买)。如果在上述时间之前，借款人确实以书面形式通知代理人它将自行安排出售银行承兑汇票，借款人应在不迟于 上午9：30。(多伦多时间)在信贷展期之日，不可撤销地通知代理人各贷款人所承兑的银行承兑汇票的买方或买方的姓名、购买价格及其面值，代理人应立即相应地通知各贷款人。

(C)除第3.5节另有规定外，每个贷款人应不迟于上午10：00。(多伦多时间)在每次以银行承兑方式提供信贷的日期，承兑借款人的汇票，该汇票提交给借款人以供承兑，其面值总额等于借款人在代理人通知的该日期通过银行承兑汇票提供的信贷总展期的按比例份额。除本条款另有规定外，代理人应负责与每家贷款人就银行承兑汇票的盖章事宜作出一切必要的安排。

(D)每家贷款人可随时及不时持有、出售、再贴现或以其他方式处置其承兑及购买的任何或所有银行承兑汇票。对于承兑贷款人未购买的银行承兑汇票，承兑贷款人应在收到代理人通知的买入价后，将其承兑的银行承兑汇票交付给买方。

(E)借款人应在承兑银行承兑汇票到期日向承兑贷款人支付每一银行承兑汇票的面值，付款方式可以是支付该金额，也可以是本协议项下的授信延期，或者两者兼而有之。借款人特此放弃对贷款人支付银行承兑汇票的提示 以及因承兑银行承兑汇票的贷款人在到期时持有该银行承兑汇票而可能存在的就银行承兑汇票向贷款人支付款项的任何抗辩，并同意 不向该贷款人要求任何期限的银行承兑汇票到期付款的宽限期. 如果借款人未能递交转换通知或展期通知，并未能就即将到期的银行承兑汇票向代理人支付 ，则根据第6.5节的规定，即将到期的银行承兑汇票的面值应被视为在相关到期日转换为最优惠利率贷款。

(F)在银行承兑提款的情况下，各贷款人在承兑借款人的汇票后，应立即向代理人提供银行承兑所得款项净额关于承兑的银行承兑汇票。代理应在借款人履行第(Br)条第12条中规定的条款和条件后，通过贷记适当的指定账户，在信贷延期之日向借款人提供此类BA净收益。

(I)如果借款人已选择贷款人购买其承兑的银行承兑汇票，则每个贷款人应保留其承兑的银行承兑汇票，并且不得要求代理人将任何 资金存入适当的指定账户；但是，借款人在承兑上述借款人的汇票后，应立即代表贷款人向代理人支付一笔金额，相当于根据第7.5条计算的有关此类银行承兑汇票的承兑费用总额加上 此类银行承兑汇票的面值总额超过与此相关的BA贴现收益总额的金额；或

(Ii)如果借款人已选择贷款人不得购买其承兑的银行承兑汇票，则各贷款人应保留其已承兑的银行承兑汇票所支付的购买价格，且无需向代理人提供任何资金以存入适当的指定账户；但是，借款人承兑上述汇票后，借款人应立即代表贷款人向代理人支付一笔金额，相当于按照第7.5条计算的此类银行承兑汇票的承兑费用总和，加上该等银行承兑汇票面值总额超过该等银行承兑汇票购买总价的金额。

(H)借款人可根据借款人的选择，通过机械复制或传真借款人任何两名高级职员的签名，由借款人提前签署银行承兑汇票，他们是借款人不时适当指定和授权的。借款人如此签署并交付给贷款人的任何银行承兑汇票均应有效，并对借款人具有约束力，贷款人可按所有意图和目的处理该承兑汇票，如同银行承兑汇票是由执行官员亲笔签署的一样。

(i) 借款人应通知贷款人，哪些高级职员的签名可被复制，并用于以3.4(H)节规定的方式签署银行承兑汇票。银行承兑指定高级职员的机械复制或传真签名可由贷款人使用，并应继续有效，即使该等高级职员中的一位或两位已去世、终止雇用或终止授权或任何其他情况。

(J)借款人在根据本协议准备、签立、签发和承兑银行承兑汇票时，因使用机械复制或传真签名而非借款人的授权高级职员的原始签名而导致或可归因于的一切损失、损害、费用和其他责任，借款人特此向贷款人作出赔偿并同意使其免受损害，但有管辖权的法院裁定为有关贷款人的严重疏忽或故意不当行为的范围除外。

(K)每个贷款人都同意，对于根据本协议交付承兑的借款人签署的汇票的保管，其应采取与保管其自身财产相同的谨慎程度，但不应被视为其保险人。

(L)所有由特定贷款人承兑的银行承兑汇票，应由该贷款人选择以存托汇票的形式开具，该汇票最初应支付给CDS清算和存托服务公司，并根据存托票据和钞票法案(加拿大)。

(M)为便利根据本协议签发银行承兑汇票，借款人特此授权每个贷款人，并指定每个贷款人作为借款人的代理人，填写、签署和背书汇票或存托汇票 (定义见《存托票据和票据法案》(加拿大)以手写形式，或通过传真或机械签名，或根据适用的提款通知、转换通知或展期通知，并在完成后签署和背书，以接受为本协议项下的银行承兑汇票，然后(如果适用)根据本协议的规定购买、贴现或议付此类银行承兑汇票。贷款人代表借款人如此填写、签署、背书和议付的汇票或存托汇票应对借款人具有充分和有效的约束力，如同借款人的授权人员履行了该等义务一样。由贷款人填写、签署或背书的每张银行承兑汇票和每张存托票据应在期限的最后一天到期。

3.5                           Ba 利率贷款[已保留]

如果根据贷款人的唯一判断，该贷款人不能按照本协议以银行承兑汇票的方式发放信贷，则该贷款人应在上午9：00前向代理人和借款人发出不可撤销的通知。(多伦多时间)，并应在上午10：00之前提供给借款人。(多伦多时间)在申请信贷展期的日期 ，本金金额等于该贷款人在银行承兑汇票中所占信贷总额比例的加元贷款(“BA利率贷款”)，将以与最优惠利率贷款相同的方式提供资金 ，根据第3.2和3.3节的规定提供资金。该BA利率贷款应与其替代的银行承兑汇票具有相同的期限，并应在其整个期限内承担的年利率 应允许贷款人获得相同的有效利率，就像该贷款人已承兑并购买了银行承兑汇票一样 ，其承兑费用和定价与代理人在市场出价端承兑和购买该银行承兑汇票的费用和定价相同。(多伦多时间)在该BA利率贷款发放之日，且借款人 在此同意，对于该BA利率贷款，应在贷款人展期信贷之日提前支付利息 从该BA利率贷款本金中扣除与该贷款相关的应付利息。本协议适用于银行承兑汇票的所有条款应同样适用于BA利率贷款，但代理人可视情况作出必要的更改。

3.6                           无力为加拿大的美元预付款提供资金

如果贷款人善意地确定，该决定应是最终的、决定性的和对借款人具有约束力的，并且代理人通知借款人：(I)由于影响加拿大国内或国外金融市场的情况，加拿大境内的贷款人无法获得美元存款，(Ii)不存在足够和公平的手段来确定适用利率，其基础是“调整后的期限SOFR利率”或“加拿大替代基本利率”(视具体情况而定)。(Iii)由于以下原因，在加拿大进行或继续发放美元垫款是不可行的：发生意外事件(该贷款人为垫款提供资金而应支付的利率增加除外)，该意外事件对垫款的资金产生重大不利影响 以调整后期限SOFR利率或加拿大备用基本利率为基础计算的任何利率，或由于自本合同生效之日起任何适用法律或政府法规、准则或秩序发生变化(无论是否具有法律效力)，如果不具有法律效力(负责任的加拿大特许银行将遵守的法律)或影响该贷款人或任何相关金融市场的任何政府当局的解释，导致调整后期限SOFR 利率或加拿大备用基本利率(视情况而定)不再代表该贷款人在相关利息期间在该市场的存款的实际成本，或(Iv)对现行法律或任何未来法律、法规、命令、条约或官方指令的任何更改(无论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，负责任的加拿大特许银行会遵守的)或其中的任何变化，或任何政府当局对此的任何解释或适用，已使该贷款人按照本协议的设想作出或维持或履行其在加拿大境内的美元预付款的义务是违法的 ，则：

如果上述 事件中的任何一项导致该贷款人可按调整后期限SOFR 利率或加拿大备用基本利率(视属何情况而定)计息的贷款额受到限制，或该贷款人在加拿大可贷出的美元预付款金额受到限制，则该贷款人同意以合理的方式以合理的方式在其借款人之间分配可用金额。

3.7Credit Availures的                           计时

不是银行家的承兑汇票，BA利率Corra贷款或定期基准贷款 的到期日可能晚于到期日。

                           付款时间和地点

除非本协议另有明确规定，否则借款人应根据本协议或根据本协议交付的任何文件、文书或协议，在指定付款日中午12：00(多伦多时间)之前，将所有款项存入相应的指定账户，代理商有权在指定付款日从该指定账户中提取应付给代理商、贷款人或其中任何一方的任何付款金额。在指定付款日期但在中午12：00(多伦多时间)之后收到的任何此类付款，应被视为在指定付款日期后的下一个营业日中午12：00(多伦多时间)之前收到。

3.9                           Remittance of Payments

在代理人根据第3.8条从适当的指定账户中提取任何本金、利息、手续费或其他款项以使所有贷款人受益后，代理人应立即在第3.3条和第8.3条的规限下，按比例将该贷款人在该项付款中的份额汇给每个贷款人。如果代理人在假定其将在任何特定日期收到本金(包括但不限于预付款)、利息、手续费或本合同项下的其他金额的情况下， 将其按比例分摊的款项退还给每家贷款人，而借款人未能支付，则每一贷款人同意应要求立即向代理人偿还。在代理人提出要求并作出合理努力以收取该款项后仍未向借款人追回的范围内(不以任何方式使代理人有义务就该项收取采取任何法律行动)，则该贷款人根据本协议向其支付的款项的按比例份额连同按当时的现行银行同业拆息计算的利息，自该款项汇给贷款人之日起至该款项支付或偿还给代理人之日止，每日按当时的银行同业拆息计算。根据本合同，贷款人需要偿还的确切金额由代理人交付给每个贷款人的证书中规定，该证书应构成表面上看这笔还款的证据。

3.10负债的                         证据

代理人应开立并保持 账户，其中代理人应记录每笔贷款的未偿还贷方金额、每笔预付款以及每笔贷款的本金和利息的每一次支付承兑汇票、购买承兑汇票和取消承兑汇票各一张根据本合同及任何其他贷款文件签发和开具的信函，以及所有其他应付和支付给代理人或贷款人的金额。在没有明显错误的情况下，代理人的账目构成表面上看借款人在本合同及其他贷款文件项下对代理人和贷款人的负债证明。

与信件有关的3.11                        General Provisions

(Ii)          在不限制前述一般性的原则下，双方同意：

(Iii)         尽管本协议有任何相反规定，代理商或任何贷款人对于借款人根据任何信函采取或未采取的行动，均不对借款人承担任何相应的、间接的、惩罚性的或惩罚性的损害赔偿责任。

(Iv)         借款人在本协议项下关于信函的义务应保持完全效力，并应适用于对任何此类信函的任何修改或延长。

(V)          代理人或任何贷款人或其各自的任何往来人根据或与信件或根据该信件或根据该信件或任何草案拟定的任何草案有关的任何 行动、不作为或不作为或遭受的任何 行动、不作为或不作为，如果是出于善意并符合适用于该信件或任何草案的外国或国内法律、法规或惯例的话。应对借款人具有约束力，且不应使代理人或任何贷款人或其各自的任何代理 对借款人承担任何由此产生的责任，但代理人或贷款人的严重疏忽或故意不当行为除外。 在不限制前述规定的一般性的原则下，代理人和贷款人及其各自的代理人可按照信函的条款接受或支付任何其他符合规定的汇票，该汇票可由管理人或其任何遗嘱执行人或破产受托人签署或签发。或该信件或其继承人及受让人的任何财产的接管人，或作为受益人或其继承人或受让人的其他人或实体。借款人 承诺不会采取任何步骤，不会向代理人或贷款人或其各自的任何代理机构发出任何指示，也不会提起任何旨在减损代理人、贷款人或其各自的代理机构兑现和支付任何汇票的权利或能力的诉讼 。

(Vi)         借款人同意贷款人、代理人及(如适用)主要贷款人不会因任何原因而对借款人、代理人或(如适用)主要贷款人或任何其他与此有关的行为负责，但因代理人或任何贷款人的重大疏忽或故意不当行为或因代理人或任何贷款人的严重疏忽或故意不当行为而采取的其他行动除外。

3.12                        贷方付款函 。

3.13                        Potential Fronting贷方结构。

尽管有上述第3.11和3.12节的规定，如果借款人真诚地确定任何拟议信用证的受益人将不接受采用附表J格式的多银行信用证，并将该决定的通知提供给代理人，则在借款人的选择下，该信用证可按下列条款签发：

3.14                        通知 期间

应向代理商发出每个减支通知、展期通知和转换通知：

(C)上午9：00之前 (多伦多时间)在提取、展期、转换或转换为银行承兑汇票或BA利率贷款的日期之前的第二个工作日；以及

3.15                        Swingline Loans

除本节的下列条款 另有规定外，借款人在代理人处的账户透支应被视为借款人在信贷安排下向借款人提供的信贷延期(每笔贷款为一笔“转账贷款”)，如下所示：

为确定起见，尽管第4.1条， 借款人无需就Swingline贷款交付任何提款通知：

第四条
降价

4.1                           降幅

在本合同条款和条件的约束下，并且只要借款人已满足或代理人免除了第12条规定的所有适用条件，借款人可不时以提款的方式获得信贷安排项下的信贷，方法是按照本合同附表F第3.14节的基本格式向代理人发出不可撤销的通知(“提款通知”)，该通知应具体说明：

(E)将以银行承兑汇票方式提供信贷的范围、将签发的银行承兑汇票的面值总额和将签发的银行承兑汇票的期限；

第五条
展期

5.1                           银行家的承兑金额CORA贷款

受制于第3.5条借款人应根据本合同条款和条件，按照第5.3节的规定向代理人发出通知，要求贷款人承兑汇票或承兑汇票， 视情况而定，继续以CORA贷款方式提供信贷，以替换全部或部分未偿还贷款 银行家到期时的承兑汇票Corra 贷款在其利息期限结束时，每个贷款人应，对在 承兑银行承兑汇票的到期日、承兑或承兑及购买， 视情况而定，借款人的一张或多张汇票具有聚合面在此类CORA贷款的利息期结束时，继续以定期CORA贷款或每日复合CORA贷款的方式(视情况而定)向借款人提供信贷 (无需向借款人进一步垫付资金)，本金金额等于其在聚合面本金额 到期银行承兑汇票CORA 要替换的贷款或其部分根据第节3.4.

5.2                           Term Benchmark贷款和BA速率Corra 贷款

在遵守本合同条款和条件的前提下，借款人按照第5.3节的规定向代理人发出通知，要求贷款人继续以定期基准贷款或BA速率Corra 视情况而定的贷款，以取代全部或部分未偿还的定期基准贷款或Ba 费率CORA贷款，视情况而定，当其到期时，每个贷款人应在该期限基准贷款或BA速率Corra 贷款，视情况而定，继续以定期基准贷款或Ba 费率CORA贷款(视情况而定)(不再向借款人预付资金)，本金金额等于贷款人在到期期限基准贷款或到期贷款本金中按比例分摊的份额BA速率Corra 贷款，视情况而定。第3.5节的规定关于支付BA利率贷款的利息，应适用作必要的变通根据本第5.2节对BA利率贷款的任何展期。

5.3                           Rollover Notice

根据第5.1条或第5.2条向代理商发出的通知(“展期通知”)应是不可撤销的，应按照第3.14条的规定发出，基本上采用本合同附表G的形式，并应具体说明：

(D)在银行承兑汇票到期的情况下，将发出的新银行承兑汇票的面值总额及新银行承兑汇票的条款；及

(E)在BA利率贷款到期的情况下，新BA利率贷款的本金总额和新BA利率贷款的期限 。

第六条
次转换

6.1                           转换 一笔贷款来 其他另一种贷款类型

在遵守本合同条款和条件的前提下，借款人按照第6.4条的规定向代理商发出通知，要求 贷款人至转换未偿还贷款的全部或部分(BA利率贷款除外)将 特定类型转换为另一种贷款类型(BA利率贷款除外)，， 每个贷款人应在转换之日(在转换全部或部分未偿还期限基准贷款的情况下，应为下列日期贷款 到期定期Corra贷款或每日复合Corra贷款，应 为该贷款利息期的最后一天)，继续延伸通过将未偿还贷款或部分贷款转换成的贷款类型向借款人提供信贷总而言之(包括偿还和随后向借款人垫付资金)本金金额等于这样的出借人其在本金总额中的比例份额 正在转换的贷款或其等价物的交易所根据转换通知中提供的 。

6.2                           [已保留]

6.3                           [已保留]

6.2将贷款转换为银行承兑汇票

受第3.5节的约束，且借款人已根据第6.4节向代理人发出通知，要求贷款人承兑其汇票或承兑并购买其汇票(视情况而定)，以替换全部或部分未偿还贷款，并进一步假设未发生违约且仍在继续，则各贷款人应在转换日期接受或承兑 并购买(视情况而定)：借款人的一张或多张汇票，其总票面金额等于其按比例分摊的此类贷款的本金总额或正在转换的部分，该承兑或承兑和购买应符合第3.4节的规定。

6.3将银行承兑汇票和BA利率贷款转换为贷款

每一贷款人应在其承兑的银行承兑汇票到期日向持票人支付该银行承兑汇票的面额。只要借款人已根据第6.4条通知代理人， 要求贷款人将全部或部分未到期的银行承兑汇票转换为贷款，或根据第6.5条或第6.6条被视为转换为贷款，则在该银行承兑汇票到期日，每个贷款人 应在该贷款人向该到期银行承兑汇票的持有人支付总面值后， 发放信贷。向借款人提供所要求的本金金额，本金金额等于借款人在该等到期银行承兑汇票或其正被转换的部分或其等值的信贷总额中按比例所占的份额。如果某一贷款人以BA利率贷款而非银行承兑汇票的方式向借款人提供资金，则应适用本第6.3节有关银行承兑汇票的规定。作必要的变通到这样的BA利率 贷款。

6.4                           Conversion Notice

根据第6.1节向代理商发出的通知、6.2或6.3(“转换通知”)应 不可撤销，应根据第3.14节发出，基本上采用本协议附表H的形式，并应 具体说明：

(A)是否要转换未偿还贷款或银行承兑汇票，如果要转换未偿还贷款，应转换的贷款类型 ；

(F)如果 未偿还贷款将被转换为银行承兑汇票的新银行承兑汇票的面值总额和新银行承兑汇票的一个或多个条款。

6.5.                           缺席通知

在本合同所指的适当期限内未发出展期通知或转换通知的情况下，到期银行承兑汇票利率或BA利率Corra贷款应自动 转换为最优惠利率贷款，到期期限基准贷款应自动转换为基本利率加拿大贷款，就像已根据第6.4节发出通知一样。

6.6                           Conversion after默认值

如果发生违约并且 在上午9：00继续。(多伦多时间)在债券到期前的第一个工作日银行家的承兑汇票，BA利率Corra贷款或定期基准贷款， 这样银行承兑汇票或银行间同业拆借利率Corra 贷款应自动转换为最优惠利率贷款，该期限基准贷款应自动转换为基本利率贷款，就像已根据第6.4节发出通知一样。

第七条
利率和费用

7.1                           Interest Rates

借款人应根据第3.8节的规定，不时向贷款人支付每笔贷款未偿还本金的利息(BA利率贷款以外的其他 贷款)根据信贷安排不时以相当于以下金额的年利率向其支付：

7.2                           Calculation and支付利息

(C)按照第3.5节的规定，每笔BA利率贷款的利息应提前支付。

7.3                           General Interest规则

逾期金额的利息应 到期，并由代理商按要求支付。

7.4.利息期间的                           选择

7.5 承兑费用 法律允许的最高费率

在承兑借款人根据本协议规定的任何汇票时，借款人应按照第3.4(F)条、3.4(G)条和3.8条规定的方式，向贷款人预先支付一笔承兑费用，按365天的年利率计算，等同于该银行在其期限内承兑的票面金额的适用保证金。此类银行承兑汇票的期限为自承兑借款人汇票之日起至银行承兑汇票到期日但不包括在内的 期间的实际天数。对于以银行承兑汇票方式提取的每一笔提款，贷款人应按照第3.4(F)条的规定，在贷款人将BA净收益汇给代理人之前，从贷款人收到的BA毛收入中扣除承兑费用。对于每一次展期和转换为银行承兑汇票，借款人应按照第3.4(G)节的规定向代理人支付承兑费用。 每笔此类付款均不可退还，到期时应全额赚取。

根据本协议支付的利息或费用不得超过适用法律允许的最高利率。 如果该利息或费用超过该最高利率，应根据具体情况减少或退还该 利息或费用，以便按适用法律可收回的最高利率支付。

7.6待机费用

在本协议日期之后的每个财政季度的第一个营业日和信贷安排根据第2.5条终止之日，借款人应向贷款人支付拖欠的备用费用(“备用费用”)，从本协议之日起计算并按日计提， 至信贷安排根据第2.5条终止之日但不包括在内，年利率以365天的年利率计算，等于可用信贷额度的适用保证金。

7.7信函费用

借款人应根据第3.8节的规定，在每个财政季度的第一个营业日向贷款人支付每季度拖欠的发行费，按年率计算，以365天或366天的年度为基础，如属闰年，则等于适用的保证金，并按上一财政季度未清偿的天数计算。 为确定起见，前一句不适用于根据现有信贷协议签发的、借款人在发行时已全额支付发行费用的任何信函。此外，对于所有信用证，借款人应 不时向贷款人支付其修改、交付和管理信用证的常规和惯例费用(按当时的现行利率)(签发或预付费用除外，此处另行处理)。

7.8利息 和费用调整

在符合本节所述限制的情况下，适用保证金定义中预期的利差和费率的变化应在(I)定价评级任何变化的生效日期(如适用的主要信用评级机构所宣布的那样)或(Ii)违约事件发生的日期(视具体情况而定)生效(并且，为了更加确定，在以下情况下， 接受费Corra 贷款、定期基准贷款或信函在任何未偿债务的剩余期限内无效银行承兑汇票，BA利率Corra贷款、定期基准贷款 或该日期及之后的信函，但仅在该期限的最后一天生效)。在违约事件 已经发生且仍在继续的任何时候，不得允许发生任何会导致本协议项下适用利润率和费用利率下降的适用保证金变化。

第八条
资本、赔偿和税收规定

8.1信用条件 。

获得或维持本合同项下的信用证应受本条第8条所载条款和条件的约束。

8.2情况变化

8.3由于情况变化，贷款人无法为基金提供资金

如果任何贷款人而非所有贷款人根据第8.2(A)条寻求额外赔偿，或成为违约贷款人或不符合FATCA规定的贷款人(在每种情况下均为“受影响的贷款人”)，则借款人可以书面向代理人表示，它希望 用一个或多个其他贷款人取代受影响的贷款人，然后代理人应立即通知其他贷款人，任何一个或多个贷款人可以全部(但不是部分)承担受影响的贷款人的个人承诺和信贷安排下的义务。总体而言，收购受影响贷款人在本合同项下的全部(但非部分)权利，并承担受影响贷款人在其他每个贷款文件项下的全部(但非部分)义务，以与信贷安排有关的范围为限(但在任何情况下，任何其他贷款人或代理人均无义务这样做)。如果一个或多个贷款人(在此统称为“同意贷款人”，个别称为“同意贷款人”)就此类收购和假设达成书面协议，在与信贷安排相关的范围内，该同意贷款人在信贷安排下的个人承诺和义务以及该同意贷款人在其他每一份贷款文件下的权利和义务，应在评估贷款人和借款人共同接受的日期，按其在受影响贷款人在信贷安排中的比例份额(基于批准贷款人的相对个人承诺)、在信贷安排下的个人承诺和义务以及在与信贷安排有关的范围内与信贷安排有关的权利和义务，按各自的比例增加。在该日期，同意贷款人应向受影响贷款人支付当时未偿还的受影响贷款人的预付款，连同其应计的所有利息和本协议项下欠受影响贷款人的所有其他款项，在同意贷款人付款后，受影响贷款人将不再是本协议的“贷款人” ，也不再承担本协议项下的任何义务。在同意贷款人承担上述受影响贷款人的个人承诺或其部分时，本合同附表A应被视为修订，以将该同意贷款人在信贷安排下的个人承诺增加该等假设的金额。如果受影响的贷款人在贷款文件下与信贷安排相关的所有权利和义务尚未 由同意的贷款人获得和承担，则借款人可以在借款人和替代贷款人共同接受的日期，找到代理人满意的、合理行事的、在贷款文件下获得并承担受影响贷款人的所有权利和义务余额的其他金融机构(“替代贷款人”)。根据第15.6(C)节规定的程序进行的任何此类转让和假设。 如果同意贷款人和替代贷款人尚未获得和承担受影响贷款人在贷款文件下与信贷安排有关的所有权利和义务，则只要当时不存在任何违约，且 没有发生违约事件且未得到补救或放弃，借款人可在其选择时偿还所有欠受影响贷款人的未偿还金额(或未由评估贷款人和替代贷款人获得的部分)，因此，受影响贷款人的个人承诺额将永久取消，个人承诺额的总额将永久减少相同的金额，而其他每个贷款人的个人承诺额将保持不变。

8.4与信用相关的赔偿

在收到代理人或贷款人的通知(该通知应附有借款人应支付金额的详细计算)后，借款人应 向该贷款人支付一笔或多笔款项，以补偿该代理人或该贷款人因此而招致的任何损失、费用或开支：

8.5交易和环境责任赔偿

8.6税收总额

第XIII部分应缴税款的全额(包括借款人根据本第8.6(A)条向代理人或贷款人支付的任何额外款项应缴纳的第XIII部分税款的全部金额)。如果(B)(1)或(2)a适用，借款人应在适用法律规定的期限内向该政府当局缴纳(B)所指需要扣除或扣缴的税款。如果(2)b适用，借款人应在上述期限届满前至少三个营业日向代理人或贷款人(视情况而定)支付该金额；

第九条
还款和预付款

9.1偿还信贷安排

借款人应在到期日向贷款人全额偿还信贷安排项下的未偿还信贷总额 ，连同与此相关的所有应计但未支付的利息和所有应计但未支付的费用。对于在到期日 到期日晚于到期日的任何信件，借款人应在到期日为贷款人或主要贷款人(视情况而定)的账户向代理人支付贷款人当时的或有负债(仅为满足该信件的任何提款的目的而持有，并应在第13.2条的规限下持有)。借款人向代理人支付此类款项后，借款人将不再就任何此类信函对贷款人承担任何责任。按照前款规定偿还的，不得转借。

9.2延长到期日

9.3自愿预付款

借款人有权根据自己的选择并在两个工作日内向代理人发出不可撤销的通知后，有权在任何时候预付信贷安排项下任何未偿还信贷的全部或任何部分，但条件是：(I)任何此类预付款应遵守第8.4条, 及(Ii)银行家的承兑汇票和BA利率贷款只能在到期时预付，以及(Iii)任何未偿还贷款的全部或任何 部分的任何此类预付款的金额应不低于2,000,000美元，否则应为100,000美元的倍数。如前述已预付的金额，可再借入。

9.4 偿付 到期银行承兑汇票的义务[已保留]

借款人 在此无条件同意在贷款人承兑的每个银行承兑汇票的到期日(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)向每个贷款人支付该银行承兑汇票当时到期的未贴现面值。 借款人可以通过以下方式履行向贷款人偿还当时到期的银行承兑汇票的义务：

(A)根据第3.8节的规定，在银行承兑汇票到期日向贷款人支付相当于承兑汇票未贴现面值总和的金额，条件是借款人应在上午9：00前通知代理人它打算以这种方式偿还贷款人。(多伦多时间)在该到期日；

(B)按照第5.1节的规定，用新的银行承兑汇票取代到期的银行承兑汇票；或

(C)根据第6.3节将到期的银行承兑汇票转换为贷款。

在任何情况下，借款人不得向贷款人索要任何宽限期关于借款人对贷款人的上述偿还义务。

9.5以订单为准的信函

借款人应向代理人或前置贷款人(视属何情况而定)支付一笔金额为贷款人或前置贷款人(视属何情况而定)的款项，该款额相等于根据任何命令标的的任何未过期信件可提取的最高金额。每封此类信函的付款应不迟于提出要求后的一个工作日立即支付，并应遵守第13.2条的规定。

9.6信用超额还款

借款人应代理人的要求，代贷款人向代理人偿还不时存在的任何信贷超额的金额，任何该等款项应在该要求提出后的一个营业日内偿还。如果任何此类信贷超额仅由汇率波动造成，则不得提出此类要求(除非违约已经发生且仍在继续)，除非此类需求发生时的信贷超额金额超过当时信贷额度的103%。

9.7还款币种

本合同项下所有未清偿信用的付款和偿还应以该未清偿信用的货币支付。

第十条
陈述和保证

10.1陈述 和保证

为促使代理人和贷款人签订本协议并向借款人提供信贷，借款人特此向代理人和贷款人作出如下声明和担保：

10.2陈述和保修的存续时间。借款人在第10.1款中的所有陈述和担保应在本协议的签署和交付期间继续有效，直至偿还了本协议项下所有未清偿的贷方，且即使代理人或任何贷款人或其代表在任何时间进行了任何调查，信贷安排和本协议也已终止。

第十一条
契约

11.1《肯定的公约》。借款人特此与代理人和贷款人约定并同意，除非贷款人已根据第14.14条另作书面同意，否则在 已全额偿还本协议项下所有未清偿的信贷、信贷安排和本协议已终止之前：

11.2代理履行公约的情况

代理人可在代理人向借款人发出通知后，履行借款人根据借款人未能履行或导致履行而代理人有能力履行的任何贷款文件下的任何契诺，包括履行需要支付 钱的任何契诺。但代理人没有义务代表借款人履行任何此类契诺，代理人的履行不应要求代理人进一步履行借款人的契诺，也不得减损代理人或贷款人在本协议下的权利和补救措施，或作为多数贷款人对该契约的放弃。借款人应按要求向代理人偿还上述由代理人支付的任何款项。

11.3金融 和限制性公约

借款人特此承诺并与代理人和贷款人约定，在本协议项下的所有未清偿信贷已全部偿还、信贷安排和本协议已终止之前，除非贷款人已根据第14.14条另作书面同意：

第十二条
获得信贷的先决条件

12.1条件 所有积分的先例

贷款人根据信贷安排提供信贷的义务 必须在信贷获得延期时满足下列先决条件：

第12.1(A)条 不适用于根据第6.6条进行的视为转换。第12.1(C)条不适用于根据 转换或展期而进行的信贷延期。

12.2协议生效的先决条件

本协议将在2022年5月4日(“截止日期”)或之前满足下列先决条件后生效：

12.3豁免

第12.1和12.2条的条款和条件是为了代理人和贷款人的唯一利益而加入的，多数贷款人可以在有或没有条款或条件的情况下，就任何信贷延期放弃全部或部分条款和条件，而不损害他们就任何其他信贷延期全部或部分主张这些条款和条件的权利。

第十三条
违约和补救措施

在发生下列任何一个或多个事件(每个事件均为“违约事件”)时，除非多数贷款人以书面形式明确放弃或采取令多数贷款人满意的补救措施，否则该事件仍在继续：

而该呈请书、申请书或法律程序在提出后30天内继续不被驳回，或未被搁置且有效，但如在此期间批准或登录针对借款方的命令、法令或判决(不论是否已提出或须予上诉)，则该宽限期将停止适用，并进一步规定，如贷款方提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对其提出的请愿书的重大指控，则该宽限期将不再适用；

代理人(在多数贷款人的批准和指示下)可以通知借款人终止信贷安排，代理人(在多数贷款人的批准和指示下)可以通过相同的通知或通过向借款人发出进一步通知来声明借款人根据本协议对代理人和贷款人的所有债务(包括(I)根据本协议签发和未偿还的所有银行承兑汇票的面值，根据其各自的到期日计算，该现值将使用等于类似到期日的加拿大政府国库券收益率的贴现率计算 和贷款人当时在所有未清偿函件项下的或有负债)和所有未付利息及本协议项下的费用应立即到期并支付，因此信贷安排应立即终止，所有此类债务应立即到期并应支付，而无需另行要求或发出任何形式的通知，借款人应明确免除所有这些债务(但条件是信贷安排应终止，借款人对代理人的所有此类债务应自动到期并应支付，而无需任何通知)，一旦发生第(G)款所述事件，(H)或(I))。 借款人向如果借款人在本协议项下签发并未兑现的所有银行承兑汇票的面值为现值，则借款人不再就该等银行承兑汇票对贷款人承担任何责任。在借款人向如果借款人因借款人或主要贷款人(视具体情况而定)在所有未清偿信函项下承担当时的或有负债，借款人将不再就该等信函对贷款人承担任何责任。

13.2                        退还多付款项 。就代理人代表贷款人、 或主要贷款人(视属何情况而定)已根据第9.1条、第9.5条或第13.1条向贷款人支付所有或有负债，且借款人根据第9.1、 9.5或13.1条应支付给代理人或主要贷款人(视属何情况而定)的所有款项已付清的每一封信函，代理人或主要贷款人(视属何情况而定)同意在下列两者中以较早者为准，向借款人支付：

相当于代理人或牵头贷款人(视属何情况而定)根据该函件就其或有负债 而在本协议下收到的金额的任何超额部分，该数额等于已申请偿还贷款人根据该函件或与该函件(代理人或牵头贷款人，视属何情况而定)支付的款项的总金额，连同适用于短期存款的利息(按适用于短期存款的利率计算)，直至申请或退还为止。

借款人明确同意 代理人和贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，是对法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是替代。代理人或任何贷款人因违约或违反本协议中的任何条款、约定或条件而单独或部分行使任何权利或补救 ，并不放弃、更改、影响或损害代理人或任何贷款人可能因相同违约或违约而合法享有的任何其他权利或补救。代理或任何贷款人对严格遵守、履行或遵守本协议的任何条款、约定或条件的任何放弃，不是对任何后续违约的放弃，也不是对代理或任何贷款人未能严格遵守、履行或遵守本协议的任何条款、约定或条件的任一纵容，不是对整个条款、约定或条件或任何后续违约的放弃。

除了现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，借款人特此不可撤销地授权代理人和每个贷款人，在违约事件发生后，只要违约事件持续，且借款人没有通知借款人或任何其他人，借款人明确放弃任何和所有 存款，无论是到期的还是未到期的，一般的还是特别的，以及代理人或贷款人在任何时候持有或欠借款人账户的任何其他债务 根据本协议应支付给代理人或贷款人的义务和债务，以及借款人的债务和债务，本节应构成充分和充分的授权。

第十四条
代理

各贷款人在此指定并授权，并在此同意，它将要求贷款文件中其任何权益的任何受让人(参与其在本协议或该协议中的权益的持有人 除外)指定和授权代理人以代理人的身份代表其采取行动，并行使该贷款人根据本协议条款授予代理人的贷款文件下的权力，以及 合理附带的权力。代理人或其任何董事、高级职员、雇员或代理人均不对任何贷款人承担责任，因其本人或其任何董事、高级职员、雇员或代理人根据本条例或与其相关而采取或遗漏采取的任何行动，但因其本身的严重疏忽或故意行为不当而采取或未采取的任何行动除外，且各贷款人在此承认代理人代表其本人并以其董事、高级职员、雇员及代理人的代理人及受托人身分订立本第14.1条的规定。

代理人可将本合同附表A所列的每一贷款人或根据第15.6条向其交付的最后一份票据中指定的人视为该贷款人在贷款文件下的所有权益的持有人。

代理人可与其选定的法律顾问进行协商，作为代理人和贷款人的法律顾问，并不对贷款人采取的任何行动或 根据该律师的建议和意见采取的任何行动或没有采取或遭受的任何行动承担责任。

代理人不对贷款人负有审查、查询或传递贷款文件或根据贷款文件或与贷款文件相关的任何文书、文件或通讯的有效性、有效性或真实性的任何责任，而就贷款人而言，代理人有权认为它们是有效、有效和真实的，已经由适当的当事人签署或发送，并且 是它们声称的那样。

对于其提供的信贷安排的那些部分，代理人在贷款文件中享有与任何其他贷款人相同的权利和权力 ，并可以行使相同的权利，就像它不是代理人一样。代理及其关联公司可以接受借款人及其关联公司的存款、贷款给借款人，并与借款人及其关联公司以及与借款人和/或其任何关联公司有业务往来的个人进行任何类型的业务 ，就像它不是代理一样，并且没有向贷款人交代的任何义务。

代理人根据贷款文件对贷款人承担的责任和义务仅为本合同中明确规定的内容。代理商不应对贷款人负有调查违约或违约事件是否发生的任何责任。就贷款人而言，代理人有权 假定没有违约或违约事件发生且仍在继续，除非代理人实际知情或借款人已将该事实通知或贷款人已通知该贷款人该贷款人认为违约或违约事件已发生且仍在继续，该通知应详细说明违约或违约事件的性质。

代理人有权行使其自由裁量权，以行使或不行使本协议或任何其他贷款文件所赋予或根据本协议或任何其他贷款文件可能授予代理人的任何权利；但是，如果没有多数贷款人的请求、 同意或指示，代理人不得行使第 节第13.1条规定的任何权利，也不得行使代表多数贷款人或经多数贷款人批准的贷款文件项下的任何权利。此外，代理人明示代表多数贷款人或经多数贷款人批准的任何权利，应应多数贷款人的请求或指示由代理人行使。代理人不应就其在合理行使其判断时可能做或不做的任何事情，或因其严重疏忽或故意不当行为而 因其严重疏忽或故意不当行为而对贷款人承担任何责任。在所有情况下，代理人应受到充分保护，不得按照多数贷款人的指示根据 任何贷款文件行事，而根据此类指示采取的任何行动或未能采取的任何行动均对所有贷款人具有约束力。对于代理人在本合同项下发出的任何通知或采取的任何行动，借款人 在任何时候都没有义务询问代理人发出通知或采取行动的权利或授权。

如果代理人 将获得实际知识或已收到任何违约或违约事件的通知，代理人应立即通知贷款人 ，并应采取本协议第13.1条和其他贷款文件项下多数贷款人书面要求的行动并主张权利，代理人不应因其根据任何 此类请求行事而承担任何责任。如果多数贷款人在收到任何违约或违约事件通知后五个工作日内未能要求代理人就该违约或违约事件采取此类行动或根据任何贷款文件主张此类权利，则代理人可以，但不应被要求，并在多数贷款人随后的具体指示的规限下，采取其认为有利于保护贷款人的 采取其认为适宜的行动或主张该等权利(本协议第13.1条或其他贷款文件项下的权利以及 明示放弃任何违约或任何违约事件除外)，但如果多数贷款人已指示代理人不要采取该等行动或主张该等权利，则除非法律要求，否则代理人在任何情况下不得违反该等指示。

代理人在本合同或任何其他贷款文件项下不承担任何责任或责任：

贷款人同意赔偿代理人和可持续发展结构代理人(借款人未偿还的范围)按比例根据代理或可持续发展结构代理各自按比例分摊的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、 任何性质的成本、费用或支出，这些费用、开支或支出可能以任何方式与任何贷款文件或由此预期的任何其他文件或代理或可持续发展结构代理根据任何贷款文件或任何预期文件采取或遗漏的任何行动有关或由此而强加、招致或主张于代理或可持续发展结构代理之上。除非贷款人不对代理人或可持续发展结构代理人因代理人或可持续发展结构代理人的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款，承担任何责任。

每个贷款人向代理人声明并向代理人保证：

根据以下规定的任命和接受继任代理人的条件，代理人可随时向贷款人发出30天的书面通知而辞职。在任何此类辞职后，多数贷款人有权指定一名继任代理人，该代理人(前提是未发生违约事件且仍在继续)应得到借款人的批准，并应成为贷款人之一，除非任何贷款人 均不愿接受该任命。如果没有这样任命的继任代理人，并且在辞职时已接受任命，则退休代理人可代表贷款人任命一名继任代理人，该代理人应为根据加拿大法律组织的银行，其股东权益超过500,000,000美元，并在多伦多设有办事处。继任代理接受本协议项下的任何代理任命后，该继任代理即继承并被授予退任代理的所有权利、权力、特权、责任和义务(以代理的身份，但不以贷款人的身份)，且退役的代理应解除其在本协议项下的职责和义务(以代理的身份，但不以贷款人的身份)。在任何退任代理人根据本条例辞去或免任代理人职务后，就其在担任代理人期间所采取或遗漏采取的任何行动而言，本条第14条的规定应继续有效。

经多数贷款人事先批准，代理人有权将其在本合同项下的任何职责或义务委托给代理人的任何附属公司，只要代理人不因此而解除该等职责或义务。

代理人根据本协议代表贷款人或多数贷款人作出的任何决定，或经贷款人或多数贷款人批准后作出的任何决定，应由代理人本着善意作出，如果作出，应对各方具有约束力，且无明显错误。

如果贷款人收到本协议项下应付的本金和利息总额的一部分的付款 大于任何其他贷款人就信贷安排应支付的本金和利息总额的比例(考虑到贷款人各自的个人承诺)，则收到按比例增加的付款的贷款人应购买其他贷款人未偿还信贷总额 的该部分的参与权(应视为在收到付款的同时进行)，因此各自的收据应为按比例对于他们各自参与的信贷；但是，如果购买贷款人收到的按比例增加的付款的全部或部分应从借款人那里收回，则该购买应被撤销，并由该出售方贷款人在收回的范围内退还为该参与而支付的购买价款，但不计利息。

对于本协议项下代表某些或所有贷款人交付给代理人的每个通知 ，如果该日期是营业日，且代理人在该日期的中午12点(多伦多时间)之前收到通知，则代理人应在收到通知之日起 向每个贷款人提供通知副本；否则，代理人应在代理人收到通知的一个营业日内向每个贷款人提供该通知的副本。上述句子也应适用于根据第6.5或6.6节进行的任何自动转换。对于本合同项下代表某些或所有贷款人交付给代理人的每份其他单据，代理人应在代理人收到单据的一个营业日内向每个贷款人提供该单据的副本。

双方理解并同意，代理和可持续发展结构代理不保证(I)本协议是否符合借款人或任何贷款人关于环境影响和可持续发展绩效的任何标准或期望，或(Ii)协议中包括的相关可持续发展绩效目标和/或关键绩效指标的 特征，包括与此相关的任何环境和可持续发展标准或任何计算方法，是否符合与可持续发展挂钩的信贷安排的任何行业标准。此外，双方理解并同意，代理人和可持续发展结构代理人均无责任(或责任)审查、审核或以其他方式评估借款人对(I)相关可持续性绩效目标和/或关键绩效指标或(Ii)任何可持续性证书中规定的任何可持续性调整(或属于任何该等计算或与之相关的任何 数据或计算)的任何计算结果进行审查、审计或以其他方式评估的任何计算(并且在实施任何该等价格调整时，代理人 可最终依赖于任何该等证书，而无需进一步询问)。

第十五条
其他

代理人、贷款人或多数贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何补救、权利或权力，或以其他方式行使该等权利或权力，均不应视为对其的放弃，但代理人以书面明确给予的放弃除外，且任何单一或部分行使本协议项下的任何权力、权利或特权，均不妨碍行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权力、权利或特权。

本协议规定的所有通知、要求和其他通信应以书面形式，并应亲自递送给收件人的官员或其他负责的员工，或通过传真、预付费、适用地址或传真号码(视情况而定)发送。在本合同签字页上(借款人或代理人的情况下)或在本合同附表A中所列的(贷款人的情况下)，或在本合同任何一方可能不时以此方式指定给其他各方的其他一个或多个地址或传真号码或 号码处，注明与当事人姓名相对的位置。如上所述亲自交付的任何通信，如果该日期是营业日 并且在下午4：00之前交付，则应被视为在该交付日期有效且有效地提供。(多伦多时间)；否则，应被视为在该交货日期后的下一个工作日有效且有效地 发出。如上所述通过传真传输的任何通信，如果该日期是营业日，且该传输是在下午4：00之前进行的，则应被视为在传输之日起 被视为有效且有效。(多伦多时间)；否则，应被视为在该传输日期后的下一个营业日 有效地发出。

本合同中任何被禁止或不可执行的条款，在不使剩余的 条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效。

本协议可由一份或多份副本 签署，每份副本应视为正本，所有副本合在一起应视为构成一份且相同的文书。

本协议适用于本协议双方及其各自的继承人和许可受让人的利益，并对其具有约束力。

本协议中提及并依据本协议交付的贷款文件和协议构成本协议双方之间的完整协议，并取代与本协议标的有关的任何先前的协议、承诺函、承诺、声明、陈述和谅解，包括书面和口头协议。为确定起见，费用函应继续完全有效。

借款人应不时并在此后的任何时间，应代理人的每一项合理要求，作出、作出、签立和交付，或促使作出、作出和交付代理人认为为更有效地 实施和实现本协议、其他贷款文件或根据本协议或其交付的任何协议的真实意图和意义所需的所有其他行为、契约、保证和事情。

尽管本协议双方之间的任何贷款文件或任何其他协议、安排或谅解有任何其他条款，本协议的每一方都承认 并接受本协议的任何一方在贷款文件项下或与贷款文件相关的任何责任 可能受到相关解决机构的自救行动的约束，并承认并接受以下影响的约束：

[故意将页面的其余部分留空]

以资证明 双方已签署本协议。

[时间表已编辑]